中 金 黄 金 股 份 有 限 公 司
章 程
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目 录
**章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
**节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
**节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党委
第六章 董事会
**节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会秘书
第七章 总经理及其他**管理人员
第八章 监事会
**节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
第二节 内部审计
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第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
**节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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**章 总则
**条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《******
程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 中金黄金股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经原**经济贸易委员会国经贸企改〔2000〕563 号文件批
准，由**黄金集团有限公司等七家发起人共同发起设立；公司在
北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为
第三条 根据《******程》规定，公司设立****党的
组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建
立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工
作经费。
第四条 经**证券监督管理委员会批准，公司于 2003 年 7 月
第五条 公司注册名称：中文名称：中金黄金股份有限公司
英文名称：ZHONGJIN GOLD CORPORATION，LIMITED
第六条 公司住所：北京市东城区柳荫公园南街 1 号 5-7 层
邮政编码:100011
第七条 公司注册资本为人民币 484,731.2564 万元。
第八条 公司为**存续的股份有限公司。
第九条 董事长或副董事长或总经理为公司的法定代表人。
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第十条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其**资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、**管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司
董事、监事、总经理和其他**管理人员，股东可以**公司，公
司可以**股东、董事、监事、总经理和其他**管理人员。
第十二条 本章程所称其他**管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、总会计师、总法律顾问等。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚持以市场和**产业政策为导向，
以人才为根本，以效益为**，依靠科学的管理和先进的技术，积
极参与**市场竞争，争创世界**企业，为社会提供优质产品和
服务，使全体股东获得合法、合理的收益，促进**黄金产业的发
展。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：黄金、有色
金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理；黄金生产的副产品加
工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金
生产技术的研究开发、咨询服务；高**金制品的生产、加工、
批发；进出口业务；商品展销。
第三章 股份
**节 股份发行
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第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人
民币一元。
第十八条 公司发行的股份在**证券登记有限公司上海分公
司集中存管。
第十九条 公司发起人为**黄金集团有限公司、中信**黄金
有限责任公司、河南豫光金铅集团有限责任公司、西藏自治区矿业
开发总公司、天津天保控股有限公司、天津市宝银号贵金属有限公
司、山东莱州黄金(集团)有限责任公司。
第二十条 公司股份总数为 484,731.2564 万股，股份性质为人
民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或**等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供**资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公**》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
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项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、**管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
**节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股
东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌
握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
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要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提**讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提**讼，或者情况紧急、不立
即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
第三十七条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公**人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案和利润分
配政策调整方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%或净资产 50%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地
**证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
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第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公地址。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股
东通过网络投票系统进行网络投票，需要按照证券登记机构的规则
办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书等。网上用
户名、密码及电子身份证书等作为股东登录网络投票系统的身份证
明，表明使用该等身份证明登录网络投票系统的操作行为均代表股
东行为，股东需对其行为承担法律责任。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
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五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地**证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公
司所在地**证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
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题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通
知各股东。
公司在计算股东大会起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的**具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会
--16--
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第五十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并
说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公
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司和召集人不得以**理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人**的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
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决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他**管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
--19--
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、**管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和其他**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成**
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，
--20--
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构和
证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策调整方案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
--21--
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者，是指不包括下列股东的公司其他股东：
（一）持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东及其一致行动人；
（二）持有公司股份的董事、监事、**管理人员及其关联人。
重大事项，是指涉及公司的以下事项：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及**证券监督管理委
员会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂
时用于补充流动资金；
（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1
亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含
本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关
联交易；
（六）实施股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（九）法律法规及证监会和上海证券交易所要求的其他需要对
中小投资者表决单独计票的事项；
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
--22--
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出**持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它**管理人员以外的
人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。董事候选人由董事会或占普通股总股份百分之十以上的股东
单独或联合提出；监事候选人由监事会或占普通股总股份百分之十
以上的股东单独或联合提出。
第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
股东大会选举董事、监事时，每一有表决权的股份享有与选出
的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候
选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一
人，按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。
--23--
公司应制订累积投票实施细则，规定规范、透明的董事和监事
选聘程序。累积投票实施细则作为本章程之附件。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
--24--
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、
监事会任期届满时为止。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 党委
**百条 公司设立党委，党委设书记 1 名，其他党委成员若干
名。根据工作实际，可实行**、董事长“一肩挑”或党委书
记、总经理由一人担任；根据工作需要和上级党组织批准，可设立
主抓企业**工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法
定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按
--25--
规定设立纪委。
**百零一条 公司党组织根据《******程》等党内法规
履行职责。
（一）保证监督党和**方针政策在公司的贯彻执行，落实党中
央、**院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工
作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用**相结合。党委对董事会或总经理提名的人选
进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；
会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担**从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第六章 董事会
**节 董事
**百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
--26--
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
**百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会可解除其职
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理、副总经理或者其他**管理人员兼任，但
兼任总经理、副总经理或者其他**管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
**百零四条 董事候选人由董事会或占普通股总股份 10%以上
的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人
的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选
人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。
**百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
--27--
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可以向法院
或者其他政府主管机关披露该信息：1.法律有规定；2.公众利益有
要求；3.该董事本身的合法利益有要求；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违
规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
**百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
--28--
司的商业行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
**百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
**百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
**百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或
者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为**息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
**百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董
--29--
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百一十二条 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
第二节 董事会
**百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
**百一十四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设
副董事长一至二人。
**百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案和利润分配政
策调整方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
--30--
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等**
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；
（十七）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议；
（十八）董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的
意见。
**百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
**百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规
则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
**百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对
外担保、委托理财、套期保值销售和关联交易事项的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
除按照本章程第四十一条、第四十二条规定须提交股东大会审
--31--
议事项以外，董事会有权决定全年累计金额不超过公司最近一期经
审计净资产 50%或总资产 30%的对外投资、收购出售资产、委托**
和委托理财事项；有权决定单笔金额不超过公司最近一期经审计净
资产 10%，全年累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%或总
资产 30%的对外担保事项；有权决定不超过公司最近一期经审计净资
产或净利润 50%的资产损失认定；有权决定不超过公司最近一期经审
计净资产**值 5%的关联交易。
**百一十九条 董事会有权决定向银行申请单笔**额不超
过公司上一会计年度末净资产 20 %的银行**。
**百二十条董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
**百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
**百二十二条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以
下职权：
（一）执行股东大会的决议；
（二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（三）管理公司信息披露事项。
**百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
**百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
--32--
**百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、
监事会或者 1/2 以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
**百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以
书面通知（包括专人送达、传真、电子邮件）
。通知时限为：会议召
开五日以前通知全体董事。
**百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
**百三十条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
**百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
--33--
票权。
**百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
**百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）
。
**百三十四条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会和薪
酬与考核委员会。公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员**由董事组成，其
中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第三节 董事会秘书
**百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司**
管理人员，对董事会负责。
**百三十六条 董事会秘书的任职**：
（一）具有大学专科以上的学历，从事秘书、管理、股权事务
等工作三年以上；
--34--
（二）有**财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知
识；具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和
规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师
不得兼任董事会秘书；
（五）本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
书。
**百三十七条 董事会秘书应当遵守本章程，承担**管理人
员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为
自己或他人谋取利益。
**百三十八条 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络
人，并履行下述职责：
（一）负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构
布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会
会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露
制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披
露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董
事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定
之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，
及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和**证监
会；
--35--
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、
大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大
会会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、**管理人员了解法律法规、本
章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、
本章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董
事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会
议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）具体负责公司投资者关系管理工作；
（十二）证券交易所或董事会要求履行的其他职责。
**百三十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份
作出。
第七章 总经理及其他**管理人员
**百四十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总法律顾问
等为公司**管理人员。
**百四十一条 本章程**百零二条关于不得担任董事的情
形同时适用于**管理人员。
本 章 程 第 一百零 五 条 关 于董事 的 忠 实 义务和 第 一 百 零六 条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
--36--
**百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的**管理人员。
**百四十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
**百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟
订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）
制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
总会计师、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司职工的工资、福
利、奖惩、聘用和解聘；
（九）审批单笔金额不超过公司最近一期经
审计净资产 2%的对外投资、收购出售资产、委托**和委托理财事
项，且年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（十）
审批不超过公司最近一期经审计净资产或净利润 10%的资产损失认
定；
（十一）审批不超过公司最近一期经审计净资产**值 0.5%的关
联交易；
（十二）审批向银行申请单笔不超过公司最近一期经审计净
资产 10%的**，且年度累计不超过公司最近一期经审计净资产的
（十三）审批对外捐赠相关事项；
（十四）提议召开董事会临时
会议；
（十五）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理须经总经
理办公会会议研究后行使审批权限。需上级单位备案或审批的事项，
应严格履行决策程序。总经理列席董事会会议。
**百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
**百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
--37--
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
**百四十八条 副总经理根据职责分工协助总经理工作，在总
经理授权范围内行使职权。
**百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
**百五十条 公司建立企业总法律顾问制度。总法律顾问作为
公司**管理人员，**负责公**律事务工作，列席相关会议参
与公司重大事项决策，处理公司经营管理中涉及的法律问题，开展
述职，充分发挥审核把关作用。
**百五十一条 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第八章 监事会
**节 监事
**百五十二条 本章程**百零二条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他**管理人员不得兼任监事。
**百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
--38--
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
**百五十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选
可以连任。
**百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
**百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
**百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
**百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
**百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会
设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职
工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
**百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
--39--
审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案
提出书面审核意见；
（四）对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、**管
理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、**管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公**》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公**》**百五十二条的规定，对董事、**
管理人员提**讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
**百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
**百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规
则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批
准。
**百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
--40--
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
**百六十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百六十六条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
**百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
公司所在地**证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一
会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向公司所在地
**证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
**百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以**个人名义开立账户存储。
**百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
--41--
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
**百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
**百七十二条 公司利润分配政策和决策程序如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展
的关系，确定合理的股利分配方案；
可供分配利润规定比例向股东分配股利；
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
--42--
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配具体政策如下：
合的方式分配股利。原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配。
年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年可供分配利润的5%,
且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的30%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过
（2）当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东
的净利润。
（3）当年年末经审计资产负债率超过70%。
（4）当年每股累计可供分配利润低于0.1元。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
--43--
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
论，形成专项决议且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会
审议。
在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分
红的时机、条件、**比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠
道充分听取公众投资者、独立董事、监事及公司**管理人员的意
见。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。独立董
事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电话、
传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟通和交流，
充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时答复公众投资者关心的
问题。审议利润分配方案采取现场投票和网络投票相结合的方式，
为公众投资者提供便利。公司在审议利润分配具体方案时对中小投
资者表决应当单独计票。
况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
--44--
立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
分红的特殊情况时，在审议利润分配方案时，公司为股东提供网络
投票方式。
（四）公司利润分配政策的变更：
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身
实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意
见调整利润分配政策。
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需
调整利润分配政策的，董事会应就有关公司利润分配政策及调整做
专题讨论，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批
准。调整后的利润分配政策不得违反**证监会和上海证券交易所
的有关规定。
公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东大
会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，
独立董事应当对利润分配政策的制定或调整发表独立意见。
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监
事过半数审议通过。
股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当由
出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上表决通过，且对中小投资者的表决应当单独计票。
第二节 内部审计
**百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
--45--
**百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务**”的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。
**百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
**百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
**百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
**百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
第十章 通知和公告
**节 通知
**百八十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
--46--
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
**百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
**百八十二条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进
行。
**百八十三条 公司召开董事会会议的通知，以邮件、专人送
出或以传真方式进行。
**百八十四条 公司召开监事会会议的通知，以邮件、专人送
出或传真方式进行。
**百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第二节 公告
**百八十七条 公司指定《**证券报》
、《上海证券报》
、《证
券时报》、《证券日报》等**证监会指定信息披露报刊中的四家为
刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司公告也将在上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上公布。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
--47--
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。债
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
**百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息
披露报刊上公告。
**百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。
**百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
--48--
**百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
**百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权
**百九十六条 公司有本章程**百九十四条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
**百九十七条 公司因本章程**百九十五条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
**百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
--49--
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
--50--
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章 附则
--51--
第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、**管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，**控股的企业之间不
仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条 本章程未尽事宜，按照**的有关法律、行政
法规执行。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百一十六条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
--52--
