北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
部分股票期权相关事项的
法律意见书
金证法意2025字 0331 第 0240 号
**北京市建**外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
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北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
部分股票期权相关事项的
法律意见书
金证法意2025字 0311 第 0240 号
致：长城汽车股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司
（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车 2023 年股票期权激励
计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次股权激
励计划注销**授予部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律
意见书。
本所根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简
称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司
章程》 《长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激
（以下简称“《公司章程》”）、
励计划》
（以下简称“《2023 年股票期权激励计划》”）的有关规定，出具本法律
意见书。
本所律师声明：
法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
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载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长
城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，
副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
本所律师根据核查和验证的结果，就本次注销相关事项出具法律意见如下：
一、本次注销已履行的主要程序
第七次会议，审议通过《关于长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
《长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实
（草案）及其摘要的议案》
施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
次 H 股类别股东会议及 2024 年**次 A 股类别股东会议，审议通过《关于长城
汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《长城汽
车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》。
权相关事项的审核意见》，同意本次注销，并同意将相关议案提交董事会审议。
于注销公司2023年股票期权激励计划**授予部分股票期权的议案》，同意本次
注销。
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于注销公司2023年股票期权激励计划**授予部分股票期权的议案》，因公司部
分激励对象离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果不合格等情
况，根据《长城汽车股份有限公**期激励机制管理办法》《2023年股票期权激
励计划》的相关规定，公司拟注销《2023年股票期权激励计划》项下**授予部
分股票期权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长城汽车已就本次注销事项取
得必要的批准和授权，符合《公**》、
《证券法》、
《管理办法》及其他相关文件
的有关规定。
二、本次注销的相关情况
根据公司第八届董事会第三十五次会议审议通过的《关于注销公司 2023 年
股票期权激励计划**授予部分股票期权的议案》，本次注销的相关情况如下：
（一）本次注销的依据
规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行
为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外）或因
岗位调迁，不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但
尚未行权的股票期权由公司注销。
激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，
重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销。
激励对象降职后，不再符合激励计划规定的激励条件的，其已获准行权的股
票期权正常行权，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。
的规定，激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，个人层面
可行权比例（N）按下表考核结果确定：
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年度绩效评价结果 A B C D E
个人层面行权比例（N） 100% 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公司层面行权比例
（X）×个人层面行权比例（N）。
激励对象考核当年不能行权的股票期权由公司注销。
（二）本次注销的原因及数量
（1）因 62 名激励对象在**授予股票期权等待期届满前离职或岗位调迁，
《2023 年股票期权激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，
根据
上述激励对象不再符合《2023 年股票期权激励计划》相关的激励条件，经公司第
八届董事会第三十五次会议审议通过，向上述 62 名激励对象注销已获授但尚未
行权的股票期权共计 3,630,000 股。
（2）因 50 名激励对象在**授予股票期权等待期届满前降职，根据《2023
年股票期权激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，按其新任
岗位所对应的标准，重新核定当期可行权的股票期权，所调减的股票期权由公司
注销。经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，公司向上述 50 名激励对
象注销当期已调减的股票期权共计 188,595 股。
（3）因 12 名激励对象 2024 年度个人绩效考核结果为 “D”或“E”，根据《2023
年股票期权激励计划》“第八章 股票期权的授予与行权条件”的规定，取消 12 名
激励对象当期可行权额度，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销，注销
的股票期权共计 248,666 股。因 624 名激励对象 2024 年度个人绩效考核结果为
“C”，根据《2023 年股票期权激励计划》“第八章 股票期权的授予与行权条件”的
规定，624 名激励对象按个人层面可行权比例为 80%，不能行权的部分由公司注
销，注销的股票期权共计 2,558,327 股。经公司第八届董事会第三十五次会议审
议通过，公司向上述 636 名激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权共计
公司本次拟注销的股票期权，共计 6,625,588 股，占公司目前 A 股股票期权
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登记总数的比例约为 4.35%，占公司总股本的比例约为 0.08%。
经核查, 本所律师认为, 本次注销的依据、原因、数量等符合《管理办法》
及《2023 年股票期权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，长城汽车已就本次注销获得必要的批准和授权，
本次注销符合《公**》
、《证券法》、
《管理办法》、
《公司章程》及《2023 年股票
期权激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
