希荻微: 中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

    ****金融股份有限公司
         关于
   希荻微电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
         之
      独立财务顾问报告
       独立财务顾问
       二�二五年三月
****金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
               独立财务顾问声明和承诺
  ****金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）接受
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“希荻微”、“上市公司”或“公司”）委托，
担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券
法》
 《上市公司重大资产重组管理办法》
                《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                                   《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》
                                     《上市
公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行
业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本
次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具
的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关
各方参考。
一、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
信披露文件的内容与格式符合要求；
方案符合法律、法规和**证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
内核机构同意出具此专业意见；
****金融股份有限公司                     独立财务顾问报告
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
二、独立财务顾问声明
供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的**风险责任；
相关协议和声明或承诺的基础上出具；
本财务顾问报告作出的**投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担**责任；
列载的信息和对本财务顾问报告做**解释或说明；
查阅有关文件。
****金融股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                              释 义
     本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
               《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书、报告书      指
               募集配套资金报告书（草案）》
               《****金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司
本独立财务顾问报告、本
             指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报
报告
               告》
上市公司、本公司、公司、
             指 希荻微电子集团股份有限公司
希荻微
               佛山市迅禾企业咨询管理合伙企业（有限合伙），系公司共同实际
佛山迅禾         指
               控制人的一致行动人
               希荻微拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳
本次重组、本次发行、本    市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理
             指
次交易            咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的诚芯微 100%股份，
               并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
               希荻微拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳
本次发行股份及支付现金
             指 市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理
购买资产
               咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的诚芯微 100%股份
本次发行股份募集配套资
             指 希荻微向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
金、本次募集配套资金
               曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、
交易对方         指
               深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
               上市公司、曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有
交易双方         指
               限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
链智创芯           指 深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
汇智创芯           指 深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
标的资产           指 深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份
标的公司/诚芯微       指 深圳市诚芯微科技股份有限公司
诚芯微有限          指 深圳市诚芯微科技有限公司，系标的公司前身
重庆唯纯           指 重庆唯纯企业管理咨询有限公司
深圳辰芯           指 深圳辰芯创业投资合伙企业（有限合伙）
Qualcomm       指 Qualcomm Inc.，高通公司
三星             指 Samsung Electronics Co., Ltd
小米             指 小米通讯技术有限公司
立讯精密           指 立讯精密工业股份有限公司
****金融股份有限公司                                 独立财务顾问报告
贝尔金            指 Belkin Corporation
ANKER          指 安克创新科技股份有限公司
BYD            指 比亚迪股份有限公司
CE-LINK        指 香港海能电子有限公司
                 TexasInstruments，简称：TI，是美国德克萨斯州一家半导体跨国公
德州仪器           指 司，以开发、制造、销售半导体和计算机技术闻名于世，主要从事
                 创新型数字信号处理与模拟电路方面的研究、制造和销售
                 英飞凌科技公司，Infenion，于 1999 年 4 月 1 日在德国慕尼黑正式
英飞凌            指
                 成立，是全球**的半导体公司之一
                 恩智浦半导体公司，NXPSemiconductors，全球知名的半导体企业，
恩智浦            指 产品应用涵盖了安全互联汽车、移动设备、工业物联网、智慧城市、
                 智慧家居、通信基础设施等市场与应用领域
                 亚德诺半导体技术有限公司，Analog Devices, Inc，数据转换和信号
亚德诺            指
                 处理技术全球**的供应商
杰华特            指 杰华特微电子股份有限公司
英集芯            指 深圳英集芯科技股份有限公司
南芯科技           指 上海南芯半导体科技股份有限公司
芯朋微            指 无锡芯朋微电子股份有限公司
必易微            指 深圳市必易微电子股份有限公司
晶丰明源           指 上海晶丰明源半导体股份有限公司
荣耀             指 荣耀终端有限公司
OPPO           指 OPPO 广东移动通信有限公司
vivo           指 维沃移动通信有限公司
传音             指 深圳传音控股股份有限公司
谷歌             指 Google Inc.
罗技             指 Logitech International SA
诚芯利其           指 深圳市诚芯利其**贸易有限公司
洲明时代伯乐         指 深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙）
                   深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业
润信新观象          指
                   （有限合伙）
嘉兴时代伯乐         指 嘉兴时代伯乐一期投资合伙企业（有限合伙）
投控东海           指 深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙）
                   自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
过渡期            指
                   止的期间
评估基准日          指 2024 年 10 月 31 日
审计基准日          指 2024 年 10 月 31 日
定价基准日          指 上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告日
                   交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易各方协商确定；
交割日            指
                   自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司
****金融股份有限公司                                     独立财务顾问报告
发行日            指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
报告期、最近两年一期     指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-10 月
                   《深圳市诚芯微科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师
《审计报告》         指
                   报字2025第 ZC10166 号）
                   《希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳
《评估报告》《资产评估        市诚芯微科技股份有限公司股份涉及的深圳市诚芯微科技股份有
               指
报告》                限公司股东**权益价值资产评估报告》（银信评报字（2025）第
                   N00004 号）
                   《希荻微电子集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会
《备考审阅报告》       指
                   师报字2025第 ZC10165 号）
                   创芯签署的《希荻微电子集团股份有限公司与曹建林、曹松林、深
《发行股份及支付现金购
            指      圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管
买资产协议》
                   理咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市诚芯微科技股份有限公司
                   之发行股份及支付现金购买资产协议》
                   创芯签署的《希荻微电子集团股份有限公司与曹建林、曹松林、深
《发行股份及支付现金购
            指      圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管
买资产协议之补充协议》
                   理咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市诚芯微科技股份有限公司
                   之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
                   创芯签署的《希荻微电子集团股份有限公司与曹建林、曹松林、深
《业绩补偿及超额业绩奖
            指      圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管
励协议》
                   理咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市诚芯微科技股份有限公司
                   之业绩补偿及超额业绩奖励协议》
**证监会          指 **证券监督管理委员会
上交所、交易所        指 上海证券交易所
登记结算公司         指 **证券登记结算有限责任公司上海分公司
****、**发展改
               指 中华人民共和国**发展和改革委员会
革委
《公**》          指 《中华人民共和国公**》
《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组
               指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《注册管理办法》《发行
               指 《上市公司证券发行注册管理办法》
管理办法》
《科创板股票上市规则》    指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市
《26 号准则》       指
                 公司重大资产重组》
《上交所自律监管指引第      《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重
               指
《上市公司监管指引第 7     《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票
               指
号》               异常交易监管》
《上市公司监管指引第 9     《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重
               指
号》               组的监管要求》
《公司章程》         指 《希荻微电子集团股份有限公司公司章程》
****金融股份有限公司                                                独立财务顾问报告
《关联交易管理制度》        指 《希荻微电子集团股份有限公司关联交易管理制度》
中金公司、独立财务顾问       指 ****金融股份有限公司
法律顾问/国枫律师         指 北京国枫律师事务所
审计机构/立信会计师        指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/银信评估         指 银信资产评估有限公司
元、万元、亿元           指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，**的法定流通货币
二、专业术语
                Integrated Circuit，即集成电路，简称 IC，俗称芯片，是一种微型电子器件
                或部件。集成电路是采用**的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极
IC、芯片、集成电路 指    管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半
                导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能
                的微型结构
                Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，即金属-氧化物半导体场
MOSFET      指   效应晶体管，是应用最为广泛的功率器件之一，主要应用领域包括消费电
                子、运动控制、电源管理等，其封装成品也称 MOS 管
                Fabrication-Less，即无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂
Fabless     指   商专注于芯片的研发、设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试环节委托
                给专业厂商完成
                在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理职责
电源管理芯片      指   的集成电路产品，电源管理芯片对电子系统具有重要作用，其性能的优劣
                对整机的性能有着直接的影响
                集成有 CMOS 控制电路和 DMOS 功率器件的芯片，利用它可以与主处理
电机驱动控制芯片    指
                器、电机和增量型编码器构成一个完整的运动控制系统
DC-DC 芯片    指 把一种规格的直流电转变为另一种规格的直流电的芯片
AC-DC 芯片    指 把交流电转化为直流电的芯片
AF          指 自动对焦（Auto Focus），是通过移动多个镜片自动进行对焦的技术
PC          指 个人计算机，指一种大小、价格和性能适用于个人使用的多用途计算机
GaN         指 氮化镓，一种第三代半导体材料
              光学影像防抖（Optical Image Stabilization），是指在照相机或者其他类似
OIS         指 成像仪器中，通过光学元器件的设置，来避免或者减少捕捉光学信号过程
              中出现的仪器抖动现象，从而提高成像质量
              Primary Side Regulator，即原边反馈，用于反激式开关电源中，其利用源边
PSR         指
              辅助线圈来提取副边线圈上的输出电压信号
              Secondary Side Regulator，即副边反馈，副边反馈控制技术是发展较早的反
SSR         指 激式开关电源控制技术，其对输出电压的提取过程直接在变压器的副边电
              压输出端完成
              反激式转换器，广泛应用于交流直流（AC-DC）和直流直流（DC-DC）转
Flyback     指
              换，并在输入级和输出级之间提供绝缘隔离，是开关电源的一种
              即 SynchrONous Rectification，简称 SR。一种采用通态电阻极低的功率
同步整流        指 MOSFET 来取代整流二极管的技术，此技术因此能大大**整流器的损
              耗，提高 DC-DC 变换器的效率，满足低压、大电流整流的需要
****金融股份有限公司                                            独立财务顾问报告
             Automotive Electronics Council�CQualification 100，为**汽车电子协会车
AEC-Q100   指 规验证标准及汽车电子系统的通用标准，是针对车用芯片可靠性及规格化
             的质量控制标准
             第五代移动通信技术，是一种具有高速率、低时延和大连接特点的新一代
             宽带移动通信技术
测试         指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
     除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
****金融股份有限公司                                                                                                         独立财务顾问报告
                                                                    目          录
       五、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东对本次重组的原则性
       六、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事、**
****金融股份有限公司                                                                                                 独立财务顾问报告
      十、关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
      十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 123
****金融股份有限公司                                                                                                        独立财务顾问报告
      四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
      三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号――常见问题的信息披露
      五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数
      取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资
      产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见
      六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的
      七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的
      八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能
****金融股份有限公司                                                                                            独立财务顾问报告
     十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响
     十二、本次交易符合《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
     十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
****金融股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
                             重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同
含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
  （一）重组方案概况
      交易形式          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、链智创芯、
  交易方案简介            汇智创芯共4名交易对方购买其合计持有的诚芯微100%股份，并向不超过
交易价格（不含募集配套
   资金金额）
       名称           深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份
       主营业务         模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售
                    信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务业（I65）-
 交易    所属行业
                    集成电路设计（I6520）
 标的
                    符合板块定位                                ?是         ?否
       其他           属于上市公司的同行业或上下游                        ?是         ?否
                    与上市公司主营业务具有协同效应                       ?是         ?否
                    构成关联交易                                ?是         ?否
      交易性质          构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 ?是                         ?否
                    构成重组上市                                ?是         ?否
                    本次交易有无业绩补偿承诺                          ?有         ?无
                    本次交易有无减值补偿承诺                          ?有         ?无
其他需特别说明的事项 无其他需特别说明的事项
  （二）标的资产评估情况
                                                                      单位：万元
交易标的                       100%股份评 增值率/ 本次拟交易
         基准日        评估方法                      交易价格                    其他说明
 名称                           估结果  溢价率 的权益比例
 诚芯微                 收益法   31,100.00    214.37%   100%   31,000.00        -
         月 31 日
****金融股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
    （三）本次重组支付方式
                                                                        单位：万元
                                          支付方式
        交易标的名称及权益                                                      向该交易对方
序号 交易对方                                                 可转债
           比例                现金对价         股份对价              其他          支付总对价
                                                         对价
           合    计             13,950.00    17,050.00       -      -      31,000.00
    （四）发行股份购买资产的发行情况
 股票种类          境内人民币普通股（A 股）          每股面值                    1.00 元
       上市公司第二届董事会第十五次
定价基准日                     发行价格         11.00 元/股
       会议决议公告日
       本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以发
       行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格
       按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照向
 发行数量  下取整的原则**至股。发行股份数量**经上交所审核通过并经**证监会予以
       注册的发行数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市
       公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也
       将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
       ?是       ? 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
是否设置发行
       公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监会和上交所
价格调整方案
       的相关规则进行相应调整）
       结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
       式转让，也不委托他人管理交易对方持有的上市公司股份，因派送股票股利、资本
       公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定安排。上述安排与届时
       有效的法律法规或证券监管机构的**监管政策不相符的，将根据相关法律法规或
       证券监管机构的监管政策进行相应调整。
 锁定期安排 在业绩承诺期的前两个会计年度（2025 年度、2026 年度），若标的公司经具有证券、
       期货相关业务**的会计师事务所专项审计确认已实现《业绩补偿及超额业绩奖励
       协议》约定的当年度业绩的 90%，且前述约定的限售期届满后 10 日内，则曹建林、
       曹松林、链智创芯、汇智创芯持有的对价股份于次年度即 2026 年、2027 年分别按
       照 30%、30%的比例分期解除限售。
       业绩承诺期满，且前述约定的限售期届满的，则在交易对方根据《业绩补偿及超额
       业绩奖励协议》约定履行完**绩补偿义务（如需）和标的资产减值补偿义务（如
       需）后 10 日内，交易对方持有的剩余未解除限售的对价股份一次性解除限售。
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二、募集配套资金情况
  （一）募集配套资金概况
募集配套资金金额     发行股份                不超过 17,050.00 万元
  发行对象       发行股份     不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定投资者
                       拟使用募集资金金额                使用金额占**募集
             项目名称
                         （万元）                   配套资金金额的比例
         支付本次交易的现金
            对价
         基于第三代功率器件
募集配套资金用途 的高能效比电源管理                   2,219.25              13.02%
          芯片研发项目
         支付本次交易的中介
           机构费用等
               合计                17,050.00                100.00%
  （二）募集配套资金的股份发行情况
 股票种类    境内人民币普通股（A 股）        每股面值               1.00 元
                                   不低于定价基准日前 20 个交易日
                                   上市公司股票交易均价的 80%；最
                                   终发行价格将在本次交易经上交所
                                   审核通过并经**证监会注册后，
 定价基准日 本次募集配套资金的发行期首日      发行价格 按照相关法律、法规的规定和监管
                                   部门的要求，由董事会及董事会授
                                   权人士根据股东大会的授权与本次
                                   发行的主承销商根据竞价结果协商
                                   确定
       本次募集配套资金总额不超过 17,050.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的
       交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%；**
       以经上交所审核通过并经**证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量
 发行数量
       为上限。**发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经**证监会注册后，按
       照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东
       大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定
       □是 √否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
是否设置发行
       息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发
价格调整方案
       行价格将按照**证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
       本次募集配套直接发行对象所认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
       本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市
 锁定期安排
       公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁
       定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理
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三、本次交易对上市公司的影响
   （一）对上市公司主营业务的影响
   本次交易前，上市公司和标的公司同属集成电路设计企业，上市公司主要产品为服
务于消费类电子和车载电子领域的集成电路，主要产品已进入**主芯片平台厂商、
ODM 厂商以及三星、小米、荣耀、OPPO、vivo、传音、谷歌、罗技等品牌客户的消费
电子设备供应链体系。而标的公司在集成电路研发设计和封装、测试的各个环节具有扎
实的技术积累，同时拥有强大的销售队伍，建立了广阔的销售渠道，积累了消费电子、
汽车电子、智能手机、电动工具、小功率储能等众多领域的客户资源。
   上市公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、销售渠道
和客户资源等，快速扩大上市公司的产品品类，从而有利于上市公司拓宽在电源管理芯
片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等领域的技术与产品布局，为更多下游细
分行业客户提供更为完整的解决方案和对应的产品。
   综上，本次交易将有助于上市公司拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品类和下游
应用领域，增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。
   （二）对上市公司股权结构的影响
   截至 2024 年 10 月 31 日，上市公司总股本为 410,309,104 股。根据本次重组标的资
产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟
发行数量为 15,500,000 股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至 425,809,104 股。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
                                                    本次重组后
                        本次重组前
                                                （不考虑募集配套资金）
    股东名称
                   持股数量                         持股数量
                                 持股比例                   持股比例
                    （股）                          （股）
戴祖渝、TAO HAI（陶海）、
 唐娅及其一致行动人
     曹建林                     -              -    10,367,578     2.43%
     曹松林                     -              -     2,591,879     0.61%
     链智创芯                    -              -     2,429,904     0.57%
     汇智创芯                    -              -      110,639      0.03%
     其他股东          248,966,877         60.68%   248,966,877    58.47%
     合   计         410,309,104        100.00%   425,809,104   100.00%
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  本次交易前，公司不存在控股股东，但存在共同实际控制的情况，共同实际控制人
为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司
共同实际控制人不发生变化，仍为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅，本次交易不会导
致上市公司控制权结构发生变化。
  （三）对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资
金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
                                                                             单位：万元
   项目
          本次交易前          本次交易后         变动率           本次交易前         本次交易后         变动率
总资产         194,033.20    236,726.73        22.00%    201,637.37    245,275.39    21.64%
总负债          29,775.98     55,419.51        86.12%     18,143.52     38,240.04   110.76%
归属于母公司所
有者权益
营业收入         38,701.36     54,637.17        41.18%     39,363.23     58,522.81    48.67%
净利润         -23,976.51    -22,175.63        -7.51%     -5,418.46     -3,623.08    -33.13%
归属于母公司所
            -23,626.26    -21,825.38        -7.62%     -5,418.46     -3,623.08    -33.13%
有者净利润
基本每股收益
                 -0.58         -0.53        -7.62%         -0.13         -0.09    -33.13%
（元/股）
                                       增加 8.06                                   增加 6.59
资产负债率          15.35%        23.41%                       9.00%        15.59%
                                       个百分点                                      个百分点
  本次交易完成后，2024 年 10 月末，上市公司总资产、归属于母公司股东权益金额
较交易前提升 22.00%、
本次交易有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量。随着标的公司市场竞争力的持
续提升，本次交易亦将逐步改善上市公司财务状况和持续经营能力。本次交易完成后，
股收益将由交易前的-0.58 元变化至-0.53 元，每股收益不存在摊薄情况。
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四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
  截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本
次交易能否通过以及**通过审批、核准和注册的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
五、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东对本次重组的
原则性意见
  （一）上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
  上市公司共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动人佛山迅
禾已出具关于本次交易的原则性意见为“本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及
证券监管部门的要求，有利于希荻微扩大业务规模，增强持续经营能力和抗风险能力，
提升综合竞争力，符合希荻微的长远发展和全体股东的利益，本人/本单位原则性同意
希荻微实施本次交易。”
  （二）上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见
  上市公司持股 5%以上股东重庆唯纯已出具关于本次交易的原则性意见为“本次交
易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，有利于希荻微扩大业务规
模，增强持续经营能力和抗风险能力，提升综合竞争力，符合希荻微的长远发展和全体
股东的利益，本单位原则性同意希荻微实施本次交易。”
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六、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事、
**管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司实际控制人及其一致行动人自本次交易**信息披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
  上市公司共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动人佛山迅
禾对股份减持计划已出具承诺如下：“自希荻微**披露本次交易相关信息之日起至本
次交易实施完毕期间，承诺人尚未有**减持计划；若后续承诺人根据自身实际需要或
市场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格执行相关法律法规及**证券监督管
理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
  （二）上市公司持股 5%以上股东自本次交易**信息披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
  上市公司于 2025 年 2 月 20 日披露《持股 5%以上股东减持股份计划公告》
                                           （公告编
号：2025-007），公司收到持股 5%以上股东重庆唯纯出具的《关于希荻微电子集团股份
有限公司股份减持计划的告知函》，重庆唯纯对公司前景持续看好，为满足自身资金需
求，拟通过集中竞价、大宗交易的方式减持其持有的公司股份数量合计不超过 8,206,182
股，占公司总股本的比例合计不超过 2.00%，减持期间为该公告披露 15 个交易日后的 3
个月内，其中以集中竞价方式减持不超过 4,103,091 股，占公司总股本的比例合计不超
过 1.00%；以大宗交易方式减持不超过 4,103,091 股，占公司总股本的比例合计不超过
送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，则上述减持计划将作相
应调整。
  截至本独立财务顾问报告签署日，重庆唯纯的减持计划尚未实施完毕。重庆唯纯已
出具承诺如下：“截至本承诺函出具之日，本单位的减持计划已由上市公司进行披露，
本单位承诺将严格按照已披露的减持计划进行操作。除已预先披露的减持计划外，本单
位尚无其他减持希荻微股份的计划。自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕期间，若
后续本单位根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本单位将严格执行
相关法律法规及**证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要
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求，并及时履行信息披露义务。”
   本次交易重组预案出具日，上市公司彼时持股 5%以上股东深圳辰芯对股份减持计
划已出具承诺如下：“自希荻微**披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕
期间，除已预先披露的减持计划外，本单位无**其他减持希荻微股份的计划；若后续
本单位根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本单位将严格执行相关
法律法规及**证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并
及时履行信息披露义务。”
   根据上市公司于 2025 年 1 月 28 日披露的《关于公司股东减持股份结果的公告》
                                             （公
告编号：2025-006），截至 2025 年 1 月 27 日，深圳辰芯前述减持计划减持时间区间届
满，深圳辰芯已通过集中竞价方式累计减持公司股份 151,213 股，减持后的持股数量为
   截至本独立财务顾问报告签署日，深圳辰芯已不再属于上市公司持股 5%以上股东。
   （三）上市公司董事、监事、**管理人员自本次交易**信息披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
   上市公司全体董事、监事、**管理人员对股份减持计划已出具承诺如下：“自希
荻微**披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有希荻微股
份的，本人尚未有**减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期
间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及**证券监督管理委员会和上海证券交
易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
   本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
   （一）严格履行上市公司信息披露义务
   上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公**》《证券法》《重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信
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息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露本次交易的进展情况。
  （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，就该事项发表同意意见。
  （三）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评
估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状
况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程
合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定
价的公允性发表审核意见。
  （四）股东大会网络投票安排
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提示
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据**证监会《上市公司股
东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提
供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、
监事、**管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小
股东的投票情况。
  （五）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施
  根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，
但并不能**排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对
股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：
  为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了
****金融股份有限公司                       独立财务顾问报告
以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
     （1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
     本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等
各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资
源提升上市公司的综合实力，及时、**完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，
增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
     （2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
     上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据**证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3
号――上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极
推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
     （3）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
     上市公司已建立健全的法人治理结构并规范运作，有完善的三会运行机制，设置了
与上市公司生产经营相适应的、独立运行的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，
各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大
会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。
     上市公司将严格遵守《公**》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不
断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保
障。
     根据**证监会相关规定，公司共同实际控制人及其一致行动人、公司 5%以上股
东重庆唯纯、公司董事及**管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行
作出承诺，承诺函内容参见本独立财务顾问报告“**节 本次交易概况”之“八、本
次交易相关方所作出的重要承诺”。
     （六）锁定期安排
     本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，详见本独
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立财务顾问报告“**节 本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体
方案”之“（五）股份锁定期”。
   （七）业绩承诺补偿安排
   根据上市公司和交易对方签署的附条件生效的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，
本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度及 2027 年度，共计三个会计年度。交
易对方承诺，标的公司于前述年度实现的净利润分别不低于 2,200 万元、2,500 万元和
   本次配套募集资金中部分资金将用于标的公司基于第三代功率器件的高能效比电
源管理芯片研发项目，考虑到前述募投项目对标的公司的影响，各方同意，在计算标的
公司业绩承诺期各年度实现的净利润时，因该募投项目使用配套募集资金而产生的资金
收益、研发费用及其企业所得税影响额不计入当期净利润。其中资金收益指标的公司因
募集资金存储在募集资金专户或进行现金管理（包括但不限于银行存款、货币基金、低
风险理财产品等）所产生的利息收入。
   在业绩承诺期每一个会计年度结束后 4 个月内，上市公司聘请的具有证券从业**
的会计师事务所对标的公司当年度财务会计报告进行专项审计。
   （1）业绩补偿金额
   若标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数的，交易对
方应对上市公司补偿总金额计算公式如下：
   应补偿总金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润
数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×交易对方合计获得的交易对价（即人民币
   各业绩承诺方应补偿金额=应补偿总金额×该业绩承诺方向上市公司转让的标的公
司股份比例
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  （2）补偿方式
  ①股份补偿
  业绩补偿应优先以股份方式进行，各业绩承诺方应补偿股份数计算公式如下：
  各业绩承诺方应补偿股份数＝各业绩承诺方应补偿金额÷本次交易每股发行价格
  ②现金补偿
  若业绩承诺方持有股份不足以履行业绩补偿义务的，差额部分由该业绩承诺方以现
金补偿，应补偿的现金金额计算公式如下：
  各业绩承诺方应补偿现金金额＝各业绩承诺方应补偿金额－实际补偿股份数量×
本次交易每股发行价格
  在累积应补偿股份数不超过该业绩承诺方本次交易所获得的上市公司股份数（包括
转增、送股所取得的股份）的情况下，若因发生以下任一情况导致该业绩承诺方所持有
的股份不足以**履行本协议约定的补偿义务的，则该业绩承诺方应就股份不足以补偿
的部分以现金方式向上市公司进行足额补偿：
  A、该业绩承诺方违反其关于持股锁定期/限售期安排的约定；
  B、该业绩承诺方在业绩补偿义务结算完成前处分其持有的上市公司股份；
  C、业绩承诺方持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或
不能转让；
  D、其他原因导致该业绩承诺方持有上市公司股份减少或转让受限。
  （3）资产减值测试及补偿
  ①资产减值测试
  在业绩承诺期**一个会计年度届满后的 4 个月内，上市公司聘请的具有证券、期
货相关业务**的资产评估机构对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。
  ②减值测试补偿金额
  经减值测试，若标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数量乘以对
价股份发行价格计算所得金额和现金补偿金额），则业绩承诺方需另行对上市公司进行
补偿，标的资产减值补偿金额计算公式如下：
****金融股份有限公司                     独立财务顾问报告
  标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩承诺方在业绩承诺期内累计
已补偿的股份总数×对价股份发行价格）－业绩承诺方在业绩承诺期内累计已补偿的现
金总额
  ③减值测试股份补偿
  减值测试补偿应优先以股份方式进行，各业绩承诺方期末减值应补偿股份数计算公
式如下：
  各业绩承诺方期末减值应补偿股份数量＝标的资产减值补偿金额×该业绩承诺方
向上市公司转让的标的公司股份比例÷对价股份发行价格
  ④减值测试现金补偿
  业绩承诺方持有股份不足履行资产减值补偿义务的，差额部分由该业绩承诺方以现
金补偿，计算公式如下：
  各业绩承诺方应补偿现金金额＝（各业绩承诺方期末减值应补偿股份数量－业绩承
诺期内该业绩承诺方已进行减值补偿股份总数）×对价股份发行价格
  业绩补偿及减值测试补偿的实施、违约责任等其他约定详见本独立财务顾问报告
“第七节 本次交易主要合同”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容”
之“（九）业绩补偿及超额业绩奖励”。
  （八）其他保护投资者权益的措施
  上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
八、其他需要提醒投资者**关注的事项
  （一）本次交易独立财务顾问的证券业务**
  上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经**证监会批准
依法设立，具备财务顾问业务**及保荐承销业务**。
  （二）信息披露查阅
  重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站
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（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上
市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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               重大风险提示
  特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的**内容，
并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
  （一）交易审批的风险
  本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本独立财务顾问报告“**节 本次交易
概况”之“七、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策
和审批程序”。
  上述审批、核准和注册均为本次交易的前提条件，在取得前述审批、核准和注册前
不得实施本次交易。本次交易能否取得上述审批、核准和注册，以及获得相关审批、核
准和注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的**进展，并提请广大投
资者注意投资风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影
响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中
止或取消的可能；
生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交
易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；
  若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
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新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相
关风险。
     （三）标的资产存在延期交割的风险
     根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，各方约定在《发
行股份及支付现金购买资产协议》生效后，各方自 2026 年 2 月 15 日起 1 个月内完成标
的资产交割手续。因此，若本次交易在取得**证监会同意注册之后，需要等到 2026
年 2 月 15 日起 1 个月内才能完成标的资产交割手续，存在标的资产发生延期交割的风
险。
     （四）业绩承诺无法实现的风险
     本次交易，上市公司与交易对方签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，业绩承
诺人对 2025 年度、2026 年度及 2027 年度净利润作出承诺。若诚芯微实际净利润未达
到对应承诺净利润，则业绩承诺人将向上市公司进行补偿。上述承诺净利润的计算，以
上市公司委托的具有证券业务**的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母
公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准），并剔除配套募集资金影
响后的金额为准。
     由于诚芯微的盈利水平受到宏观环境、行业政策、市场需求以及自身经营状况等多
种因素的影响，诚芯微存在实际净利润金额未达到承诺净利润的风险。尽管上市公司已
经与业绩承诺人签订了明确的补偿协议，但若业绩承诺人未来未能及时履行补偿义务或
未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补偿承诺无法及时执行或补偿不足的
风险。
     （五）募集配套资金不达预期的风险
     作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若**法律、法规或其他规范
性文件对发行对象、发行数量等有**规定或监管意见，上市公司将按**规定或监管
意见进行相应调整。本次募集配套资金能否获得上交所审核通过及**证监会作出予以
注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，
可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
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  （六）收购整合的风险
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、
人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控
制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，
上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具
有不确定性，提请投资者关注相关风险。
  （七）商誉减值的风险
  由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易
完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至 2024 年 10 月
末，本次交易完成后上市公司新增商誉 21,106.66 万元，占交易后总资产比例和净资产
比例分别为 8.92%和 11.64%。根据《备考审阅报告》的备考财务报表编制假设，由于
上述收购合作公司交易实际尚未完成，于实际购买日被收购资产和负债的公允价值可能
将与模拟购买日的被收购资产和负债的公允价值不同。于实际购买日，上市公司将按照
《企业会计准则第 20 号――企业合并》的相关要求，确定实际购买日被购买方的各项
可辨认资产和负债的公允价值以及因收购产生的商誉，实际计量结果与按照备考合并财
务报表的编制基础计量结果可能存在重大差异。本次交易完成后上市公司将确认**金
额的商誉，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，
则该等商誉将存在减值风险。
  （八）内幕交易的风险
  虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的内
幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降
低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕
交易的情形和风险。
二、与标的资产相关的风险
  （一）Fabless 经营模式风险
  目前，标的公司主要采用 Fabless 经营模式，专注于芯片的研发、设计与销售环节，
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将晶圆制造与封装测试环节交由代工厂和封测厂进行委外生产和加工。在该经营模式下，
晶圆制造及封装测试厂商的工艺水平、生产能力、产品质量、交付周期等因素对标的公
司产品的销售存在**影响。在半导体产业供需关系波动的影响下，若上游晶圆制造产
能出现紧缺，上游供应商出现提价、产能不足的情形，将对标的公司毛利水平和产品交
付的稳定性存在**影响。未来，随着产业的周期性波动，标的公司的供应链也存在一
定的风险。此外，若上游的晶圆代工厂、封装测试厂等企业出现突发经营异常，或者与
标的公司的合作关系出现不利变化，标的公司可能面临无法投产、无法交货等风险。
     （二）半导体行业周期性波动的风险
     标的公司主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等
多种集成电路产品，主要产品应用于消费电子和汽车电子等领域，其下游市场需求受到
宏观经济波动的影响。
     受到全球宏观经济的波动、**外政策和行业景气度等因素影响，半导体行业存在
**的周期性。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者消费电子、汽车电子等下游市
场需求发生波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
     （三）市场竞争加剧风险
     全球模拟芯片行业竞争激烈，德州仪器、亚德诺、英飞凌、恩智浦等**厂商占据
了较大的市场份额。近年来我国对集成电路产业的支持力度不断提升，我国集成电路设
计企业数量不断增加，具有**规模的行业内企业数量不断提高。在**，目前标的公
司的主要竞争对手包括杰华特和英集芯等行业内知名厂商，若标的公司在产品研发和技
术研发等方面不能够持续创新或改造，无法快速推出新产品满足客户需求，标的公司将
无法继续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
     （四）经营业绩及毛利率下滑的风险
     与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间。
标的公司经营业绩未来能否保持持续增长受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、
人才培养、资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，**不利因素都可能导致
标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩及毛利率下滑的风
险。
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   （五）研发失败风险
   标的公司的集成电路产品主要应用在消费电子、汽车电子、智能手机、电动工具、
小功率储能等众多领域，需要紧密结合客户的具体应用场景及应用诉求，因此标的公司
研发团队时刻关注产业动态，对行业内新的技术、新的性能进行深度学习研究，从而能
够进一步提升产品丰富度和性能。
   然而标的公司新产品研发周期长，可能耗时半年至数年，在产品规划阶段，若标的
公司产品定位不当，可能导致研发的新产品不能适应未来市场需求的发展变化。此外，
若标的公司对自身技术开发能力和产品开发的成功率判断失误，可能导致产品开发过程
无法顺利推进，或者研发设计的产品性能不及预期等。在新产品上市销售阶段，若产品
方案不够成熟，市场接受程度不理想，可能导致新产品销售迟滞，无法有效地收回前期
研发投入的成本，从而影响标的公司的经营业绩以及后续研发工作开展。
   （六）**贸易摩擦风险
   近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，**贸易摩擦不断，部分**和地区采取贸
易保护主义政策。受地缘政治等因素的影响，有关**针对半导体设备、材料、技术等领域
颁布了一系列出口管制政策，限制**公司获取半导体行业相关的技术和服务。标的公司的
部分晶圆供应商非**大陆企业，若**贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司可能面临部
分供应商无法供货的风险，从而可能对标的公司的经营和业绩造成不利影响。
三、其他风险
   （一）上市公司业绩下滑风险
   受宏观经济增速放缓、**地缘政治冲突和行业周期性波动等多重因素影响，2021
年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-10 月，上市公司营业收入分别为 46,290.21 万元、
况。如果未来消费电子等市场需求出现持续下滑、市场竞争加剧、技术研发失败或规模
效应未按预期逐步显现，且公司未能及时拓展新的应用市场、对标的公司整合失败等重
大不利事件发生，上市公司营业收入和净利润将面临下降的风险。
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               **节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和协同效应
  （一）本次交易的背景
  近期，**有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组促进行业整合和产业
升级，持续提高企业质量。
市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运
用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 6 月，**
证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持
科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。2024 年 9 月，中
国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生
产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升
级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
  本次交易是上市公司积极响应**号召，进行补链强链、做优做强的举措。通过并
购行业内的优质资产将给上市公司带来新的增长点，有利于推动公司高质量发展和促进
资源优化配置。
  集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障**安全的战略
性、基础性和先导性产业。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
科技自立自强作为**发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全
局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强**在高科
技领域的竞争力，提高创新链整体效能。我国的集成电路行业相较美国、日本、韩国等
国起步较晚，在**技术积累方面与业界龙头企业存在**差距。**高度重视半导体
产业的高质量发展，近年来密集出台了多项支持政策，鼓励和支持半导体行业发展，为
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半导体企业提供了财政补贴、税收优惠、研发资助等多方面的支持，大大**了企业的
运营成本，激励了更多企业进入该领域。
  在**政策和市场环境的支持下，近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显著
提升，陆续涌现出一批具备****竞争力的企业，产业集聚效应日趋明显。
  本次交易有利于提升国产芯片的核心竞争力，为**科技进步和产业发展做出积极
贡献。
  （二）本次交易的目的
  本次收购是上市公司基于业务发展需要和未来战略作出的横向并购决策，有利于上
市公司进一步丰富产品种类、扩大技术布局领域和加速商业化进程，从而提升上市公司
的市场竞争力和经营能力。
  本次交易完成后，上市公司将“大众消费”市场纳入上市公司整体业务发展战略中，
与上市公司在现有的手机、PC 及可穿戴设备市场积累的优势形成合力，巩固上市公司
在消费电子市场的行业地位。除此之外，上市公司将发挥标的公司在消费电子、汽车电
子、智能手机、电动工具、小功率储能等领域的优势，深度调研市场需求，将双方现有
车规及工规芯片产品进行组合，为客户提供更为完善的整体解决方案。
  本次交易完成后，置入的标的资产亦将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实
施将提升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，
分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东
的利益。
  （三）本次交易的协同效应
  上市公司和标的公司同属于模拟芯片设计行业且均以电源管理芯片作为主要产品，
但是两者在细分产品类别、技术路径、具体应用场景和客户群体等方面存在较大的差异
性和互补性。本次交易完成后，预计双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、
产品销售和供应链融合等方面有较强的协同效应。
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新，从而提升在电源管理芯片领域的核心竞争力
  凭借创始团队在模拟芯片领域的深厚积累以及核心技术团队持续研发，上市公司在
电源管理芯片和信号链芯片领域积累了以高性能 DC-DC 变换技术、锂电池快充技术等
为代表的 8 项核心技术。而标的公司通过在电源管理领域多年的布局，通过自主研发的
方式在电源管理芯片领域拥有多项核心技术，其中 AC-DC 芯片相关的 AC-DC PSR 控
制技术、AC-DC SSR 控制技术和 Flyback 高频 GaN（氮化镓）控制技术可以填补上市
公司在 AC-DC 芯片领域技术的不足。在 DC-DC 芯片领域，两者的技术储备也存在较
强的互补性，上市公司的技术主要集中在中低压领域，标的公司的相关技术主要集中在
中高压领域。两者的技术优势具有较强的互补性，相互组合形成了在电源管理芯片领域
较为**的技术体系。
  集成电路的研发、设计时间较长，标的公司采用直销为主的销售模式，有利于标的
公司及时把握应用市场的动态和下游客户的产品需求，并将相关信息快速反馈至研发端，
有利于标的公司及时调整研发方案。本次交易完成后，标的公司的上述信息优势可以给
上市公司进行赋能，从而使得上市公司在产品迭代与技术优化上更为聚焦，进一步提高
研发效率。
  上市公司将通过本次交易获得标的公司的底层技术，整合标的公司研发体系。在本
次交易完成后，未来上市公司和标的公司可以充分整合双方的技术优势、行业应用经验
和研发资源等，为更多下**业客户研发高可靠性和稳定性的综合电源管理解决方案。
完整的电源管理解决方案
  在电源管理芯片领域，上市公司的主要产品是 DC-DC 芯片、锂电池充电管理芯片
和电源转换芯片，其中 DC-DC 芯片以中低压产品为主，标的公司主要产品是电源管理
芯片、电机类芯片和 MOSFET，其中 DC-DC 芯片以中高压产品为主。在电源管理芯片
中，不同类型的芯片在电源管理系统中承担不同的核心功能，上市公司和标的公司在产
品矩阵布局上具有高度的互补性，本次交易完成后，上市公司的电源管理芯片产品线进
一步丰富，从而能够为各个下**业提供更为完整的电源管理解决方案，覆盖从电能输
入到**设备供电的全流程。在 DC-DC 芯片领域内，上市公司和标的公司的产品在电
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压**、产品特性和应用场景等方面也有较大的差异性，例如在汽车电子领域，上市公
司用于智能座舱的系列芯片可以与标的公司用于车载充电器和汽车前装充电口的芯片
配套销售给同一汽车行业的客户。
  标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，拥有一支强大的销售队伍，经
过多年的市场深耕，已建立起了一套成熟且广泛的销售渠道网络，能够快速触达不同下
**业的客户，同时与数量众多的下游客户保持紧密的联系。上市公司则采用以“经销
为主、直销为辅”的销售模式，客户集中度较高。根据上市公司未来的发展战略，未来
上市公司将进一步丰富消费类电子芯片产品，将“大众消费”市场纳入上市公司整体业
务发展战略中。在本次交易完成后，上市公司能够有效利用标的公司的销售渠道，更快
捷地将相关产品推向更多的应用领域和更广泛的客户群体，加速上市公司的市场拓展和
商业化进程。
  上市公司主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的集成电路，在消费类电子
领域，上市公司专注于向全球各大知名手机厂商提供多样化的芯片产品，除手机设备外，
公司正积极深化与客户的合作关系，致力于将其产品拓展至更多类型的消费终端设备上，
并不断加大在汽车电子领域的布局。上市公司的客户较为集中且规模较大，包括知名
ODM 厂商以及三星、小米、荣耀、传音、OPPO、vivo、谷歌、联想等消费电子终端品
牌客户。
  与上市公司相比，标的公司积累了消费电子、汽车电子、智能手机、电动工具、小
功率储能等众多领域的客户资源。本次交易完成后，标的公司在销售渠道和客户资源的
积累可以增加上市公司产品品类的丰富度，从而能够充分挖掘标的公司已有客户的潜在
需求，为更多下游细分行业客户提供更为完整的解决方案和对应的产品，进一步提高经
营能力。
  上市公司和标的公司的主要采购内容均为晶圆制造、封装测试服务。在晶圆的采购
上，双方均以 8 英寸 BCD 晶圆为主，双方需要的封装测试服务也相对标准化，因此双
方的采购内容重合度较高。在 PCB 耗材、研发软件、研发器材和实验室等方面，双方
也可以实现**程度的资源共享。
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     上市公司与主要供应商保持了良好的合作关系并积累了丰富的供应链管理经验，采
购规模整体高于标的公司，可以为标的公司提供更加可靠的原材料和委外加工服务。本
次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，共享工艺平台、优化供应链管理能力，在
采购端将获得更高的议价能力及资源支持。
二、本次交易具体方案
     本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配
套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但**募集配套资金成
功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
     （一）发行股份及支付现金购买资产
     上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创
芯所持有的诚芯微 100%股份，其中 55%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，
资子公司。
     根据银信评估出具的《评估报告》，本次交易对诚芯微采用收益法和市场法进行评
估，**选用收益法结论作为**评估结论。截至评估基准日 2024 年 10 月 31 日，诚
芯微所有者权益评估值为 31,100.00 万元。
     基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的资产的**交易价格为
     本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
                                                                          单位：万元
                                              支付方式                        向该交易
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例                                    可转债                对方支付
                               现金对价        股份对价                  其他        总对价
                                                        对价
            合    计             13,950.00   17,050.00         -        -   31,000.00
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     上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，
上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置
换。
     （二）发行股份募集配套资金
     本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资
金金额不超过 17,050.00 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，且发行股
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%；**以经上交所审核通过并经**证
监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。**发行数量将在本次交易
经上交所审核通过并经**证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要
求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行
的主承销商协商确定。
     本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司基于第三代功率
器件的高能效比电源管理芯片研发项目建设和支付本次交易的中介机构费用等，具体用
途如下：
                                             使用金额占**募集配
序号       募集配套资金用途       拟使用募集资金金额（万元）
                                              套资金金额的比例
      基于第三代功率器件的高能效比电
         源管理芯片研发项目
          合计                     17,050.00         100.00%
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案
     上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创
芯所持有的诚芯微 100%股份，其中 55%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，
     （一）发行股票种类及面值
     本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
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  （二）发行对象及其认购方式
  本次发行的发行对象为曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯，曹建林、曹松林、
链智创芯、汇智创芯以其持有的诚芯微 100%股份进行认购。
  （三）定价基准日、定价原则和发行价格
  本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十
五次会议决议公告日。
  经交易各方协商，本次发行价格为 11.00 元/股，不低于定价基准日前 20/60/120 个
交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
  在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按照**证监会及上交所的相关规定作相应调整。
  （四）发行数量
  计算公式为：本次发行的总股份数量＝（标的资产的交易价格－本次交易支付的对
价现金）÷本次发行的发行价格。
  在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
  本次发行**发行数量以上交所审核通过、**证监会注册同意的发行数量为准。
  （五）股份锁定期
  曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
  限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份亦遵
守上述限售期约定。
  若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于交易对方承诺的限售期
的，交易对方应予遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管
规则的规定。
  在业绩承诺期的前两个会计年度（2025 年度、2026 年度），若标的公司经具有证券、
期货相关业务**的会计师事务所专项审计确认已实现《业绩补偿及超额业绩奖励协议》
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约定的当年度业绩的 90%，且前述约定的限售期届满后 10 日内，则曹建林、曹松林、
链智创芯、汇智创芯持有的对价股份于次年度即 2026 年、2027 年分别按照 30%、30%
的比例分期解除限售。
  业绩承诺期满，且前述约定的限售期届满的，则交易对方根据《业绩补偿及超额业
绩奖励协议》约定履行完**绩补偿义务（如需）和标的资产减值补偿义务（如需）后
  （六）**未分配利润安排
  上市公司在本次交易完成前的**未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东共同享有。
  （七）现金支付
  本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公
司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
四、募集配套资金具体方案
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
  （二）发行方式和发行对象
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象以询价方式发行。发行对象均以现金方
式认购本次募集配套资金发行股票。
  本次募集配套资金的发行对象为符合**证监会规定条件的合计不超过 35 名（含
  **发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在取得**证监会的注册同意文
件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件
的规定及投资者申购报价情况确定。
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  （三）定价基准日和发行价格
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的
归属于母公司所有者的每股净资产；**发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经
**证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会
授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
  公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据**证监会及上交所
的相关规则进行相应调整。
  （四）募集配套资金金额及发行数量
  本次募集配套资金总额不超过 17,050.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%；**
以经上交所审核通过并经**证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为
上限。**发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经**证监会注册后，按照相关
法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权
和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相
应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
  （五）锁定期安排
  本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，
其锁定期亦参照上述约定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的**监管意见不相符，则本次发行股份募集配
套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满
之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照**证监会和
****金融股份有限公司                                  独立财务顾问报告
上交所的有关规定执行。
     （六）募集资金用途
     本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司基于第三代功率
器件的高能效比电源管理芯片研发项目建设和支付本次交易的中介机构费用等，具体用
途如下：
                                             使用金额占**募集配
序号       募集配套资金用途       拟使用募集资金金额（万元）
                                              套资金金额的比例
      基于第三代功率器件的高能效比电
         源管理芯片研发项目
          合计                     17,050.00         100.00%
     本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的**监管意见发生调整，则上市
公司可根据相关证券监管机构的**监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应
调整。
     在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募
集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金
缺口。
     （七）**未分配利润安排
     本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的**未分配利润，由发行后新老股东
按各自持股比例共同享有。
五、本次交易的性质
     （一）本次交易构成重大资产重组
     本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买诚芯微 100%股份。
     根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相
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关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并
披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。**证监会对本
办法第十三条**款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交
易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中
国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
   最近 12 个月内，上市公司通过二级全资子公司 Halo Microelectronics International
Corporation 收购 Zinitix Co.,Ltd.（以下简称“Zinitix”）控股权（以下简称“前次收购”）。
前次收购涉及标的与诚芯微均属于集成电路设计相关行业，属于相同或者相近业务范围，
需纳入本次交易的累计计算范围。
   结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产 2023 年末经审计的资产总额、资产
净额及 2023 年度营业收入占上市公司 2023 年经审计的合并财务报表相关指标及交易作
价的比例如下：
                                                          单位：万元
                  资产总额及交易金额          资产净额及交易金额
       项目                                               营业收入
                     孰高                 孰高
     前次收购                15,196.82         11,185.61       17,609.09
本次交易-诚芯微 100%股份          31,000.00         31,000.00       19,159.58
  资产购买累计计算               46,196.82         42,185.61       36,768.67
     项目              资产总额              资产净额             营业收入
上市公司重组前一年（2023
   年）财务数据
       占比                 22.91%            22.99%          92.93%
  注 1：标的公司及上市公司的财务数据为截至 2023 年 12 月末的资产总额、资产净额及 2023 年
度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
  注 2：前次收购相关数据的汇率换算按前次收购实际支付日汇率（交易对价 21,005,377,046 韩
元，折合人民币约 111,856,072.35 元）计算。
   如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产最近一年经审计的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例超过 50%。根据《重组管
理办法》，本次交易构成**证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
   （二）本次交易不构成关联交易
   本次交易的交易对方为曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯，与上市公司不存在
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关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例不超过 5%。根据《科创
板股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，上市公司共同实际控制人均为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅，
本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司共同实际控
制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
  （一）对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司的主营业务为电源管理芯片和信号链芯片在内的模拟集成电
路的研发、设计和销售；本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。
  （二）对上市公司股权结构的影响
  根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑
募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
                                                  本次重组后
                      本次重组前
                                              （不考虑募集配套资金）
    股东名称
                 持股数量                         持股数量
                               持股比例                   持股比例
                  （股）                          （股）
戴祖渝、 TAO HAI（陶
海）、唐娅及其一致行动人
     曹建林                   -              -    10,367,578     2.43%
     曹松林                   -              -     2,591,879     0.61%
    链智创芯                   -              -     2,429,904     0.57%
    汇智创芯                   -              -      110,639      0.03%
    其他股东         248,966,877         60.68%   248,966,877    58.47%
     合   计       410,309,104        100.00%   425,809,104   100.00%
  本次重组前，上市公司无控股股东，但存在共同实际控制的情况，共同实际控制人
为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司
共同实际控制人不发生变化，仍为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅，本次交易不会导
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致上市公司控制权结构发生变化。
  （三）对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资
金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
                                                                             单位：万元
   项目
          本次交易前          本次交易后         变动率           本次交易前         本次交易后         变动率
总资产         194,033.20    236,726.73        22.00%    201,637.37    245,275.39    21.64%
总负债          29,775.98     55,419.51        86.12%     18,143.52     38,240.04   110.76%
归属于母公司所
有者权益
营业收入         38,701.36     54,637.17        41.18%     39,363.23     58,522.81    48.67%
净利润         -23,976.51    -22,175.63        -7.51%     -5,418.46     -3,623.08    -33.13%
归属于母公司所
            -23,626.26    -21,825.38        -7.62%     -5,418.46     -3,623.08    -33.13%
有者净利润
基本每股收益
                 -0.58         -0.53        -7.62%         -0.13         -0.09    -33.13%
（元/股）
                                       增加 8.06                                   增加 6.59
资产负债率          15.35%        23.41%                       9.00%        15.59%
                                       个百分点                                      个百分点
  本次交易完成后，2024 年 10 月末，上市公司总资产、归属于母公司股东权益金额
较交易前提升 22.00%、
本次交易有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量。随着标的公司市场竞争力的持
续提升，本次交易亦将逐步改善上市公司财务状况和持续经营能力。本次交易完成后，
股收益将由交易前的-0.58 元变化至-0.53 元，每股收益不存在摊薄情况。
七、本次交易的决策过程和审批情况
  （一）本次交易已经履行的决策和审批程序
次会议审议通过；
****金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
                                 《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》。
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
****金融股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
  本次交易相关方作出的重要承诺如下：
  （一）上市公司及其实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、全体董事、监事及**管理人员作出的重要承诺
 承诺主体       承诺事项                           承诺主要内容
                       近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或
                       者**机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股
        关于不存在《上市公司监管指
                       票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条
        引第 7 号――上市公司重大
上市公司                   规定的不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
        资产重组相关股票异常交易
        监管》第十二条情形的说明
                       易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                       完整性承担法律责任。
                       正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署
                       和盖章所需的法定程序，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                       存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        关于提供信息真实、准确、完
上市公司                   3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者
        整的承诺函
                       重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
                       他事项。
                       内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
                       漏。
****金融股份有限公司                                                               独立财务顾问报告
 承诺主体        承诺事项                                  承诺主要内容
                     及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
                     的要求。
                     督管理委员会（以下简称“**证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查的情形，不存在尚
                     未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
                     行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；本公司最
                     近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在重大失信行为。
                     年 8 月 23 日，因本公司存在定期报告财务信息披露不准确、与关联方非经营性资金往来和募集资金使用不
        关于不存在违法违规行为的
上市公司                 规范的违规行为，上海证券交易所对本公司作出通报批评的《纪律处分决定书》             （2024162 号），相关问题
        承诺函
                     现已完成整改；2024 年 12 月 23 日，因本公司存在信息披露不准确以及募集资金使用不规范的问题，**证
                     券监督管理委员会广东监管局出具《关于对希荻微电子集团股份有限公司、陶海、NAM DAVID INGYUN、
                     唐娅采取出具警示函措施的决定》       （2024217 号），对本公司采取出具警示函的行政监管措施，相关问题现
                     已完成整改。该等纪律处分和警示函对本次交易不构成实质性障碍，除前述事项外，本公司最近三年不存在
                     被上海证券交易所采取其他的纪律处分、监管措施或者被**证监会及其派出机构采取行政监管措施的情
                     形。
                     性承担法律责任。
                     施。
                     公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务，并限定了本次
        关于本次交易采取的保密措 交易相关敏感信息的知悉范围。
上市公司
        施及保密制度的说明    3、上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》            《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规
                     范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定
                     了严格有效的保密制度。
                     登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。
****金融股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
 承诺主体       承诺事项                             承诺主要内容
                     该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。
                     综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要
                     且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法
                     披露前的保密义务。
                     （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
                     （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近
                     一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的
                     审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产重组的除外；
        关于符合向特定对象发行股 （3）现任董事、**管理人员最近三年受到**证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
上市公司
        票条件的承诺函      （4）上市公司或者其现任董事、**管理人员因涉嫌犯罪正在被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
                     被**证监会立案调查；
                     （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
                     （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
                     性承担法律责任。
  承诺方       承诺事项                           承诺的主要内容
        关于不存在《上市公 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出
        司 监 管 指 引 第 7 号 行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组
上市公司共同实
        ――上市公司重大资 相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十
际控制人及其一
        产重组相关股票异常 条规定的不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
致行动人
        交易监管》第十二条 2．承诺人及其主要管理人员及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
        情形的说明           信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
****金融股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
  承诺方      承诺事项                          承诺的主要内容
                   性承担法律责任。
                    内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依
         关于不存在《上市公
                    法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
         司监管指引第 7 号
                    第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条规定的不得参与**上
上市公司董事、监 ――上市公司重大资
                    市公司重大资产重组的情形。
事、**管理人员 产重组相关股票异常
         交易监管》第十二条
                    并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
         情形的说明
                    承担法律责任。
                    印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖
                    章所需的法定程序，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    **虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    遗漏。承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司共同实
际控制人及其一
         关于提供信息真实、 已经承诺人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
致行动人、董事、
         准确、完整的承诺函 5．根据本次交易的进程，承诺人将依照法律法规及**证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
监事、**管理人
                    时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
员
                    证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让承诺人在希荻微拥有权益的股份（如
                    有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交希荻微董事会，由董事会代
                    为向证券交易所和**证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内
                    提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请
                    锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
                    公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司董事、监 关于不存在违法违规
                    和义务，任职经合法程序选举或聘任，不存在有关法律、法规、规范性文件和希荻微公司章程及有关监管部门、
事、**管理人员 行为的承诺函
                    兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；承诺人不存在违反《中华人民共和国公**》**百七十八条、**百八
****金融股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
   承诺方       承诺事项                              承诺的主要内容
                  十条、**百八十一条、**百八十三条、**百八十四条禁止性规定的行为。
                  督管理委员会（以下简称“**证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查的情形，不存在尚未了
                  结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
                  规章受到刑事处罚或行政处罚的情形；承诺人最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
                  仲裁事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，不存在重大失信行为。
                  行为，上海证券交易所对时任董事长兼总经理 TAO HAI（陶海）、时任财务总监兼董事会秘书唐娅作出通报批
                  评的《纪律处分决定书》（2024162 号），相关问题现已完成整改。2024 年 12 月 23 日，因公司存在信息披露
                  不准确以及募集资金使用不规范的问题，**证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对希荻微电子集团股份
                  有限公司、陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅采取出具警示函措施的决定》（2024217 号），对 TAO HAI（陶
                  海）、唐娅采取出具警示函的行政监管措施，相关问题现已完成整改。该等纪律处分和警示函对本次交易不构成
                  实质性障碍，除前述事项外，承诺人最近三年不存在被证券交易所采取的其他纪律处分、监管措施或者被**证
                  监会及其派出机构采取行政监管措施的情形。
                  担法律责任。
                  理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行
                  政处罚。
                  法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形；承诺人最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事
上市公司共同实           诉讼或仲裁事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，不存在重大失信行为。
        关于不存在违法违规
际控制人及其一           3．承诺人最近三年不存在受到**证监会行政处罚的情形，也不存在受到证券交易所公开谴责的情形。2024 年
        行为的承诺函
致行动人              8 月 23 日，因公司存在定期报告财务信息披露不准确、与关联方非经营性资金往来和募集资金使用不规范的违规
                  行为，上海证券交易所对时任董事长兼总经理 TAO HAI（陶海）、时任财务总监兼董事会秘书唐娅作出通报批
                  评的《纪律处分决定书》（2024162 号），相关问题现已完成整改。2024 年 12 月 23 日，因公司存在信息披露
                  不准确以及募集资金使用不规范的问题，**证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对希荻微电子集团股份
                  有限公司、陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅采取出具警示函措施的决定》（2024217 号），决定对 TAO HAI
                  （陶海）、唐娅采取出具警示函的行政监管措施，相关问题现已完成整改。该等纪律处分和警示函对本次交易不
****金融股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
  承诺方      承诺事项                           承诺的主要内容
                        构成实质性障碍，除前述事项外，承诺人最近三年不存在被证券交易所采取其他的纪律处分、监管措施或者被中
                        国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形。
                        性承担法律责任。
上市公司共同实                 本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，有利于希荻微扩大业务规模，增强持续经营
              关于本次交易的原则
际控制人及其一                 能力和抗风险能力，提升综合竞争力，符合希荻微的长远发展和全体股东的利益，本人/本单位原则性同意希荻
              性意见
致行动人                    微实施本次交易。
                        有**减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律
上市公司董事、监 关于减持计划的承诺
                        法规及**证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
事、**管理人员 函
                        将依法承担赔偿责任。
上市公司共同实                 承诺人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格执行相关法律法规及**证券监督
              关于减持计划的承诺
际控制人及其一                 管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
              函
致行动人                    2．本承诺函签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人若因违反上述承诺而导致希荻微或其他投资者受到损
                        失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司董事、高 关于摊薄即期回报填 4．在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
级管理人员         补措施的承诺函   相挂钩。
                        若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。
                        本人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。
                        承诺人作为希荻微的实际控制人或实际控制人的一致行动人，针对本次交易摊薄即期回报事项，对公司填补回报
上市公司共同实
              关于摊薄即期回报填 措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
际控制人及其一
              补措施的承诺函   若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，承诺人自愿主动遵守，并作出补充承诺。
致行动人
                        承诺人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。
上 市 公 司 共 同 实 关于减少和规范关联 1．承诺人将尽量避免或减少承诺人及其控制的其他企业与希荻微及其子公司之间发生交易。
际 控 制 人 及 其 一 交易的承诺函    2．承诺人保证不利用希荻微实际控制人或实际控制人一致行动人地位及影响谋取不正当利益，充分尊重希荻微
****金融股份有限公司                                               独立财务顾问报告
  承诺方     承诺事项                         承诺的主要内容
致行动人              的独立法人地位，保障希荻微独立经营、自主决策。
                  与希荻微及其子公司进行交易，根据有关法律、法规、规范性文件、希荻微公司章程及关联交易相关制度的规定
                  履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用该等交易从事**损害希荻微及
                  其子公司、希荻微中小股东利益的行为。
                  金、资产及其他资源，不利用关联交易非法转移或调节希荻微的资金、利润，保证不损害希荻微及其子公司或希
                  荻微其他股东的合法利益。
                  对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。
                  间接从事与希荻微（含控制企业，以下同）从事竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动的情形。
                  **形式（包括但不限于在**境内外自行或与他人合资、合作、联营等）从事、参与、协助他人或以他人名义
                  直接或间接从事**与希荻微相同、类似或具有竞争关系或潜在竞争关系的业务与经营活动，也不得自行或以他
                  人名义直接或间接投资于**与希荻微相同、类似或具有竞争关系的经济实体；不在与希荻微有相同、类似或相
                  竞争业务的公司任职或者担任**形式的顾问。如承诺人及其控制的其他企业、承诺人关系密切的家庭成员及其
上市公司共同实
        关于避免同业竞争的 控制的其他企业存在与希荻微相同、类似或相竞争的业务或资产，承诺人应向希荻微如实披露有关情况，并根据
际控制人及其一
        承诺函       希荻微的决定，按照如下方式处理：（1）凡承诺人及其控制的其他企业、承诺人关系密切的家庭成员及其控制
致行动人
                  的企业将来可能获得**与希荻微存在直接或间接竞争的业务机会，承诺人及其控制企业、承诺人关系密切的家
                  庭成员及其控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务 ；（2）如希荻微决定收购该等业务或资产的，承
                  诺人应按照市场公允价格将该等业务或资产转移至希荻微；（3）如希荻微决定不予收购的，承诺人应在合理期
                  限内剥离该等业务或资产，包括但不限于将其转让给其他非关联方，或对有关经营实体进行清算注销处理。
                  诺函持续有效，不可撤销。
上市公司共同实           前述方面具备独立性
        关于保持希荻微独立
际控制人及其一           2．本次交易不存在可能导致希荻微在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。
        性的承诺函
致行动人              3．本次交易完成后，承诺人将充分尊重希荻微的独立法人地位，严格遵守**证券监督管理委员会及上海证券
                  交易所关于上市公司独立性的相关规定，承诺人保证将合理、合法地行使股东权利，保证希荻微在人员、资产、
****金融股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
  承诺方      承诺事项                           承诺的主要内容
                        财务、机构及业务方面继续保持独立，不利用控制权违规干预希荻微的自主经营决策及规范运作程序，不损害希
                        荻微和其他股东的合法权益。
                        司资金、资产的情形，不存在以借款、代偿债务、代垫款项或其他**方式对希荻微及其子公司非经营性资金占
上市公司共同实 关于不存在资金占
                        用的情况，希荻微及其子公司亦没有为承诺人及其关联方提供担保。
际 控 制 人 及 其 一 用、违规担保等情形
致行动人          的承诺函
                        以**形式违规占用希荻微及其子公司资金、资产或要求希荻微及其子公司违规提供担保。
  承诺方      承诺事项                           承诺的主要内容
                   的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易
        关于不存在《上市公
                   被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第
        司监管指引第 7 号
        ――上市公司重大资
重庆唯纯               6 号――重大资产重组》第三十条规定的不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
        产重组相关股票异常
        交易监管》第十二条
                   情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
        情形的说明
                   性承担法律责任。
                   印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖
                   章所需的法定程序，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        关于提供信息真实、
重庆唯纯               2．本单位为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在
        准确、完整的承诺函
                   **虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                   时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
****金融股份有限公司                                               独立财务顾问报告
  承诺方     承诺事项                         承诺的主要内容
                  遗漏。
                  调查的情形。
                  违反法律、行政法规、规章受到情节严重的行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在重大失信情况，
        关于不存在违法违规
重庆唯纯              不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
        行为的承诺函
                  性证券交易场所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
                  性承担法律责任。
                  本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，有利于希荻微扩大业务规模，增强持续经营
        关于本次交易的原则
重庆唯纯              能力和抗风险能力，提升综合竞争力，符合希荻微的长远发展和全体股东的利益，本单位原则性同意希荻微实施
        性意见
                  本次交易。
                  划进行操作。除已预先披露的减持计划外，本单位尚无其他减持希荻微股份的计划。自本承诺函出具之日起至本
        关于减持计划的承诺 次交易实施完毕期间，若后续本单位根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本单位将严格执行
重庆唯纯
        函         相关法律法规及**证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义
                  务。
                  本单位作为希荻微持股 5%以上股东，针对本次交易摊薄即期回报事项，对公司填补回报措施能够得到切实履行，
        关于摊薄即期回报填 承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
重庆唯纯
        补措施的承诺函   若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本单位自愿主动遵守，并作出补充承诺。
                  本单位如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。
  ****金融股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
    （二）交易对方作出的重要承诺
   承诺方           承诺事项                            承诺的主要内容
                              易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重
                              组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形，
                              不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上
曹建林、曹松林、链
          关于不存在《上市公司监管指引第 7 号 海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条规定的不得参与**上市公
智创芯及其合伙人、
          ――上市公司重大资产重组相关股票异 司重大资产重组的情形。
汇智创芯及其
          常交易监管》第十二条情形的说明     2．本人/本合伙企业、本合伙企业的合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次
合伙人
                              交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事
                              宜所涉及的资料和信息严格保密。
                              和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                              的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，
                              且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                              整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                              述或者重大遗漏。承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
                              议、安排或其他事项。
曹建林、曹松林、链                     4．承诺人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由承诺人所出具的文件及引用文件
          关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
智创芯、汇智创芯                      的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
                              陈述或重大遗漏。
                              关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
                              确、完整、有效的要求。
                              或者被**证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让承诺人在希荻
                              微拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交希
                              荻微董事会，由董事会代为向证券交易所和**证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公
  ****金融股份有限公司                                                独立财务顾问报告
  承诺方            承诺事项                         承诺的主要内容
                            司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
                            算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承
                            诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
                            存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                            诺人将依法承担赔偿责任。
                            法违规被**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）立案调查的情况，不存在尚未了结或
                            可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
                            罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大
曹建林、曹松林、链                   违法行为。
          关于不存在违法违规行为的承诺函
智创芯、汇智创芯                    3．承诺人及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额
                            债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被**证
                            监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过**证监会的行政处罚
                            或证券交易所的公开谴责。
                            确性和完整性承担法律责任。
                            督管理委员会（以下简称“**证监会”）立案调查的情况，不存在被其他有权部门调查等情形，不
                            存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
                            纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
链智创芯、汇智创芯
          关于不存在违法违规行为的承诺函   3．本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承
的合伙人
                            诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被**证监会采取行政监管措
                            施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过**证监会的行政处罚或证券交易所的公开
                            谴责。
                            性和完整性承担法律责任。
          关于本次交易采取的保密措施及保密制 1.本人高度重视保密问题，自各方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措
曹建林、曹松林
          度的说明              施。
  ****金融股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
   承诺方           承诺事项                           承诺的主要内容
                            了本次交易相关敏感信息的知悉范围。
                            登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，向上市公司及时提供必要的信息以制作内幕
                            信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。
                            息买卖或建议他人买卖上市公司股票。
                            综上，本人已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相
                            关敏感信息的知悉范围，及时签订了相关交易协议并明确保密条款，严格履行了本次交易信息在依法
                            披露前的保密义务。
                            要且充分的保密措施。
                            定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。
          关于本次交易采取的保密措施及保密制 定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，向上市公司及时提供必要的信息以制作
链智创芯、汇智创芯
          度的说明              内幕信息知情人登记表。
                            信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。
                            综上，本企业已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定
                            相关敏感信息的知悉范围，及时签订了相关交易协议并明确保密条款，严格履行了本次交易信息在依
                            法披露前的保密义务。
                            转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；同时，承诺人
                            应遵守本次交易相关协议对于限售期届满分期解锁安排的要求，相应的对价股份解锁应以承诺人履行
                            完**绩补偿义务为前提；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法律法规以
曹建林、曹松林、链
          关于股份锁定的承诺函        及**证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规则执行。
智创芯、汇智创芯
                            亦将遵守上述锁定安排。
                            据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。
  ****金融股份有限公司                                              独立财务顾问报告
  承诺方            承诺事项                        承诺的主要内容
                           出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为；诚芯微历史上发生的历次增减资或股权/股份转让均已履行
                           必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
                           不存在**仍在履行的、可能阻碍承诺人转让所持标的资产的限制性条款或其他利益安排；诚芯微的
                           公司章程、内部管理制度及其签署的合同或协议中，不存在禁止转让、限制转让公司股份的限制性条
                           款；诚芯微历次股权变动均符合相关法律法规及其公司章程的规定，真实、合法、有效，承诺人与诚
                           芯微历史股东及**第三方之间不存在**股权相关的争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
曹建林、曹松林、链
          关于标的资产权属清晰的承诺函   股份权属清晰，不存在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未
智创芯、汇智创芯
                           被**机关予以冻结，不存在权利瑕疵或受到限制的其他情况。
                           续的情况；其知识产权等各项主要财产已依法取得权属证书，不存在权属瑕疵或争议、纠纷。
                           使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，未经希荻微事先书面同意，不自行或促使诚芯微从事或
                           开展与诚芯微正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。
                           诺人原因出现**争议或纠纷，承诺人赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的直接损失。
                           诺人及其控制企业、承诺人关系密切的家庭成员及其控制的企业没有直接或间接从事与希荻微、诚芯
                           微（含控制企业，以下同）相竞争业务的情形。
                           相互依赖的情形，双方在业务获取过程中不存在利益输送或不公平竞争的情形，亦不存在相互或单方
                           让渡商业机会的情形，不存在共享渠道、共享资源、共享人员的情形。承诺人进一步承诺，未来将继
曹建林、曹松林   关于避免同业竞争的承诺函
                           续保持上述独立性，并确保双方在业务获取过程中不会发生利益输送、不公平竞争或相互/单方让渡
                           商业机会或其他不当利益安排的情形。
                           允合理，交易价格参考与无关联关系的独立第三方进行相同或类似交易的市场价格确定，不存在**
                           显失公平或不合理的情形；承诺人保证诚芯微与荣创微进行**交易时，将严格按照平等、自愿、等
                           价、有偿的原则进行交易，加强对关联交易的内部控制，完善公司治理，相关关联交易事项均按照规
  ****金融股份有限公司                                              独立财务顾问报告
  承诺方            承诺事项                       承诺的主要内容
                         定的决策程序进行，不利用关联交易转移、输送、调节利润，避免**形式的利益输送，确保不利用
                         关联交易从事**损害诚芯微或希荻微合法权益的行为。
                         拟对外转让其重要资产及业务，承诺人将积极促使希荻微或诚芯微在同等条件下享有优先认购权或优
                         先购买权；若未来荣创微出现**情况可能损害希荻微或诚芯微的合法权益，承诺人将积极促使荣创
                         微将相关业务或资产转让给无关联的第三方或终止相关业务。
                         资、合作、联营等）从事、参与、协助他人或以他人名义直接或间接从事**与希荻微、诚芯微相同、
                         类似或具有竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于**与希荻微、诚芯微
                         相同、类似或具有竞争关系的经济实体；不在与希荻微、诚芯微有相同、类似或相竞争业务的公司任
                         职、担任**形式的顾问或领取报酬。如承诺人控制的其他企业存在与希荻微、诚芯微相同、类似或
                         相竞争的业务或资产，承诺人应向希荻微如实披露有关情况，并根据希荻微的决定，按照如下方式处
                         理：（1）如希荻微或诚芯微决定收购该等业务或资产的，承诺人应按照市场公允价格将该等业务或
                         资产转移至希荻微或诚芯微；（2）如希荻微或诚芯微决定不予收购的，承诺人应在合理期限内剥离
                         该等业务或资产，包括但不限于将其转让给其他非关联方，或对有关经营实体进行清算注销处理。
                         易完成后持续有效。
                         的，差额部分由承诺人另行赔偿。
                         控制的企业没有直接或间接从事与希荻微、诚芯微（含控制企业，以下同）从事竞争业务的情形。
                         作、联营等）从事、参与、协助他人或以他人名义直接或间接从事**与希荻微、诚芯微相同、类似
                         或具有竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于**与希荻微、诚芯微相同、
                         类似或具有竞争关系的经济实体；不在与希荻微、诚芯微有相同、类似或相竞争业务的公司任职或者
链智创芯、汇智创芯 关于避免同业竞争的承诺函
                         担任**形式的顾问。如承诺人控制的其他企业存在与希荻微、诚芯微相同、类似或相竞争的业务或
                         资产，承诺人应向希荻微如实披露有关情况，并根据希荻微的决定，按照如下方式处理：（1）如希
                         荻微或诚芯微决定收购该等业务或资产的，承诺人应按照市场公允价格将该等业务或资产转移至希荻
                         微或诚芯微；（2）如希荻微或诚芯微决定不予收购的，承诺人应在合理期限内剥离该等业务或资产，
                         包括但不限于将其转让给其他非关联方，或对有关经营实体进行清算注销处理。
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  承诺方            承诺事项                          承诺的主要内容
                             易完成后五年内持续有效。
                             和减少与希荻微及其下属企业之间发生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承
                             诺人将与希荻微按照公平、公允、合理、等价有偿原则依法签订协议，并按照有关法律法规和希荻微
                             公司章程及关联交易相关制度规定履行相关内部决策程序及信息披露义务，关联交易价格参考与无关
曹建林、曹松林、链                    联关系的独立第三方进行相同或相似交易的市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性及合理性，
          关于减少和规范关联交易的承诺函
智创芯、汇智创芯                     不利用关联交易从事**损害希荻微及其下属企业或希荻微其他股东合法权益的行为。
                             偿债务等**方式挪用、侵占希荻微及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易
                             非法转移希荻微的资金、利润，保证不损害希荻微及其下属企业或希荻微其他股东的合法利益。
                             立，上市公司在前述方面具备独立性。
曹建林、曹松林、链                    使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证希荻微在人员、资产、财务、机构
          关于保持上市公司独立性的承诺函
智创芯、汇智创芯                     及业务方面继续与承诺人及其控制的其他企业**分开，并严格遵守**证券监督管理委员会及上海
                             证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用希荻微为承诺人及其控制的企业提供担保，
                             不违规占用希荻微资金、资产，保持并维护希荻微的独立性，维护希荻微其他股东的合法权益。
                             不存在以借款、代偿债务、代垫款项或其他**方式对诚芯微及其子公司非经营性资金占用的情况，
曹建林、曹松林、链 关于不存在对标的公司资金占用、违规担 诚芯微及其子公司亦没有为承诺人及其关联方提供担保。
智创芯、汇智创芯 保等情形的承诺函            2．本次交易完成后，承诺人及其关联方将继续遵守有关法律法规、诚芯微公司章程及相关制度的规
                             定，未来不以**形式违规占用诚芯微及其子公司资金、资产或要求诚芯微及其子公司违规提供担保。
                             诺，不通过转让、赠与、质押股份或其他**设置权利限制等方式逃避补偿义务。
曹建林、曹松林、链
          关于业绩补偿保障措施的承诺函     2．如未来拟就对价股份设定质押或其他**第三方权利时，承诺人将事先征得希荻微书面同意，并
智创芯、汇智创芯
                             在确保承诺人与希荻微签署的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》项下业绩补偿措施不受该等股份质押
                             或权利受限制影响的前提下进行；同时，承诺人将书面告知质权人或第三方权利人对价股份具有潜在
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承诺方            承诺事项                              承诺的主要内容
                           业绩承诺补偿义务，并在相关协议中就对价股份用于支付业绩补偿等事项与质权人或第三人作出明确
                           约定。
  （三）标的公司及其全体董事、监事及**管理人员作出的重要承诺
  承诺方     承诺事项                             承诺的主要内容
                       月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依
        关于不存在《上市公
                       法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
        司监管指引第 7 号
                       十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条规定的不得参与**上市公
        ―― 上 市 公 司 重 大
诚芯微                    司重大资产的重组情形。
        资产重组相关股票
        异常交易监管》第十
                       形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
        二条情形的说明
                       承担法律责任。
                       其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行
                       该等签署和盖章所需的法定程序，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                       确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
        关于提供信息真实、
诚芯微                    应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
        准确、完整的承诺函
                       用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
                       重大遗漏。
                       所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
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  承诺方      承诺事项                             承诺的主要内容
                  整、有效的要求。
                  涉嫌违法违规正被**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门
                  调查等情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
         关于不存在违法违 重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
诚芯微
         规行为的承诺函  3．本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在
                  严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被**证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
                  处分的情况等，亦不存在受到过**证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
                  承担法律责任。
  承诺方      承诺事项                             承诺的主要内容
                         不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究
              关于不存在《上市公
                         刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
              司监管指引第 7 号
                         及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条规定的不得参与**上市公司重大
诚 芯 微 董 事 、 监 ――上市公司重大
                         资产重组情形。
事、**管理人员 资产重组相关股票
              异常交易监管》第十
                         保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
              二条情形的说明
                         法律责任。
诚 芯 微 董 事 、 监 关于提供信息真实、本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法
事、**管理人员 准确、完整的承诺函 定程序，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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  承诺方      承诺事项                           承诺的主要内容
                       假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
                       协议、安排或其他事项。
                       审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                       平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                       会（以下简称“**证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结或可以预见
                       的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
诚 芯 微 董 事 、 监 关于不存在违法违 民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
事、**管理人员 规行为的承诺函       3．本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重
                       损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被**证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
                       的情况等，亦不存在受到过**证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
                       法律责任。
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九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
  （一）业绩承诺设置具有合理性
  根据上市公司和交易对方签署的附条件生效的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，
本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度及 2027 年度，共计三个会计年度。交
易对方承诺，标的公司于前述年度实现的净利润分别不低于 2,200 万元、2,500 万元和
  本次交易的业绩承诺以银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2025）第
N00004 号）中对诚芯微未来收益的预测为基础确定。诚芯微未来业绩预测时已充分考
虑诚芯微所在行业现状、所处行业地位与行业发展趋势，结合诚芯微的业务发展情况和
历史年度经营情况，详细预测结果详见本报告“第六节 标的资产的评估及作价情况”
之“二、标的资产具体评估情况”之“（一）收益法评估情况”。
  集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障**安全的战略
性、基础性和先导性产业。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
技自立自强作为**发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局
的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强**在高科技
领域的竞争力，提高创新链整体效能。我国的集成电路行业相较美国、日本、韩国等国
起步较晚，在**技术积累方面与业界龙头企业存在**差距。**高度重视半导体产
业的高质量发展，近年来密集出台了多项支持政策，鼓励和支持半导体行业发展，为半
导体企业提供了财政补贴、税收优惠、研发资助等多方面的支持，大大**了企业的运
营成本，激励了更多企业进入该领域。在**政策和市场环境的支持下，近年来我国半
导体产业快速发展，整体实力显著提升，陆续涌现出一批具备****竞争力的企业，
产业集聚效应日趋明显。
  综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性。
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  （二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施
  本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及中
小股东利益，具体如下：
  交易对方取得的对价股份在限售期届满且分期解锁条件满足之前不得进行转让，交
易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
                     《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，对
于业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定期，对交易对方持有的对价股份的分期解
锁相关安排作出具体约定。详见本报告“**节 本次交易概况”之“三、发行股份及
支付现金购买资产具体方案”之“（五）股份锁定期”及“第七节 本次交易主要合同”
之“三、业绩补偿及超额业绩奖励协议主要内容”之“（七）分期解锁”之相关内容。
  为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方在《发行股份及支付现
金购买资产协议》中明确约定了保持管理团队任职期限及竞业禁止的相关条款，详见本
报告“第七节 本次交易主要合同”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内
容”之“（十）任职期限及竞业禁止”。
  综上，本次交易中交易对方具备履约能力，对于业绩承诺方所获得股份设置较长的
股份锁定期且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司
及中小股东利益。
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                   第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
上市公司名称       希荻微电子集团股份有限公司
曾用名称         广东希荻微电子股份有限公司
英文名称         Halo Microelectronics Co., Ltd.
法定代表人        TAO HAI（陶海）
企业类型         股份有限公司
统一社会信用代码     91440605053745575B
成立日期         2012年9月11日
营业期限         无固定期限
注册资本         41,030.9104万元
             佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座
注册地址
             （A8）305-308单元
             佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座（A8）
办公地址
邮政编码         528200
电话           0757-81280550
传真           0757-86305776
互联网网址        https://www.halomicro.cn
电子信箱         ir@halomicro.com
             一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品
             制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；技术服务、
经营范围         技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投
             资活动；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
             照依法自主开展经营活动）
A股上市信息       上市地点：上交所 证券代码：688173 证券简称：希荻微
二、历史沿革
     （一）公司设立股票上市情况
     希荻微系前身广东希荻微电子有限公司于 2020 年 12 月依法整体变更设立的股份有
限公司。希荻微设立时股本总额 36,000 万元，其设立时的股权结构如下：
****金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
 序号            发起人名称/姓名        持股数（股）          持股比例（%）
      宁波梅山保税港区泓�Z股权投资合伙企业
      （有限合伙）
      深圳投控建信创智科技股权投资基金合伙企业（有
      限合伙）
      北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限
      合伙）
****金融股份有限公司                                    独立财务顾问报告
 序号                发起人名称/姓名            持股数（股）          持股比例（%）
                   合   计                 360,000,000      100.00
   经**证监会于 2021 年 12 月 14 日《关于同意广东希荻微电子股份有限公司**
公开发行股票注册的批复》（证监许可20213934 号）同意注册，希荻微向社会公开发
行人民币普通股 40,010,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 33.57
元，合计募集资金人民币 134,313.57 万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为
证券简称为“希荻微”，证券代码“688173”，本次发行后希荻微总股本为 40,001 万股。
   （二）上市以来股本变动情况
东希荻微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划**个行权期**次行权结果暨
股份变动公告》（公告编号：2022-011）。希荻微 2021 年股票期权激励计划**个行权
期**次行权的激励对象为 38 人，行权股票数量为 1,480,270 股，自行权日起三年后可
上市流通，预计上市流通时间为 2025 年 3 月 16 日。行权后，公司的股本总额由
****金融股份有限公司                              独立财务顾问报告
希荻微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划**个行权期第二次行权结果暨股
份变动公告》（公告编号：2022-046）。希荻微 2021 年股票期权激励计划**个行权期
第二次行权的激励对象为 38 人，行权股票数量为 3,044,935 股，自行权日起三年后可上
市流通，预计上市流通时间为 2025 年 7 月 9 日。行权后，公司的股本总额由 401,490,270
股变更为 404,535,205 股。
希荻微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划**个行权期第三次行权结果暨股
     （公告编号 2022-064）。希荻微 2021 年股票期权激励计划**个行权期第
份变动公告》
三次行权的激励对象为 18 人，行权股票数量为 771,809 股，自行权日起三年后可上市
流通，预计上市流通时间为 2025 年 9 月 27 日。行权后，公司的股本总额由 404,535,205
股变更为 405,307,014 股。
希荻微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划**个行权期第四次行权结果暨股
份变动公告》（公告编号 2023-011）。希荻微 2021 年股票期权激励计划**个行权期第
四次行权的激励对象为 19 人，行权股票数量为 1,720,843 股，自行权日起三年后可上市
流通，预计上市流通时间为 2026 年 2 月 10 日。行权后，公司的股本总额由 405,307,014
股变更为 407,027,857 股。
**次归属
微电子集团股份有限公司关于 2022 年第二期限制性股票激励计划**授予部分**个
归属期**次归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-048）。希荻微 2022 年第二
期限制性股票激励计划**授予部分**个归属期**次归属的激励对象为 105 名，归
属股票数量为 2,122,710 股，上市流通时间为 2023 年 7 月 25 日。归属后，公司的股本
总额由 407,027,857 股变更为 409,150,567 股。
****金融股份有限公司                                     独立财务顾问报告
微电子集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划**个行权期第五次行权结果暨股
份变动公告》（公告编号：2024-002）。希荻微 2021 年股票期权激励计划**个行权期
第五次行权的激励对象为 12 人，行权股票数量为 1,411,166 股，自行权日起三年后可上
市流通，预计上市流通时间为 2027 年 1 月 19 日。行权后，公司的股本总额由 409,150,567
股变更为 410,561,733 股。
微电子集团股份有限公司关于实施回购股份注销暨股份变动的公告》（公告编号：
变更为 409,750,733 股。
人，行权股票数量为 558,371 股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为
三、上市公司前十大股东情况
   截至 2024 年 10 月 31 日，希荻微总股本 41,030.9104 万元，前十大股东及其持股情
况如下表：
 序号                  股东名称/姓名           持股数（股）           持股比例（%）
          宁波梅山保税港区泓�Z股权投资合伙企业
                （有限合伙）
****金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
 序号            股东名称/姓名         持股数（股）          持股比例（%）
      深圳市投控资本有限公司－深圳投控创智科技私募
         创业投资基金合伙企业（有限合伙）
             合   计               268,036,827       65.33
四、最近三十六个月控制权变动情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司无控股股东，共同实际控制人为戴祖渝、
TAO HAI（陶海）、唐娅，上市公司最近三十六个月实际控制人未发生变更。
五、控股股东及实际控制人情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司无控股股东；戴祖渝、TAO HAI（陶海）、
唐娅为上市公司共同实际控制人。
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的产权控制关系如下图所示：
六、最近三年的重大资产重组情况
  上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
****金融股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
七、最近三年的主营业务发展情况
  上市公司主营业务为包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路的研发、
设计和销售，主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的电源管理芯片及信号链芯
片等模拟集成电路，现有产品布局覆盖 DC-DC 芯片、锂电池充电管理芯片、端口保护
和信号切换芯片、电源转换芯片等，具备**率、高精度、高可靠性的良**能。上市
公司在现有消费电子为主的应用领域的基础上，持续拓展客户的广度和深度。在消费类
电子领域，上市公司专注于向全球各大知名手机厂商提供多样化的芯片产品，除手机设
备外，上市公司正积极深化与客户的合作关系，致力于将其产品拓展至更多类型的消费
终端设备上。上市公司主要产品已进入**主芯片平台厂商、ODM 厂商以及三星、小
米、荣耀、OPPO、vivo、传音、谷歌、罗技等品牌客户的消费电子设备供应链体系。
同时，上市公司新拓展的 AF/OIS 技术相关的音圈马达驱动芯片产品，与现有电源管理
及信号链芯片产品形成合力，巩固了在消费电子领域的行业地位。此外，上市公司在汽
车电子领域的布局成效逐渐显现：上市公司自主研发的车规级电源管理芯片产品达到了
AEC-Q100 标准，且其 DC-DC 芯片已进入 Qualcomm 的全球汽车级平台参考设计，并
**应用于奥迪、现代、起亚、小鹏、红旗、问界、长安等品牌汽车的车型中。
司拓宽了在触摸控制器芯片、自动对焦芯片、触控驱动芯片、触摸板模块以及音频放大
器等领域的技术与产品布局。
  最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
八、主要财务数据及财务指标
  上市公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-10 月合并财务报表主要财
务数据及财务指标情况如下：
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                                       单位：万元
       项目
资产总额              194,033.20         201,637.37       194,656.68       63,935.97
****金融股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
       项目
负债总额                  29,775.98           18,143.52        15,269.70          15,716.12
所有者权益                164,257.22          183,493.86       179,386.98          48,219.85
归属于母公司所有者权益          154,265.58          183,493.86       179,386.98          48,219.85
  注：2024 年 10 月 31 日数据未经审计。
  （二）合并利润表主要数据
                                                                            单位：万元
       项目      2024 年 1-10 月        2023 年度            2022 年度            2021 年度
营业收入                  38,701.36           39,363.23        55,947.90          46,290.21
利润总额                 -23,800.27           -8,757.88        -2,087.46           2,354.96
净利润                  -23,976.51           -5,418.46        -1,515.25           2,564.63
归属于母公司股东的净
                     -23,626.26           -5,418.46        -1,515.25           2,564.63
利润
  注：2024 年 1-10 月数据未经审计。
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                                            单位：万元
       项目      2024 年 1-10 月        2023 年度            2022 年度            2021 年度
经营活动产生的现金流
                     -17,816.78          -24,501.20        -5,092.57           5,346.12
量净额
投资活动产生的现金流
量净额
筹资活动产生的现金流
                      -3,525.98            1,804.78       125,623.31            -856.39
量净额
现金及现金等价物净增
加额
  注：2024 年 1-10 月数据未经审计。
  （四）主要财务指标
       项目
                /2024 年 1-10 月   日/2023 年度      日/2022 年度                日/2021 年度
基本每股收益（元/股）                -0.58              -0.13            -0.04                0.07
毛利率（%）                     33.23             36.66            50.29               54.01
资产负债率（%）                   15.35               9.00              7.84             24.58
加权平均净资产收益率
                          -14.05              -2.97            -0.92                5.78
（%）
****金融股份有限公司                                独立财务顾问报告
  注：2024 年 1-10 月/2024 年 10 月 31 日数据未经审计。
九、上市公司合规经营情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、**管理人员不
存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查，最近三
年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
营性资金往来和募集资金使用不规范的违规行为，上海证券交易所对上市公司、时任董
事长兼总经理 TAO HAI（陶海）、时任总经理 NAM DAVID INGYUN、时任财务总监兼
董事会秘书唐娅作出通报批评的《纪律处分决定书》（2024162 号）。
监局对上市公司、董事长 TAO HAI（陶海）、时任总经理 NAM DAVID INGYUN、时任
财务总监兼董事会秘书唐娅出具了警示函（2024217 号）。
  上市公司已对前述不规范事项进行了整改，前述监管措施不属于行政处罚。
****金融股份有限公司                                        独立财务顾问报告
                   第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
     本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曹建林、曹松林、
链智创芯和汇智创芯。
     （一）曹建林
     曾用名：无
     性别：男
     国籍：**
     身份证号码：3604281975********
     住所：广东省深圳市龙岗区龙岗大道
     是否拥有其他**或者地区的居留权：否
      起止日期           任职单位             担任职务      与任职单位的产权关系
                                               通过诚芯微间接持有诚芯利
                                                  其 66.89%股权
     截至本独立财务顾问报告签署日，除诚芯微及其子公司诚芯利其，以及链智创芯、
汇智创芯外，曹建林其他控制的企业和关联企业情况如下：
序号       企业名称     注册资本                经营范围             关联关系
       深圳市众智创芯            一般经营项目是：企业管理咨询；企业营 持有其 80%出资
       业（有限合伙）                许可经营项目是：无        务合伙人
****金融股份有限公司                                          独立财务顾问报告
  （二）曹松林
  曾用名：无
  性别：男
  国籍：**
  身份证号码：3604281985********
  住所：江西省九江市都昌县周溪镇古塘村
  是否拥有其他**或者地区的居留权：否
      起止日期           任职单位               担任职务      与任职单位的产权关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，除诚芯微及其子公司诚芯利其外，曹松林其他控
制的企业和关联企业情况如下：
 序号          企业名称        注册资本             经营范围          关联关系
                                       一般经营项目是：企业
        深圳市众智创芯管                       管理咨询；企业营销策
         （有限合伙）                        业形象策划。许可经营
                                         项目是：无
  （三）链智创芯
企业名称             深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91440300MA5EQENC36
注册地址             深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2070号电子科技大厦C座22A
主要办公地点           深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2070号电子科技大厦C座22A
执行事务合伙人          曹建林
****金融股份有限公司                                      独立财务顾问报告
注册资本                675万元
企业类型                有限合伙企业
成立日期                2017年9月13日
营业期限                2017年9月13日至无固定期限
                    企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；企业形象策划。（象牙及
经营范围                其制品除外，法律、行政法规、**院决定禁止的项目除外，限制的项目
                    须取得许可后方可经营）
     链智创芯为标的公司的员工持股平台，其设立至今的历史沿革如下：
     （1）2017 年 9 月，链智创芯设立
限合伙）合伙协议》，约定设立链智创芯。链智创芯设立时的认缴出资额为 140 万元，
其中普通合伙人曹建林认缴出资额 112 万元，有限合伙人曹松林认缴出资额 28 万元。
     设立时，链智创芯的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人名称               合伙人类型        认缴出资额（万元）       出资比例
                合    计                          140.00    100.00%
     （2）2018 年 2 月，合伙人变更
万元变更为 675 万元，其中普通合伙人曹建林认缴出资额 204 万元，有限合伙人曹松林
认缴出资额 51 万元、于才亮认缴出资额 120 万元、周小兰认缴出资额 70 万元、何刚认
缴出资额 60 万元、冷丙华认缴出资额 70 万元、黄跃坤认缴出资额 70 万元、彭琪认缴
出资额 30 万元。
     本次变更完成后，链智创芯的合伙人及出资情况如下：
****金融股份有限公司                                   独立财务顾问报告
序号      合伙人名称           合伙人类型        认缴出资额（万元）        出资比例
                合   计                        675.00    100.00%
     （3）2021 年 1 月，合伙人变更
智创芯 4.98%出资额转让给曹建林，将其持有的链智创芯 1.25%出资额转让给曹松林，
将其持有的链智创芯 4.14%出资额转让给彭琪。
     本次变更完成后，链智创芯的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人名称           合伙人类型        认缴出资额（万元）        出资比例
                合   计                      675.0000    100.00%
     （4）2023 年 6 月，合伙人变更
创芯 3.85%出资额转让给黎孟霞，将其持有的链智创芯 2.63%出资额转让给王兰，将其
****金融股份有限公司                                  独立财务顾问报告
持有的链智创芯 2.11%出资额转让给喻超；同意曹建林将其持有的链智创芯 0.53%出资
额转让给余秋梅，将其持有的链智创芯 0.53%出资额转让给刘玉云，将其持有的链智创
芯 0.26%出资额转让给肖建虎。
     本次变更完成后，链智创芯的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人名称          合伙人类型        认缴出资额（万元）        出资比例
               合   计                      675.0000    100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，除上述变更外，链智创芯的股权结构及注册资本
未发生其他变动。
     截至本独立财务顾问报告签署日，链智创芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
****金融股份有限公司                                              独立财务顾问报告
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
  链智创芯成立于 2017 年 9 月，为诚芯微的员工持股平台，无其他业务。
  最近两年，链智创芯的主要财务数据如下：
                                                               单位：万元
        项目          2023 年 12 月 31 日              2022 年 12 月 31 日
        总资产                            675.01                        675.00
        净资产                            674.75                        674.75
        项目             2023 年度                        2022 年度
        营业收入                             0.00                          0.00
        净利润                              0.00                          0.00
  注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。
  （1）简要合并资产负债表
                                                               单位：万元
               项目                           2023 年 12 月 31 日
流动资产                                                                   0.01
非流动资产                                                                675.00
资产总额                                                                 675.01
流动负债                                                                   0.25
非流动负债                                                                  0.00
负债总额                                                                   0.25
所有者权益                                                                674.75
  注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。
  （2）简要合并利润表
                                                               单位：万元
               项目                               2023 年度
营业收入                                                                   0.00
****金融股份有限公司                               独立财务顾问报告
           项目                    2023 年度
利润总额                                               0.00
净利润                                                0.00
  注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。
  （3）简要合并现金流量表
                                              单位：万元
           项目                    2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                                      0.00
投资活动产生的现金流量净额                                   199.26
筹资活动产生的现金流量净额                                   -199.26
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                   0.00
现金及现金等价物净增加额                                       0.01
  注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。
  截至本独立财务顾问报告签署日，链智创芯不存在控制的下属企业。
  链智创芯为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并
以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需
办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
  （四）汇智创芯
企业名称        深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91440300MAD4XM7J4B
注册地址        深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅宝路1号星河WORLDB2904
主要办公地点      深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅宝路1号星河WORLDB2904
执行事务合伙人     曹建林
注册资本        75.60万元
企业类型        有限合伙企业
****金融股份有限公司                                  独立财务顾问报告
成立日期             2023年11月20日
营业期限             2023年11月20日至无固定期限
                 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；以自有资金
经营范围             从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                 营活动）
     汇智创芯为标的公司的员工持股平台，其设立至今的历史沿革如下：
     （1）2023 年 11 月，汇智创芯设立
豪、孟业锋、牛现立共同出资设立汇智创芯，设立时全体合伙人认缴出资总额为 331.10
万元。
     设立时，汇智创芯的合伙人及出资情况如下：
序号       合伙人名称            合伙人类型      认缴出资额（万元）       出资比例
                 合   计                      331.10    100.00%
     （2）2024 年 8 月，合伙人变更
锋、牛现立将其持有的出资额转让至曹建林并退出汇智创芯。
****金融股份有限公司                                  独立财务顾问报告
     本次变更完成后，汇智创芯的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人名称           合伙人类型        认缴出资额（万元）       出资比例
                合   计                       331.10    100.00%
     （3）2024 年 9 月，合伙人减资
     本次变更完成后，汇智创芯的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人名称           合伙人类型        认缴出资额（万元）       出资比例
                合   计                        75.35    100.00%
     （4）2025 年 3 月，合伙人增资
元增至 75.60 万元人民币，其中普通合伙人曹建林增加出资额 0.25 万元。
     本次变更完成后，汇智创芯的合伙人及出资情况如下：
****金融股份有限公司                                           独立财务顾问报告
序号      合伙人名称          合伙人类型           认缴出资额（万元）             出资比例
               合   计                                 75.60      100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，除上述变更外，汇智创芯的股权结构及注册资本
未发生其他变动。
     截至本独立财务顾问报告签署日，汇智创芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
     汇智创芯成立于 2023 年 11 月，为诚芯微的员工持股平台，无其他业务。
     最近两年，汇智创芯的主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
        项目              2023 年 12 月 31 日          2022 年 12 月 31 日
        总资产                                0.00                  未成立
        净资产                                0.00                  未成立
****金融股份有限公司                                   独立财务顾问报告
        项目          2023 年度                2022 年度
        营业收入                  0.00                    未成立
        净利润                   0.00                    未成立
  注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。
  （1）简要合并资产负债表
                                                    单位：万元
               项目                2023 年 12 月 31 日
流动资产                                                   0.00
非流动资产                                                  0.00
资产总额                                                   0.00
流动负债                                                   0.00
非流动负债                                                  0.00
负债总额                                                   0.00
所有者权益                                                  0.00
  注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。
  （2）简要合并利润表
                                                    单位：万元
               项目                    2023 年度
营业收入                                                   0.00
利润总额                                                   0.00
净利润                                                    0.00
  注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。
  （3）简要合并现金流量表
                                                    单位：万元
               项目                    2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                                          0.00
投资活动产生的现金流量净额                                          0.00
筹资活动产生的现金流量净额                                          0.00
****金融股份有限公司                          独立财务顾问报告
         项目                 2023 年度
汇率变动对现金及现金等价物的影响                            0.00
现金及现金等价物净增加额                                0.00
  注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。
  截至本独立财务顾问报告签署日，汇智创芯不存在控制的下属企业。
  汇智创芯为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并
以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需
办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
  （五）其他事项说明
  本次交易对方中，曹建林、曹松林为兄弟关系；曹建林持有链智创芯 33.89%的出
资比例并担任普通合伙人及执行事务合伙人，曹建林持有汇智创芯 0.46%的出资比例并
担任普通合伙人及执行事务合伙人，曹松林持有链智创芯 8.80%的出资比例并担任有限
合伙人。链智创芯有限合伙人黄跃坤、于才亮分别为曹建林**的兄弟、曹松林**的
兄弟。
  除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
  上市公司无控股股东，本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其
实际控制人之间不存在关联关系，本次发行股份购买资产完成后无交易对方持有上市公
司股份超过 5%。根据《科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
  上市公司无控股股东，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方不属于上市公司
实际控制人控制的关联人。
****金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或**
管理人员的情况。
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
  截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在重大
失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被**证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。
二、募集配套资金的交易对方
  本次交易募集配套资金的发行对象为符合**证监会规定条件的合计不超过 35 名
（含 35 名）特定投资者。
  **发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得**证监会的注册同意文件后，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定
及投资者申购报价情况确定。
****金融股份有限公司                               独立财务顾问报告
               第四节 标的公司基本情况
  本次交易标的为诚芯微 100%股份。
一、基本情况
公司名称           深圳市诚芯微科技股份有限公司
统一社会信用代码       91440300699087014T
               深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区布澜路31号李朗**珠宝产业园厂
注册地址
               房一A3栋601
               深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区布澜路31号李朗**珠宝产业园厂
主要办公地址
               房一A3栋601
法定代表人          曹建林
注册资本           3,026.25万元
企业类型           其他股份有限公司（非上市）
成立日期           2009年12月23日
               集成电路、IC、三极管的设计、研发、批发、进出口业务（不涉及国
               营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理商品的，
经营范围           按**有关规定办理申请）；从事货物及技术进出口业务（法律、行
               政法规、**院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
               经营，不含进口分销）
二、历史沿革
  （一）2009 年 12 月，设立
先核准通知书》，同意预先核准曹建林、曹松林拟设立的有限责任公司名称为“深圳市
诚芯微科技有限公司”。
册资本为 50 万元，曹建林、曹松林分别出资 40 万元、10 万元。
号”《验资报告》，验证截至 2009 年 12 月 18 日，诚芯微（筹）已收到股东以货币缴纳
的注册资本合计 50 万元。
****金融股份有限公司                               独立财务顾问报告
照》。
  诚芯微有限设立时的股权结构如下：
 序号         股东姓名        出资额（万元）            出资比例
        合   计                      50.00          100.00%
  （二）2013 年 1 月，**次增资
加至 100 万元，新增注册资本由原股东按照出资比例分别认缴。
号”《验资报告》，验证截至 2012 年 11 月 27 日，诚芯微有限已收到股东以货币缴纳的
新增注册资本 50 万元。
  本次增资完成后，诚芯微有限的股权结构如下：
 序号         股东姓名        出资额（万元）            出资比例
        合   计                     100.00          100.00%
  （三）2017 年 6 月，第二次增资
至 500 万元，新增注册资本由原股东按照出资比例分别认缴。
《验资报告》，验证截至 2017 年 5 月 26 日，诚芯微有限已收到股东以货币缴纳的新增
注册资本 400 万元。
****金融股份有限公司                                独立财务顾问报告
  本次增资完成后，诚芯微有限的股权结构如下：
 序号         股东姓名         出资额（万元）            出资比例
        合   计                      500.00          100.00%
  （四）2017 年 12 月，第三次增资
加至 1,000 万元，新增注册资本由原股东按照出资比例分别认缴。
号”《验资报告》，验证截至 2017 年 11 月 17 日，诚芯微有限已收到全体股东以货币缴
纳的新增注册资本 500 万元。
  本次增资完成后，诚芯微有限的股权结构如下：
 序号         股东姓名         出资额（万元）            出资比例
        合   计                  1,000.00            100.00%
  （五）2018 年 5 月，第四次增资
加至 1,187.50 万元，新增注册资本由新股东链智创芯认缴。
《验资报告》，验证截至 2018 年 12 月 31 日，链智创芯对诚芯微有限出资总额为 675
万元，其中 187.50 万元计入实收资本，487.50 万元计入资本公积。
  本次增资完成后，诚芯微有限股权结构如下：
****金融股份有限公司                                独立财务顾问报告
 序号      股东姓名/名称         出资额（万元）            出资比例
         合   计                   1,187.50          100.00%
  （六）2019 年 10 月，第五次增资
微科技有限公司之投资协议》，约定洲明时代伯乐向诚芯微有限投资 1,000 万元认缴公
司 69.8529 万元注册资本。
增加至 1,257.3529 万元，新增注册资本由新股东洲明时代伯乐认缴。
号”《验资报告》，验证截至 2019 年 8 月 9 日，诚芯微有限已收到洲明时代伯乐以货币
缴纳的出资 1,000 万元，其中 69.8529 万元计入实收资本，930.1471 万元计入资本公积。
  本次增资完成后，诚芯微有限的股权结构如下：
 序号      股东姓名/名称         出资额（万元）            出资比例
         合   计                 1,257.3529          100.00%
  （七）2021 年 9 月，第六次增资
万元增加至 1,422.7941 万元，新增注册资本由新股东润信新观象、投控东海、嘉兴时代
伯乐分别认缴。
****金融股份有限公司                                     独立财务顾问报告
海、嘉兴时代伯乐分别与诚芯微有限及其原股东签署《深圳市诚芯微科技有限公司增资
协议》，分别约定润信新观象向诚芯微有限投资 2,000 万元，其中 66.1765 万元计入注册
资本，1,933.8235 万元计入资本公积；投控东海向诚芯微有限投资 1,000 万元，其中
投资 2,000 万元，其中 66.1765 万元计入注册资本，1,933.8235 万元计入资本公积。
《验资报告》，验证截至 2021 年 8 月 13 日，诚芯微有限已收到润信新观象、投控东海、
嘉兴时代伯乐以货币缴纳的出资合计 5,000 万元，其中 165.4412 万元计入实收资本，
    本次增资完成后，诚芯微有限的股权结构如下：
  序号         股东姓名/名称         出资额（万元）             出资比例
            合   计                   1,422.7941          100.00%
    （八）2021 年 12 月，整体变更为股份有限公司
发起人，整体变更为股份有限公司；同意以诚芯微有限截至 2021 年 9 月 30 日经审计的
净资产值 152,542,000.68 元为基数，折为股份有限公司股本总额 3,600 万元，剩余部分
****金融股份有限公司                                   独立财务顾问报告
计入股份有限公司的资本公积。
   同日，诚芯微有限全体股东签署《发起人协议》，对共同作为发起人以整体变更方
式发起设立诚芯微有限的有关事宜作出明确约定。
报字2021第 204 号”
               《深圳市诚芯微科技有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及
的深圳市诚芯微科技有限公司净资产项目资产评估报告》，根据该报告，截至评估基准
日 2021 年 9 月 30 日，诚芯微有限经评估的净资产值为 17,520.80 万元。
司的有关议案。
   同日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2021〕3-80 号”《验资
报告》，验证截至 2021 年 12 月 5 日，诚芯微（筹）已收到全体发起人所拥有的诚芯微
有限截至 2021 年 9 月 30 日经审计的净资产 152,542,000.68 元，前述净资产折合实收股
本 3,600 万元，剩余部分 116,542,000.68 元计入资本公积。
   本次整体变更完成后，诚芯微的股本结构如下：
 序号       股东姓名/名称          持股数（万股）             持股比例
         合   计                    3,600.0000          100.00%
   （九）2022 年 8 月，诚芯微股票在**股转系统挂牌
股票在**中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在**中小
企业股份转让系统挂牌后交易方式的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公
****金融股份有限公司                                   独立财务顾问报告
司申请股票在**中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等与申请挂牌相关的议
案。
深圳市诚芯微科技股份有限公司股票在**中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意诚
芯微股票在**股转系统挂牌公开转让，交易方式为集合竞价交易。
证券代码：873779，所属层级：基础层。
     （十）2023 年 12 月，诚芯微股票在**股转系统终止挂牌
拟申请公司股票在**中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理申请公司股票在**中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议
案》等与申请终止挂牌相关的议案。
芯微科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》，决定诚芯微股票自 2023 年 12 月 20 日起
在**股转系统终止挂牌。
     （十一）2023 年 12 月，诚芯微定向转增股本及增资
公司以资本公积金定向转增股本及增资扩股的议案》，全体股东一致同意公司以现有总
股本 3,600 万股为基数，以资本公积金向特定股东链智创芯、洲明时代伯乐、润信新观
象、嘉兴时代伯乐、投控东海分别定向转增股本 15.2209 万股、5.6705 万股、40.2933
万股、37.4945 万股、19.8551 万股，总计转增股本 118.5343 万股；同意公司新增注册
资本 94.60 万元，由新股东汇智创芯认缴。前述定向转增股本以及新增注册资本完成后，
诚芯微注册资本由 3,600 万元增加至 3,813.1343 万元。
     本次定向转增股本及增资完成后，诚芯微的股本结构如下：
 序号        股东姓名/名称        持股数（万股）             持股比例（%）
****金融股份有限公司                                      独立财务顾问报告
 序号        股东姓名/名称          持股数（万股）              持股比例（%）
          合   计                     3,813.1343             100.00
   本次定向转增股本系诚芯微新三板摘牌后，各股东经协商一致，通过定向转增的方
式来满足润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海三家机构股东的估值预期；汇智创芯系
员工持股平台，本次向其增资系实施股权激励。
   同时，为避免因转增股本及增资导致洲明时代伯乐、链智创芯持有的标的公司股份
被稀释，经诚芯微全体股东协商一致，同意向洲明时代伯乐、链智创芯转增股本。
   本次增资已履行必要的审议程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
   （十二）2024 年 10 月，诚芯微减资
公司回购股份并签署相关协议的议案》
                《关于公司减少注册资本的议案》，全体股东一致
同意以回购方式对洲明时代伯乐、嘉兴时代伯乐、润信新观象、投控东海四家机构股东
持有的标的公司**股份以及链智创芯、汇智创芯分别持有的标的公司 15.2209 万股、
减少至 3,026.25 万元。
   同日，诚芯微在企业公示系统发布了减资公告，截至公告期满，未有债权人要求公
司清偿债务或提供相应担保。
同签署《减资协议》，约定诚芯微以回购方式对机构股东持有的诚芯微股份进行减资，
减资价格分别为：洲明时代伯乐 1,297.4944 万元、嘉兴时代伯乐 2,351.3529 万元、润信
新观象 2,383.4649 万元、投控东海 1,188.387365 万元。
****金融股份有限公司                               独立财务顾问报告
  截至 2024 年 11 月 13 日，诚芯微已向机构股东支付**减资价款；回购链智创芯
的股份对应公司资本公积金定向转增的股本，公司对其予以注销，未支付对价；因汇智
创芯就其于 2023 年 12 月增资认购的 94.60 万股股份中尚有 73 万股股份未缴纳股款，
因此就本次回购汇智创芯所持有的 73 万份股份无需支付相应对价。
  本次减资完成后，诚芯微的股本结构如下：
 序号      股东姓名/名称       持股数（万股）            持股比例（%）
        合   计                3,026.2500             100.00
  本次减资系在部分机构股东寻求退出的背景下，经全体股东协商一致，以回购方式
进行减资，并于 2024 年 8 月 23 日召开股东大会审议通过前述事项。本次减资已履行必
要的审议程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
  本次变更完成后，截至本独立财务顾问报告签署之日，诚芯微的股东及出资结构未
发生变更。
  （十三）最近三年申请**公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产
重组交易标的的情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年，标的公司不存在申请**公开发行股
票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、产权及控制关系
  （一）股权结构及控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，诚芯微各股东具体持股金额及持股比例如下：
 序号      股东姓名/名称       持股数（万股）            持股比例（%）
****金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
    序号   股东姓名/名称    持股数（万股）            持股比例（%）
         合   计            3,026.2500             100.00
     截至本独立财务顾问报告签署日，诚芯微的产权控制关系如下图所示：
     （二）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，诚芯微不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
     （三）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，是
否存在影响资产独立性的协议或其他安排
款
     标的公司历史沿革中，标的公司、曹建林、曹松林、链智创芯分别与机构投资人洲
明时代伯乐、润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐之间签署的投资协议及相关补充协
议中约定了关于上市进程的承诺、对增资款用途的限定、对董事提名和选举的约定、对
股东会权限和董事会权限的限定、对后续新增股本的优先认购权、优先购买权、跟售权、
反稀释条款、知情权、实际控制人股权转让限制及其他特殊股东权利投资条款。
     曹建林、曹松林、标的公司、链智创芯已分别与机构股东洲明时代伯乐、润信新观
****金融股份有限公司                             独立财务顾问报告
象、投控东海、嘉兴时代伯乐于 2021 年 5 月-7 月、2022 年 4 月-6 月签署相关补充协议
或确认书，终止上述投资协议及相关补充协议中除实际控制人股权转让限制之外的有关
特殊股东权利条款，同时该等机构股东和曹建林、曹松林在相关补充协议中约定了股权
回购、并购收益差额补足、业绩补偿、清算差额补偿、优先清算权相关条款。
签署了《减资协议》，其中约定，自该等机构股东通过减资退出日起，洲明时代伯乐、
润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐不再是标的公司的股东，不再持有标的公司的股
份，不再享有**的标的公司股东权利，不再承担标的公司股东义务；同时各方在协议
里确认，自该等机构股东退出日起，除《减资协议》外，标的公司、曹建林、曹松林、
链智创芯、汇智创芯与机构股东签署的投资协议、补充协议、声明确认及其他特殊安排
和特殊权利约定终止履行且不得恢复。
条款
  根据交易对方和机构股东于 2024 年 9 月 27 日签署的《减资协议》，各方约定，自
《减资协议》签署之日起 6 个月内，若诚芯微发生**股权变更事项，包括但不限于增
资、转让、并购等，且该等交易价格高于财务投资人减资退出价格，则曹建林、曹松林、
链智创芯、汇智创芯同意按照《减资协议》相关约定向机构股东补足差价。
  根据本次交易出具的《评估报告》，并经交易各方协商确定标的公司**股权的交
易作价为 3.10 亿元。截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需要履行上市公司
股东大会审议批准、以及尚需要获得上交所审核通过及**证监会注册同意，在《减资
协议》所述的签署之日起 6 个月内，
                 《发行股份及支付现金购买资产协议》
                                 《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》尚未生效，同时标的资产尚未完成交割过户手续，
未触发《减资协议》所约定的超额差价补足条款。
  根据标的公司实际控制人曹建林、曹松林出具的《承诺函》，诚芯微历次股本演变
已履行必要的法律程序，其与诚芯微历史股东及**第三方之间不存在**股权相关的
争议、纠纷或潜在争议、纠纷；若未来相关投资机构股东要求交易对方补足其投资收益
差额，且根据《减资协议》约定承诺人予以认可或经人民法院判决支持需要进行差额补
足的，曹建林、曹松林将严格按照《减资协议》约定，以自有和自筹资金全额承担相应
****金融股份有限公司                                      独立财务顾问报告
差额补足义务以及因此产生的其他所有费用。
     根据诚芯微及本次重组交易对方的确认并经公开查询**企业信用信息公示系统、
**裁判文书网等公开渠道，截至本独立财务顾问报告签署日，诚芯微不存在股权争议
相关诉讼或仲裁案件记录。
     因此，《减资协议》中上述约定的补足差价的相关事宜不会对本次交易构成实质障
碍。
     截至本独立财务顾问报告签署日，除前述事项外，标的公司的公司章程或相关投资
协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在影响标的公司独立性的协议或其
他安排。
     （四）标的公司董事、**管理人员的安排
     根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》，标的资产交割完成后，上市公司将向标的公司委派董事及
财务负责人。
四、下属企业情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，诚芯微拥有 1 家全资子公司，1 家参股公司和 1
家分公司，具体情况如下：
     （一）全资子公司
        公司名称                深圳市诚芯利其**贸易有限公司
      统一社会信用代码                91440300MA5FM51E4E
        公司类型         有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
        注册资本                        50 万元
        法定代表人                       曹建林
        成立日期                    2019 年 5 月 21 日
        营业期限                2019 年 5 月 21 日至无固定期限
                  深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区布澜路 31 号李朗**珠宝
        注册地址
                          产业园厂房一 A3 栋 601
****金融股份有限公司                                               独立财务顾问报告
                         电子元器件零售；电子元器件批发；半导体分立器件销售；显
                         示器件销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
       经营范围              信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；**货物运输
                         代理；**贸易代理；**货物运输代理。（除依法须经批准
                            的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  截至本独立财务顾问报告签署日，诚芯利其的股东出资情况如下：
  序号              股东名称       认缴出资额（万元）                       持股比例
         合    计                   50.00                      100.00%
  诚芯利其于 2024 年 6 月成为诚芯微子公司，对诚芯微无重大影响，其主要财务数
据情况如下：
                                                                 单位：万元
          项目                              2024 年 10 月 31 日
         资产总额                                                          87.54
         负债总额                                                          84.91
         净资产                                                            2.63
          项目                               2024 年 6-10 月
         营业收入                                                          97.32
         利润总额                                                           2.77
         净利润                                                            2.63
  注：诚芯利其在成为诚芯微子公司之前未开展业务。
  （二）参股公司
       公司名称                       成都矽芯科技有限公司
    统一社会信用代码                      91510100MA6CM1CN6W
       公司类型                   有限责任公司（自然人投资或控股）
       注册资本                               266.6667 万元
       法定代表人                                高茂兵
****金融股份有限公司                                              独立财务顾问报告
        成立日期                            2017 年 3 月 21 日
        营业期限                        2017 年 3 月 21 日至无固定期限
                          **（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰五路 88 号 2 栋
        注册地址
                          电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品、
                          仪器仪表、集成电路、计算机软硬件的研发与销售；销售：
        经营范围
                          办公设备、办公用品；机电产品的销售及技术服务（依法须
                           经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  截至本独立财务顾问报告签署日，成都矽芯科技有限公司的股东出资情况如下：
   序号              股东名称        认缴出资额（万元）                   持股比例
          合    计                           266.6667           100.00%
  （三）分公司
        公司名称                  深圳市诚芯微科技股份有限公司无锡分公司
    统一社会信用代码                          91320211MA21ELPY2Y
        公司类型                  有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
        负责人                                  张琪
        成立日期                            2020 年 5 月 8 日
        营业期限                        2020 年 5 月 8 日至无固定期限
        注册地址                   无锡市新吴区龙山路 4 号 B 栋 321-14
                          许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须
                          经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
                          经营项目以审批结果为准）。一般项目：集成电路设计；电
        经营范围              子元器件批发；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；
                          集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；电力电子元器
                          件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                                    展经营活动）
  （四）注销子公司
  除以上子公司、分公司外，报告期内，诚芯微还拥有 1 家全资子公司，并已于 2024
年 12 月 18 日完成简易注销工商核准登记程序，具体情况如下：
****金融股份有限公司                                               独立财务顾问报告
       公司名称                        平湖华芯微电子有限公司
      统一社会信用代码                     91330482MA2JE1QH10
       公司类型              有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
       法定代表人                              曹建林
       成立日期                          2020 年 8 月 4 日
      核准注销日期                        2024 年 12 月 18 日
       注册地址         浙江省嘉兴市平湖市新埭镇创新路 139 号内第 6 幢 203 室
                   一般项目：集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成
                   电路设计；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；集
                   成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；
       经营范围        电子元器件批发；电子专用材料研发（除依法须经批准的项
                   目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技
                   术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
                   批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
                    股东名称           出资数额（万元）                 出资比例
       出资结构             诚芯微           2,000                  100%
                        合计            2,000                  100%
五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况
  （一）主要资产权属情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，诚芯微拥有的土地使用权及房屋所有权情况如下：
                                                                      他项
权利人       证书编号                坐落              面积（�O）          用途
                                                                      权利
      粤（2022）深圳市不动产 龙岗区布吉镇中盈珠宝工业
诚芯微                                           1,619.14       厂房       抵押
        权第 0372818 号  厂区厂房-A3-601
  上述厂房抵押系诚芯微与**银行股份有限公司深圳横岗支行签署《流动资金借款
合同》时，应银行要求提供的担保措施。
  截至本独立财务顾问报告签署日，诚芯微拥有的租赁房产情况如下：
                          面积
承租人      出租方     租赁场所                用途          租金          租赁期限
                         （平方米）
       深圳市龙岗区城 深圳市龙岗区                          60,044.52     2023.08.01-
诚芯微                       171.69     居住
       投城市服务有限 呈祥花园一期                            元/年         2026.07.31
    ****金融股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
                                      面积
    承租人      出租方       租赁场所                      用途     租金             租赁期限
                                     （平方米）
              公司         小区
                 无锡**集成
    诚芯微无 园多多网络科技           不适用（20                       12,000         2025.1.20-
                 电路设计**                          办公
    锡分公司 无锡有限公司            个工位）                         元/月            2027.1.19
                  A1 栋 9 层
      诚芯微上述房屋租赁未办理登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六
    条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响租
    赁合同的效力，不存在因此导致无法继续承租的法律风险。该等租赁房产未办理租赁备
    案的瑕疵不会对标的公司生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
      截至 2024 年 10 月 31 日，诚芯微固定资产原值 2,404.63 万元，账面价值 1,907.88
    万元，成新率 79.34%，该等固定资产使用状况良好，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具
    体情况如下：
                                                                         单位：万元
       项目            账面原值              账面价值                      成新率
     房屋及建筑物               2,001.55          1,769.15                         88.39%
      机器设备                    6.40             2.52                          39.31%
      运输设备                  122.65            50.76                          41.38%
     电子及其他设备                274.02            85.46                          31.19%
       合计                 2404.63           1,907.88                         79.34%
      （1）授权专利
      截至 2024 年 10 月 31 日，诚芯微的授权专利具体情况如下：
序                                               专利                                  权利
      专利权人         专利名称               专利号              申请日        取得方式
号                                               类别                                  限制
               一种适用于窄脉冲的供
                   电电路
               一种垂直应变双极结型
                晶体管及其制备方法
    ****金融股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
序                                              专利                        权利
      专利权人        专利名称            专利号                申请日          取得方式
号                                              类别                        限制
             一种用于带隙基准调整
                电路及方法
             一种高频开关电源电路、
             开关电源以及开关单元
             一种芯片内部低压电源
                产生电路
              一种基准电压及倍压
                 电路
             一种采用数字控制方式
                 方法
             散热扇出型功率芯片封
                 装装置
                                                                         专利
                                                                         质押
             一种智能电源的恒功率
                                                                         专利
                                                                         质押
                     电源
             一种多路电源和数据传
              输切换电路及数据线
                一种平面复合应变
                     备方法
             一种降压式直流-直流转
                  换器拓扑结构
             一种复合应变 Si/SiGe 异
                     备方法
             一种剃须刀的防水开关                        实用
                     结构                        新型
             金属引线框架与半导体                        实用
                    封装构造                       新型
                                               实用
                                               新型
             一种包含集成芯片的加                        实用
              热不燃烧电子烟具                         新型
             一种加热不燃烧型电子                        实用
                 烟烟具                           新型
             一种多功能车载空气净                        实用
                 化器                            新型
             一种可远程控制的电子                        实用
                 烟烟具                           新型
             一种汽车电瓶电压监测                        实用
                及报警系统                          新型
 ****金融股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
序                                                 专利                            权利
         专利权人        专利名称               专利号              申请日          取得方式
号                                                 类别                            限制
                        电路                        新型
                 一种车内疲劳驾驶报警               实用
                     电路                   新型
                 一种充电显示及自动断               实用
                     电系统                  新型
     注：
     ①上表所列第 14 项、第 16 项专利权均受让自燕山大学。
     ②上表所列专利抵押系诚芯微在招商银行股份有限公司深圳分行办理融资业务，应银
 行要求提供的担保措施。
          （2）注册商标
          截至 2024 年 10 月 31 日，诚芯微的注册商标具体情况如下：
     序                                                                         他项
           权利人      商标          **分类号         注册号         有效期限        取得方式
     号                                                                         权利
          （3）计算机软件著作权
          截至 2024 年 10 月 31 日，诚芯微的计算机软件著作权具体情况如下：
 序                                                  **发表               权利      他项
   权利人           软件名称         证书号        登记号             取得方式
 号                                                   日期                期限      权利
             诚芯微云商户控制台       软著登字第
                系统 V2.1      3154869 号
             诚芯微 Wifi 智能锁手   软著登字第
             机远程控制系统 V2.3    3154872 号
             单片机温度控制系统       软著登字第
                 V1.0        1895234 号
****金融股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
序                                                    **发表                权利     他项
  权利人           软件名称          证书号          登记号            取得方式
号                                                     日期                 期限     权利
                             软著登字第
                             软著登字第
               项目集成管理系统      软著登字第
                  V1.0       1876966 号
              直流电源模块控制软      软著登字第
                 件 V1.0      1872733 号
               集成显示控制系统      软著登字第
                  V1.0       1875398 号
              多路智能充电控制系      软著登字第
                 统 V1.0      1849029 号
               空气质量控制系统      软著登字第
                  V1.0       1849036 号
              多路电源集成控制系      软著登字第
                 统 V1.0      1849128 号
         （4）集成电路布图设计专有权
         截至 2024 年 10 月 31 日，诚芯微的集成电路布图设计专有权具体情况如下：
                                                                         权利     他项
序号        权利人    布图设计名称                  登记号          申请日         取得方式
                                                                         期限     权利
****金融股份有限公司                                                独立财务顾问报告
                                                                 权利   他项
序号   权利人      布图设计名称             登记号          申请日         取得方式
                                                                 期限   权利
           SSR2101AC-DC 降压控
            制集成电路布图设计
           CX7527C AC-DC 降压
           控制集成电路布图设计
           HM7002 同整控制器布
                 图设计
           CX7538B AC-DC 同步
              整流布图设计
           CX8576 大电流 DC-DC
               双 N 控制器
           CX3318B 锂电充电 马
                 达驱动
           CX7509AC-DC 降压控
            制集成电路布图设计
           CX8824 集成电路布图
                  设计
           CX8825 集成电路布图
                  设计
           CX8822 集成电路布图
                  设计
           CX3358 充电管理和马
                 图设计
           CX4054 锂电池线性充
           电器集成电路布图设计
            CX8823 同步 DC-DC
           降压集成电路布图设计
           同步 3A 车载充电器芯
              片（PDC008）
           异步 3A 车载充电器芯
                片_DC002
     截至本独立财务顾问报告签署日，诚芯微的资产抵押、质押情况详见本独立财务顾
问报告“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负
债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、土地使用权及房屋所有权”及“4、知
识产权”之“（1）授权专利”。
     截至本独立财务顾问报告签署日，除上述资产抵押、质押情况之外，诚芯微其他主
要资产不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、**强制执行等重
大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
****金融股份有限公司                              独立财务顾问报告
  （二）对外担保情况
  截至 2024 年 10 月 31 日，诚芯微不存在对外担保情况。
  （三）主要负债情况
  截至 2024 年 10 月 31 日，诚芯微负债构成情况如下：
                                               单位：万元
       项目               金额                占比
     短期借款                      1,481.34          12.67%
     应付票据                      3,429.06          29.32%
     应付账款                      1,824.44          15.60%
     合同负债                        59.62            0.51%
    应付职工薪酬                      468.00            4.00%
     应交税费                       228.84            1.96%
     其他应付款                     2,742.84          23.46%
 一年内到期的非流动负债                       5.83           0.05%
    其他流动负债                      363.40            3.11%
    流动负债合计                    10,603.38         90.68%
     长期借款                      1,090.15           9.32%
    非流动负债合计                    1,090.15          9.32%
     负债合计                     11,693.53         100.00%
  截至 2024 年 10 月 31 日，诚芯微负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其
他应付款、长期借款等构成。
六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
  （一）重大未决诉讼和仲裁
艺唯科技股份有限公司以买卖合同纠纷诉至江苏省昆山市人民法院，诉请判令解除前述
采购订单，判令诚芯微向其退还货款 228,750 元、赔偿其已用料人工费用 760,240 元并
承担案件诉讼费用，案号为（2025）苏 0583 民初 1691 号。
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人民法院作出（2024）苏 0583 执保 6496 号《民事裁定书》，裁定查封、冻结诚芯微名
下价值 988,990 元的财产，并足额冻结诚芯微银行存款 988,990 元。
署日，法院尚未作出一审判决。该未决诉讼为与诚芯微业务合同相关的纠纷，如**败
诉，可能会对诚芯微造成**的经济损失，但鉴于该案件涉诉金额与诚芯微净资产总额
相比金额较小，不会影响诚芯微日常生产经营，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
  除前述未决诉讼外，截至本独立财务顾问报告签署日，诚芯微不存在其他重大未决
诉讼和仲裁案件。
  （二）行政处罚和合法合规情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，诚芯微不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被**证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑
事处罚的情形。
七、标的公司主营业务情况
  （一）标的公司所处行业的主管部门
  标的公司主营业务为模拟芯片的研发、设计和销售，主要产品包括电源管理芯片、
电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等多种集成电路产品。根据****颁布的
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“软件和信息技术服务业”
中的“集成电路设计”（I6520）。
  标的公司所属行业主管部门主要为工业和信息化部，该部门的主要职责为负责拟订
实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自
主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护**信息安全等。
  半导体协会是标的公司所属行业的行业自律组织，负责贯彻落实政府产业政策、法
律法规；向政府主管部门、会员单位提供与产业及市场研究有关的咨询服务；行业自律
管理；代表会员单位就产业发展建议和意见与政府部门进行沟通等。
  工业和信息化部、半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在
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主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担
市场风险。
  （二）标的公司主营业务
  标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的**高新技术
企业、**级专精特新“小巨人”企业、深圳市专精特新中小企业。标的公司主要产品
包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等多种集成电路产品。
  标的公司产品具有较强的拓展性和适用性，可广泛应用于消费电子、汽车电子、智
能手机、电动工具、小功率储能等众多领域，满足不同下游市场的多样化需求，并将进
一步扩展在储能、光伏、备用电源等新能源行业的应用。借助于严格的质量管理体系和
产业资源优势，标的公司已成为****的全方案电源管理芯片供应商之一，可以为客
户提供较为完整的系统解决方案。
  （三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
  标的公司为 Fabless 模式芯片设计企业，即无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采
用该模式的厂商专注于芯片的研发、设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试环节委托
给专业厂商完成，总体业务流程图如下所示：
  （四）经营模式及核心业务情况
  对于自有产品，标的公司主要采用行业典型的 Fabless 模式运营，即无晶圆厂模式，
专注于模拟芯片的研发设计与销售，并形成了从核心芯片设计开发到终端产品应用的研
发、设计和销售一体化的产业链。此外，为了更好地满足下游客户行业的多样化需求，
标的公司也会给部分客户提供较为完整的芯片应用解决方案，出售给客户的产品除了标
的公司自研模拟芯片外，也有相配套的协议芯片。标的公司自研的产品主要为模拟芯片，
而协议芯片为数字芯片，因此对于这部分协议芯片，标的公司会向其他同行业厂商采购
芯片成品，搭配标的公司自研芯片配套出售给客户，进一步增加标的公司产品品类的丰
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富度，从而能够为下游客户提供较为完整的解决方案和对应的产品。
  标的公司制定了较严格的供应商（包括原材料供应商、委外加工厂商、成品供应商）
选择程序。首先，标的公司通过接洽、实地考察等方式，从质量、价格、供货及时性等
方面对供应商进行综合评价；随后，标的公司选择其中信誉良好者建立备选的合格供应
公司供应链的安全与稳定。
  标的公司集成电路产品的主要生产加工环节包括晶圆制造和封装测试，其中封装测
试包括晶圆中测、封装和成品测试。标的公司采用集成电路设计企业通行的 Fabless 模
式运营，将生产加工环节委托外部供应商完成。标的公司将自主研发的集成电路版图交
由晶圆制造厂商进行晶圆制造，将制造完成的晶圆交由中测厂商进行晶圆中测，中测后
交由专业的封装和成品测试厂商进行封装和成品测试，**将相关产品销售给客户。
  标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，形成扁平化的营销渠道，精简
销售流程，提升服务效率，更**地响应终端客户的需求并及时获取下游客户直接反馈
的产品信息。借助客户反馈的产品使用情况，标的公司得以实现产品的快速更迭，并持
续推出高品质、高性能、高性价比的集成电路产品，取得下游客户的一致认可，与下游
客户保持长期、良好的合作关系。
  标的公司销售人员得知业务机会后，会对客户进行拜访，与客户就产品技术、性能、
参数、可靠性、质量认证等多方面进行深入沟通，标的公司针对客户的具体需求，与客
户技术人员共同确定具体的芯片应用解决方案。
  后续由标的公司销售人员与客户的采购人员沟通确定价格、质量保障等商务条款。
客户根据自身的需求量向标的公司发出具体采购订单，标的公司确认订单并组织发货。
  标的公司将研发和技术作为长期发展的核心驱动力，标的公司各部门间**协助，
销售部将客户对产品的需求建议快速反馈给研发团队，研发团队基于客户需求进行芯片
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功能和性能的**优化。同时，标的公司研发团队时刻关注产业动态，对行业内新的技
术、新的性能进行深度学习研究，进一步提升产品丰富度和性能。标的公司的主要研发
流程包括立项、电路设计、版图设计、流片、试产、交付客户试产、项目验收评审、量
产等相关环节。
  （1）客户的主要结算模式
  标的公司按照客户的订单完成产品交付，根据实际销售金额开具发票完成后，按照
双方所签订合同约定方式收取相应货款，客户一般采用银行转账或电汇与银行承兑汇票
结合的方式支付货款。
  （2）供应商的主要结算模式
  标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，由供应商开
具发票，并按照双方约定的账期支付货款，标的公司主要采用银行转账或银行承兑汇票
方式支付货款。
  标的公司专注于电源管理芯片和电机类芯片等模拟芯片产品的研发，采用集成电路
行业典型的 Fabless 模式，建立了较为**的模拟芯片产品自主研发体系。标的公司高
度重视研发和创新，建立了一系列鼓励研发创新的机制，持续保持标的公司的研发创新
能力。
  标的公司始终以满足客户需求为目标，及时把握应用市场的动态和下游客户的产品
需求，并将相关信息快速反馈至研发端，从而有效提高产品性能与客户需求的匹配程度，
并提升标的公司对新产品的定义能力。未来标的公司将在现有技术基础上，针对不同应
用领域对电源管理芯片的特殊需求，开展前沿技术研究，提升芯片的性能和效率。通过
不断加大对新产品、新技术的研发力度，为下游客户提供定制化芯片和技术支持，以创
新的技术帮助下游客户提升终端产品性能，提高终端产品市场竞争力，实现产业链联动
发展。
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   （五）主要产品的生产和销售情况
                                                                          单位：万个
                                                                            单价
 期间        产品      期初库存        期末库存          产量           销量          产销率
                                                                           （元/个）
         电源管理芯片     2,691.36    2,988.76     19,880.95    19,472.90    97.95%       0.56
          电机类芯片      120.70      244.80       2,348.54     2,230.72    94.98%       0.23
          MOSFET     186.21      335.49        905.73        761.42    84.07%       0.35
         电源管理芯片     2,443.26    2,691.36     22,373.62    22,049.33    98.55%       0.61
          MOSFET     305.96      186.21        784.22        913.54   116.49%       0.38
         电源管理芯片     1,956.60    2,443.26     15,807.41    15,041.34    95.15%       0.69
          MOSFET     434.47      305.96        975.91      1,107.72   113.51%       0.44
   注：上述产销量数据为标的公司自研产品的信息，不包括标的公司外购成品的部分。
                                                                    单位：万元
                                              主要销             占营业收入 是否存在关
 报告期                客户名称                                 销售金额
                                              售产品               比例   联关系
          深圳市宝凌电子股份有限公司及其关联方                   芯片         1,178.33     7.39%    否
           东莞市海能电子有限公司及其关联方                    芯片          788.76      4.95%    否
          深圳市捷美斯实业有限公司及其关联方                    芯片          362.26      2.27%    否
                          合计                              3,121.64    19.59%    /
          深圳市宝凌电子股份有限公司及其关联方                   芯片          938.26      4.90%    否
           东莞市海能电子有限公司及其关联方                    芯片          830.70      4.34%    否
          深圳市捷美斯实业有限公司及其关联方                    芯片          529.25      2.76%    否
                                               芯片          480.61      2.51%    否
                    关联方
                深圳市连迪实业有限公司                    芯片          432.03      2.25%    否
                          合计                              3,210.86    16.76%    /
          深圳市宝凌电子股份有限公司及其关联方                   芯片          804.89      4.83%    否
                东莞市润众电子有限公司                    芯片          487.54      2.92%    否
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                                                  主要销                    占营业收入 是否存在关
 报告期                 客户名称                                  销售金额
                                                  售产品                      比例   联关系
          深圳市捷美斯实业有限公司及其关联方                        芯片           450.21        2.70%     否
          东莞市海能电子有限公司及其关联方                         芯片           432.70        2.59%     否
          惠州市和宏科技有限公司及其关联方                         芯片           374.92        2.25%     否
                              合计                             2,550.25      15.29%       /
   注 1：上述前五名客户销售数据按照受同一实际控制人控制的客户合并计算。
     报告期各期，标的公司前五大客户对应的收入合计占当期营业收入的比例分别为
的情况。
     标的公司的董事、监事、**管理人员和核心技术人员及其主要关联方、持有标的
公司 5%以上股份的股东与前五大客户不存在关联关系。
     报告期内，诚芯微主营业务收入分销售模式情况如下：
                                                                                      单位：万元
     项目
                金额              比例         金额              比例            金额            比例
     直销         14,436.50        90.61%    17,045.36        89.10%       15,152.95      90.84%
     经销          1,495.23         9.39%     2,085.47        10.90%        1,527.23       9.16%
     合计         15,931.73       100.00%    19,130.83       100.00%       16,680.17     100.00%
     报告期内，标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，各期直销占比分别
为 90.84%、89.10%和 90.61%。
     （六）主要原材料及能源供应情况
     标的公司的原材料主要为晶圆，报告期内，标的公司的晶圆采购金额及占比情况如
下：
                      采购量                 采购金额              占采购额的                采购单价
 期间      采购内容
                     （万个）                 （万元）               比例                  （元/个）
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                     采购量                 采购金额               占采购额的            采购单价
 期间     采购内容
                    （万个）                 （万元）                比例              （元/个）
          合计             50,774.87               4,081.46         43.45%                /
        主控晶圆             34,016.64               3,792.33         27.66%             0.11
        MOS 晶圆           41,197.44               3,925.09         28.63%             0.10
 年度
          合计             75,214.09               7,717.42         56.30%                /
        主控晶圆             26,871.68               3,670.26         31.68%             0.14
        MOS 晶圆           17,915.98               2,491.43         21.50%             0.14
 年度
          合计             44,787.66               6,161.70         53.18%                /
    标的公司的主要原材料采购分别为主控晶圆和 MOS 晶圆，报告期各期占采购额的
比重分别为 53.18%、56.30%和 43.45%。报告期内，受**消费电子等终端市场需求放
缓、晶圆产能扩张及晶圆市场的竞争日益激烈等因素的影响，标的公司采购晶圆的单价
逐年下降。
    报告期内，标的公司的委外加工按工序区分的采购金额及占比情况如下：
                              采购金额                 采购量           占采购额的       采购单价
    期间            工序
                               （万元                （万个）             比例        （元/个）
                  封装                 1,765.89        23,073.03      18.80%       0.0765
                 FT 测试                236.37         22,244.55       2.52%       0.0106
                 再加工                   40.75            991.90       0.43%       0.0411
                  合计                 2,105.74        64,718.89      22.42%              /
                  封装                 2,086.81        27,612.21      18.01%       0.0756
                 FT 测试                281.10         25,992.34       2.43%       0.0108
                 再加工                   46.47          1,225.02       0.40%       0.0379
                  合计                 2,514.49        80,286.93      21.70%              /
                  封装                 1,788.55        21,165.60      15.44%       0.0845
                 FT 测试                198.71         19,510.94       1.71%       0.0102
                 CP 测试                 84.78         17,326.14       0.73%       0.0049
                 再加工                   42.37          1,002.44       0.37%       0.0423
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                        采购金额             采购量          占采购额的              采购单价
       期间       工序
                         （万元            （万个）            比例               （元/个）
                合计          2,114.40      59,005.13         18.25%               /
   报告期内，标的公司的委外加工采购工序主要分为 CP 测试、封装、FT 测试和再
加工，报告期各期对应采购额占比分别为 18.25%、21.70%和 22.42%，其中占比较大的
工序为封装，报告期内封装采购占采购总额的 15.44%、18.01%和 18.80%。同样受市场
影响，2023 年封装的采购单价较 2022 年有所下降；2024 年 1-10 月封装的采购单价较
   标的公司主要从事模拟芯片产品的研发设计与销售，产品的生产和封装测试均外包
给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商。报告期内，标的公司经营活动耗用的能源主
要为办公用水、用电，价格稳定，且消耗量较小，占标的公司成本和费用的比例较低。
                                                                         单位：万元
                                                                 占采购     是否存在关
报告期            供应商名称             主要采购产品           采购金额
                                                                 额比例      联关系
            富满微电子集团股份有限公司              成品采购           1,073.39 11.37%      否
            杭州士兰微电子股份有限公司              材料采购            901.54    9.55%     否
        瑶芯微电子科技（上海）有限公司                材料采购            648.56    6.87%     否
                       合计                             4,024.68 42.62%       /
        瑶芯微电子科技（上海）有限公司                材料采购           1,290.99   9.42%     否
             新唐科技股份有限公司                材料采购           1,277.64   9.32%     否
年度          富满微电子集团股份有限公司              成品采购           1,251.36   9.13%     否
            苏州启芯信息技术有限公司               材料采购           1,167.23   8.51%     否
                       合计                             6,260.10 45.66%       /
            苏州启芯信息技术有限公司               材料采购           1,732.19 14.93%      否
            富满微电子集团股份有限公司              成品采购           1,338.87 11.54%      否
年度
        深圳电通纬创微电子股份有限公司            封测加工费               809.92    6.98%     否
****金融股份有限公司                                               独立财务顾问报告
                                                           占采购     是否存在关
报告期         供应商名称           主要采购产品         采购金额
                                                           额比例      联关系
         新唐科技股份有限公司            材料采购               662.23   5.71%     否
        杭州士兰微电子股份有限公司          材料采购               579.98   5.00%     否
                    合计                           5,123.19 44.17%     /
  报告期各期，标的公司前五名供应商占采购总额的比例分别为 44.17%、45.66%、
  报告期内，标的公司的董事、监事、**管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方及持有标的公司 5%以上股权的股东在上述供应商中不存在占有权益的情况。
  （七）标的公司土地使用权房屋所有权情况
  截至本报告书出具日，标的公司拥有的土地使用权及房屋所有权情况如下：
  权利人       证书编号         坐落          面积（�O）           用途            他项权利
          粤（2022）深圳
                     龙岗区布吉镇中盈珠宝
  诚芯微     市不动产权第                      1,619.14        厂房            抵押
                     工业厂区厂房-A3-601
  （八）境外生产经营情况
  报告期内，标的公司未在境外开展经营活动，在境外不拥有资产。
  （九）安全生产和环保情况
  标的公司主要从事模拟芯片产品的研发设计与销售，产品的生产和封装测试均外包
给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商，标的公司的日常生产经营不涉及高危险、重
污染、高耗能的情况。
  （十）产品和服务的质量控制情况
  标的公司一直高度重视产品的质量控制，并建立了完善的质量管理体系，从原材料
采购到产成品出库全流程控制，保证产品质量，标的公司制定了《质量手册》等规范性
文件，确保产品达成客户品质要求。
  标的公司业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受
到重大行政处罚。
****金融股份有限公司                                      独立财务顾问报告
     （十一）核心技术和核心技术人员情况
     标的公司专注于**率、低功耗和高稳定性的电源管理芯片和电机类芯片等产品的
研发和销售，目前拥有的与主要产品相关的核心技术情况如下：
                                                       在主要产品中的
序号        核心技术名称          技术先进性及具体表征          技术所处阶段
                                                         应用
                           采用原边采样保持和控制
                           技术，主控功率开关 MOS
                           管以及 GaN（氮化镓），
                           PWM PFM 控制模式，支
                           持谷底导通功能， 5%的恒
                           压，恒流精度，线缆补偿功
                           控制电路以及环路补偿电
                           路，为系统提供稳定的输出
                           电压，电流调节能力和高的
                           平均效率，以及小的待机功
                           耗，**智能保护模式能为
                            系统提供安全可靠保证
                           采用多模式控制，特有的频
                           率控制曲线使得系统在不
                           同工况下保证**的转换
                           效率，特有的抖频技术使得
                           系统具有良好的 EMI 效果
                           以及内置多种保护功能使
                           得系统的成本及可靠性优
     开关电源
                                 势明显
     管理技术
                           采用 QR 高频模式控制，特
                           有的**控制曲线使得系
                           统在不同工况下保证**
          Flyback 高频 GaN（氮
             化镓）控制技术
                           功率器件，以及内置多种保
                           护功能使得系统的成本及
                              可靠性优势明显
                           用于取代副边整流二极管，
                           减少整流二极管的能耗，提
                           高系统效率，**热损耗，
                           支持 CCM/QR/DCM 等开
                           关电源工作模式应用，其极
                           低导通压降产生的损耗远
                           损耗，极大提高了系统的转
                           换效率，大幅**了整流器
                           件的温度。采用特有自供电
                           技术，可以保证在原边控制
                           系统恒流和恒压两种工作
                           状态下，芯片都不会欠压工
****金融股份有限公司                                           独立财务顾问报告
                                                         在主要产品中的
序号       核心技术名称         技术先进性及具体表征         技术所处阶段
                                                           应用
                       作，提高了系统的转换效率
                        高精度恒压恒流控制及无
                        需其它环路补偿电路为系
                        统提供简洁而稳定的输出
     DC-DC 控
      制技术
                        转换效率，内置多种保护功
                        能保证在不同使用环境下
                              系统安全
                        实现不同功能，不同工艺芯
                        片通过此技术实现产品功
     多芯片封
      装技术
                        发工作效率和产品可靠性
                           以及**产品成本
                        集成单节锂电池充电管理
                        功能、按键检测功能的马达
                        驱动专用芯片；支持恒压，
                        恒流以及涓流充电模式，三
     集成充放
                        段式充电避免电池过充以
     电路径管 集成充放电路径管理                                      电池管理芯片和
     理的电机    的电机驱动技术                                      电机驱动芯片
                        异常发热导致的安全隐患，
     驱动技术
                        <1uA 的待机电流延长电池
                        的使用寿命；内置两种按键
                        控制模式；内置电池低电提
                         示，充电以及工作指示
     标的公司上述主要核心技术均来自于自主研发，并就相关技术申请了相应专利，并
将相关技术运用在标的公司的主要芯片产品中。
     报告期内，标的公司的研发投入主要由职工薪酬、材料及加工费和股权激励费用等
构成，研发投入**费用化。报告期各期，标的公司研发投入占营业收入的比例情况如
下表所示：
                                                          单位：万元
        项目          2024年1-10月        2023年度            2022年度
      研发投入金额               1,430.22       1,770.44          1,770.40
 研发投入占营业收入的比重                8.97%             9.24%         10.61%
****金融股份有限公司                                     独立财务顾问报告
      截至 2024 年 10 月 31 日，标的公司员工总人数为 82 人，其中研发人员 31 人，占
员工总人数的 37.80%。
      报告期内，标的公司的核心技术人员为娄冬、何刚和张琪，核心技术人员认定综合
考虑了行业工作经验、研发能力、具体职务和研发成果等因素，报告期内核心技术人员
未发生变动。上述核心技术人员的基本情况如下：
 姓名               工作履历                    对于核心技术的研发贡献
         本科学历，2006 年 7 月至 2008 年 7 月，就
         职于厦门元顺电子科技有限公司，任模拟 IC
         设计工程师；2008 年 7 月至 2016 年 5 月，
         就职于华润微电子股份有限公司，任模拟 IC 主导标的公司 DC-DC 产品设计，完成系列
 娄冬
         设计工程师；2016 年 6 月至 2019 年 9 月， 化产品开发，多个产品实现大规模量产
         就职于无锡硅动力股份有限公司，任设计总
         监；2019 年 10 月至今就职深圳市诚芯微科
                技股份有限公司，研发总监
         本科学历，1999 年 10 月至 2001 年 1 月，就
                                        主导标的公司从产品定义到量产全过程，提
         职广州立杰电子有限公司，任技术工程师；
                                        高标的公司的产品的竞争优势；在研发过程
 何刚                                     中，注重知识产权的布局与保护，申请数十
         电子有限公司，任职工程副经理；2014 年-
                                        项专利，有效维护了公司的技术壁垒和长期
         至今在深圳市诚芯微科技有限公司任产品部
                                                竞争优势
                         经理
         本科学历，2011 年 5 月至 2018 年 11 月，就
         职于无锡硅动力微电子股份有限公司，任版
                                         负责标的公司产品版图设计和领导版图团
         图设计工程师；2018 年 12 月至 2019 年 6 月，
 张琪                                     队，完成版图布图设计十多项，多个产品实
         就职南京慧感科技股份有限公司，任版图设
                                               现大规模量产
         计工程师。2019 年 6 月至今就职深圳市诚芯
           微科技股份有限公司，任版图设计经理
      上述核心技术人员均与诚芯微签署了保密协议，并参与了标的公司的股权激励。
      （十二）标的公司经营资质
      截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司拥有的主要经营资质具体如
下：
 序号      持有人       证书名称       证书编码        发证机关        有效期
                海关进出口货物收
                  发货人备案
                海关进出口货物收
                  发货人备案
****金融股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
八、主要财务数据及指标
  （一）资产负债表主要财务数据
                                                                    单位：万元
    项目         2024 年 10 月 31 日       2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日
  流动资产合计                 19,415.53              19,975.64             17,016.05
  非流动资产合计                 2,171.34               2,555.72              2,820.71
   资产总计                  21,586.87              22,531.36             19,836.76
  流动负债合计                 10,603.38               6,067.56              3,773.89
  非流动负债合计                 1,090.15                  78.96                      -
   负债合计                  11,693.53               6,146.52              3,773.89
   所有者权益                  9,893.34              16,384.84             16,062.87
  （二）利润表主要财务数据
                                                                    单位：万元
    项目          2024 年 1-10 月            2023 年度               2022 年度
   营业收入                  15,935.80              19,159.58             16,680.17
   营业利润                   1,916.63               1,842.09                435.97
   利润总额                   1,956.58               1,860.33                406.99
    净利润                   1,800.88               1,795.39                562.01
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润
  （三）现金流量表主要财务数据
                                                                    单位：万元
   项目          2024 年 1-10 月             2023 年度               2022 年度
经营活动产生的现金
   流量净额
投资活动产生的现金
   流量净额
筹资活动产生的现金
                         -2,373.67              -2,512.00             -1,016.93
   流量净额
现金及现金等价物净
   增加额
****金融股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
   （四）主要财务指标
      项目
                      年 1-10 月                年度                    年度
   流动比率（倍）                       1.83                  3.29                  4.51
   速动比率（倍）                       1.48                  2.54                  3.48
     资产负债率                    54.17%                27.28%                19.02%
 利息保障倍数（倍）                      40.95                382.40                 39.41
  注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
     （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
     （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
     （4）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用。
九、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
   （一）标的公司近三年股权交易情况
   最近三年，标的公司未发生股权转让情况。
   （二）标的公司近三年增减资情况
   最近三年，标的公司共发生两次增资事项，具体如下：
变动           对应出资   增资价格                 单价（元/
      增资方                                            增资原因            作价依据
时间           额（万元） （总价/万元）               出资额）
                                                           市场化定价，经投
       润信新观象、                                     出于生产经营需 资人和原股东协
       投控东海、嘉   165.44        5,000.00      30.22 要，标的公司进行 商，标的公司投前
       兴时代伯乐                                      融资，引进投资者 估值3.80亿元，投
                                                           后估值4.30亿元
       链智创芯、洲
                                                本次增资原因详
       明时代伯乐、
                                                见前述“第四节
       润信新观象、   118.53    不适用            不适用                  不适用
                                                标的公司基本情
       投控东海、嘉
       兴时代伯乐
                                                              参考 2022 年每股
                                                              净资产的**折
      汇智创芯       94.60          331.10     3.50 芯微定向转增股
                                                              扣，经公司与原股
                                                本及增资”
                                                              东协商确定
   最近三年，标的公司共发生一次减资事项，具体如下：
****金融股份有限公司                                        独立财务顾问报告
变动              对应减资额 减资价格（总 单价（元/
       减资方                                减资原因       作价依据
时间              （万元）   价/万元） 减资额）
     洲明时代伯乐       182.41   1,297.49    7.11 本次减资原 以机构股东从其实际支
                                            因详见前述 付投资价款之日起按年
                                            “第四节 标 利率8%计算本息投资（单
       润信新观象、                               的公司基本 利）收益作为参考，并经
                                            革”之“（十 同，其**价格有所不同
                                            二） 2024年
     链智创芯、汇                                          经公司与全体股东、持股
      智创芯                                            平台股东协商一致确定
                                            微减资”
  （三）标的公司近三年改制情况
  标的公司近三年改制情况详见前述“第四节 标的公司基本情况”之“二、历史沿
革”之“（八）2021 年 12 月，整体变更为股份有限公司”。
  （四）标的公司近三年增资或股权转让对应作价与本次重组评估情况的差异原因
场化交易定价结果，经标的公司股东与各投资人根据诚芯微 2021 年上半年盈利情况协
商一致决定，与标的公司当时经营情况及半导体行业投融资环境相符，具备合理性。
诚芯微新三板摘牌后，各股东经协商一致，通过定向转增的方式来满足润信新观象、嘉
兴时代伯乐、投控东海三家机构股东的估值预期；汇智创芯系员工持股平台，本次向其
增资系实施股权激励，作为股权激励，授予价格以诚芯微 2022 年末每股净资产为基础
并考虑**折让。同时，为避免因转增股本及增资导致洲明时代伯乐、链智创芯持有的
标的公司股份被稀释，经诚芯微全体股东协商一致，同意向洲明时代伯乐、链智创芯转
增股本。本次实施资本公积定向转增资本系经标的公司股东与各投资人协商一致确定，
具备合理性。
经全体股东协商，以机构股东从其实际支付投资价款之日起按年利率 8%计算本息投资
（单利）收益作为参考，并经各方协商一致，因四位外部机构股东入股时间不同，其最
终价格略有不同，在扣减其各自从标的公司已取得的分红款之后，**洲明时代伯乐本
次减资价格约为 7.11 元/股，润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐本次减资价格约为
****金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
  根据银信评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2024 年 10 月 31 日，在持续经
营前提下，诚芯微 100%股份的评估值为 3.11 亿元。基于上述评估结果，经交易各方协
商确定标的公司**股权的交易作价确定为 3.10 亿元（即 10.24 元/股），较 2021 年 9
月融资的投后估值 4.30 亿元的差异主要系前次投后估值为财务投资人与标的公司管理
团队根据彼时标的公司经营情况及半导体行业投融资环境谈判确认的结果，本次估值以
银信评估出具的《评估报告》为基础，与前次作价对应的估值有所差异。本次估值较
次交易以评估机构评估值为作价依据。
十、关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情况的说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在许可他人使用标的公司所有资产
的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项
  本次交易标的资产为诚芯微 100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设许可等有关报批事项。
十二、债权债务转移情况
  本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其**债权债务仍由其自
身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
****金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
十三、报告期内的会计政策和相关会计处理
  （一）收入的确认原则和计量方法
  诚芯微在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收
入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全
部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，诚芯微在合同开始日，按照各单项履约义务所
承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。诚芯微按
照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是指诚芯微因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括
代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。诚芯微根据合同条款，结合其以往
的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融
资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。诚芯微以不超过在相关不确定性消
除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合
同中存在重大融资成分的，诚芯微按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支
付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对
价之间的差额。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履
行履约义务：
  （1）客户在诚芯微履约的同时即取得并消耗诚芯微履约所带来的经济利益。
  （2）客户能够控制诚芯微履约过程中在建的商品。
  （3）诚芯微履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且诚芯微在整个合同期
内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，诚芯微在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是，履约进度不能合理确定的除外。诚芯微考虑商品或服务的性质，采用产出法或投
入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，
诚芯微按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
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     对于在某一时点履行的履约义务，诚芯微在客户取得相关商品或服务控制权时点确
认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，诚芯微考虑下列迹象：
     （1）诚芯微就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时
付款义务。
     （2）诚芯微已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所
有权。
     （3）诚芯微已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
     （4）诚芯微已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该
商品所有权上的主要风险和报酬。
     （5）客户已接受该商品或服务等。
     诚芯微根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断
从事交易时诚芯微的身份是主要责任人还是代理人。诚芯微在向客户转让商品或服务前
能够控制该商品或服务的，诚芯微为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；
否则，诚芯微为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。
     诚芯微在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收
入。
     诚芯微对外销售芯片产品。在芯片产品交付给客户或其指定承运商，并由客户取得
产品的控制权时，诚芯微确认销售收入。
     （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
     诚芯微的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同
类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的
情形。
     （三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
     诚芯微的财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则――基本准则》和各项具体会
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计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业
会计准则”），以及**证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 15 号――财务报告的一般规定》的相关规定编制。
  诚芯微的财务报表以持续经营为基础编制。诚芯微自本报告期末至 12 个月内具备
持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
  （1）控制的判断标准
  合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及**子公司。
控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，
并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
  （2）报告期内纳入合并范围的子公司
                                                                       取得
子公司名称   注册资本   注册地     持股比例（%） 持股比例（%） 持股比例（%）
                                                                       方式
                       直接         间接       直接      间接   直接       间接
平湖华芯微电          浙江省嘉
子有限公司            兴市
                广东省深
诚芯利其    50 万元          100.00                                          购买
                 圳市
  （3）报告期内合并财务报表范围变化
  诚芯微将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围，报告期内，诚芯微合
并范围发生变化情况如下：
    公司名称        股权取得方式                 股权取得时点               出资比例
    诚芯利其         股权收购                 2024 年 6 月 3 日         100.00%
  （四）会计政策或会计估计与上市公司的差异及重要会计政策或会计估计变更
  报告期内，诚芯微的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，不存在
重要会计政策或会计估计变更。
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  （五）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，诚芯微不存在行业特殊的会计处理政策。
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            第五节 本次交易发行股份情况
  本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，
其中涉及股份发行的具体情况如下：
一、发行股份购买资产
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
  （二）发行方式和发行对象
  本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份
对象为曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯。
  （三）定价基准日和发行价格
  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为第二届董
事会第十五次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前
算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价
具体情况如下表所示：
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                                                                 单位：元/股
     股票交易均价计算区间            交易均价                        交易均价的 80%
 定价基准日前 20 个交易日                           12.31                         9.85
 定价基准日前 60 个交易日                           10.98                         8.78
 定价基准日前 120 个交易日                          11.00                         8.80
     注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
     经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为 11.00 元/股，不低于定价基准日前
定。
     自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据**证监会及上交所的相关规则进行相
应调整。
     （四）发行股份的数量
     本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
     发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买
资产的股票发行价格
     按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整**至股，不足一股的
部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
     本次交易中诚芯微 100%股份的交易对价为 3.10 亿元，按照本次发行股票价格 11.00
元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 15,500,000 股，向各交易对方具
体发行股份数量如下：
                                             支付方式
               交易对价
序号 交易对方                    现金对价             股份对价               股份数量
               （万元）
                           （万元）             （万元）                （股）
     合   计     31,000.00     13,950.00            17,050.00       15,500,000
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  本次重组发行股份数量**以上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核同意后
由**证监会注册批复的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照**证监
会及上交所的相关规定进行相应调整。
  （五）锁定期安排
  曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
  限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份亦遵
守上述限售期约定。
  若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于交易对方承诺的限售期
的，交易对方应予遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管
规则的规定。
  在业绩承诺期的前两个会计年度（2025 年度、2026 年度），若标的公司经具有证券、
期货相关业务**的会计师事务所专项审计确认已实现《业绩补偿及超额业绩奖励协议》
约定的当年度业绩的 90%，且前述约定的限售期届满后 10 日内，则曹建林、曹松林、
链智创芯、汇智创芯持有的对价股份于次年度即 2026 年、2027 年分别按照 30%、30%
的比例分期解除限售。
  业绩承诺期满，且前述约定的限售期满的，则在交易对方根据《业绩补偿及超额业
绩奖励协议》约定履行完**绩补偿义务（如需）和标的资产减值补偿义务（如需）后
  （六）**利润安排
  上市公司本次发行完成前的**未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老
股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。
  （七）过渡期损益归属
  过渡期内，标的公司的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按照本次交易前各自
持有的标的公司股份比例共同承担。双方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格。
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若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行
相应调整。
二、发行股份募集配套资金
  （一）募集配套资金概况
  本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
  （二）发行方式和发行对象
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次
募集配套资金发行股票。
  本次募集配套资金的发行对象为符合**证监会规定条件的合计不超过 35 名（含
  **发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得**证监会的注册同意文件后，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定
及投资者申购报价情况确定。
  （三）定价基准日和发行价格
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计
的归属于母公司所有者的每股净资产。**发行价格将在本次交易经上交所审核通过并
经**证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事
会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
  公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据**证监会及上交所的相关
规则进行相应调整。
  （四）募集配套资金金额及发行数量
  本次募集配套资金总额不超过 17,050.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
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购买资产的交易价格的 100%，且股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的
份数量为上限。**发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经**证监会注册后，
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大
会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
     在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监会及上交所的相关规则
作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
     （五）锁定期安排
     本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
     本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定
期亦参照上述约定。
     若上述锁定期安排与证券监管机构的**监管意见不相符，则本次发行股份募集配
套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满
之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照**证监会和
上交所的有关规定执行。
     （六）**未分配利润安排
     本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的**未分配利润，由发行后新老股东
按各自持股比例共同享有。
     （七）募集资金用途、必要性分析
     本次募集配套资金总额不超过 17,050.00 万元，拟用于支付本次交易的现金对价、
标的公司基于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片研发项目建设和支付本次交易
的中介机构费用等，募集配套资金具体用途如下：
                                           使用金额占**募集配
序号         项目名称       拟使用募集资金金额（万元）
                                            套资金金额的比例
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                                             使用金额占**募集配
序号         项目名称         拟使用募集资金金额（万元）
                                              套资金金额的比例
      基于第三代功率器件的高能效比电
         源管理芯片研发项目
           合计                    17,050.00         100.00%
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的
**监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的**监管意见对本次募
集配套资金相关事项进行相应调整。
     在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募
集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金
缺口。
     （1）项目概况
     标的公司拟使用本次募集资金中的 2,219.25 万元用于基于第三代功率器件的高能
效比电源管理芯片研发项目建设，本项目将新增研发及检测设备、实验设备、办公设备，
同时扩充研发团队，聚焦于研发一系列高性能、高能效的电源管理芯片，以满足市场对
**电源解决方案的迫切需求。本项目的实施将推动标的公司产品结构调整，提高标的
公司自主创新能力、技术研发质量和工作效率，进一步提升标的公司的研发能力和市场
竞争力。
     （2）项目实施周期
     本项目实施周期 3 年。标的公司计划于**年进行设备购置及安装、人员招聘培训，
并开始进行课题研发，第二年继续进行第二批设备的购置及安装和课题研发，第三年继
续进行并完成第三批设备的购置及安装和课题研发。
     （3）项目投资计划
     基于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片研发项目预计总投资 3,912.41 万元，
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其中拟使用募集资金 2,219.25 万元，不足部分由标的公司通过自有资金筹措。本项目具
体投资构成如下表所示：
序号        项目       金额（万元）          占比           拟投入募集资金金额（万元）
      （4）项目收益测算
      本项目为研发项目，以改善研发环境和增强企业的自主创新能力为目标，不直接产
生收入和利润，不涉及效益测算。
      （5）项目批复情况
      本项目已完成在深圳市龙岗区发展和改革局的备案程序。
      本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的建设项
目，因此不涉及建设项目环境影响评价管理，无需取得环评批复。
      （6）项目用地情况
      本项目无需取得项目用地。
      （1）顺应行业发展趋势，增强标的公司技术储备
      在消费电子领域，智能手机、平板电脑、笔记本电脑等设备已成为人们日常生活中
不可或缺的工具。用户对这些设备的充电速度、续航能力和便携性有着越来越高的要求。
传统的电源管理芯片在转换效率和待机功耗方面存在**的局限性，导致设备充电时间
长、续航能力不足，影响了用户体验。而高能效比的电源管理芯片能够显著提高电源系
统的转换效率，**待机功耗，从而为设备提供更快的充电速度和更长的续航时间。此
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外，高能效比电源管理芯片的小型化设计，也有助于实现设备的轻薄化，提升产品的便
携性和美观性，满足消费者对时尚、便捷产品的追求。
  此外，5G、物联网、人工智能等新兴技术的快速发展，在给电源管理芯片带来市
场增量空间的同时，也对电源管理芯片的性能提出了更高要求。5G 通信设备需要更高
的功率和更低的功耗来支持高速数据传输和处理，传统的电源管理芯片难以满足其对能
效和稳定性的严格要求。高能效比的电源管理芯片能够提供更高的功率密度和更低的功
耗，确保 5G 设备在高负载情况下的稳定运行，同时**设备的能耗，延长设备的使用
寿命。在物联网领域，各种传感器、智能设备等需要长时间稳定运行，因此对电源芯片
的能效和可靠性要求较高。高能效比电源管理芯片能够为此类设备提供持续稳定的电源
供应，**能耗，延长设备的续航时间，保障物联网系统的可靠性和稳定性。人工智能
技术的应用也对电源管理芯片提出了更高的要求，如在智能机器人、自动驾驶汽车等领
域，需要电源管理芯片具备**率、高可靠性和快速响应能力，以支持复杂的计算和控
制任务。高能效比电源管理芯片能够更好地满足这些要求，为人工智能技术的发展和应
用提供**的电源支持。
  标的公司成立多年以来，致力于高能效比电源芯片的研发、生产和销售，标的公司
未来仍然需要加大研发投入，通过紧跟半导体行业技术趋势，不断进行技术研发和创新，
增强技术储备，从而适应未来半导体市场的发展需求，保持核心竞争力。
  （2）开展前瞻性研发课题，提升标的公司核心竞争力
  在当前激烈的市场竞争中，标的公司的竞争力不仅取决于产品的功能和性能，还与
产品的能效表现密切相关。研发基于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片，是标的
公司提升竞争力的关键举措，通过研发高能效比电源芯片，标的公司能够加大对第三代
功率器件在电源管理领域前沿技术的探索，开发高压启动模块、多模式控制架构和基于
D-GaN 器件模型的驱动架构等关键技术。若标的公司能够在这些技术领域进行实质性
突破，将有利于标的公司在电源管理芯片前沿技术领域树立**地位。在集成电路行业
激烈的市场竞争中，具备技术**优势的企业能在与竞争对手的博弈中占据主动地位，
从而保持并扩大竞争力优势。
  其次，高能效比电源芯片相较于传统电源芯片，在性能上具有显著优势，能够实现
更高的功率密度、更低的功耗、更快的响应速度，同时拥有更小的体积和重量。具备这
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些性能优势的芯片产品能够满足下游客户对**、节能、小型化电源解决方案的需求，
因此更具有市场竞争力。例如，在智能手机充电领域，采用高能效比电源管理芯片的充
电器，能够在更短时间内为手机充满电，同时充电器在待机状态下消耗的电能更少，提
升用户的使用体验。
     持续打造产品性能优势对于标的公司的长远发展而言至关重要，有利于标的公司提
高市场份额和品牌影响力，增强企业的核心竞争力。
     （3）改善研发环境，提高研发水平
     标的公司发展至今，业务规模不断扩大，标的公司亟需改善研发环境，以满足标的
公司未来技术发展的需求。随着标的公司扩大对行业前沿技术领域的研究，现有研发设
备难以满足研发产品检测的需求，需要更加高端专业的研发检测设备以支持标的公司的
研发工作。
     通过本项目的实施，标的公司将引进研发人员，购置研发、检测设备，相关举措能
够在原有研发条件的基础上进一步改善研发环境，进而更好地为标的公司的发展打好基
础。
     本次交易的标的资产符合科创板定位，上市公司使用本次交易的募集配套资金用于
支付本次交易的现金对价和支付与本次交易直接相关的中介机构费用等属于资金用于
科技创新领域。本次交易有利于上市公司整合技术优势和研发资源，通过技术进步推动
产品创新，从而提升在电源芯片领域的核心竞争力。本次基于第三代功率器件的高能效
比电源管理芯片研发项目有利于改善标的公司的研发环境，推动标的公司产品结构调整，
提高标的公司自主创新能力、技术研发质量和工作效率，进一步提升标的公司的研发能
力和市场竞争力。
     因此，本次募集配套资金主要投向科技创新领域。
     （八）前次募集资金使用情况
     经**证券监督管理委员会《关于同意广东希荻微电子股份有限公司**公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3934 号）同意注册，并经上海证券交易所同意，
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公司向社会公众公开发行人民币普通股 4,001 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行
价为人民币 33.57 元，募集资金总额为人民币 134,313.57 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额为人民币 122,140.85 万元。上述募集资金已**到位，经普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了普华永道中天验字（2022）第 0095 号《广
东希荻微电子股份有限公司**公开发行人民币普通股 A 股验资报告》。
     截至 2024 年 10 月 31 日，公司累计使用募集资金 581,474,591.51 元，累计支付发
行费用 11,458,478.44 元，补流账户结余利息累计转出 32,499.13 元，累计收到募集资金
利息收 入 扣减手 续 费净额 34,333,179.19 元，暂 时 用于补 充 流动资 金 的募集 资 金
     截至 2024 年 10 月 31 日，公司前次募集资金的累计使用情况如下表所示：
                                                                单位：万元
                               调整后承诺投                          累计使用比例
序号             项目名称                              累计投入金额
                                 资额                              （%）
承诺投资项目
      高性能消费电子和通信设备电源管理芯片
           研发与产业化项目
合计          承诺投资项目小计                 58,169.01     35,023.53       60.21
超募资金投向
           超募资金小计                    63,971.84     23,123.93       36.15
合计              合计                  122,140.85     58,147.46       47.61
  注 1：公司于 2024 年 9 月 24 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，
审议通过了《关于部分募投项目调整投资规模及延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际
建设情况，同意公司对部分募投项目调整投资规模及延期，公司保荐机构民生证券股份有限公司、
****金融股份有限公司出具了同意的核查意见。结合公司募投项目实施的具体情况，公司将总
部基地及前沿技术研发项目中的研发费用 3,902.13 万元调整至高性能消费电子和通信设备电源管理
芯片研发与产业化项目。
  注 2：由于公司总部基地建设项目所在地块属于城市轨道交通安全保护区，所涉及政府规划、
审批等前置必备程序较多及流程较长，公司直至 2024 年 1 月方取得《建筑工程施工许可证》，并正
式动工建设，截至报告期末，公司正在进行总部基地建设项目的桩基础工程建设。
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  （九）募集资金的使用和管理
  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，上市公司制定了《希
荻微电子集团股份有限公司募集资金管理制度》，该制度对于募集资金的存储、募集资
金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了规定，明确了募集资
金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
  （十）募集资金失败的补救措施
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，**募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金
额低于预期的情形，上市公司将采用自有或自筹的方式解决本次募投项目的所需资金。
  （十一）标的资产评估未考虑募集配套资金
  本次交易中，评估师在对标的资产进行收益法评估时，根据标的资产自有资金的积
累情况，结合标的资产发展计划等因素进行预测，未考虑募集配套资金所投项目对标的
资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。
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             第六节 标的资产的评估及作价情况
一、标的资产总体评估情况
   （一）评估的基本情况
   本次交易中，标的资产的评估基准日为 2024 年 10 月 31 日，评估对象为诚芯微股
东**权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果确定。
   根据银信评估出具的《评估报告》，以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日，评估机构
采用收益法和市场法对诚芯微股东**权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评
估结论。截至评估基准日，诚芯微所有者权益账面值为 9,892.88 万元，股东**权益价
值为 31,100.00 万元，增值额为 21,207.12 万元，增值率为 214.37%。
   （二）评估方法
   企业价值评估包括：企业整体价值评估、股东**权益价值评估及股东部分权益价
值评估。
   进行股东**权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市
场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析股东**权益价值评估基本方法
的适用性，恰当选择一种或多种评估基本方法。
   股东**权益价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
   资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表
内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
   收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法
常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现
以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。现金流
量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预测，然后选择合理的折现率，将未来
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的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法。
  市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与
被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获
取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较
分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  由于标的公司有**的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数
据和信息来源较广，可以使用资产基础法。但标的公司系芯片设计公司，经营模式为
Fabless 模式，属于典型的轻资产公司，企业核心价值无法通过资产基础法体现，因此
本次评估不采用资产基础法。
  由于标的公司是一个具有获利能力的企业或未**济效益可持续增长的企业，预期
收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以
预测，因此本次评估适用收益法。
  随着**模拟芯片设计行业快速发展，截至评估基准日，有**数量的上市公司在
近两年上市且股价逐渐趋于稳定。标的公司同一行业的上市公司的业务结构、企业规模、
资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被
评估企业均有**可比性，因此本次评估适用市场法。
  根据上述适用性分析以及资产评估准则的规定，结合本次评估目的以及标的资产的
具体情况，故本次采用收益法和市场法分别对标的资产的价值进行评估。评估人员对形
成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及
所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
  （1）收益法评估结果
  采用收益法对诚芯微的股东**权益价值进行评估，在评估基准日 2024 年 10 月
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益账面值增值 21,207.12 万元，增值率为 214.37%。
   （2）市场法评估结论
   采用市场法对诚芯微的股东**权益价值进行评估，在评估基准日 2024 年 10 月
益账面值增值 37,507.12 万元，增值率 379.13%。
   （3）评估结果差异分析及评估结论
   本次评估采用收益法得出诚芯微的股东**权益价值 31,100.00 万元，采用市场法
得出诚芯微的股东**权益价值 47,400.00 万元，差异金额 16,300.00 万元，以收益法评
估值为基数计算差异率 52.41%。差异原因为：由于市场法固有的特性，可比公司的市
值波动对评估结论有较大影响，而导致可比公司市值波动的原因包括了市场参与者的非
理性因素，且市场参与者对不同的上市公司有不同的预期，使价值比率有**离散程度，
该部分影响难以单独准确地进行量化修正。于评估基准日，被评估单位经营正常，收益
法是被评估单位正常经营情况的反映。基于上述理由，收益法结论是相对市场法结论来
说更为合理可靠的结论，本次采用收益法得出的评估结论作为诚芯微股东**权益评估
价值。
   根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：诚芯微的股东**权
益价值评估结果为 31,100.00 万元。
   （4）评估增值的主要原因
   经收益法评估，截至评估基准日 2024 年 10 月 31 日，诚芯微股东**权益价值为
评估增值主要原因系收益法从企业的未来获利能力角度出发，考虑了以下账面价值无法
体现的因素对股东**权益价值的影响。
   诚芯微拥有**、专业的直销团队，形成了“直销为主、经销为辅”的销售模式。
标的公司的这种直销策略提升了产品在市场上的竞争力，通过直接面向下游客户的销售
方式，有效**运营成本。同时，直销模式有助于标的公司加深对市场和客户需求的理
解，客户的反馈为标的公司的决策提供更多的数据支持，从而使标的公司可以快速响应
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市场需求的变化、强化对未来趋势的预测并及时布局新产品或服务的研发，保持产品竞
争力。诚芯微以直销为主的销售模式使得其可以为客户提供个性化的产品和服务解决方
案，增强客户的黏性，从而积累了大量客户资源。
  诚芯微多年深耕电源管理芯片行业，在技术研发和创新方面投入了大量资源，积累
了丰富的技术成果。截至评估基准日，诚芯微已拥有众多集成电路设计布图、发明专利、
实用新型专利、软件著作权等知识产权，标的公司拥有一支拥有较强创新能力和研发能
力的团队。
  上述的不论是客户关系还是知识产权，均无法通过账面价值进行反映，但在收益法
评估中，上述因素都是间接或直接导致诚芯微能够在未来年度形成盈利带来现金流入的
资产，评估结论中包含了这些因素的价值，故导致评估结论有较大幅度的增值。
  （三）评估假设
  （1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件
等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
  （2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖
双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
  （3）企业持续经营假设：企业持续经营假设是假设标的公司在现有的资产资源条
件下，在可预见的未**营期限内，其生产经营业务可以合法地按其预计规模持续经营
下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
  （1）**现行的经济政策方针无重大变化；
  （2）银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
  （3）标的公司所在地区的社会经济环境无重大变化；
  （4）标的公司所属行业的发展态势稳定，与标的公司生产经营有关的现行法律、
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法规、经济政策保持稳定。
  （1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发
过程均符合**有关法律法规规定。
  （2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值
的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项
均已付清。
  （3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其
持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资
产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
  （1）一般假设
的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
  （2）特别假设及主要参数
来不发生变化；
筹集；
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围、经营方针进行正常且持续的生产经营，实现预测的经营利润；
续使用；
续享受；
等产品质量缺陷对标的公司的业务开展产生直接影响。
     （1）资产评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相
关资料均真实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的**法律事宜。
     （2）除非另有说明，资产评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产
视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术
数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
二、标的资产具体评估情况
     （一）收益法评估情况
     本次采用收益法对诚芯微股东**权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业
自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再
加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息债务得出股东全
部权益价值。由于本次评估被评估单位所控制子公司平湖华芯微电子有限公司基准日后
已注销、诚芯利其于 2024 年 6 月被收购，截至评估基准日尚未实际出资，本次评估盈
利预测以母公司口径进行，长期股权投资价值与母公司经营性资产相加得出**评估价
值。
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     本次评估采用收益法中的企业自由现金流模型。
     （1）计算公式
     股东**权益价值＝企业整体价值－有息债务
     企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值－非经营性负债
价值
     其中：经营性资产价值按以下公式确定企业自由现金流量折现值＝明确的预测期期
间的企业自由现金流量现值＋明确的预测期之后的企业自由现金流量现值
     明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
     （2）预测期的确定
     根据诚芯微的实际状况及企业经营规模，诚芯微近几年已经实现稳定的收入，并在
呈现增长趋势，据此，本次预测期选择为 2024 年 11 月至 2029 年度，以后年度收益状
况保持在 2029 年水平不变。
     （3）收益期的确定
     根据对诚芯微所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断，考虑诚芯微
可保持长时间的稳定经营，故本次评估收益期按永续确定。
     （4）自由现金流量的确定
     本次评估采用企业自由现金流量，企业自由现金流量的计算公式如下：
     （预测期内每年）企业自由现金流量＝净利润－少数股东损益＋折旧及摊销＋税后
利息－资本性支出－营运资金追加额
     （5）终值的确定
     对于收益期按永续确定的，终值公式为：
     Pn＝Rn＋1×终值折现系数。
     Rn＋1 按预测期末年现金流调整确定。
     （6）年中折现的考虑
     考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现
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时间均按年中折现考虑。
  （7）折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为
企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
  公式：WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T）
  式中：Ke：股权资本成本；
  Kd：债务资本成本；
  T：所得税率；
  E/（D＋E）：股权占总资本比率；
  D/（D＋E）：债务占总资本比率；
  其中：Ke＝Rf＋β×RPm＋Rc
  Rf＝无风险报酬率；
  β＝公司风险系数；
  RPm＝市场风险溢价；
  Rc＝公司特定风险调整系数。
  注：本次评估对 WACC 的计算是采用诚芯微资本结构进行计算。
  （8）溢余资产价值的确定
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产。
  （9）非经营性资产价值的确定
  非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及
相关负债。
  （10）有息债务价值的确定
  有息债务主要是指诚芯微向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。
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     （1）主营业务收入预测
     标的公司的主营产品有电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 及其他共计四个大
类。
     受全球缺芯潮、地缘政治及**贸易摩擦、发达**对**芯片产业技术封锁等影
响，2021 年各下游厂商积极备货，继而导致芯片上游产能短缺。而随着上游芯片产能
扩产，加之下游厂商备货充足、**疫情导致原材料进口不畅，标的公司同半导体行业
大多数芯片公司一样，2022 年收入较 2021 年有了较大幅度的下降。2023 年，随着消费
电子市场复苏、下游厂商库存逐渐消耗完毕、疫情影响解除，标的公司芯片售价降幅趋
缓、销量增加明显，收入有了较大的增幅。2024 年芯片售价降幅进一步趋缓，同时销
量稳步增加，预期全年收入将进一步增加。
     考虑到 2024 年上游芯片代工厂与封测厂产能阶段性供大于求引致成本下降对下游
的传导，预测 2025 年售价有**幅度下降。分产品来看，由于标的公司业务**在电
源管理芯片产品，故预计电源管理芯片的价格下降幅度低于其他产品。
     由于上游产能扩产，芯片代工厂与封测厂产能供给阶段性大于需求端，供应商竞争
加剧导致标的公司 2024 年度原材料成本下降，毛利率增加。未来盈利预测中，基于行
业周期方面考虑，销售单价与单位成本均有小幅下跌，下跌幅度随着供需关系逐渐走向
平衡而趋于平缓，毛利率达到能够持续稳定的水平。而随着**消费电子市场逐步复苏、
标的公司产品迭代及不断导入新客户、加大研发投入、及时响应客户需求，预计标的公
司各大类产品收入未来仍然会有稳定的增速。
     主营业务收入预测如下：
                                                                             单位：万元
产品/服务名称                2025 年度      2026 年度        2027 年度      2028 年度       2029 年度
电源管理芯片      2,806.90    17,877.14    19,271.56      20,986.73    22,969.97     25,140.63
电机类芯片        116.81       686.30          679.02      678.75       685.40        695.62
 MOSFET      150.90       912.66          929.55      956.50       994.29       1,038.78
  其他         112.93       663.50          656.47      656.21       662.64        672.51
  合计        3,187.54    20,139.60    21,536.60      23,278.19    25,312.30     27,547.54
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     （2）其他业务收入预测
     标的公司其他业务收入均为偶发收入，本次盈利预测不对该部分收入进行预测。
     （3）主营业务成本预测
     标的公司为 Fabless 生产模式的半导体企业，所销售的芯片均为设计验证后交由代
工厂生产、封测，故成本只分为原材料、加工费、运输费及无形资产摊销。其中无形资
产摊销核算的是一项外购的知识产权授权费，该授权所对应的产品在授权期限到期后预
计不会再销售生产，不会继续购买该授权，也没有购买其他许可的计划，故盈利预测中
在该项无形资产摊销完毕后预计不再有无形资产摊销。
     考虑到**成熟制程的晶圆代工、封装的产能存在阶段性过剩，预计预测期内成本
将保持**程度的下降，并随时间推移降幅缩小趋于供需平衡。同时，标的公司的原材
料成本与加工费成本同销售单价一样，通常会紧随市场价的变动而变动，但不论上涨或
下跌，成本与售价通常变动方向一致，并留给企业相对稳定的毛利率，故在盈利预测中，
各项原材料成本与加工费均有**的小幅下跌，下跌幅度随着供需关系逐渐走向平衡而
趋于平缓，毛利率达到能够持续稳定的水平。
     运输费核算的是标的公司在销售过程中承担的运费，由于芯片体积较小，运输费也
相对较低，在未来预测中，按历史年度平均运输费单价进行预测。
     主营业务成本预测如下：
                                                                          单位：万元
产品/服务名称               2025 年度      2026 年度      2027 年度      2028 年度      2029 年度
电源管理芯片     1,785.68    11,502.00    12,525.00    13,641.00    14,928.00    16,339.00
电机类芯片         90.00      546.00       551.00       557.00       564.00       573.00
MOSFET        90.00      557.00       579.00       601.00       628.00       656.00
其他            83.00      508.00       512.00       520.00       528.00       535.00
合计         2,048.68    13,113.00    14,167.00    15,319.00    16,648.00    18,103.00
     （4）税金及附加的预测
     标的公司增值税 13%，税金及附加包括城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育费
附加 2%和印花税 0.03%。
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     房产税按计税依据 10,934,700.00 元的 1.2%预测，土地使用税按 3 元/平方米预测。
     税金及附加预测如下：
                                                                                      单位：万元
产品/服务名称                       2025 年度       2026 年度         2027 年度      2028 年度      2029 年度
城建税                   10.48        64.24           65.89         71.87        78.60        86.19
教育费附加                  4.49        27.53           28.24         30.80        33.68        36.94
地方教育费附加                3.00        18.35           18.83         20.54        22.46        24.63
印花税                    1.57         9.98           10.71         11.58        12.59        13.70
房产税                    2.19        13.12           13.12         13.12        13.12        13.12
土地使用税                     -         0.49            0.49          0.49         0.49         0.49
      合计              21.73       133.70          137.28        148.40       160.94       175.06
     （5）销售费用的预测
     销售费用的预测如下：
     人工成本核算的是被评估单位销售人员的薪酬，销售部门预计未来人员结构稳定，
人均工资考虑**幅度增加。
     其他如业务招待费、交通费、广告宣传费、差旅费、福利费、样品费、返工维修费、
其他费用等各种销售费用均在历史年度发生额的基础上考虑**增加。
     销售费用预测如下：
                                                                                      单位：万元
产品/服务名称                   2025 年度          2026 年度         2027 年度       2028 年度      2029 年度
人工             237.00         1,580.00       1,706.00        1,843.00      1,880.00     1,917.00
折旧               1.51             9.04             9.04          8.98          8.91         8.91
业务招待费           25.00          170.00         179.00          188.00        197.00       207.00
交通费             11.00           58.00             61.00        64.00         67.00        70.00
广告宣传费            5.00           35.00             37.00        39.00         41.00        43.00
差旅费              4.00           32.00             34.00        36.00         38.00        40.00
福利费              2.00           11.00             12.00        13.00         14.00        15.00
样品费              5.00           28.00             29.00        30.00         32.00        34.00
其他费用             6.00           35.00             36.00        37.00         38.00        39.00
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产品/服务名称                 2025 年度      2026 年度        2027 年度      2028 年度      2029 年度
     合计       296.51      1,958.04      2,103.04      2,258.98     2,315.91     2,373.91
     （6）管理费用的预测
     人工成本核算的是标的公司行政、财务等管理部门的工资薪酬，预计未来人员结构
稳定，人均工资考虑**幅度增加；折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和
折旧（摊销）计提标准预测；其他管理费用发生均较为稳定，预测未来年度在历史年度
金额上考虑**增长。
     管理费用预测如下：
                                                                              单位：万元
产品/服务     2024 年
 名称       11-12 月
人工            66.00       416.00        437.00         458.00       468.00       477.00
折旧            13.53        77.68         73.97         103.37        99.45        97.77
摊销             1.08         6.48             6.48        6.48         6.92          6.48
业务招待费         19.06        53.00         56.00          59.00        60.00        61.00
福利费            4.00        35.00         37.00          39.00        40.00        41.00
办公费           10.00        20.00         21.00          22.00        22.00        22.00
招聘费            5.00        10.00         11.00          12.00        12.00        12.00
水电费            1.00        13.00         14.00          15.00        15.00        15.00
咨询费           10.00        87.00         91.00          96.00        98.00       100.00
其他费用          19.00        44.00         45.00          46.00        47.00        48.00
 合计          148.68       762.16        792.46         856.85       868.37       880.25
     （7）研发费用的预测
     研发费用的预测如下：
     人工成本核算的是标的公司研发人员的工资薪酬，在未来预测中，保持现有人员的
基础上计划继续扩充研发团队，工资及奖金在未来年度考虑**增长。
     房屋租赁费，基准日标的公司尚在租赁的房屋为呈祥花园及无锡园多多两处房产，
未来年度预计在扩充研发团队后租赁更大的场地，故预测租赁费有所增加。
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     其余费用均在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。
     研发费用预测如下：
                                                                                单位：万元
 产品/服务
  名称
人工               130.00   1,226.00         1,287.00     1,351.00     1,386.00     1,413.00
材料                10.00      96.00          101.00       106.00       111.00       117.00
折旧                 8.33      52.62           25.51        16.51        39.34        43.22
摊销                 0.87       5.23            5.23         5.23         4.80          5.23
业务招待费              5.00       5.00            5.00         5.00         5.00          5.00
房屋租赁费              1.85      26.00           27.00        28.00        29.00        30.00
新产品流片费用           10.00     250.00          263.00       276.00       290.00       305.00
测试费               20.00      41.00           43.00        45.00        47.00        49.00
技术服务费              5.00      30.00           32.00        34.00        36.00        38.00
福利费               10.00      38.00           39.00        40.00        41.00        42.00
专利支出                         19.00           19.00        19.00        19.00        19.00
装修费                          20.00            2.00         2.00         2.00          2.00
其他费用               9.00      33.00           34.00        35.00        36.00        37.00
     合计          210.06   1,841.86         1,882.75     1,962.75     2,046.14     2,105.46
     （8）财务费用的预测
     标的公司截至评估基准日借款共有 1,481.31 万元短期借款、1,090.11 万元长期借款，
借款用途为补充流动资金及优化资本结构，未来预测中假设其资本结构不变，按现有借
款约定的利率预测利息支出。
     （9）其他收益和非经常性损益项目预测
     对资产减值损失、公允价值变动损益、资产处置收益、营业外收支等非经常性损益，
因其具有偶然性，本次不作预测。
     其他收益主要针对半导体行业的增值税进项税加计扣除，在未来年度盈利预测中，
按其历史年度占收入比例进行预测。
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  （10）所得税预测
  标的公司是高新技术企业，本次预测的所得税率为 15%，在预测期内，标的公司预
计仍能够满足现有高新技术企业认定标准，在现有高新技术企业认定期限到期后，假设
其能够继续获得高新技术企业认定。
  （11）累计折旧及摊销
  ①折旧费用
  A、存量资产的折旧
  固定资产的折旧方法：在详细预测期内采用年限平均法，在永续期内根据资产的折
旧年限与经济耐用年限将其折旧折算为年金进行预测，具体情况如下：
固定资产类别      折旧方法            残值率               折旧年限（年）              年折旧率
 房屋建筑物     年限平均法                5%                30                 3.17%
 运输工具      年限平均法                5%                5                 19.00%
电子、机器及其
           年限平均法                5%               3-10             9.50%-31.70%
  他设备
  B、增量资产的折旧
  标的公司预计在扩充研发团队后购入少量电子设备供研发团队使用。
  C、折旧汇总如下：
                                                                              单位：万元
折旧计入科目               2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度                  永续年度
 管理费用        13.53      77.68         73.97     103.37    99.45       97.77       86.75
 研发费用         8.33      52.62         25.51      16.51    39.34       43.22       33.56
 销售费用         1.51       9.04          9.04       8.98     8.91        8.91        8.10
  合计         23.37     139.35        108.53     128.86   147.70      149.90      128.42
  ②摊销费用
  摊销费用主要为无形资产摊销。标的公司预计不会有增量无形资产的支出。摊销方
法：在详细预测期内采用年限平均法，在永续期内根据资产的折旧年限与经济耐用年限
将其折旧折算为年金进行预测。
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                                                                                        单位：万元
 摊销计入科目               2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 永续年度
  制造费用        25.68              -             -           -           -            -           -
  管理费用         1.08           6.48        6.48          6.48        6.92         6.48        6.48
  研发费用         0.87           5.23        5.23          5.23        4.80         5.23        5.23
   合计         27.63          11.72       11.72         11.72       11.72        11.72       11.72
  （12）资本性支出
  本处定义的资本性支出是指企业为满足未**营计划而需要更新现有固定资产设
备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
  在详细预测期内，根据资产经济耐用年限预估将要更新设备的时间，在永续期，各
项资产单台按年金计算更新支出，年金计算表如下：
  年金公式：A=F*i/（（1 i）n-1）
  折现率取 WACC，详细计算见后文折现率的计算
  资本性支出如下表：
                                                             单位：万元
   计入科目                2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 永续年度
原有固定资产房屋更新               -           -             -           -           -            -     3.26
原有固定资产设备更新           20.59      17.18      182.55       102.33       39.05       43.01       86.59
原有无形资产更新                 -           -             -     17.52       52.34              -    11.50
    合计               20.59      17.18      182.55       119.85       91.39       43.01      101.35
  （13）营运资金追加额
  营运资金（Working Capital），也称营运资本，营运资金从会计的角度看是指流动
资产与非付息流动负债的净额，为可用来偿还支付义务的流动资产，减去支付义务的流
动负债的差额。
  营运资金=**现金保有量 票据保证金 应收账款 应收票据 预付账款 其他应收
款（经营性） 存货-应付账款-应付票据-预收账款-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款
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（经营性）
   预测年度期末（应收账款 应收票据-预收账款）=当年主营业务收入/（应收账款
应收票据-预收账款）周转次数
   预测年度期末（预付账款-应付账款-应付票据）=当年主营业务成本/（预付账款-
应付账款-应付票据）周转次数
   预测年度期末存货=当年主营业务成本/存货周转次数
   预测年度期末应交税费=（应交增值税 税金及附加）/12 应交所得税/4
   **现金保有量（1 个月）=全年成本费用现金支出*1/12=（当年营业成本 税金及
附加 销售费用 管理费用 财务费用 所得税费用-折旧-摊销 增值税）*1/12
   预测年度应付职工薪酬：预测期应付职工薪酬每年余额按历史年度占年人工成本比
例进行预测。
   评估基准日货币资金超出**现金保有量的部分作为溢余资产，评估基准日企业最
低现金保有量为 1,432.72 万元，企业评估基准日账上货币资金（扣除经营性保证金）为
   其他应收款和其他应付款中的非经营性资产负债，不在营运资金中考虑。
   （14）标的公司未来公司自由现金流预测结果
                                                                                         单位：万元
 预测年度                 2025 年度      2026 年度      2027 年度      2028 年度       2029 年度       永续年度
营业收入       3,187.54    20,139.60    21,536.60    23,278.19    25,312.30     27,547.54     27,547.54
营业成本       2,048.68    13,113.00    14,167.00    15,319.00    16,648.00     18,103.00     18,103.00
税金及附加        21.73       133.70       137.28       148.40       160.94        175.06        174.14
销售费用        296.51      1,958.04     2,103.04     2,258.98     2,315.91      2,373.91      2,373.10
管理费用        148.68       762.16       792.46       856.85       868.37        880.25        869.23
研发费用        210.06      1,841.86     1,882.75     1,962.75     2,046.14      2,105.46      2,095.80
财务费用         14.14        83.83        83.83        84.83        84.83         85.83         85.83
其他收益         27.00       173.00       185.00       200.00              -             -            -
利润总额        474.75      2,420.00     2,555.24     2,847.39     3,188.12      3,824.03      3,846.43
净利润         597.20      2,314.18     2,434.52     2,694.35     2,996.51      3,545.96      3,563.55
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 预测年度                      2025 年度     2026 年度         2027 年度     2028 年度     2029 年度       永续年度
加折旧和摊销             51.00      151.06         120.25       140.57      159.41       161.62      140.13
经营性现金流            648.21    2,465.24        2,554.77    2,834.92    3,155.92      3,707.58    3,703.69
利息支出*（1-
所得税率）
减资本性支出             20.59       17.18         182.55       119.85       91.39        43.01      101.35
减营运资金追加            73.52      390.59         525.09       651.96      779.27       850.63            -
企业自由现金流           565.27    2,124.48        1,914.14    2,130.12    2,352.27      2,880.94    3,669.34
   （1）股权资本成本的确定
   股权资本成本按**通常使用的 CAPM 模型进行求取：
   公式：Ke=Rf ERP×β Rc
   式中：Rf：目前的无风险收益率
   ERP：市场风险溢价
   β：公司风险系数
   Rc：公司特定的风险调整系数
   （2）无风险报酬率 Rf
   国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。无风险报酬率取中债数据的 10 年期国债收益率。
     日期                      标准期限（年）                                     收益率（%）
  数据摘自：中债网国债收益率
   通过查询中债网，10 年期国债收益率为 2.1476%。
   （3）市场风险溢价 ERP 的确定
   市场风险溢价，英文表述为 Market Risk Premium（MRP、市场风险溢价）或 Equity
Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，
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投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算折现率时，通常需要采用市场
数据进行分析，相对应的市场特指股票市场，因此，采用 ERP 表述市场风险溢价。
   评估机构以**证券市场的特征指数沪深 300 为基本指数，对 ERP 进行测算，具
体测算规则如下：
算各年沪深 300 的几何收益率；
测算基础；
原因是早期市场成熟度不足，指数波动过大，特别是 2007 年至 2008 年的股权全流通分
置改革，造成股价过度波动；
定当年市场几何收益率；
   其中无风险报酬率取中债数据的 10 年期国债收益率。
   经过以上步骤测算，银信评估对于评估基准日在 2024 年内的项目，ERP 统一选定
为 5.96%。
   （4）确定可比公司相对于股票市场风险系数 β（Unlevered Beta）
   将同行业可比上市公司剔除财务杠杆的 β 按市值加权取平均值，作为诚芯微剔除财
务杠杆的 β，其后根据诚芯微评估基准日的资本结构 D/E 计算得出标的公司的 β。
   计算公式如下：
   βL=（1 （1-T）×D/E）×βU
   公式中：
   βL：有财务杠杆的 Beta；
   D/E：标的公司基准日的债务与股权比率；
   βU：无财务杠杆的 Beta；
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     T：所得税率；
     其中标的公司基准日的 D/E 按以下公式计算：
     D=长、短期借款及长、短期债券
     E=股东**权益价值
     实际计算过程中，先将标的公司所有者权益金额作为 E，计算出一个折现率，用该
折现率再次计算标的公司股东**权益价值，如此迭代计算若干次后，股东**权益价
值与折现率将逐渐收敛为一个固定值。
     βL=（1 （1-T）×D/E）×βU
     =（1 （1-15%）×9.28%）×1.0326
     =1.1141
     （5）估算标的公司特有风险收益率 Rc
     采用资本定价模型估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，一般认为对
于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投
资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益率。在估值过程中，评估机构对
标的公司与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 e=2.70%，具体过程见下
表：
序号              叠加内容                       说明            取值
                           资产规模高于大型企业，收入规模未达大型企业但
                                     业特点
      企业经营业务、产品和地区的 主要面对省内客户，少量省外客户，但终端客户遍
           分布                 布**
                            合计                          2.70%
     综合考虑标的公司的个别风险，本次取特殊风险 2.70%。
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  （6）确定股权收益率 Ke
  按照上述数据，计算股权收益率如下：
  Ke＝Rf β×ERP Rc
  ＝2.1476% 1.1141×5.96% 2.70%
  ＝11.49%
  则股权自由现金流对应的折现率取 11.49%。
  （7）加权平均资本成本（WACC）的确定
  公式：WACC=Ke×E/（E D） Kd×（1-T）×D/（E D）
  式中：E：股权的市场价值；
  D：债务的市场价值。
  Ke：股权资本成本
  Kd：债务资本成本
  T：标的公司的所得税率
  评估基准日被评估公司的股权资本结构为 91.51%，债权资本结构为 8.49%，债务
资本成本 Kd 按基准日时的五年期以上 LPR3.60%，则：
  WACC=Ke×E/（E D） Kd×（1-T）×D/（E D）
  =11.49%×91.51% 3.60%×（1-15%）×8.49%
  =10.77%
  经计算，折现率 10.77%。
  （1）企业自由现金流折现值
  综上所述，企业自由现金流折现值如下表所示：
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                                                                                    单位：万元
  项目                     2025 年度       2026 年度     2027 年度     2028 年度     2029 年度       永续年度
企业自由现金流         565.27    2,124.48      1,914.14    2,130.12    2,352.27      2,880.94    3,669.34
折现年限            0.0833        0.6667      1.6667      2.6667      3.6667       4.6667               -
折现系数            0.9915        0.9341      0.8433      0.7613      0.6873       0.6204       5.7604
折现值             560.46    1,984.47      1,614.20    1,621.66    1,616.71      1,787.34   21,136.89
企业自由现金流
现值合计
  （2）溢余资产价值
  溢余资产=货币资金-保证金-**现金保有量
  = 8,569.16-1,035.92- 1,432.72
  = 6,100.51 万元
  （3）非经营性资产价值
  非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评
估预测收益无关的资产，**类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预
测中未加以考虑。
  评估师对标的公司及下属子公司各科目分别进行了确认，企业的非经营性资产和负
债评估值如下：
                                                                                    单位：万元
       科目名称                              内容                      账面价值                评估值
其他应收款                    员工借款、代扣代缴社保公积金等                                    34.81          34.81
其他流动资产                   预估退货成本                                            177.45         177.45
                         因坏账准备、存货跌价准备、长期股
递延所得税资产                  权投资减值准备产生的计税基础暂                                   168.06         168.06
                         时性差异
                  非经营性资产小计                                                 380.32         380.32
其他应付款                    关联方内部拆借、应付减资款等                                2,738.74          2,738.74
其他流动负债                   预估退货收入                                            363.40         363.40
应付股利                     股利                                            1,500.00          1,500.00
                  非经营性负债小计                                             4,602.15          4,602.15
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  （4）企业整体价值
  企业整体价值=企业整体经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产价值 长期
股权投资价值
  其中，由于标的公司的长期股权投资单位平湖华芯微电子有限公司无实际经营业务，
基准日后标的公司已注销该公司，且该公司基准日账面均为流动资产与负债，本次评估
按其基准日账面净资产确认评估值。标的公司取得诚芯利其控制权的时间距离基准日较
短，截至基准日尚未实际出资，且账面均为流动资产及负债，本次评估按其基准日账面
净资产确认评估值。成都矽芯科技有限公司已全额计提减值准备，该公司实质已处于非
正常经营状态，亦无法获取该公司财务报表，本次评估确认其评估值为 0 元。
  企业整体价值=30,321.73  6,100.51  380.32- 4,602.15 1,500.46= 33,700.89 万元
  （5）有息债务
  付息负债=短期借款 长期借款=2,571.49 万元
  （6）标的公司股东权益价值
  股东权益价值=整体资产价值-有息负债
  =33,700.89-2,571.49
  =31,100.00 万元（百万元取整）
  经收益法评估，截至评估基准日标的公司股东**权益价值为31,100.00万元，较所
有者权益账面值评估增值21,207.12万元，增值率214.37%。
  （二）市场法评估情况
  （1）市场法的定义和原理
  企业价值评估中的市场法，是指将标的公司与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值
比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
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     交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当
的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
     （2）市场法具体方法的选择和原因
     运用市场法，是将标的公司置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基
础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条
件：
     A、产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
     B、可以找到适当数量的案例与标的公司在交易对象性质、处置方式、市场条件等
方面相似的参照案例；
     C、标的公司与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且
这些差异可以量化。
     ** A 股市场上与标的公司所处行业相同的上市公司较多，上市公司信息披露较
充分且有规律，能够满足上市公司比较法的信息要求，适合选用上市公司比较法。结合
本次资产评估的评估对象、评估目的和资产评估师所收集的资料，本次采用上市公司比
较法进行评估。
     （1）选择可比公司
     A、选择资本市场
     本次评估标的公司注册地为**，故本次选择的资本市场是**资本市场。
     B、选择可比上市公司
     在明确资本市场后，选择与标的公司属于同一行业、从事相同或相似的业务的可比
上市公司作为准可比上市公司。对准可比上市公司的具体情况进行详细的研究分析，包
括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所
处经营阶段等方面。通过对这些准可比上市公司的业务情况和财务情况的分析比较，选
取具有可比性的上市公司。
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  （2）分析业务、财务数据和信息
  对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与标的公司的情况进行比较、分析。首
先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报
告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使可比上市
公司的财务信息尽可能准确及客观，使其与标的公司的财务信息具有可比性。
  （3）选择、计算、调整价值比率
  在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，
并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
  （4）运用价值比率
  在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与标的公司相应的财务数据或指标相乘，
计算得到未扣除其他因素调整前的价值。
  （5）其他因素调整
  其他因素调整包括扣除流动性折扣的调整。
  （1）可比上市公司的选择
  根据《资产评估执业准则――企业价值》的要求，市场法评估应当选择与标的公司
有可比性的公司。本次评估确定可比上市公司的选择原则如下：已上市较长时间；处于
同一个行业，主营业务相同或相似；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和成长性
可比，盈利能力相当；经营市场范围类似。
  根据上述选择原则，本次评估所选取的可比上市公司如下：
      编号                   证券代码          证券简称
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  （2）可比上市公司概况
  A、企业概况：
  （A）必易微
  深圳市必易微电子股份有限公司是一家高性能模拟及数模混合集成电路供应商，主
营产品包括 AC-DC 芯片、DC-DC 芯片、驱动 IC、保护 IC、线性稳压、电池管理、放
大器、数模转换器、传感器、隔离与接口等，为消费电子、工业控制、网络通讯、数据
**、汽车电子等领域客户提供一站式芯片解决方案和系统集成。
  （B）英集芯
  深圳英集芯科技股份有限公司成立于 2014 年 11 月 20 日，是一家专注于高性能、
高品质数模混合芯片设计的公司，主营业务为电源管理芯片、快充协议芯片的研发和销
售。英集芯提供的电源管理芯片和快充协议芯片广泛应用于移动电源、快充电源适配器、
无线充电器、车载充电器、TWS 耳机充电仓等产品。公司合作的**品牌客户包括小
米、OPPO 等知名厂商。
  （C）晶丰明源
  上海晶丰明源半导体股份有限公司成立于 2008 年 10 月，是专业的电源管理和控制
驱动芯片供应商。晶丰明源专注于电源管理和电机控制芯片的研发和销售，产品覆盖
LED 照明驱动芯片、AC-DC 电源管理芯片、DC-DC 电源管理芯片、电机控制驱动芯片
等，广泛应用于 LED 照明、家电、手机、个人电脑、服务器、基站、**、汽车、工
业控制等领域。
  （D）杰华特
  杰华特微电子股份有限公司主要从事模拟集成电路的研发与销售，公司的主要产品
以 AC-DC 芯片为主，同时在 DC-DC 芯片、线性电源芯片和电池管理芯片上进行持续
投入和布局。公司获得了由杭州市经济和信息化委员会颁发的“杭州市企业技术**”、
浙江省科学技术厅颁发的“浙江省科技型中小企业”等荣誉称号。公司是 2021 年**
级专精特新“小巨人”企业。
  （E）芯朋微
  无锡芯朋微电子股份有限公司的主要产品为功率半导体，包括 PMIC、AC-DC、
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DC-DC、GateDriver 及配套的功率器件。公司获得了包括“**技术发明二等奖”、
                                            “江
苏省科学技术一等奖”在内的多项行业荣誉和奖项。
  价值比率通常包括盈利价值比率、收入价值比率、资产价值比率等。
  标的公司属于半导体行业中的模拟芯片设计公司，该细分行业对企业的人才储备要
求较高，标的公司通过多年深耕，现已组建了**的团队，且已逐渐形成成熟的产品可
供市场选择，但基于目前**半导体行业的现状，模拟芯片设计公司的市值与盈利能力
相关性较小，市盈率离散程度高，同时模拟芯片设计公司均为轻资产公司，故市净率亦
不适用。而目前**资本市场模拟芯片设计公司股东**权益价值与收入的相关性较高，
适合选用收入基础价值比率，因此本次评估选择收入基础价值比率的市销率（P/S 比率）
作为价值比率。
  可比公司的市销率（市销率=企业总市值/营业收入）如下表所示：
  编号           证券代码                    证券简称                  市销率
  注：数据来源于同花顺 iFind
  可比公司及标的公司各项指标数据详见下表：
  市场法调整参考指标       诚芯微         必易微      英集芯      晶丰明源      杰华特        芯朋微
一、盈利能力
销售利润率                11.32%   -7.28%    8.70%    -2.72%   -42.92%    10.72%
净资产收益率               21.82%   -3.51%    6.24%    -2.79%   -29.71%     4.12%
二、研发能力
研发投入率                9.00%    27.03%   21.74%    26.90%   41.14%     23.16%
三、资产质量状况
总资产周转率               82.72%   56.82%   83.41%    77.11%   45.12%     43.90%
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 市场法调整参考指标        诚芯微      必易微      英集芯      晶丰明源      杰华特      芯朋微
四、发展能力
收入增长率             -0.49%    9.83%   12.29%    11.31%   22.52%   20.84%
五、偿债能力
资产负债率             57.08%   25.72%   12.98%    67.22%   84.52%   44.73%
     根据获得的可比公司近年的财务数据计算可比公司价值比率和财务指标后，对可比
公司上述价值比率进行必要的修正。
     A、盈利能力修正
     盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现
为**时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。盈利能力指标主要包括营业利润率、
净利润率和净资产收益率等。本次选取销售净利率和净资产收益率作为衡量指标。
     销售净利率和净资产收益率的修正是正向的，即销售净利率和净资产收益率越高，
则向上修正，反之则向下修正。
     B、研发能力修正
     企业的研发能力是指企业用于研发产品的投入倾向性，对于模拟芯片设计行业来说，
通常研发投入比例越高，其占有更大市场份额的可能性越高。
     研发投入占比的修正是正向的，即研发投入占比越高，则向上修正，反之则向下修
正。
     C、资产质量状况修正
     资产质量状况是指企业的资产运行效率是否充分，本次选取资产周转率作为衡量指
标。
     资产周转率的修正是正向的，即资产周转率越高，则向上修正，反之则向下修正。
     D、发展能力修正
     发展能力是指企业在未来**时期内，通过其内部资源的合理配置和外部环境的有
效利用，实现持续增长和盈利的能力。它不仅反映了企业当前的经营状况，也是评估企
业未来价值和市场竞争力的重要指标。
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   本次评估选用营业收入增长率作为发展能力修正的依据，可以直观反映企业的成长
潜力和市场扩张能力。
   营业收入增长率的修正是正向的，即增长率越高，则向上修正，反之则向下修正。
   E、偿债能力修正
   企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健
康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。
   偿债能力的衡量指标主要有流动比率、速动比率、资产负债率等。由于标的公司和
可比公司均为创收能力良好的成长性企业，因此偿债能力指标选择反映长期偿债能力的
指标，比如资产负债率。
   资产负债率修正的方向是反向的，即资产负债率越高，代表企业经营风险越大，则
向下修正；反之则向上修正。
   经上述调整和打分修正后得到价值比率列示如下：
市场法调整参考
           诚芯微       必易微       英集芯            晶丰明源       杰华特       芯朋微
  指标
价值比率                    3.02           3.76       3.37      4.63      4.96
一、盈利能力
销售利润率       100.00     97.00         100.00      97.00     90.00    100.00
净资产收益率      100.00     95.00          97.00      95.00     90.00     97.00
二、研发能力
研发投入率       100.00    106.00         104.00     106.00    110.00    104.00
三、资产质量状况
总资产周转率      100.00     93.00         100.00      99.00     90.00     90.00
四、发展能力
收入增长率       100.00    104.00         106.00     105.00    110.00    109.00
五、偿债能力
资产负债率       100.00    104.00         106.00      99.00     96.00    102.00
综合调整系数                0.9967         0.9728     0.9916    1.0164    0.9972
修正后价值比率                 3.01           3.66       3.34      4.70      4.94
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     在本次评估过程中，评估师选取的可比公司为上市公司，计算价值比率时采用的是
在证券交易市场上成交的流通股交易价格，因此通过可比公司价值比率计算出的股权价
值为流通股股权价值。但标的公司为非上市公司，其股权缺少流动性，故应考虑流动性
折扣。本次评估采用模拟芯片设计行业共 34 家上市公司中符合要求的 26 家上市公司的
发行价与发行一段时间后的股价为基础计算流动性折扣，计算结果为 36.79%。
                                      单位：万元
                 项目            市场法评估结果
修正后市销率                                      3.93x
流动性折扣                                      36.79%
整体股权价值（取整）                               47,400.00
三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析
     （一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性
     根据《公**》
           《证券法》
               《重组管理办法》
                      《26 号准则》等有关法律、法规、规范
性文件的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性进行分析后认为：
     本次交易的评估机构银信评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构。
除本次交易正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不
存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系。评估机构具有独立
性。
     评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照**有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
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  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作
价参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并**选用收
益法得到的评估值作为本次评估结果。 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致。评估机构在评估过程中按照**有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要
求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的具有相关性。
  本次评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估方法，评估依据及评估结论合理；评估价值分析原理、采用的模
型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确。标的资产**交易价格以评估机构正式出具的评估结果为基
础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
  综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，
评估目的与评估方法具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备
公允性。
  （二）评估合理性的分析
  标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本独立财
务顾问报告“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”。标的资产
经营情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之“七、标的公司主
营业务情况”以及“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利
能力及未来趋势分析”。
  本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在行业发
展前景、行业竞争地位和经营情况，本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估
数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备
合理性。
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  （三）后续变化对评估结果的影响
  截至本报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、**宏观经济
形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他
不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，
标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，
标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重
大不利变化。
  （四）评估结果敏感性分析
  综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，毛利率、营业
收入对收益法评估结果的影响测算分析如下：
  （1）毛利率
                                                  单位：万元
   毛利率变动        评估值             变动金额            变动率
    -5%            27,400.00       -3,700.00          -11.90%
    -10%           23,700.00       -7,400.00          -23.79%
  毛利率与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当毛利率变动幅度在-5.00%至
  （2）营业收入
                                                  单位：万元
  营业收入变动        评估值             变动金额            变动率
    -5%            28,000.00       -3,100.00          -9.97%
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  营业收入变动         评估值             变动金额            变动率
    -10%            24,900.00       -6,200.00          -19.94%
  营业收入与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当营业收入变动幅度在-5.00%
至 5.00%之间时，标的公司收益法评估值的变动率范围为-9.97%至 10.29%之间。
  综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，流动性折扣率、
营业收入对市场法评估结果的影响测算分析如下：
  （1）流动性折扣率
                                                   单位：万元
  流动性折扣变动        评估值             变动金额            变动率
     -5%            48,779.21        1,379.21           2.91%
    -10%            50,158.42        2,758.42           5.82%
  流动性折扣率与标的公司市场法评估值存在反向变动关系，当流动性折扣变动幅度
在-5.00%至 5.00%之间时，标的公司市场法评估值的变动率范围为 2.91%至-2.91%之间。
  （2）营业收入
                                                   单位：万元
  营业收入变动         评估值             变动金额            变动率
     -5%            45,030.00       -2,370.00           -5.00%
    -10%            42,660.00       -4,740.00          -10.00%
  营业收入与标的公司市场法评估值存在正向变动关系，当营业收入变动幅度在-5.00%
至 5.00%之间时，标的公司市场法评估值的变动率范围为-5.00%至 5.00%之间。
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   （五）协同效应分析
   上市公司和标的公司同属集成电路设计企业，上市公司可通过本次交易快速吸收标
的公司成熟的专利技术、研发资源、销售渠道和客户资源等，快速扩大公司的产品品类，
从而有利于公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等领域
的技术与产品布局。本次交易完成后，上市公司将尽快完成与标的公司之间的业务整合，
提升整合绩效与经营能力，充分发挥上市公司和标的公司之间在销售、采购、产能规划
等方面的协同效应。具体参见本独立财务顾问报告“**节 本次交易概况”之“一、
本次交易的背景、目的和协同效应”。
   （六）交易定价的公允性分析
   选取企业规模、经营模式、成长性、经营风险及财务风险、业务结构与标的公司相
近的上市公司为可比公司，截至 2024 年 10 月 31 日，估值情况如下：
  证券代码              证券名称   市盈率             市净率            市销率
              平均数                173.92          4.08           6.84
              中位数                173.92          3.80           7.06
 标的公司年均业绩承诺市盈率                     12.40            -              -
          标的公司                         -         3.13           1.62
    注 1：市盈率=可比上市公司 2024 年 10 月 31 日市值/标的公司 100%股份交易对价÷可比上市公
司 2023 年度归母净利润/标的公司年均业绩承诺
   注 2：市净率=可比上市公司 2024 年 10 月 31 日市值/标的公司 100%股份交易对价÷可比上市公
司 2024 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益/标的公司 2024 年 10 月 31 日归属于母公司所有者权
益
    注 3：市销率=可比上市公司 2024 年 10 月 31 日市值/标的公司 100%股份交易对价÷可比上市公
司 2023 年度营业收入/标的公司 2023 年度营业收入
   本次交易，标的公司 100%股东权益作价为 31,000.00 万元，标的公司年均业绩承诺
市盈率为 12.40 倍，低于可比上市公司平均市盈率的 173.92 倍。标的公司市净率为 3.13
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倍，低于可比上市公司的平均值 4.08 倍。标的公司市销率为 1.62 倍，低于可比上市公
司的平均值 6.84 倍。
    根据近年来公开市场信息，筛选的同行业可比交易案例情况具体如下：
                                       业绩承诺
                             评估             承诺期平均净利 评估基准日
上市公司代码 上市公司        标的公司                期首年对               市销率
                            基准日              润对应市盈率  市净率
                                       应市盈率
                   国联万众 2021/12/31       24.24   18.45    1.71   4.99
                   博威公司 2021/12/31       10.79   10.02    4.19   2.51
                   氮化镓通
                   信基站射
                   频芯片业 2021/12/31       11.42   10.74    4.21   3.44
                   务资产及
                    负债
              平均值                        18.17   13.21    4.66   3.84
              中位数                        14.81   12.60    4.20   3.61
             本次交易                        14.09   12.40    3.13   1.62
   注 1：市盈率、市净率、市销率均以标的公司 100%股份交易对价计算
   注 2：市净率=标的公司 100%股份交易对价÷评估基准日标的公司归属于母公司所有者净资产
    注 3：市销率=标的公司 100%股份交易对价÷业绩承诺前一年营业收入（本次交易为标的公司
    由上表可见，标的公司业绩承诺期首年预测净利润对应的市盈率为 14.09 倍，低于
同行业可比案例平均值的 18.17 倍，与行业中位数 14.81 倍相近；承诺期平均净利润对
应市盈率为 12.40 倍，低于行业平均值的 13.21 倍，与行业中位数的 12.60 倍相近，处
于可比水平。标的公司的评估基准日市净率为 3.13 倍，低于行业平均值的 4.66 倍和中
位数 4.20 倍。标的公司市销率为 1.62 倍，低于行业平均值 3.84 倍和中位数 3.61 倍。
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  （七）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明
  由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市
公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性
角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
  （八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易
作价的影响分析
  评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要
变化事项。
  （九）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析
  本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估
报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，标的公司**股权的交易作价确定为
上市公司中小股东的利益。
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
易定价的公允性的独立意见
  （一）评估机构的独立性
  上市公司的独立董事对评估机构的独立性发表如下意见：“本次交易的评估机构符
合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务关系外，评估机构及经办评估师与
公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的
利害关系。评估机构具有独立性。”
  （二）评估假设前提的合理性
  上市公司的独立董事对评估假设前提的合理性发表如下意见：“评估机构和评估人
员所设定的评估假设前提和限制条件按照**有关法规和规定执行、遵循了市场通用的
惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。”
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  （三）评估方法与评估目的的相关性
  上市公司的独立董事对评估方法与评估目的的相关性发表如下意见：“本次评估的
目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。”
  （四）评估定价的公允性
  上市公司的独立董事对评估定价的公允性发表如下意见：“评估价值分析原理、采
用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论
合理。标的资产**交易价格以评估机构正式出具的评估结果为基础，经交易双方充分
协商确定，评估定价公允。”
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               第七节 本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容
  （一）合同主体、签订时间
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容如下：
  （二）标的资产转让
  本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 100%股份。各方同意上市公
司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条款和条件以发行股份及支付现金
作为对价支付方式向交易对方购买其拥有的标的资产。
  （三）交易价格及支付方式
标的公司进行资产评估，标的资产的交易价格将由各方参考资产评估报告所载评估值，
另行协商并签署本协议的补充协议予以确定。
的对价以发行股份的方式支付，45%的对价以现金方式支付。
  （四）本次交易所涉及的对价股份发行的方案
  发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
  本次发行**采用向特定对象发行的方式。
  本次发行的发行对象为交易对方，交易对方以其持有的标的资产进行认购。
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  经各方协商一致同意，本次发行价格不低于定价基准日前 20/60/120 个交易日的上
市公司股票交易均价的中值，即不低于 11.00 元/股，经各方协商确定为 11.00 元/股。
  前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前 20/60/120 个交易日上市公司股票
交易均价＝定价基准日前 20/60/120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前
  在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按照**证监会及上交所的相关规定作相应调整。
  上市公司向交易对方发行股份的总数量根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
“第三条”约定的标的资产交易价格和协议第“4.2.4”条约定的发行价格计算确定，计
算公式为：本次发行的总股份数量＝（标的资产的交易价格－本次交易支付的对价现金）
÷本次发行的发行价格。
  在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行
价格进行调整的，本次发行对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整而进行
相应调整。
  本次发行**发行数量以上交所审核通过、**证监会注册同意的发行数量为准。
  曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
  限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份亦遵
守上述限售期约定。
  若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于本条约定的限售期的，各
方应予遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。
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  交易对方取得的对价股份在限售期届满且分期解锁条件满足之前不得进行转让，各
方将另行签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》对分期解锁安排作出具体约定。
  上市公司在对价股份发行前的**未分配利润由本次发行结束后的新老股东按届
时的持股比例共同享有。
  （五）本次交易所涉及的对价现金支付的方案
的现金对价拟来源于配套募集的资金，但募集配套资金的结果不影响上市公司发行股份
及支付现金购买标的资产的实施。募集配套资金到位前，上市公司可先行以自有或自筹
资金向交易对方支付现金对价，并于募集配套资金到位后予以置换。
  （1）**期为对价现金总额的 35%，上市公司应于本协议生效后 10 个工作日内向
交易对方支付；
  （2）第二期为剩余现金对价，上市公司应于标的资产交割后三个月内或本次交易
募集配套资金《验资报告》出具后十个工作日内（以孰早为准）向交易对方支付。
剩余现金对价支付前，针对本次交易提出与《发行股份及支付现金购买资产协议》第
“5.2.1”条约定的**期对价现金支付期限或金额相关的指导意见或具体要求，则各方
应基于友好协商原则，对《发行股份及支付现金购买资产协议》第“5.2.1”条进行相应
调整，必要时另行签署补充协议予以确定。
  （六）标的资产交割
交割手续，包括但不限于：
  （1）针对上市公司持有标的资产情况修改标的公司章程及股东名册。
  （2）向有权工商行政管理机关办理根据标的公司股东及持股情况相应修订公司章
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程的变更登记/备案手续。
     （3）标的公司的财务、行政人事、生产、销售、研发、采购等核心物品和资料全
部移交给上市公司指派的人员，包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、银行 U
盾、账户密码、财务资料（包括但不限于会计凭证、会计账簿、财务会计报告等）、资
质证照、客户供应商清单等。
于签订或促使他人签订有关文件，申请和获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁
免，办理有关注册、登记、变更或备案手续等。
     各方将于标的资产交割完成后签署交割确认书。
时，为了满足上市公司的规范运作要求，标的公司的采购、销售、财务等内控将纳入上
市公司 ERP 系统及 OA 系统进行统一管理。
     （七）过渡期安排
     交易对方承诺在过渡期内不从事**对标的资产及本次交易产生重大不利影响的
行为，并及时将对标的资产或本次交易存在重大不利影响的**事件、情况告知上市公
司。
     过渡期内，标的公司的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按照本次交易前各自
持有的标的公司股份比例共同承担，具体金额由上市公司认可的审计机构审计确定，交
易对方应在审计报告出具后的 10 个工作日内以现金方式支付给上市公司，否则上市公
司有权直接从交易价格中扣减相应金额。
     （八）债权债务处理及员工安置
后继续履行。
由诚芯微享有和承担。
     （九）业绩补偿及超额业绩奖励
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内累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，或标的资产发生期末减值的，交易对方
将对上市公司承担相应的补偿义务，交易对方应优先以股份方式向上市公司进行补偿，
不足部分以现金方式进行补偿。
产未发生期末减值的，上市公司将对标的公司届时的经营管理团队进行现金奖励，奖励
金额不超过标的资产交易价格的 20%。
   《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9.1、9.2 条所述事项将由各方后续签署
《业绩补偿及超额业绩奖励协议》另行作出具体约定。
  （十）任职期限及竞业禁止
  曹建林、曹松林于本次交易完成后五年内不主动从标的公司离职，不以本人或他人
名义，在标的公司和上市公司及其控制的企业以外，直接或间接地从事竞争性业务，或
在从事竞争性业务的单位担任职务、提供咨询服务或领取报酬。
  同时，曹建林、曹松林保证，在本协议签署之前，标的公司与其核心管理人员及研
发人员均已签署劳动合同及竞业限制协议，其中劳动合同约定的剩余服务期限自标的资
产交割日起算应不少于三年，竞业限制协议应明确约定前述人员在职期间及离职后两年
内，不得在标的公司和上市公司及其控制的企业以外，直接或间接地从事竞争性业务，
或在从事竞争性业务的单位担任职务、提供咨询服务或领取报酬。
  为免疑义，本款所述竞争性业务系指从事与标的公司所提供的产品或从事的服务相
同或类似的业务。
  （十一）保密条款
次交易过程中知悉的对方的商业秘密承担严格的保密义务，不披露给**无关第三方，
不用于本次交易外的**目的，但是，保密义务不适用于：
                         （i）非因一方过错已进入公
        （ii）一方从不承担保密义务的第三方处正当合法地获得的信息；
共知悉领域的信息；                            （iii）
在本协议一方提供或披露前，已经为对方占有且不存在使用或披露限制的信息。
其关联方自《发行股份及支付现金购买资产协议》合作终止后十八个月内不得从事与标
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的公司细分业务领域相同或类似的业务。为免疑义，上市公司与标的公司基于业务合作
而开展的业务不受本条限制。
  （十二）违约责任
的义务或作出的陈述、承诺、保证，则该方构成违约。
有实际履行义务外，还应赔偿守约方因该违约而遭受的所有损失。
金对价支付的，每逾期一天，应向交易对方支付相当于应付未付价款万分之一的违约金；
因上市公司原因导致标的资产未能完成交割的，本次交易终止，上市公司应向交易对方
支付相当于交易价格 10%的违约金。
产交割的，每逾期一天，应向上市公司支付相当于本次交易价格万分之一的违约金；因
交易对方原因导致标的资产未能完成交割的，本次交易终止，交易对方应向上市公司支
付相当于交易价格 10%的违约金。
关重大诉讼、仲裁、行政处罚、重大违法违规行为结论确定的上市公司、标的公司具体
支付义务由交易对方实际承担。
的，应当立即停止竞争行为，并向上市公司支付 200 万元违约金，违约金不足以弥补上
市公司所受损失的，差额部分由曹建林、曹松林另行赔偿。
未告知上市公司的标的公司负债经确认或有关或有负债实际发生时，该等负债、或有负
债由交易对方予以清偿。
份及支付现金购买资产协议》项下的违约责任。
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当向标的公司支付 200 万元违约金，违约金不足以弥补标的公司所受损失的，差额部分
由上市公司另行赔偿。
     （十三）协议的生效、变更和终止
效：
     （1）本次交易各方已签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》；
     （2）本次交易经上市公司董事会及股东大会审议通过；
     （3）本次交易经交易对方内部审批通过；
     （4）本次交易获上交所重组审核机构审核通过；
     （5）本次交易所涉对价股份的发行获**证监会同意注册批复。
股份及支付现金购买资产协议》的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》
具有同等法律效力。
               《发行股份及支付现金购买资产协议》于下列情形之一发生
时终止：
     （1）若本次交易未能依法取得上市公司董事会及/或股东大会审议通过、上交所重
组审核机构审核通过、**证监会同意注册，经各方协商一致终止；
     （2）在标的资产交割之前，经各方协商一致终止；
     （3）由于协议一方严重违反《发行股份及支付现金购买资产协议》或适用法律的
规定，致使协议的履行和完成成为不可能，对方有权单方面书面通知终止本协议。
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容
     （一）合同主体、签订时间
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，主要内容如下：
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     （二）交易价格
     根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的资产截至交易基准日的收益
法评估值为 31,100.00 万元。据此，各方经协商一致同意标的资产的交易价格为 31,000.00
万元，其中支付股份对价的金额为 17,050.00 万元，支付现金对价的金额为 13,950.00
万元。
     （三）本次交易所涉及的对价股份发行的数量
价股份的发行价格为 11.00 元/股。
     本次交易项下上市公司向交易对方发行股份数量根据协议“2.1”条约定的支付股
份对价金额和前款所述发行价格计算，确定为 15,500,000 股。
转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照**证监会及上交所的相关规定作相应调
整。
     （四）限售期
     各方同意，曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日
起 12 个月内不得转让。
     限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份亦遵
守上述限售期约定。
     若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于本条约定的限售期的，各
方应予遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。
     （五）标的资产交割
      《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，各方应自 2026 年 2 月 15 日起 1
个月内完成标的资产交割手续，包括但不限于：
     （1）针对上市公司持有标的资产情况修改标的公司章程及股东名册。
     （2）在有权工商行政管理机关完成标的公司股东变更的登记手续。
     （3）标的公司的财务、行政人事、生产、销售、研发、采购等核心物品和资料全
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部移交给上市公司指派的人员，包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、银行 U
盾、账户密码、财务资料（包括但不限于会计凭证、会计账簿、财务会计报告等）、资
质证照、客户供应商清单等。
司。
于签订或促使他人签订有关文件，申请和获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁
免，办理有关注册、登记、变更或备案手续等。
     各方将于标的资产交割完成后签署交割确认书。
时，为了满足上市公司的规范运作要求，标的公司的采购、销售、财务等内控将纳入上
市公司 ERP 系统及 OA 系统进行统一管理。
     （六）陈述与保证
据**法律合法成立并有效存续的合伙企业或拥有**民事行为能力和民事权利能力
的自然人，各方有权签署本协议且能够独立承担法律责任。
的**批准、同意、授权和许可。本协议一经签署，于《发行股份及支付现金购买资产
协议》约定的生效条件均获满足之日起对各方构成具有法律约束力的义务。
                                    （ii）其为一
方当事人、对其有约束力的协议或文件的约定；或（iii）相关法律法规的规定，或人民
法院、政府部门、监管机关作出的判决、裁定、命令。
的协议或文件的约定；
         （ii）其已经向其他第三方所作出的**陈述、声明、承诺或保证；
或（iii）相关法律法规的规定，或人民法院、政府部门、监管机关发出的判决、裁定、
命令。如有前述违反，交易对方保证已于本协议签署前取得有关相对方或受益人的豁免。
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违法违规、瑕疵事项（包括但不限于未披露的或有负债、违法违规经营、违规缴纳社保
或公积金、违反税务相关法律法规等）而引起或承担的债务和责任（无论是否已向上市
公司披露），交易对方之间将按照其所转让的标的公司股份比例以连带责任方式向标的
公司承担前述损失和责任。
  （七）生效、变更及终止
  补充协议于各方签署之日成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可
分割的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效；如《发行股份及
支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则补充协议亦解除、终止或失效。
  （八）其他
  补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，与《发行股份及支
付现金购买资产协议》具有同等法律效力，二者不一致的，以补充协议约定为准。
三、业绩补偿及超额业绩奖励协议主要内容
  （一）合同主体、签订时间
绩补偿及超额业绩奖励协议》，主要内容如下：
  （二）业绩承诺
净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）并根据本协议第 2.3 条剔除配套募集资
金影响后的金额。
三个会计年度。交易对方承诺，标的公司于前述年度实现的净利润分别不低于 2,200 万
元、2,500 万元和 2,800 万元，三年累积实现的净利润不低于 7,500 万元。
电源管理芯片研发项目，考虑到前述募投项目对标的公司的影响，各方同意，在计算标
的公司业绩承诺期各年度实现的净利润时，因该募投项目使用配套募集资金而产生的资
金收益、研发费用及其企业所得税影响额不计入当期净利润。
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   其中资金收益指标的公司因募集资金存储在募集资金专户或进行现金管理（包括但
不限于银行存款、货币基金、低风险理财产品等）所产生的利息收入。
**的会计师事务所对标的公司当年度财务会计报告进行专项审计。
易对方应按照本协议第三条的约定对上市公司进行业绩补偿。
   （三）业绩补偿金额及方式
   各方同意，若标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数
的，交易对方应对上市公司补偿总金额计算公式如下：
   应补偿总金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润
数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×交易对方合计获得的交易对价（即人民币
   各业绩承诺方应补偿金额=应补偿总金额×该业绩承诺方向上市公司转让的标的公
司股份比例
   业绩补偿应优先以股份方式进行，各业绩承诺方应补偿股份数计算公式如下：
   各业绩承诺方应补偿股份数＝各业绩承诺方应补偿金额÷本次交易每股发行价格。
   （1）若业绩承诺方持有股份不足以履行业绩补偿义务的，差额部分由该业绩承诺
方以现金补偿，应补偿的现金金额计算公式如下：
   各业绩承诺方应补偿现金金额＝各业绩承诺方应补偿金额－实际补偿股份数量×
本次交易每股发行价格
   （2）在累积应补偿股份数不超过该业绩承诺方本次交易所获得的上市公司股份数
（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，若因发生以下任一情况导致该业绩承诺方
所持有的股份不足以**履行《业绩补偿及超额业绩奖励协议》约定的补偿义务的，则
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该业绩承诺方应就股份不足以补偿的部分以现金方式向上市公司进行足额补偿：
  ①该业绩承诺方违反其关于持股锁定期/限售期安排的约定；
  ②该业绩承诺方在业绩补偿义务结算完成前处分其持有的上市公司股份；
  ③该业绩承诺方持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或
不能转让；
  ④其他原因导致该业绩承诺方持有上市公司股份减少或转让受限。
  （四）资产减值及其补偿
  在业绩承诺期**一个会计年度届满后的 4 个月内，上市公司聘请的具有证券、期
货相关业务**的资产评估机构对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。
  经减值测试，若标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数量乘以对
价股份发行价格计算所得金额和现金补偿金额），则业绩承诺方需另行对上市公司进行
补偿，标的资产减值补偿金额计算公式如下：
  标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩承诺方在业绩承诺期内累计
已补偿的股份总数×对价股份发行价格）－业绩承诺方在业绩承诺期内累计已补偿的现
金总额
  减值测试补偿应优先以股份方式进行，各业绩承诺方期末减值应补偿股份数计算公
式如下：
  各业绩承诺方期末减值应补偿股份数量＝标的资产减值补偿金额×该业绩承诺方
向上市公司转让的标的公司股份比例÷对价股份发行价格
  业绩承诺方持有股份不足履行资产减值补偿义务的，差额部分由该业绩承诺方以现
金补偿，计算公式如下：
  各业绩承诺方应补偿现金金额＝（各业绩承诺方期末减值应补偿股份数量－业绩承
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诺期内该业绩承诺方已进行减值补偿股份总数）×对价股份发行价格
  （五）补偿的实施
则舍去小数并向下取整数，对不足 1 股的剩余对价由各业绩承诺方以现金支付。
事项，则各方适用本协议有关补偿公式时需对其中的对价股份发行价格作相应的除权、
除息调整。
产减值补偿的股份数相应调整，计算公式如下：
  补偿股份数＝按照本协议第 3.2 条或第 4.3 条所述公式计算的补偿股份数×（1＋转
增或送股比例）
所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司。该等返还不应视为交易对方已
经支付等额的补偿款，也不影响交易对方实际应补偿的股份数和总金额。返还金额计算
公式如下：
  返还金额＝按照本协议第 3.2 条或第 4.3 条所述公式计算的补偿股份数×每股已分
配现金股利
情形，上市公司应在标的公司业绩承诺期专项审核报告或者期末资产减值测试报告出具
后 45 日内召开股东大会审议股份补偿涉及的股份回购事宜，在股东大会审议通过回购
议案后 45 日内以 1 元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份。自交易对方收到上市
公司关于股份回购数量的书面通知至上市公司完成回购注销手续期间，该等应补偿股份
不享有表决权和股利分配权等**股东权利。
情形，交易对方应在收到上市公司书面通知后 30 日内将应补偿的现金支付至上市公司
指定的银行账户。
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数（包括转增、送股所取得的股份），交易对方进行的业绩承诺补偿与标的资产减值补
偿金额合计不超过交易对方于本次交易中获得的标的资产总对价。
让、赠与、质押股份或其他**设置权利限制等方式规避补偿义务；若未来拟就对价股
份设定质押或其他**第三方权利时，交易对方应书面告知上市公司并取得上市公司同
意，并确保本协议项下业绩补偿措施不因该等股份质押或权利限制而受到影响；同时，
交易对方将书面告知质权人或第三方权利人对价股份具有潜在承诺补偿义务，并在相关
协议中就对价股份用于支付补偿等事项与质权人或第三人作出明确约定。
  （六）超额业绩奖励
产未发生期末减值的，上市公司同意对标的公司届时的经营管理团队进行现金奖励。标
的公司在 2026 年度、2027 年度合计实现净利润数大于等于 5,300 万元、小于 7,800 万
元的部分，奖励金额为超额实现净利润的 10%；标的公司在 2026 年度、2027 年度合计
实现净利润数大于等于 7,800 万元的部分，奖励金额为超额实现净利润中该部分的 25%，
但前述奖励的总金额不得超过标的资产交易价格的 20%。
超额业绩奖励；经营管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司董事会确定，超
额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
  （七）分期解锁
  各方同意，曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯持有的对价股份按照下述方式进
行分期解锁：
的会计师事务所专项审计确认已实现本协议约定的当年度业绩的 90%，且《发行股份及
支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的限
售期届满后 10 日内，则曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯持有的对价股份于次年
度即 2026 年、2027 年分别按照 30%、30%的比例分期解除限售。
现金购买资产协议之补充协议》约定的限售期届满的，则在交易对方根据本协议约定履
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行完**绩补偿义务（如需）和标的资产减值补偿义务（如需）后 10 日内，交易对方
持有的剩余未解除限售的对价股份一次性解除限售。
  （八）违约责任
证，则该方构成违约。
因该违约而遭受的所有直接和间接损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的
律师费、保全费、保全担保费、审计费、评估费、差旅费、公证费及其他一切合理费用）。
的，则上市公司有权要求交易对方承担违约金人民币 200 万元，违约金的支付不免除交
易对方应承担的纠正违约行为、继续履行本协议、采取补救措施及赔偿上市公司经济损
失的义务。
  （九）协议生效、变更及终止
  协议于各方签署之日成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割
的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效；如《发行股份及支付
现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则协议亦解除、终止或失效。
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           第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
的责任；
时性；
二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
法规的规定
  （1）本次交易符合**相关产业政策
  标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的**高新技术
企业、**级专精特新“小巨人”企业、深圳市“专精特新”中小企业，主要产品包括
电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等多种集成电路产品。根据国
家**颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“软件和信
息技术服务业”中的“集成电路设计”（I6520），其所处行业是**基础性、战略性产
业，属于**发展战略鼓励和支持的产业。
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  标的公司所处行业符合**产业政策，本次交易符合**产业政策等法律和行政法
规的规定。
  （2）本次交易符合有关环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定
  本次交易 购买的资产为标的公司 100%股份，不涉及环保报批程序。报告期内，标
的公司不存在因违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规而受到重大行政处罚的情
况，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规的情形。
  本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合反垄断的有关规定
  根据《**院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若
干标准之一的，经营者应当事先向**院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。
本次交易未达到《**院关于经营者集中申报标准的规定》的标准，因此无需向商务部
进行申报。
  本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定
的情形。
  （4）本次交易不涉及外商投资及对外投资事项
  本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，无需履行外资准入的审批或备案程序，
无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。本次交易符合有关外商投资及对外投资的
法律和行政法规的规定。
  综上所述，本次交易符合**产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资及对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
  根据《证券法》《科创板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的
   （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
不包括：                          （2）上市公司的董事、
监事、**管理人员及其关联人”。
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    根据目前公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计公司社会公众股东持股
比例仍满足高于 10%的比例要求，不会导致公司不符合上交所科创板股票上市条件。
    综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项的规定。
形
    （1）标的资产的定价
    本次交易由上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定
对标的资产进行了审计、评估并出具了审计、评估等相关报告。同时，上市公司董事会
审议通过了本次交易相关议案，上市公司独立董事对本次交易相关事宜发表了独立意见。
    本次交易拟购买资产的交易价格系参考上市公司聘请的符合《证券法》要求的资产
评估机构出具的资产评估报告确认的评估值作为定价参考依据，由交易各方协商确定。
本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
    （2）购买资产发行股份的定价
    本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届
董事会第十五次会议决议公告日。经交易双方协商确认为 11.00 元/股，该价格不低于定
价基准日前 20/60/120 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》
的相关规定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
    （3）发行股份募集配套资金的定价
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计
的归属于母公司所有者的每股净资产。**发行价格将在本次交易经上交所审核通过并
经**证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事
会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
    公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资
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本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据**证监会及上交所的相关
规则进行相应调整。
  综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
权债务处理合法
  本次交易标的资产为诚芯微 100%股份，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止
转让的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权不存在其他质押、权利担
保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
  同时，本次交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其**债权债务仍由其
享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，本次交
易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司可通过本次交
易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、销售渠道和客户资源等，快速扩大公
司的产品品类，从而有利于公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池
管理芯片等领域的技术与产品布局。本次交易有利于增强公司持续经营能力，不存在可
能导致公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
人及其关联人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，标的
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公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面的独立性将不受影响。
  综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
  本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则，保证股东大会、董事会和监事会规范运作和依法行使职责，具有健全有效的法人
治理结构。本次交易完成后，公司将依照相关法律法规及规范性文件的要求，继续保持
健全有效的法人治理结构。
  综上所述，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理机构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
  （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
  本次交易前后，上市公司共同实际控制人均为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅，
本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人
未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
  （1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力的影响
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易前后，上市公司
的主要财务指标对比情况参见重组报告书“**节 本次交易概况”之“六、本次交易
对上市公司的影响”之“（三）对上市公司主要财务指标的影响”。
  本次交易完成后，上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力将得到提升，有利
于保护全体股东特别是中小股东的利益。
  （2）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易前，上市公司已依照《公**》《证券法》及**证监会的相关规定，制
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定了《公司章程》
       《股东大会议事规则》
                《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等
内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明确规定，并能够严格执
行。同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》
                             《监事会议事规则》
及《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充
分发表意见。
  本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公
司，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将继续严格按照法律、法规
及关联交易相关制度规定履行公允决策程序，维护公司及广大中小股东的合法权益。
  为减少和规范关联交易，上市公司共同实际控制人及其一致行动人，和本次交易的
交易对方已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见重组报告
书“**节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
  （3）本次交易对上市公司同业竞争的影响
  本次交易完成前后，公司与实际控制人及其控制的关联方之间均不存在同业竞争。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司实际控制人及一致行动人已就避
免同业竞争作出承诺。
  （4）本次交易对上市公司独立性的影响
  本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，具有完整的
业务体系及面向市场独立经营的能力；本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子
公司，不会对公司的独立性产生不利影响。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条**款第（一）项的规定。
  根据立信会计师出具的 2023 年度《希荻微电子集团股份有限公司审计报告及财务
  （信会师报字2024第 ZC10353 号），立信会计师已对上市公司最近一年财务报表
报表》
进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条**款第（二）
项的规定。
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查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、**管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条**款第（三）项的规定。
办理完毕权属转移手续
  （1）标的资产权属清晰
  本次交易所涉及的标的资产为诚芯微 100%股份，权属清晰。经查阅标的公司工商
登记信息以及交易对方出具的承诺，交易对方对其所持诚芯微的股份拥有合法、完整的
所有权和处分权，该等股份权属清晰，不存在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益
安排，未设定质押等担保措施，亦未被**机关予以冻结，不存在权利瑕疵或受到限制
的其他情况。交易对方出具《关于标的资产权属清晰的承诺函》，具体请见本独立财务
顾问报告“**节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
  （2）标的资产为经营性资产
  本次拟购买的标的资产为诚芯微 100%股份，本次交易完成后，诚芯微将成为上市
公司全资子公司。标的公司主营业务系从事模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售，
标的公司主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等多种
集成电路产品。标的资产属于经营性资产范畴。
  （3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次拟购买的标的资产为诚芯微 100%股份。本次交易涉及的标的资产权属清晰，
公司通过本次交易 购买权属清晰的股份，获得标的公司的经营性资产。交易对方合法拥
有标的资产的完整权益，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。在相关法律程序和合
同生效条件得以切实履行的情况下，交易各方能在约定期限内办理完毕标的资产的权属
转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条**款第（四）项的规定。
  本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，上市公司和标的公
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司同属集成电路设计企业，上市公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、
研发资源、销售渠道和客户资源等，快速扩大公司的产品品类，从而有利于公司拓宽在
电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等领域的技术与产品布局。
  据上，标的公司与上市公司主营业务具有协同效应，本次交易有利于促进主营业务
整合升级和提高上市公司持续经营能力，因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条第二款的规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
  （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
  根据《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当
遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产
报告书，并向证券交易所提出申请。”
  根据《 第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第
       “上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的百分之三十。”
  根据《 第十四条、第四十四条的适用意见――证券期货法律适用
意见第 12 号》规定：
           “上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例
不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程
序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、
注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照**证监会相关规定
办理。”
  本次交易中，上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向不超过 35 名（含 35
名）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 17,050.00
万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的有关规定。
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  （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条的规定
  本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十五
次会议决议公告日。经各方协商，本次交易对价股份的发行价格为 11.00 元/股，该价格
不低于定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》
第四十五条之规定。
  本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股份锁定
承诺，详见本独立财务顾问报告“**节 本次交易概况”之“三、发行股份及支付现
金购买资产具体方案”之“（五）股份锁定期”。
  （六）本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、
                              《科创板上市公司持续监
管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八
条的规定
  根据《科创板股票上市规则》第 11.2 条、
                       《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟
购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，
且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市
公司持续经营能力。
  标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的**高新技术
企业，主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等多种集
成电路产品。根据****颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公
司归属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（I6520）。
类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“新一代信息技术产业”
之“新型信息技术服务”之“集成电路设计”行业。标的公司的主营业务符合**科技
创新战略，属于科技创新企业；标的公司所处行业是**基础性、战略性产业，属于国
家发展战略鼓励和支持的产业，符合**科技创新战略相关要求。
  因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业定位要求。
****金融股份有限公司                     独立财务顾问报告
  公司和标的公司同属集成电路设计企业，公司可通过本次交易快速吸收标的公司成
熟的专利技术、研发资源、销售渠道和客户资源等，快速扩大公司的产品品类，从而有
利于公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等领域的技术
与产品布局。
  据上，标的公司与上市公司主营业务具有协同效应，本次交易有利于促进上市公司
主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
  综上所述，标的公司符合科创板定位，与上市公司处于同行业且与上市公司主营业
务具有协同效应，本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、
                                 《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
第八条的相关规定。
  （七）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》
组的监管要求》第四条的规定
  根据《上市公司监管指引第 9 号》，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证
后认为，本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定，具体说明如下：
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相应的许可证书或者有
关主管部门的批复文件。本次交易涉及的有关审批事项已在本独立财务顾问报告中详细
披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。
售、知识产权等方面保持独立。
增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、减少同业竞争。
****金融股份有限公司                     独立财务顾问报告
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的规定。
重组的监管要求》第六条的规定
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在对标的公司非经营性
资金占用情况，符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》第六条的规定。
  （八）本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第十一条规定
的情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产重组的除外；
  （三）现任董事、**管理人员最近三年受到**证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司或者其现任董事、**管理人员因涉嫌犯罪正在被**机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
  综上，本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形。
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  （九）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十二条、
                           《监管规则适用指引――
上市类第 1 号》的规定
  本次募集配套资金总额不超过 17,050.00 万元，拟用于支付本次交易的现金对价、
标的公司基于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片研发项目建设和支付本次交易
的中介机构费用等。根据《发行管理办法》第十二条、《监管规则适用指引――上市类
第 1 号》规定，上市公司符合以下情况：
律、行政法规规定；
卖有价证券为主要业务的公司的情形；
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
器件的高能效比电源管理芯片研发项目建设和支付本次交易的中介机构费用等，不涉及
补充流动资金、偿还债务。
  因此，本次交易募集配套资金用途符合《发行管理办法》第十二条的规定和《监管
规则适用指引―上市类第 1 号》的相关规定。
  （十）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十五条、第五十六条、第五
十九条的规定
  上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象发行股份募集配
套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人
投资者以及其他合法投资者等。
  综上，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十五条的规定。
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资
****金融股份有限公司                      独立财务顾问报告
金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均
价的 80%。本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办法》第五十六条的规定。
  上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象发行股份募集配
套资金。本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该
等股份发行完成之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期届满后，本次募集配套资金的发
行对象所取得的公司股份转让事宜按照公司股票上市地有关监管规则执行。
  综上，本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条
的规定。
  （十一）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与**上市公司重大资产重组的情形
  根据本次交易相关主体出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告签署日，参与本次
交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被**证监会作
出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第
上市公司重大资产重组的情形。
  （十二）本次交易符合《 第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券
期货法律适用意见第 18 号》的要求
  根据《注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公司申请向特定对象发行股
票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
  上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集
配套资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。因此，本次交易
符合《 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第 18
号》的要求。
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三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号――常见问题的
信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况
  根据上交所《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号――常见问题的信息披
露和核查要求自查表》的相关要求，独立财务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了核
查，具体情况如下：
  （一）支付方式的核查情况
组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《 理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第 15 号》的
相关要求
  （1）基本情况
  本次发行股份价格具体情况详见重组报告书“**节 本次交易概况”之“三、发
行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（四）定价基准日、定价依据和发行价格”
和“第五节 本次交易发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产具体方案”
之“（三）定价基准日、定价依据和发行价格”。
  本次交易未设置发行价格调整机制。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协
议，与《重组管理办法》
          《 第二十九条、第四十五条
的适用意见――证券期货法律适用意见第 15 号》进行核对。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份价格符合《重组管理办法》第四十五
条的规定，本次交易不涉及发行价格调整机制。
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的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响
     （1）基本情况
     本次现金支付安排详见本独立财务顾问报告“**节 本次交易概况”之“三、发
行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（七）现金支付”和“第五节 本次交易发
行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（四）发行股份的数量”。
     本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公
司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。本
次募集配套资金总额为不超过 17,050.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，拟使用募
集配套资金 13,950.00 万元用于支付本次重组现金对价。根据希荻微 2024 年三季度报告，
截至 2024 年 9 月 30 日，希荻微货币资金为 10.10 亿元。
     （2）核查情况
     独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协
议，以及希荻微 2024 年三季度报告。
     （3）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在
募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待
募集配套资金到位后再予以置换，上市公司具有相应的支付能力。
     （1）基本情况
     相关信息披露具体情况详见重组报告书“**节 本次交易概况”、“第五节 本次
交易发行股份情况”、“第六节 标的资产的评估及作价情况”及“第八节 本次交易的
合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
     （2）核查情况
     独立财务顾问审阅了《重组报告书》，与《26 号准则》的相关信息披露要求进行核
对。
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  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26 号准则》第十六节的规定，
不涉及第十七节的规定。
发行价格、转股期限、锁定期等安排是否符合《优先股试点管理办法》
                              《可转换公司债
券管理办法》等相关规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产。
  （2）核查情况
  审阅《重组报告书》，与《26 号准则》的相关信息披露要求进行核对。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、
存托凭证等购买资产。
产超过现有资产 50%的，核查是否符合《监管规则适用指引――上市类第 1 号》1-11
的规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及资产置出。
  （2）核查情况
  审阅《重组报告书》，与《26 号准则》的相关信息披露要求进行核对。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
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股东，异议股东及债权**利保护安排的合规性，异议股东现金选择权的提供方是否
具备支付能力；核查被吸并主体的业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产的权
属转移是否存在障碍
  （1）基本情况
  本次交易不涉及换股吸收合并。
  （2）核查情况
  审阅《重组报告书》，与《26 号准则》的相关信息披露要求进行核对。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
  （二）募集配套资金的核查情况
的规定，发行对象、发行价格、定价方式是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第五十六条和第五十七条的规定
  （1）基本情况
  本次募集配套资金总额为不超过 17,050.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最
终以经上交所审核通过并经**证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量
为上限。
  本次募集配套资金的发行对象、发行价格、定价方式相关信息详见重组报告书“第
一节 本次交易概况”之“四、募集配套资金具体方案”和“第五节 本次交易发行股份
情况”之“二、发行股份募集配套资金”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了《重组报告书》，与《监管规则适用指引――上市类第 1 号》
《上市公司证券发行注册管理办法》进行核对。
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     （3）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模未超过拟购买资产交易价
格 100%，符合《监管规则适用指引――上市类第 1 号》1-1 的规定，发行对象、发行
价格、定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规
定。
构成明细、各项投资支出的必要性和合理性；募投项目的审批、批准或备案情况、相
关进展以及是否存在重大不确定性
     （1）基本情况
     本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司基于第三代功率
器件的高能效比电源管理芯片研发项目建设和支付本次交易的中介机构费用等，具体用
途如下：
                                            使用金额占**募集配
序号       募集配套资金用途      拟使用募集资金金额（万元）
                                             套资金金额的比例
      基于第三代功率器件的高能效比
        电源管理芯片研发项目
         合   计                  17,050.00         100.00%
     本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的**监管意见发生调整，则上市
公司可根据相关证券监管机构的**监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应
调整。
     募集配套资金投向的具体构成明细、各项投资支出的必要性和合理性，以及募投项
目的备案情况、相关进展详见重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、
发行股份募集配套资金”。
     （2）核查情况
     查阅上市公司本次募集资金投向的具体安排，结合上市公司及标的公司业务发展情
况，分析募集配套资金的必要性和募投项目的合理性；查阅募投项目的审批、批准或备
案文件，了解募投项目相关进展以及是否存在重大不确定性。
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   （3）核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金和募投项目具有必要性和合理性；
募投项目的审批、批准或备案情况**，不存在重大不确定性。
   （三）是否构成重组上市的核查情况
   本次交易前后，上市公司共同实际控制人均为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅，
本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人
未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，相关情
况详见重组报告书“**节 本次交易概况”之“五、本次交易的性质”。
   独立财务顾问审阅了《重组报告书》，并核对《重组管理办法》相关规定。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人
未发生变更，本次交易不构成重组上市。
   （四）业绩承诺可实现性的核查情况
理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性
   （1）基本情况
   本次交易涉及的业绩承诺相关情况参见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”
之“一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容”和“三、业绩补偿及超额业绩奖
励协议主要内容”，交易各方已就业绩承诺、补偿安排、减值测试安排、补偿方式等事
项做出约定。
   （2）核查情况
   独立财务顾问审阅了《业绩补偿及超额业绩奖励协议》、《评估报告》（银信评报字
（2025）第 N00004 号）。
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  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性，
业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。
如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三
十五条、《监管规则适用指引――上市类第 1 号》1-2 的规定。
  （1）基本情况
  本次交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，参见重组
报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一）本次交
易不构成关联交易”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了交易对方出具的说明及交易对方的工商资料，核对了《监管规
则适用指引――上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不属于《监管规则适用指引――上市
类第 1 号》要求规定的业绩补偿范围。
  （五）业绩奖励的核查情况
  本次交易涉及的业绩承诺相关情况参见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”
之“一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容”和“三、业绩补偿及超额业绩奖
励协议主要内容”，交易各方已就超额业绩奖励做出约定。
  独立财务顾问查阅了《业绩补偿及超额业绩奖励协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩奖励安排符合《重组管理办法》第三
十五条、《监管规则适用指引――上市类第 1 号》第 1-2 条的相关规定。
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  （六）锁定期安排的核查情况
第四十六条**款的规定
  （1）基本情况
  本次交易发行股份购买资产所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书“**节
本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（五）股份锁定
期”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》
 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、交易对方出具的《关于股份锁定
的承诺函》，核对了《重组管理办法》的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯取
得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十六
条**款的规定。
十六条第二款的规定
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及重组上市。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了与本次交易相关的董事会决议、上市公司与交易对方签订的
《发行股份及支付现金购买资产协议》
                《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
核查了上市公司年度报告及公告文件；测算了本次交易对上市公司控制权的影响。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及重组上市。
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第五十九条的相关规定
  （1）基本情况
  本次交易发行股份募集配套资金所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第
一节 本次交易概况”之“四、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了本次交易方案；核对了《发行注册管理办法》的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合《发行
注册管理办法》第五十九条的相关规定。
是否符合相关规定
  （1）基本情况
  本次交易完成后交易对方持有上市公司的股份比例未超过 30%，不涉及要约收购义
务，不涉及免于发出要约。本次重组不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第三
款规定免于发出要约的情形。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》
 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；测算了本次交易对上市公司股权
结构的影响。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不适用《上市公司收购管理办法》第六十
三条第三款规定免于发出要约的相关规定。
  （七）过渡期损益安排的核查情况
  本次交易的过渡期损益安排的具体情况参见重组报告书“第五节 本次交易发行股
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份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（七）过渡期损益归属”，过渡期内，标的公
司的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按照本次交易前各自持有的标的公司股份比
例共同承担。双方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格。若前述安排与相关法
律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。
  独立财务顾问审阅了上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》
 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《资产评估报告》，核对了《监
管规则适用指引――上市类第 1 号》的相关要求。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易过渡期损益安排具有合理性。
  （八）交易必要性及协同效应的核查情况
际控制人、董事、监事、**管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或
者**例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
  （1）基本情况
  本次交易的必要性及协同效应具体情况详见本独立财务顾问报告“**节 本次交
易概况”之“本次交易的背景、目的和协同效应”及重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。上市公司实际控
制人及其一致行动人、董事、监事、**管理人员已出具《关于减持计划的承诺函》，
承诺自上市公司**披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，尚未有任
何减持计划；若后续承诺人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，承
诺人将严格执行相关法律法规及**证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份
减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》
 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；审阅了上市公司的实际控制人及
其一致行动人、董事、监事、**管理人员出具的《关于减持计划的承诺函》；了解了
****金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
本次交易目的；分析了本次交易对上市公司的影响。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易属于同行业整合，具有合理的商业逻辑，
不存在不当市值管理行为；上市公司的实际控制人及其一致行动人、董事、监事、**
管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者**例减持计划；本次交易能够
提升上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，具有商业实质，不存在利益输送
的情形。
行股份购买资产，且控制权未发生变更的，核查是否符合《重组办法》第四十三条的
相关规定
  （1）基本情况
  上市公司为科创板上市公司。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司所属板块信息。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易上市公司为科创板上市公司，不涉及上述
情形。
  （九）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况
  本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“**节 本次交易概
况”之“七、本次交易的决策过程和审批情况”。
  独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。
  经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履
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行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序、报批程序及相
关风险已在重组报告书中披露。
  （十）产业政策的核查情况
  本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等相关法
律、法规规定情形。具体详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合**产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
  独立财务顾问梳理了本次交易涉及的相关法律法规的要求；审阅了标的公司相关合
规证明，在相关主管部门网站检索标的公司是否存在相关违法违规情形。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合**产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；本次交易标的公司所属
行业不属于高能耗、高污染行业。
  （十一）重组条件的核查情况
  （1）基本情况
  本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的情况参见本报告“第八节 独
立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重
组管理办法》第十一条的规定”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司的合规证明、交易协议、上市公司和交易对方关于本
次交易的决策文件、承诺函以及上市公司章程，核查了标的公司是否存在违法违规情况，
获取了相关合规证明文件，并核对了《重组管理办法》第十一条的相关规定。
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     （3）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规
定。
     （1）基本情况
     本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况参见本报告“第八节 独
立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（三）本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条的规定”。
     （2）核查情况
     独立财务顾问审阅了标的公司的主营业务情况和工商登记文件、上市公司的关联方
清单、上市公司的审计报告、上市公司及其现任董监高的承诺函，以及交易对方关于标
的资产权属的承诺函，核对了《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
     （3）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关
规定。
     （十二）重组上市条件的核查情况
     本次交易前后，上市公司共同实际控制人均为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅，
本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人
未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
     独立财务顾问审阅了上市公司和标的公司的工商登记文件、上市公司与本次交易相
关的董事会决议、相关协议等，测算了发行股份购买资产对上市公司股权结构、控制权
的影响，核对了《重组管理办法》第十三条、《上市公司重大资产重组管理办法第十四
条、第四十四条的适用意见――证券期货法律适用意见第 12 号》
                              《监管规则适用指引―
―上市类第 1 号》等关于构成重组上市的相关规定。
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  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市的情形。
  （十三）标的资产――行业准入及经营资质等的核查情况
权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关
矿产是否已具备相关开发或开采条件
  （1）基本情况
  标的公司土地使用权的情况参见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、
主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、
土地使用权及房屋所有权”。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问向标的公司相关人员了解了标的公司的主要资产情况，并获取了标
的公司的土地使用权证书等。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的土地
使用权已取得了土地使用权证书。标的公司不涉及矿业权。
门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26 号准则》第
十八条进行特别提示
  （1）基本情况
  本次交易标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保等有关报批事项，参见重组
报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。
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  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的资
产为标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。
情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
  （1）基本情况
  标的公司不涉及特许经营权。
  （2）核查情况
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不涉及
特许经营权。
产经营是否合法合规
  （1）基本情况
  标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重组报告书
“第四节 标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（十）标的公司
经营资质”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；
审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；审阅标的公司合规证明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许
可、资质、认证等，生产经营合法合规。
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  （十四）标的资产――权属状况的核查情况
况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、**强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  （1）基本情况
  标的公司自成立以来的股份变动情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”
之“二、历史沿革”。
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在对外担保。标的公司主要负债、
或有负债、抵押、质押等权利限制情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”
之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”。
  标的公司诉讼、仲裁、**强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、重大未决诉讼、仲裁、行政处
罚或刑事处罚和合法合规情况”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司工商底档，通过查阅**企业信用信息公示系统等平
台核实标的公司历次股权变动情况；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件
材料；检索**裁判文书网、**法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的权属
清晰，不存在对外担保情况，主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露，本次交
易的标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、**强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担保，是
否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、**强制执行等重大争议
  （1）基本情况
  标的公司主要资产情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主
****金融股份有限公司                     独立财务顾问报告
要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司信用报告；审阅了标的公司房产的相关权属文件；审
阅了取得相关机关出具的合规证明；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件
材料；检索了**企业信用信息公示系统、**裁判文书网、**法院失信被执行人名
单查询系统等网络平台。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，除已披露的厂房、
部分专利存在抵押、质押情况以及已披露的诉讼外，标的公司主要资产不存在对外担保
及抵质押情况，主要资产不涉及诉讼、仲裁、**强制执行等争议。
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的房屋租赁未办理登记备案。根据《中
华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租
赁合同登记备案手续的，不影响租赁合同的效力，不存在因此导致无法继续承租的法律
风险。该等租赁房产未办理租赁备案的瑕疵不会对标的公司生产经营造成重大不利影响，
不会对本次交易构成实质性障碍。
  （十五）标的资产――资金占用的核查情况
  标的公司报告期内存在非经营性资金占用的情况，截至本独立财务顾问报告签署日，
相关事项均已予以解决，具体情况详见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“一、
担保与非经营性资金占用情况”。
  独立财务顾问向标的公司相关人员了解了报告期内非经营性资金占用的情况；查阅
了审计报告及标的公司的往来明细账，复核了款项归还及非经营性资金占用解决情况；
了解标的公司资金管理相关流程及内控的执行情况。
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司报告期内存在非经营性资金占用的情况，
截至本独立财务顾问报告签署日，上述关联方非经营性资金占用均已清理，标的公司不
****金融股份有限公司                                      独立财务顾问报告
存在关联方非经营性资金占用的情形。
   （十六）交易对方――标的资产股东人数的核查情况
   本次发行股份购买资产交易的交易对方共计 4 名。根据《证券法》《非上市公众公
司监管指引第 4 号――股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关
问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的法人、非专门以
持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，则本次交
易对方穿透计算后的合计人数未超过 200 人。
   独立财务顾问执行了以下核查程序：
                  （1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程
/ 合 伙 协 议 及 相 关 说 明 ；（ 2 ） 通 过 查 阅 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等平台检索交易对方的相
关股东/合伙人信息。
   经核查，本独立财务顾问认为，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200
人，符合《证券法》第九条发行对象不超过 200 名的相关规定及《非上市公众公司监管
指引第 4 号――股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的
审核指引》的相关规定。
   （十七）交易对方――涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的
公司等的核查情况
   本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曹建林、曹松林、链智创芯、汇智
创芯。上述交易对方中，链智创芯、汇智创芯为合伙企业，为标的公司的员工持股平台，
不属于专门为本次交易设立的公司。链智创芯、汇智创芯的合伙期限为长期，合伙人均
为具有**民事权利能力和**民事行为能力的自然人，不存在法律法规不得担任上市
公司股东的情形，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。本次交易对方不涉及契约
****金融股份有限公司                              独立财务顾问报告
型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险
资管计划、专门为本次交易设立的公司，相关情况详见重组报告书“第三节 交易对方
基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
                 （1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程
/合伙协议；
     （2）通过查阅**企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查
查（https://www.qcc.com/）、**证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相关股东
信息情况；（3）审阅本次交易方案中的股份锁定安排。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方为自
然人与合伙企业，不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金
子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况。
  （十八）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况
  本次交易按照《26 号准则》第五条、第六条以及《上海证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》第二十条等相关法律法规履行信息披露义务。
  独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；审阅重组报告
书及配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；核对《26 号准
则》
 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
                       《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号信息披露事务管理》相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整。本
次交易披露按照《26 号准则》第五条、第六条以及《上海证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》第二十条等相关法律法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相
关信息或文件的情形。
****金融股份有限公司                        独立财务顾问报告
  （十九）整合管控风险的核查情况
  本次交易完成后，上市公司将稳妥有序推进与标的公司的整合工作。具体整合安排
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、上市公司对拟购买资产的整合
管控安排”具体内容。
  （1）查阅上市公司披露的年报、公告，了解标的公司主营业务，了解上市公司现
有业务与标的公司业务的关系及协同效应；（2）审阅会计师出具的《备考审阅报告》；
（3）了解上市公司未来年度发展战略与整合安排，核查是否存在管控整合风险。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将对标的公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，相关整合措施切实可行，具备有效性。
  （二十）承诺事项及舆情情况的核查情况
  上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》
                          《26 号准则》等规定出具
承诺；自上市公司于 2024 年 11 月 18 日**披露本次重组预案以来，本次重组不存在
重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
  独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺函，通
过公开渠道检索了舆情情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管
理办法》
   《26 号准则》等规定出具了承诺；截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组
不存在重大不利影响的舆情或媒体质疑，相关事项不影响重组条件和信息披露要求。
****金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
  （二十一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况
值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩
承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次**确定评估或估值结论的原因及合理性进
行审慎核查
  （1）基本情况
  本次交易评估的基本情况详见重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”。
  本次交易业绩承诺及业绩补偿安排相关情况详见重组报告书“第七节 本次交易主
要合同”之“三、业绩补偿及超额业绩奖励协议主要内容”。
  （2）核查情况
  ①审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  ②审阅了本次交易相关协议；
  ③分析标的公司不同评估方法差异的原因及合理性，分析两种方法结果的客观性、
公允性；
  ④分析同行业企业公开的评估资料，分析同类企业的方法选择、评估假设、评估增
值情况、定价方法等信息。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合理的评估方法，评估结论客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。
设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
  （1）基本情况
  本次交易评估的基本情况详见重组报告书之“第六节 标的资产的评估及作价情况”
之“一、标的资产总体评估情况”之“（三）评估假设”。
****金融股份有限公司                                 独立财务顾问报告
   （2）核查情况
  ①审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  ②审阅了标的资产相关业务情况及财务报表等资料。
   （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照**有关法律法规执行，遵
守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
   （二十二）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
                  （银信评报字（2025）第 N00004 号），以 2024
  根据银信评估出具的《资产评估报告》
年 10 月 31 日为评估基准日，评估机构采用收益法和市场法对诚芯微股东**权益价值
进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。截至评估基准日，诚芯微所有者权益账
面值为 9,892.88 万元，股东**权益价值为 31,100.00 万元，增值额为 21,207.12 万元，
增值率为 214.37%。本次交易评估的具体情况详见重组报告书“第六节 标的资产的评
估及作价情况”。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  （1）审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  （2）审阅标的资产报告期内销售价格和销售数量等数据，以及可比公司的销售数
据资料；
  （3）访谈标的公司管理层，了解其行业地位、核心竞争优势等情况，以及标的公
司所处行业的市场竞争和规模情况；
  （4）核查标的资产的经营模式、供应商构成、供应商报价波动情况、主要产品的
毛利率变动情况，对其营业成本进行了分析；
  （5）查阅标的资产报告期的销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明细表，
分析预测期的期间费用变动情况合理性；
  （6）审阅标的资产涉及资本性支出预测项目的说明，分析标的公司资本性支出计
****金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
划的合理性；
  （7）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
  （8）综合分析预测期限选取的原因及合理性；
  （9）审阅上市公司与交易对方签署的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》；
  （10）核实本次评估各项参数选取和披露的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）预测期的销售单价已考虑标的资产主要核心产品所处行业周期、可替代性、
市场竞争程度、报告期内售价水平等，预测期相关销售价格具备合理性；
  （2）预测期的销售数量已考虑标的资产主要产品或所处行业未来年度市场规模发
展情况、标的资产所处的行业地位、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客
户拓展、现有合同签订情况等，预测期内各期销售数量具备合理性及可实现性；
  （3）预测期营业成本已考虑标的资产材料的采购来源、价格波动情况、市场供需
情况、与主要供应商的关系稳定性等，预测期内营业成本预测具备合理性；
  （4）预测期毛利率已考虑标的资产各主要产品报告期内毛利率水平、标的资产的
核心竞争优势、成本的预测情况、可比公司的毛利率情况，市场竞争程度、行业进入壁
垒情况等，预测期内毛利率水平具备合理性；
  （5）预测期各期，销售费用、管理费用及财务费用的预测具有合理性，与预测期
内业务增长情况相匹配；
  （6）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的资产未来年度的业务
发展情况相匹配；
  （7）预测期各期，标的资产资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，具有
合理性；
  （8）本次评估相关参数反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，
折现率取值具有合理性；
  （9）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，符合标的资产实际经营情况，
****金融股份有限公司                                 独立财务顾问报告
本次评估不存在为提高估值水平而刻意延长预测期的情况；
  （10）本次交易评估作价或业绩承诺不包含募投项目收益；
  （11）本次评估预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预
期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引――评
估类第 1 号》的要求。
   （二十三）以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
                  （银信评报字（2025）第 N00004 号），以 2024
  根据银信评估出具的《资产评估报告》
年 10 月 31 日为评估基准日，评估机构采用收益法和市场法对诚芯微股东**权益价值
进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。截至评估基准日，诚芯微所有者权益账
面值为 9,892.88 万元，股东**权益价值为 31,100.00 万元，增值额为 21,207.12 万元，
增值率为 214.37%。本次交易评估的具体情况详见重组报告书“第六节 标的资产的评
估及作价情况”。
  审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不以市场法评估结果作为定价依据。
   （二十四）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
                  （银信评报字（2025）第 N00004 号），以 2024
  根据银信评估出具的《资产评估报告》
年 10 月 31 日为评估基准日，评估机构采用收益法和市场法对诚芯微股东**权益价值
进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。截至评估基准日，诚芯微所有者权益账
面值为 9,892.88 万元，股东**权益价值为 31,100.00 万元，增值额为 21,207.12 万元，
增值率为 214.37%。本次交易评估的具体情况详见重组报告书“第六节 标的资产的评
估及作价情况”。
****金融股份有限公司                     独立财务顾问报告
  审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不以资产基础法作为定价依据。
  （二十五）交易作价的公允性及合理性的核查情况
对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价
格的差异原因及合理性
  （1）基本情况
  标的资产最近三年内股权转让或增资价格分析情况详见重组报告书“第四节 标的
公司基本情况”之“九、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况”。
  （2）核查情况
  ①审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  ②审阅了标的公司历史沿革、工商登记文件、历次验资报告、投资协议等文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  标的公司最近三年内股权变动原因及背景具有合理性，本次交易中评估作价与历次
股权变动价格的差异具有合理性。
查本次交易评估作价的合理性
  （1）基本情况
  本次交易可比分析情况详见重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”之
“三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”之“（六）交易定价的公允性分析”。
  （2）核查情况
  ①审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
****金融股份有限公司                                 独立财务顾问报告
  ②查询同行业上市公司情况及可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交
易评估作价的合理性。
   （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：结合可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性。
产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值
计提情况及会计处理合规性
   （1）基本情况
                  （银信评报字（2025）第 N00004 号），以 2024
  根据银信评估出具的《资产评估报告》
年 10 月 31 日为评估基准日，评估机构采用收益法和市场法对诚芯微股东**权益价值
进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。截至评估基准日，诚芯微所有者权益账
面值为 9,892.88 万元，股东**权益价值为 31,100.00 万元，增值额为 21,207.12 万元，
增值率为 214.37%。本次交易评估的具体情况详见重组报告书“第六节 标的资产的评
估及作价情况”。
   （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
   （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未同时采用收益法和资产基础法进行评估。
   （1）基本情况
  本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性分析的具体情况详见重组报告书
“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“三、董事会关于评估合理性及定价公允性
分析”。
   （2）核查情况
  ①审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  ②查询同行业上市公司情况及可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交
****金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
易评估作价的合理性、公允性；
  ③审阅了本次交易相关协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法
规要求的资产评估机构所出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。
  （二十六）商誉会计处理及减值风险的核查情况
  本次交易形成的商誉情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、
交易完成后对上市公司持续经营能力的影响”之“（五）本次交易对于上市公司商誉的
影响”。
  （1）审阅了立信会计师出具的标的公司《审计报告》和上市公司《备考审阅报告》；
  （2）分析此次交易对上市公司商誉产生的影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易前，标的公司无商誉；
  （2）上市公司备考财务合并报表中，与本次交易相关的商誉形成过程清晰，商誉
会计处理准确，相关评估可靠，备考财务报表中商誉的确认依据准确，已充分确认标的
资产可辨认无形资产并确认其公允价值；
  （3）根据《备考审阅报告》，预计本次收购完成后上市公司将确认**金额的商誉，
需在未来每年年终进行减值测试；若该等商誉发生减值，将会直接影响上市公司的经营
业绩，减少上市公司的当期利润，上市公司已在重组报告书中对商誉减值风险进行提示。
****金融股份有限公司                        独立财务顾问报告
    （二十七）行业特点及竞争格局的核查情况
展的影响
    （1）基本情况
    标的公司的主营业务为模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售。根据《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“软件和信息技术服务业”中的
“集成电路设计”（I6520）。标的公司所处行业的具体情况详见重组报告书之“第九节
管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”。
    （2）核查情况
    独立财务顾问查阅了《国民经济行业分类》，对标的公司所属行业进行了分析；查
阅标的公司所属行业的产业政策及相关行业研究报告，分析产业政策对行业发展的影响；
对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式，了解产业政策对标的公司及
所属行业的影响。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相
关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。
致
    （1）基本情况
    本次选取主要产品包括电源管理芯片的模拟芯片上市公司作为可比公司。
    （2）核查情况
    独立财务顾问审阅了同行业上市公司年度报告等相关资料，对同行业上市公司具体
业务进行分析；对标的公司相关人员进行访谈，了解同行业可比公司的选取是否合理。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、**、准确，具有可
比性，前后一致，在相关分析中引用了第三方数据，所引用的数据具有真实性和权威性。
****金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
  （1）基本情况
  重组报告书引用了世界集成电路协会等第三方数据，引用的第三方数据或结论均已
注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市
公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源，了解了
第三方数据的权威性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用的数据具备
真实性及权威性。
  （二十八）主要客户和供应商的核查情况
定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性
  （1）基本情况
  标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容详见重组报告书“第四节 标的公司
基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”。
  （2）核查情况
  ①获取标的公司的销售、采购明细表及其他主要财务数据，审阅审计报告，了解标
的公司与主要客户、供应商的交易情况；
  ②访谈标的公司管理层、主要客户和供应商，了解标的公司与主要客户、供应商交
易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析其合理性、客户及供应商
稳定性和业务可持续性；
  ③对标的公司主要客户、供应商进行函证并实地走访，确认报告期内销售、采购等
交易的真实性。
****金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与其主要客户和供应商的相关交易定价具
有公允性，与标的公司的业务规模具有匹配性。
供应商是否存在关联关系
  （1）基本情况
  报告期内，不存在标的公司及其控股股东、实际控制人以及其他相关关联方为标的
公司主要客户或供应商的情况，具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联
交易”之“二、关联交易情况”，标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容详见重
组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问对标的公司的主要客户、供应商进行了网络核查，获取了标的公司主
要客户、供应商的股东名单；独立财务顾问对标的公司主要客户、供应商进行了访谈，
并对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司的控股股东、实际控制人、董监高及其他
核心人员是否与其主要客户、供应商存在关联关系。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的控股股东、实际控制人、董监高及其他
核心人员与其主要客户、供应商不存在关联关系。
业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中度较高是否
对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
  （1）基本情况
  标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容详见重组报告书“第四节 标的公司
基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”
和“（六）主要原材料及能源供应情况”。
****金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了审计机构出具的《审计报告》；核查了报告期内标的公司与前
五大客户、供应商的销售或采购情况；走访了报告期内标的公司主要客户、供应商。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司客户和供应商不存在集中度较高的情况。
可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及合理性
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司的客户和供应商总体较为稳定，新增的销售或采购金额较大的
客户或供应商数量较少。标的公司的主要客户、供应商情况详见重组报告书“第四节 标
的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（五）主要产品的生产和销售
情况”和“（六）主要原材料及能源供应情况”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问核查了报告期内标的公司主要采购及销售情况，进行穿行测试等程序
核查交易真实性；通过公开渠道核查主要客户、供应商的基本信息；对标的公司及相关
客户、供应商执行了访谈程序，了解合作情况和商业合理性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的客户和供应商较为稳定，主要客户及供
应商中新增的销售或采购金额较大的客户或供应商数量较少，新增交易合理、真实、具
有可持续性。
  （二十九）财务状况的核查情况
的真实性、与业务模式的匹配性
  （1）基本情况
  标的公司的财务状况真实性及与业务模式的匹配性具体情况详见重组报告书之
“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分
****金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》；结合标的公司的行业特点、规模特
征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；针对财务状况真实性，
执行访谈、函证、盘点、抽凭、穿行测试等多种核查手段。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具备真实性，与业务模式具备匹
配性。
准备计提的充分性
  （1）基本情况
  标的公司的应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资产减值准备计提
具体情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》；获取了重要科目计提坏账/跌价/减值
准备的明细表；执行及复核了审计师对固定资产、存货等资产的盘点程序，对固定资产、
无形资产获取了权属证书，并实地查看主要资产的使用状况；查阅了同行业可比公司的
相关会计政策并进行了对比分析。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司应收款项坏账准备、存货跌价
准备、固定资产、无形资产减值准备计提充分。
  （1）基本情况
  报告期末，标的公司不存在大额财务性投资。
****金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》；获取了标的公司对外投资的明细表。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期末，标的公司不存在大额财务性投资。
  （三十）盈利能力的核查情况
行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存
在差异的，核查相关情况的合理性
  （1）基本情况
  标的资产的收入确认原则具体情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”
之“十三、报告期内的会计政策和相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方
法”。标的资产收入季节性、境内外分布详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分
析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》；查阅**息，了解同行业可比公
司的收入确认原则和计量方法、收入具体构成情况；对标的公司与同行业可比公司的收
入等盈利指标进行对比，并分析差异及变动原因。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认原则符合会计准则，收入确认时
点准确，与同行业可比公司不存在重大差异；标的资产的收入具体情况与同行业可比公
司相比不存在显著差异， 相关变动及差异情况具有合理性。
可比公司存在差异的，核查相关原因
  （1）基本情况
  标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性的具体情况详见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分
****金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》，了解标的公司成本归集方法；查阅
**息，获取同行业可比公司的成本相关情况，并分析差异及变动原因。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的成本归集准确且完整，成本构成与同行
业可比公司不存在重大差异。
较大差异的，核查相关情况的合理性
  （1）基本情况
  标的公司收入成本结构变动具体情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分
析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》；查阅**息，了解同行业可比公
司的收入变动情况，与标的公司收入变动情况比较分析；对标的公司相关客户和供应商
进行访谈，了解具体交易情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司收入和成本结构较为稳定，与同
行业可比公司相比不存在显著差异，相关变动及差异情况具有合理性。
  （1）基本情况
  标的公司毛利率的具体情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析” 之
“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》；查阅**息，了解同行业可比公
司的毛利率情况，与标的公司毛利率情况比较分析。
****金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司毛利率与同行业可比公司毛利率相比不存
在显著差异，相关变动及差异情况具有合理性。
的资产的持续经营能力
  （1）基本情况
  标的公司经营活动现金流量与净利润的对比情况详见重组报告书之“第九节 管理
层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》，并对标的公司经营活动现金流量与
净利润进行对比分析。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经营活动现金净流量持
续为负或者远低于净利润的情况。
  （1）基本情况
  标的公司盈利能力连续性和稳定性的具体情况详见重组报告书之“第九节 管理层
讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问访谈了标的公司相关人员，了解标的公司业务连续性及稳定性的基本
情况；查阅标的公司《审计报告》、重大业务合同及相关行业研究报告，分析标的公司
所属行业发展趋势；对标的公司主要客户、供应商执行访谈程序，了解标的公司与主要
客户、供应商业务合作的稳定性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产整体的盈利能力具备连续性和稳定性。
****金融股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
四、本次交易所涉及的资产定价和股份的合理性分析
      （一）标的资产交易定价的公允性分析
      本次交易中，上市公司聘请银信评估以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日对标的资
产进行了评估，标的资产评估值为 31,100.00 万元。基于前述评估值并经交易各方充分
协商，标的资产交易对价合计为 31,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付对价
支付对价的金额及具体方式如下表所示：
                                                                                  单位：万元
                                                      支付方式                        向该交易
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例                                            可转债                对方支付
                                    现金对价           股份对价                  其他        总对价
                                                                对价
                   合计                13,950.00     17,050.00         -        -   31,000.00
      （1）可比上市公司估值分析
      选取企业规模、经营模式、成长性、经营风险及财务风险、业务结构与标的公司相
近的上市公司为可比公司，截至 2024 年 10 月 31 日，估值情况如下：
     证券代码              证券名称       市盈率                市净率                 市销率
                 平均数              173.92              4.08                6.84
                 中位数              173.92              3.80                7.06
****金融股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
   证券代码        证券名称           市盈率                  市净率            市销率
 标的公司年均业绩承诺市盈率                 12.40                -                -
            标的公司                 -                 3.13            1.62
    注 1：市盈率=可比上市公司 2024 年 10 月 31 日市值/标的公司 100%股份交易对价÷可比上市公
司 2023 年度归母净利润/标的公司年均业绩承诺
   注 2：市净率=可比上市公司 2024 年 10 月 31 日市值/标的公司 100%股份交易对价÷可比上市公
司 2024 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益/标的公司 2024 年 10 月 31 日归属于母公司所有者权
益
    注 3：市销率=可比上市公司 2024 年 10 月 31 日市值/标的公司 100%股份交易对价÷可比上市公
司 2023 年度营业收入/标的公司 2023 年度营业收入
    本次交易，标的公司 100%股东权益作价为 31,000.00 万元，标的公司年均业绩承诺
市盈率为 12.40 倍，低于可比上市公司平均市盈率的 173.92 倍。标的公司市净率为 3.13
倍，低于可比上市公司的平均值 4.08 倍。标的公司市销率为 1.62 倍，低于可比上市公
司的平均值 6.84 倍。
    （2）可比交易估值分析
    根据近年来公开市场信息，筛选的同行业可比交易案例情况具体如下：
                                        业绩承诺
                             评估              承诺期平均净利 评估基准日
上市公司代码 上市公司        标的公司                 期首年对               市销率
                            基准日               润对应市盈率  市净率
                                        应市盈率
                   国联万众 2021/12/31         24.24          18.45    1.71   4.99
                   博威公司 2021/12/31         10.79          10.02    4.19   2.51
                   氮化镓通
                   信基站射
                   频芯片业 2021/12/31         11.42          10.74    4.21   3.44
                   务资产及
                    负债
               平均值                         18.17          13.21    4.66   3.84
               中位数                         14.81          12.60    4.20   3.61
****金融股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
                                 业绩承诺
                           评估         承诺期平均净利 评估基准日
上市公司代码 上市公司        标的公司          期首年对               市销率
                          基准日          润对应市盈率  市净率
                                 应市盈率
              本次交易                    14.09           12.40        3.13      1.62
  注 1：市盈率、市净率、市销率均以标的公司 100%股份交易对价计算
  注 2：市净率=标的公司 100%股份交易对价÷评估基准日标的公司归属于母公司所有者净资产
    注 3：市销率=标的公司 100%股份交易对价÷业绩承诺前一年营业收入（本次交易为标的公司
     由上表可见，标的公司业绩承诺期首年预测净利润对应的市盈率为 14.09 倍，低于
同行业可比案例平均值的 18.17 倍，与行业中位数 14.81 倍相近；承诺期平均净利润对
应市盈率为 12.40 倍，低于行业平均值的 13.21 倍，与行业中位数的 12.60 倍相近，处
于可比水平。标的公司的评估基准日市净率为 3.13 倍，低于行业平均值的 4.66 倍和中
位数 4.20 倍。标的公司市销率为 1.62 倍，低于行业平均值 3.84 倍和中位数 3.61 倍。
     （二）本次交易发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
     根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
     上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价
具体情况如下表所示：
                                                                          单位：元/股
         区间                市场参考价                              市场参考价的 80%
      前 20 个交易日                               12.31                           9.85
      前 60 个交易日                               10.98                           8.78
      前 120 个交易日                              11.00                           8.80
  注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
     经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为 11.00 元/股，不低于定价基准日前
定。
****金融股份有限公司                                独立财务顾问报告
  自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位
并**至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
  配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
  上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
  派送现金股利：P1＝P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
  其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  根据《希荻微电子集团股份有限公司 2024 年半年度权益分派实施公告》，经公司
税），A 股除权（息）日为 2024 年 10 月 16 日。前述现金红利已于 2024 年 10 月 16 日
完成发放，本次发行价格相应调整为 5.05 元/股。
  （三）本次发行股份价格的合理性
  《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的发行价格不得
低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。”经交易各方商议，本次发行股份的价格不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的股份发行价格符合《重组管理办法》的
相关规定。
  本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司停牌前的市场走势等因素，在兼顾交
易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。
****金融股份有限公司                        独立财务顾问报告
  本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中
小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同
意意见。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择具备合
理性，符合相关法律、法规的规定。
  （四）本次募集配套资金的定价分析
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计
的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财
务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股
等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前 20 个交易日上
市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。**发行价格将在本次交易经上交
所审核通过并经**证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由
董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协
商确定。
  公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据**证监会及上交所的相关
规则进行相应调整。
  本次募集配套资金的发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行定价方式合理，符合相关
规定。
****金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价
依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果
的指标和因素的核查意见
  （一）评估机构的独立性
  本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除本次交易正常业
务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不
存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系。评估机构具有独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照**有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的
作价参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并**选
用收益法得到的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致。评估机构在评估过程中按照**有关法律、法规和规范性文件及行业规
范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的具有相关性。
  （四）评估定价的公允性
  本次评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，评估依据及评估结论合理；评估价值分析原理、采用的
模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，选用的参照数据、资料可
靠，资产评估价值公允、准确。标的资产**交易价格以评估机构正式出具的评估结果
为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
****金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价具备公允性。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上
市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
  本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方
面的影响分析，参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、交易完成后对
上市公司持续经营能力的影响”和“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标
和非财务指标影响的分析”。
  根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易有利于提升上市公司资产规模，
强化综合实力和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所提升，有
利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次
交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，
不存在损害股东合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的核查意见
  上市公司是****的电源管理及信号链芯片供应商之一，主营业务为包括电源管
理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路产品的研发、设计和销售。上市公司拥有具备
**化背景的行业高端研发及管理团队，开发出了一系列具有**率、高精度、高可靠
性等良**能的芯片产品。上市公司以 DC-DC 芯片、超级快充芯片等为代表的主要产
品，获得了海内外众多知名头部客户的认可。本次交易是上市公司提高资产质量、增强
可持续发展能力的积极举措，有利于上市公司充分整合双方的核心技术、研发资源和供
应链体系，进一步扩大上市公司的产品品类，加大对模拟芯片行业各大下游应用领域的
覆盖度，并通过集约化采购、优化质量管理等方式，在采购、质量管理等环节**双方
的经营成本，有利于上市公司提升持续经营能力和盈利能力，增厚上市公司业绩，提升
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资本市场投资价值，努力为全体股东创造收益。
  本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资或控股子公司，纳入上市公司的统一
管理体系。未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，
积极探索与标的公司经营发展和产业布局等方面的协同与整合，充分发挥规模效应，加
强渠道资源共享，优化运作效率，以提升上市公司产业整体价值，提升上市公司核心竞
争力。
  上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理机制。本次交易完成后，上市
公司的控制权未发生变更。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市
公司将依据《公**》《证券法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》及其他
相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，同时加强信息披露工作，完善决
策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证公**人治理结构的运作更加符合本
次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、
经营业绩和持续发展能力，不会对上市公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公
司全体股东的利益。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
  本次交易合同详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排有效，不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次交易的交易对方为曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯，与上市公司不存在
关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例不超过 5%。根据《科创
板股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
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十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交
易的影响的核查意见
  本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方
面的影响分析，参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、交易完成后对
上市公司持续经营能力的影响”以及“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指
标和非财务指标影响的分析”部分的内容。
  上市公司核心技术主要聚焦在电源管理芯片及信号链芯片等模拟集成电路领域，在
产品**率、高精度、抗干扰等方面具备较为**的技术地位，主要应用于 DC-DC 芯
片、超级快充芯片、锂电池快充芯片、端口保护和信号切换芯片及车规和工规等主要产
品设计中，奠定了其产品****的技术地位。而标的公司的技术先进性主要体现在集
成电路研发设计和封装、测试的各个环节，即标的公司能够设计出符合客户需求的产品，
并通过产品设计与封装、测试设计的优化，有效减少产品后续生产过程中生产环节，缩
小产品体积与封装面积，提升产品品质，**生产成本，从而更好的顺应电子产品向“轻、
薄、短、小”方向的发展趋势，最直接地反映在公司各类产品的性能上。本次收购完成
有助于双方在技术方面形成互补，整合双方的技术优势，从而更好地为客户提供更有竞
争力的产品。
  上市公司主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的集成电路，在消费类电子
领域，上市公司是手机电源管理芯片领域的主要供应商之一。除手机设备外，上市公司
也将产品推广至智能穿戴、电脑、平板等其他消费类终端设备中，并不断加大在汽车电
子领域的布局。上市公司的客户较为集中且规模较大，包括 Qualcomm、MTK 等**
主芯片平台厂商和三星、小米、荣耀、传音、OPPO、vivo、谷歌、联想等消费电子终
端品牌客户。与上市公司相比，标的公司采用直销为主的销售模式，拥有强大的销售队
伍，建立了广阔的销售渠道，积累了消费电子、汽车电子、智能手机、电动工具、小功
率储能等众多领域的客户资源。本次收购完成后，标的公司在销售渠道和客户资源的积
累可以增加上市公司产品品类的丰富度，从而能够充分挖掘标的公司已有客户的潜在需
求，为更多下游细分行业客户提供更为完整的解决方案和对应的产品，进一步提高盈利
能力。
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  上市公司在全球范围内建立了完善的供应链体系，合作伙伴包括业内知名的晶圆厂
和封测厂。标的公司目前合作的晶圆厂包括海力士、力积电、新唐科技等，封测厂包括
华天科技、气派科技等。其中，海力士和华天科技亦是上市公司合作的晶圆厂与封测厂
之一。本次收购有助于交易双方整合供应链资源，通过集约化采购、优化质量管理等方
式，在采购、质量管理等环节**双方的经营成本，强化采购协同合作以发挥规模协同
效应。
  综上所述，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于促进
上市公司主营业务整合升级，提高持续经营能力。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次
交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司
的持续发展。
十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
  本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曹建林、曹松林、
链智创芯、汇智创芯，不涉及私募投资基金。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议，检索**企业信用信
息公示系统。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资
产的交易对方为曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯，不涉及私募投资基金。
十二、本次交易符合《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
                《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》
     （**证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期
回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的
措施，具体情况如下：
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  （一）加快完成对标的资产的整合，提高整体经营能力
  本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等
各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资
源提升上市公司的综合实力，及时、**完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，
增强公司的经营能力，实现企业预期效益。
  （二）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据**证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3
号――上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极
推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
  同时，上市公司共同实际控制人及其一致行动人、公司 5%以上股东重庆唯纯、公
司董事及**管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上
市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能**排除标的公司未来盈利能力不及预期的可
能。上市公司已拟定填补回报的措施，上市公司共同实际控制人及其一致行动人、公司
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
                            （国办发2013110 号）
《**院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发201417 号）以及《关
于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（**证券监督管
理委员会公告201531 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
  （一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况
  上市公司已根据《中华人民共和国证券法》
                    《上市公司信息披露管理办法》
                                 《上市公
司监管指引第 5 号――上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
                             《科创板股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的要求制定了《内幕信息知情人登记管理制度》等公司制度。
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     （二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况
     上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围。
     上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人
名单向上海证券交易所进行了上报。
     此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展
情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上海
证券交易所进行了登记备案。
     经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经制定相关内幕信息知情人登记制度并
有效执行。
十四、内幕信息知情人股票交易自查结果
     （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
     本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为申请股票停牌前 6 个月至
重组报告书**披露日前一日止。
     （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
     本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
女。
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  （三）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
  上市公司将在本次重组报告书披露后，向**证券登记结算有限责任公司上海分公
司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照相关规定制定了《内幕信息知情人
管理制度》，并采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订
了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
  根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》（证监会公告201822 号）第五条规定，证券公司在投资银行类业务
中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存
在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项
目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，除聘请北京市竞天公诚律师事务所作
为券商律师之外，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公
司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构、境外律师、
募投项目可行性研究服务顾问以及底稿电子化制作服务顾问之外，不存在其他直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、关于独立财务顾问独立性的核查
  截至 2024 年 12 月 31 日，宁波梅山保税港区泓�Z股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波泓�Z”）为持有上市公司 3.75%股份的股东，持股比例未超过 5%，其
与中金公司的关系为：
         （1）宁波泓�Z之有限合伙人北京金融街熙诚股权投资基金（有限
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合伙）之私募基金管理人中金熙诚（北京）投资基金管理有限公司为中金公司全资子公
司中金资本运营有限公司持股 51%的合营企业中金甲子（北京）私募投资基金管理有限
公司之控股子公司；
        （2）宁波泓�Z之普通合伙人中金甲子（北京）私募投资基金管理有
限公司为中金公司全资子公司中金资本运营有限公司持股 51%的合营企业。
  截至 2024 年 12 月 31 日，中金公司衍生品业务自营性质账户及资管业务管理账户
持有少量上市公司股票，合计持股比例低于小于 0.1%。中金公司资管业务管理账户、
衍生品业务自营性质账户买卖希荻微股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于
其日常市场化行为，与本次重大资产重组事宜无**关联，不存在利用本次重大资产重
组事宜的内幕信息买卖希荻微股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖
希荻微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
  综上，截至 2024 年 12 月 31 日，中金公司及其重要关联方合计持有希荻微的股份
数量未超过希荻微总股本的 5.00%。
  除上述情形外，中金公司不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市
公司股份的情况，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条关于担任
上市公司独立财务顾问独立性的相关要求。
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            第九节 独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
  根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、**证监会及上交所的相关要
求以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于**公告或**
向证券监管机构提交相关文件或**对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员
会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内
核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进
行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件
的**审批决策职责。
  中金公司内核程序如下：
  （一）立项审核
  项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员
会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风
险控制角度提供意见。
  （二）尽职调查阶段的审核
  需向证券监管机构报送材料的项目，项目**向证券监管机构申报前至少一个月，
若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交
截至当时的尽职调查工作情况、**关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划
和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
  （三）申报阶段的审核
  上市公司重大资产重组类项目，在**将重组预案等文件正式提交董事会审议前，
项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简
称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在**将重组报告书正
式提交董事会审议前，项目组需将重组报告书等相关文件提交质控小组和内核工作小组，
质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收
底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无
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重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
  （四）申报后的审核
  项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，
并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
  （五）实施阶段的审核
  项目获得注册批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送
的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，
并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
  （六）持续督导阶段的审核
  持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组
应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工
作小组确认后，方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
  ****金融股份有限公司内核委员会于 2025 年 3 月 27 日召开内核会议（财务顾
问业务）审议了希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金项目。会议共 7 名委员参与表决，经 2/3 以上参会内核委员表决同意，表决结果为
通过，同意出具独立财务顾问专业意见。
三、独立财务顾问结论性意见
  中金公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《公**》
                          《证券法》
                              《重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《26 号准则》等法律、法规、文件的相关要
求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易
的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经过充分沟通后，发表以
下独立财务顾问核查意见。
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     经核查，中金公司认为：
规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了**相关法律、法规的要求，
已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；
规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
人及关联方将继续保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治
理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构；
下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东
和投资者对本次交易的客观评判；
三条所规定的重组上市的情形；
况签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，补偿安排措施可行、合理；
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之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾
问、法律顾问、审计机构、资产评估机构、境外律师、募投项目可行性研究服务顾问以
及底稿电子化制作服务顾问以外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定；
非经营性资金占用的情况；
查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形；
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金，不需要履行私募基金备案、登记工作；
施切实可行，符合《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
****金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
（本页无正文，为《****金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
独立财务顾问协办人：
         童予皓       李振阳           赵妙琳
独立财务顾问主办人：
         陶木楠       康    攀        钱   怡
投行业务部门负责人：
                   孙    雷
内核负责人：
                   章志皓
法定代表人或授权代表：
                   王曙光
                        ****金融股份有限公司（盖章）
                                 年   月   日