****金融股份有限公司
关于希荻微电子集团股份有限公司
本次交易不构成重组上市的核查意见
****金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）接
受希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担
任上市公司发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，独立财务顾问
就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并
发表如下意见：
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发
生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发
生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行
相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
百分之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司**向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）**证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前后，上市公司共同实际控制人均为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、
唐娅，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公
司实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形。
经核查，中金公司作为本次交易的独立财务顾问认为，本次交易不构成重
组上市。
（本页无正文，为《****金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限
公司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
陶木楠 康 攀 钱 怡
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年 月 日
