共达电声股份有限公司
章 程
目 录
**章 总 则
**条 为维护共达电声股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称
“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号―主板上市公司规范运作》和其他有关规定，结合公司的
具体情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司在发起设立时是由潍坊共达电讯有限公司的全体股东共同作为发起人、以潍坊
共达电讯有限公司经审计确认的净资产值折股并以整体变更方式发起设立的外商投资
股份有限公司，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
为：91370700727553239B。
第三条 公司于 2012 年 1 月 21 日经**证券监督管理委员会（以下简称“**证
监会”）核准，**向社会公众发行人民币普通股三千万股，于 2012 年 2 月 17 日在深
圳证券交易所挂牌上市。
第四条 公司注册名称：共达电声股份有限公司，英文名称为 Gettop Acoustic
Co., Ltd .
第五条 公司住所：山东省潍坊市坊子区凤山路 68 号，邮政编码 261200。
第六条 公司注册资本为人民币叁亿陆仟万元整。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，董事长为执行事务的
董事。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其**资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
**管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**
公司董事、监事、经理和其他**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、
董事、监事、经理和其他**管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务总
监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依法文明经营，恪尽社会责任，保障员工权益，坚持
专业化**化道路，努力实现股东回报、员工收入和企业效益协调、**、持续增长。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：电子元器件制造；电子元
器件批发；电子元器件零售；敏感元件及传感器制造；光电子器件制造；光电子器件销
售；其他电子器件制造；塑料零件及其他塑料制品制造；电子产品销售；模具制造；模
具销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；音响设备
制造；音响设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及配件制造；
输配电及控制设备制造；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
第十四条 公司可以根据市场变化、业务发展和自身能力，经有关部门批准，调整
经营范围。
第三章 股 份
**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；**单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为：潍坊高科电子有限公司、香港镇贤实业有限公司、华逸
成长投资有限公司、香港福�ビ邢薰�司、香港福匡有限公司、山东潍坊晟达投资有限公
司、潍坊金达创业投资有限公司、上海荣大投资有限公司。公司发起人在公司发起设立
时的出资方式均为以各自在潍坊共达电讯有限公司的出资比例所对应的净资产认购公
司股份，出资时间为 2008 年 8 月 26 日。
第二十条 公司股份总数为叁亿陆仟万股，每股面值人民币一元，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条**款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条**款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、**管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有**证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
**节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提**讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提**讼。
第三十七条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）变更公司利润分配方案；
（十七）审议公司发生的金额在一千万元以上的对外捐赠事项；
（十八） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东
大会召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的方式由董事会或其他机构和个人行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的**担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的**担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、本章程或深圳证券交易所规定的其他担保情形。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即六名）
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司的住所地或会议通知确定的其
他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事会
提议召开临时股东大会的，应当经过全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大
会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深
圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易
所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分
之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并做出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他**管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应当向年度股东大会提交述职报告，对其履职的情况进行
说明。
第七十一条 董事、监事、**管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解
释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他**管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联
关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过，如该交易事项
属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应在股东大会召开前
向会议主持人详细披露其关联关系；
（二）关联股东或其代理人可以参加相关关联交易讨论，并可就该等关联交易产生
的原因、交易基本情况、交易是否公允及合法等向股东大会做出说明及解释；
（三）股东大会对有关关联交易进行表决时，由出席股东大会的非关联方股东(代
表)或其代理人依据本章程相关规定进行表决。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数百分之三以上的
股东可以提名非独立董事候选人，并经股东大会选举产生；
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份总数百分之一以
上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举产生。但前述提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事候选
人的权利。
（二）监事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数百分之三以上
的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人，并经股东大会选举产生；
公司职工代表大会提名并民主选举产生由职工代表担任的监事。
董事、监事和**管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职**，及时向
公司提供其是否符合任职**的书面说明和相关**证书（如适用）。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、
完整以及符合任职**，并保证当选后切实履行职责。
董事、监事和**管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事、
监事和**管理人员：
（一）根据《公**》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、**管理
人员的情形；
（二）被**证监会采取不得担任上市公司董事、监事、**管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和**管理人员，
期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
董事、监事和**管理人员在任职期间出现上述**项或第二项情形的，相关董事、
监事和**管理人员应当立即停止履职并由公司在该事实发生之日起一个月内解除其
职务；董事、监事和**管理人员在任职期限出现上述第三项或第四项情形的，公司应
当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
股东大会在董事、监事选举中将积极推行累积投票制。公司单一股东及其一致行动
人拥有权益股份在百分之三十及以上时，或者公司选举两名及以上董事（含独立董事）、
股东代表监事的，均应采用累积投票制。累计投票制的操作细则如下：
（一）拟选举的董事、股东代表监事在两人以上时，应实行累积投票制，其中拟选
举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
（二）股东大会选举董事或者股东代表监事实行累积投票时，每一股份拥有与应选
董事或者非职工监事人数相同的表决权。
（三）股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投于多人，对于单个董事（或
者股东代表监事）候选人所投票数可以高于或者低于其持有的有表决权的股份数，并且
不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者股东代表监事）候选人所投的票数累
积不得超过其拥有的有效表决权总数。股东对某一个或者某几个董事或者股东代表监事
候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的**股份的表决权总数时，股东投票无效，
视为放弃表决权；股东对某一个或者某几个董事或者股东代表监事候选人集中行使的表
决权总数，少于其持有的**股份的表决权总数时，股东投票有效，未行便表决权部分
视为放弃表决权。
（四）投票结束后，根据**董事（或者股东代表监事）候选人各自得票的数量并
以拟选举的董事（或者股东代表监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次
产生当选的董事（或者股东代表监事〉。
股东大会对董事、股东代表监事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知出席会
议的股东或股东代理人对董事、股东代表监事的选举实行累积投票制，董事会必须制备
适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
于股东大会决议通过之日起算。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有本章程第八十二条规定不得被提名担任上市
公司董事情形之一的，不能担任公司的董事。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼任总经理或者其他**管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
**百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，或者独立董事辞职将导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定
继续履行职责，但存在有关法律法规及规范性文件另有规定的情形除外。
公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
**百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满
之日起一年内仍然有效。
**百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百零四条 独立董事的任职**、行为规范等相关事项应按照法律、行政法
规、**证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
**百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
**百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人（至少包括一名会计专
业的独立董事人士），设董事长一人。
**百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）拟定公司利润分配政策变更方案；
（九）在本章程的规定和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务总监等，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方
可实施。董事会职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、
股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和
事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。其中战略、提名
委员会分别由五名董事组成，审计、薪酬与考核委员会分别由三名董事组成。审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委
员会成员应当为不在公司担任**管理人员的董事，至少应有一名独立董事是会计专
业人士且其召集人应当为会计专业人士。
战略委员会的主要职责如下：
(一)对公**期发展战略规划进行研究并提出建议：
(二)对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(三)对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五)对以上事项的实施进行检查；
(六)董事会授权的其他职权。
审计委员会的主要职责是负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
(五)法律、行政法规、**证券监督委员会规定、本章程规定和董事会授权的其
他事项。
提名委员会的主要职责是拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对董事、
**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会的主要职责是制定董事、**管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、**管理人员薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
(三)董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、**证券监督委员会规定、本章程和董事会授权的其他事
宜。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会对
董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
**百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会做出说明。
**百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟订，股东大会批准。
**百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
的权限，应综合考虑以下计算标准予以确定:
（一）以下交易由董事会审议通过后报股东大会审议:
司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且**金
额超过五千万元；
年度经审计的营业收入的百分之五十以上，且**余额超过五千万元；
审计净利润的百分之五十以上，且**金额超过五百万元；
十以上，且**金额超过五千万元；
且**金额超过五百万元。
公司发生上述“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
交易的标的如为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的**资产和主营业务收入应视为上述交易涉及的资产总额和交易标
的相关营业收入。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
公司对外投资、购买或出售资产、委托理财、对外抵押等交易事项，按本条第二款
所规定的五个标准计算均低于上述标准的，由公司董事会审批决定。
公司发生的不超过一千万元的对外捐赠事项，由公司董事会审批决定；超过前述金
额的，则由董事会审议通过后报股东大会审议。
除本章程第四十二条规定的担保行为应提交公司股东大会审议通过外，公司的其他
对外担保行为均由董事会批准。
（二）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准:
产**值千分之五以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易，如交易金额在三千万元以上且占公司最近一期经审
计净资产的百分之五以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
如证券主管部门或者深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照相
关规定执行。
**百一十一条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
**百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券和其他有价证券；
（四）签署公司董事会重要文件和应由董事长签署的其他文件；
（五）董事会授予的其他职权。
**百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
**百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。
董事会原则在公司住所地举行，经董事会决定，也可以在其他地方举行。
**百一十五条 代表**之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议；独立董事经过全体独立董事过半数同意后，可以提
议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
**百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、特
快专递、电子邮件或传真。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会临时会
议的通知时限为在会议召开两日前。
**百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为董事会资料不完整或者论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
**百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
**百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决、口头表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议或
书面传签等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
**百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席。委托书应当载明：委托人和受托人的姓名，委托人不能出席董
事会的理由；委托人对每项提案的简要意见（如有）；委托人的授权范围和对提案表决
意向的指示；委托人签名及日期等。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行明确授
权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百二十二条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
**百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他**管理人员
**百二十四条 公司设总经理一名，副经理若干名，财务总监一名、董事会秘书
一名。
总经理和董事会秘书由董事会聘任或解聘，副经理和财务总监根据总经理的提名由
董事会聘任或解聘。
**百二十五条 存在本章程第八十二条规定不得被提名担任上市公司**管理
人员情形之一的，不能担任公司**管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于**管理人员。
**百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
**百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百三十二条 副经理向总经理负责并报告工作。
**百三十三条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司**管理人员，对董事会
负责，董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百三十四条 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百三十五条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
**节 监 事
**百三十六条 存在本章程第八十二条规定不得被提名担任上市公司监事人员
情形之一的，不能担任公司监事。
董事、总经理和其他**管理人员不得兼任监事。
**百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
**百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
**百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
**百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
**百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
**百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
**百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
**百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表两人和公司职工代表一。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会民主选举产生和更换。
**百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、**管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公**》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公**》**百五十一条的规定，对董事、**管理人员提**讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）相关法律、行政法规、部门规章、本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
**百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
**百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟订，股东大会批准。
**百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案的保存期限不少于十年。
**百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
**百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向**证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向**证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交易所的规
定进行编制。
**百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以**个人名义开立账户存储。
**百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
**百五十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据
年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
**百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的稳定合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金
分红的利润分配方式，原则上每年进行一次利润分配。现金股利政策目标为剩余股利。
当公司出现以下任一情形时，可以不进行利润分配：
落的无保留意见；
为负；
在具备本章程规定现金分红条件的情况下，公司应当采取现金分红方式进行利润分
配。
（三）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一会计年度以现金方式分配的利
润不少于当年度实现可分配利润的百分之二十。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资
者回报等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例**应达到百分之八十；
在本次利润分配中所占比例**应达到百分之四十；
在本次利润分配中所占比例**应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）发放股票股利的具体条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公
司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比
例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（五）利润分配决策程序
会应当先制定利润分配预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董
事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细
说明规划安排的理由等情况。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整机制
变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反**证监会和证券交
易所的有关规定。
更的，应当经过详细论证后提交董事会、股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。股东大会对调整或者变更后的现金分红政策进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题：
（1）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑
且累计下滑幅度达到百分之五十以上；
（2）经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时。
（七）利润分配的监督约束机制
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报
规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发
表明确意见，并督促其及时改正。
（八）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所
获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第二节 内部审计
**百五十七条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公
司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
**百五十八条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。
公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应
当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第三节 会计师事务所的聘任
**百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
**百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
**百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
**百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
**节 通 知
**百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以特快专递、邮件、电子邮件或传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
**百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
**百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、特快专递、邮件、电
子邮件、传真进行。
**百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、特快专递、邮件、电
子邮件、传真进行。
**百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五
个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真方式发出的，以电子邮件、传真发出
当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
**百七十一条 公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、
《中
国证券报》、
《证券日报》、
《上海证券报》等符合**证监会规定条件的媒体为刊登公司
公告和和其他需要披露信息的媒体。公司可根据实际需要更换指定媒体并公告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
**百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。
**百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
**百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司**股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
**百八十条 公司有本章程**百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
**百八十一条 公司因本章程**百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
**百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
**百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
**百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
**百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
**百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
**百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
**百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附 则
**百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额
百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
**百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
**百九十五条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在主管工商行政机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
**百九十六条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“以外”、
“低
于”、“多于”不含本数。
**百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
**百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
**百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并实施。
共达电声股份有限公司
二�二五年四月二日
