关于
江苏神马电力股份有限公司
**期、第二期限制性股票激励计划调整回购价格及
**期、第二期、第三期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
** 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537
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法律意见书
目 录
i
法律意见书
广东信达律师事务所
关于江苏神马电力股份有限公司
**期、第二期限制性股票激励计划调整回购价格及
**期、第二期、第三期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
信达励字2025第 026 号
致：江苏神马电力股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司
**期限制性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划、第三期限制性股票激
励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第
公司章程》的规定，就贵公司**期限制性股票激励计划、第二期限制性股票激
励计划、第三期限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相
关事项出具《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司**期、第二
期限制性股票激励计划调整回购价格及**期、第二期、第三期限制性股票激励
计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
ii
法律意见书
释 义
在《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司**期、第二期限
制性股票激励计划调整回购价格及**期、第二期、第三期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明
外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司 指江苏神马电力股份有限公司
**期激励计划 指公司**期限制性股票激励计划
第二期激励计划 指公司第二期限制性股票激励计划
第三期激励计划 指公司第三期限制性股票激励计划
指公司经 2024 年**次临时股东大会审议通过并经
《**期激励计划》 2024 年第二次临时股东大会修订的《江苏神马电力股份
有限公司**期限制性股票激励计划》
指公司经 2024 年第二次临时股东大会通过的《江苏神
《第二期激励计划》
马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划》
指公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《江苏
《第三期激励计划》
神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划》
指公司根据**期激励计划、第二期激励计划、第三期
激励计划规定的条件和价格，授予激励对象**数量的
限制性股票
公司股票，该等股票设置**期限的限售期，在达到本
激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
指按照**期激励计划、第二期激励计划、第三期激励
激励对象 计划规定，获得限制性股票的公司董事、**管理人员、
核心管理人员
指公司按照《**期激励计划》《第二期激励计划》规
本次回购价格调整
定的公式，对限制性股票的回购价格进行调整
法律意见书
指公司注销**期激励计划、第二期激励计划、第三期
本次注销
激励计划部分限制性股票
指《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公
司**期、第二期限制性股票激励计划调整回购价格及
《法律意见书》
**期、第二期、第三期限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票相关事项的法律意见书》
《公**》 指《中华人民共和国公**》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指《江苏神马电力股份有限公司章程》
** 指中华人民共和国
指中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，
境内
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
**证监会 指**证券监督管理委员会
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
元 指**的法定货币，人民币元
注：在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
法律意见书
**节 法律意见书引言
信达是在**注册、具有执业**的律师事务所，有**就**法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《法律意见书》出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
信达仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及**现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对相关会计、财务、审计等非法律
专业事项发表意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法取得独立证据支持
的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、
真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头
证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原
件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本
材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响《法律意见书》出具的事实和
文件均已向信达披露，且并无**隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。
《法律意见书》仅供公司调整**期激励计划、第二期激励计划、第三期激
励计划回购价格及回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经信达事先书面许
可，不得被用于其他**目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司调整**期激励计划、第二期激励计划、
第三期激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
法律意见书
范和勤勉尽责精神，对公司调整**期激励计划、第二期激励计划、第三期激励
计划回购价格及回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具《法律意见书》。
法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 本次回购价格调整及本次注销的批准和授权
(一) **期限制性股票激励计划
议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司**期限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司**期限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》。
神马电力股份有限公司**期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《〈江苏神马电力股份有限公司**期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司**期限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交至股东大会审议；关
联董事回避表决。
神马电力股份有限公司**期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《〈江苏神马电力股份有限公司**期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》。公司监事会认为，**期激励计划可以“有效地将股东利益、公司利
益和核心人员个人利益结合在一起，提升公司经营管理水平，不存在损害公司及
全体股东整体利益的情形；同意公司实施**期限制性股票激励计划”。
了《关于公司**期限制性股票激励计划中**授予激励对象名单的公示》，内
容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满 10 天。
董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事石维磊接受其他独立董事的委托作
为征集人，就公司拟于 2024 年 1 月 8 日召开的 2024 年**次临时股东大会审议
的与**期激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集表决意见，
征集时间为 2024 年 1 月 4 日至 2024 年 1 月 5 日（9:00-11:30、13:30-16:00）。
法律意见书
于**期限制性股票激励计划**授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划的**授予的激励对象均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、
有效。”
苏神马电力股份有限公司**期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《〈江苏神马电力股份有限公司**期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司**期限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，**期激励计划获得批准。
股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象**授予限制性股票的议案》，认为**期激励计划设定的激励对
象获授限制性股票的条件已成就，确定公司以 2024 年 1 月 8 日为**期激励计
划**授予限制性股票的授予日，以 7.95 元/股的价格向 12 名激励对象授予共计
励对象**授予限制性股票的议案》，公司监事会对**期激励计划**授予日
激励对象名单进行了核实，并发表了**期激励计划规定的**授予限制性股票
条件已经成就的意见。
公司**期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》，公司“在本次激励计划**公开披露前 6 个月内，相关内幕信息
知情人不存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划
有关内幕信息的情形”。
议，审议通过了《关于修订公司**期限制性股票激励计划及相关文件的议案》。
法律意见书
第五次会议，审议通过了《关于修订公司**期限制性股票激励计划及相关文件
的议案》，关联董事在董事会审议前述议案时回避表决。监事会认为，“公司修
订**期限制性股票激励计划旨在完善激励与约束相结合的分配机制，有利于提
高员工参与公司可持续发展的积极性，且不存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形”。
修订公司**期限制性股票激励计划及相关文件的议案》。
会议，审议通过了《关于向公司**期限制性股票激励计划激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》。
股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于向公司**期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
认为**期激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就，确
定公司以 2024 年 5 月 20 日为**期激励计划预留部分限制性股票的授予日，以
表决。
公司**期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公
司监事会对**期激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实，并发表了**
期激励计划规定的授予预留部分限制性股票条件已经成就的意见。
股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司**期限制性股票激励计划、第二
期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销公司部
分限制性股票的议案》。本次回购注销事项尚需提交股东大会审议。
法律意见书
(二) 第二期限制性股票激励计划
议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》。
四次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，关联董事在董事会审议前
述议案时回避表决。
于公司第二期限制性股票激励计划中**授予激励对象名单的公示》，内容包括
激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满 10 天。
第二期限制性股票激励计划**授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
公司监事会认为：“列入本次激励计划的**授予的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”
议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草
案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案。
苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其
摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，关联董事在董事会审议前述议案
时回避表决。
法律意见书
苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其
摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，监事会认为，“公司修订第二期
限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机
制，有利于提高员工的积极性，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形”。
事公开征集投票权的公告》，公司独立董事徐胜利接受其他独立董事的委托作为
征集人，就公司拟于 2024 年 4 月 8 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议的
与第二次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集时间为 2024 年 4
月 3 日（上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:00）。
《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）
（修订稿）〉
及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，第二次激励计
划获得批准。
司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》，公司“在本次激励计划**公开披露前 6 个月内，相关内幕信息知
情人不存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有
关内幕信息的情形”。
股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整公司第二期限制性股票激励计划授予数量的议案》《关于向公司第二期限
制性股票激励计划激励对象**授予限制性股票的议案》，将第二次激励计划限
制性股票授予总数量由 96.76 万股调整为 90.89 万股，其中**授予的限制性股
票数量由 77.41 万股调整为 72.71 万股，预留授予的限制性股票数量由 19.35 万
法律意见书
股调整为 18.18 万股，并认为第二次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的
条件已成就，确定公司以 2024 年 5 月 20 日为第二次激励计划**授予限制性股
票的授予日，以 9.49 元/股的价格向 11 名激励对象授予共计 72.71 万股限制性股
票；关联董事回避表决。
整公司第二期限制性股票激励计划授予数量的议案》《关于向公司第二期限制性
股票激励计划激励对象**授予限制性股票的议案》，公司监事会同意第二次激
励计划调整及**授予相关事项，认为第二次激励计划调整“不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。
会议，审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》。
股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十七次会议、公司第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》，关联董事回避表决。
股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司**期限制性股票激励计划、第二
期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销公司部
分限制性股票的议案》。本次回购注销事项尚需提交股东大会审议。
(三) 第三期限制性股票激励计划
审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》。
法律意见书
监事会第九次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股
票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第三期
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。
议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草
案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。
第十次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励
计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。
于公司第三期限制性股票激励计划中**授予激励对象名单的公示》，内容包括
激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满 10 天。
事公开征集投票权的公告》，公司独立董事徐胜利先生接受其他独立董事的委托
作为征集人，就公司拟于 2024 年 8 月 8 日召开的 2024 年第三次临时股东大会审
议的与第三次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集时间为 2024
年 8 月 7 日（上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:00）。
第三期限制性股票激励计划**授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
公司监事会认为：
“列入第三次激励计划的**授予的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为第三次激励计划的激励对象合法、有效。”
《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）
（修订稿）〉
及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》，第三次激励计划获得批准。
法律意见书
司第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》，公司“在第三次激励计划**公开披露前 6 个月内，相关内幕信息
知情人不存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划
有关内幕信息的情形”。
会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象**授予限
制性股票的议案》。
股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象**授予限制性股票的议
案》。
会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》。
时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》。
股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司**期限制性股票激励计划、第二
期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销公司部
分限制性股票的议案》。本次回购注销事项尚需提交股东大会审议。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次回购价格调整、本
次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公**》《证券法》《管理办法》
《公司章程》《**期激励计划》《第二期激励计划》《第三期激励计划》的有
法律意见书
关规定。
二、 本次回购价格调整
（一）**期激励计划限制性股票的回购价格
《**期激励计划》第八章“本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制
性股票授予价格的调整方法”规定，“若在本计划草案公告当日至激励对象完成
限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”其
中派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
年度利润分配预案的议案》。公司于 2024 年 7 月 20 日在上海证券交易所网站上
披露的《江苏神马电力股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，同意公
司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份
余额为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.60 元（含税）。本次利润分
配已于 2024 年 7 月 26 日实施完毕。
**期激励计划限制性股票的回购价格在派息情况下的调整情况为：
P＝P0-V=7.95 元/股-0.26 元/股＝7.69 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）第二期激励计划限制性股票的回购价格
法律意见书
《第二期激励计划》第八章“本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制
性股票授予价格的调整方法”规定，“若在本计划草案公告当日至激励对象完成
限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”其
中派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
年度利润分配预案的议案》。公司于 2024 年 7 月 20 日在上海证券交易所网站上
披露的《江苏神马电力股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，同意公
司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份
余额为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.60 元（含税）。本次利润分
配已于 2024 年 7 月 26 日实施完毕。
第二期激励计划限制性股票的回购价格在派息情况下的调整情况为：
P＝P0-V=9.49 元/股-0.26 元/股＝9.23 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次回购价格调整符合《管
理办法》《**期激励计划》《第二期激励计划》的相关规定。
法律意见书
三、 本次注销
（一）**期激励计划
根据《**期激励计划》第十二章之“二、激励对象个人情况发生变化”之
“（三）激励对象离职”的规定，“1、激励对象合同到期、不再续约的或主动辞
职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。2、激励对象因个人绩效考核不达
标、过失、违法违纪等行为而离职或被动离职的，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。同时，公司有权视情节严重
性要求激励对象返还因限制性股票解除限售所获得的**收益。”
根据公司提供的员工离职证明文件、《**期激励计划》以及公司 2024 年
**次临时股东大会的授权，2025 年 4 月 2 日，公司召开第五届董事会第二十
三次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，就**期
激励计划**授予限制性股票，同意回购注销 2 名离职人员已获授但未解除限售
的限制性股票 11.3291 万股，就**期激励计划预留授予限制性股票，同意回购
注销 1 名离职人员已获授但未解除限售的限制性股票 9.8843 万股。
如上文所述，**期激励计划限制性股票回购价格由 7.95 元/股调整为 7.69
元/股。
（二）第二期激励计划
根据第二期激励计划第十二章之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）
激励对象离职”的规定，“1、激励对象合同到期、不再续约的或主动辞职的，
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销。2、激励对象因个人绩效考核不达标、过
失、违法违纪等行为而离职或被动离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。同时，公司有权视情节严重性要求
法律意见书
激励对象返还因限制性股票解除限售所获得的**收益。”
根据公司提供的员工离职证明文件、《第二期激励计划》以及公司 2024 年
第二次临时股东大会的授权，2025 年 4 月 2 日，公司召开第五届董事会第二十
三次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意回购
注销 1 名离职人员已获授但未解除限售的限制性股票 7.5029 万股。
如上文所述，第二期激励计划限制性股票回购价格由 9.49 元/股调整为 9.23
元/股。
（三）第三期激励计划
根据第三期激励计划第十二章之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）
激励对象离职”的规定，“1、激励对象合同到期、不再续约的或主动辞职的，
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销。”
根据公司提供的员工离职证明文件、第三期激励计划以及公司 2024 年第三
次临时股东大会的授权，2025 年 4 月 2 日，公司召开第五届董事会第二十三次
会议，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意回购注
销 2 名离职人员已获授但未解除限售的限制性股票 29.1589 万股。
本次回购价格为授予价格 11.63 元/股。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次注销符合《管理办法》
《**期激励计划》《第二期激励计划》《第三期激励计划》的相关规定，本次
注销仍需提交公司股东大会审议。
法律意见书
四、 结论性意见
综上所述，截至《法律意见书》出具日，信达认为：
（一）本次回购价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《公司章程》《**期激励计划》《第二期激励计划》的相关规定；
（二）公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东大会审
议通过，符合《管理办法》《公司章程》《**期激励计划》《第二期激励计划》
《第三期激励计划》的相关规定；
（三）本次注销事项除尚需公司股东大会审议通过、并就本次注销所引致的
公司注册资本减少履行相关法定程序以及信息披露义务外，公司已履行本次注销
于现阶段应当履行的程序。
《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
