证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-031
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 2025 年**季度
自主行权结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次行权股票数量：2021 年股票期权与限制性股票激励计划**授予股
票期权第三个行权期可行权数量为 1,976,997 份，行权起始日期为 2025 年 1 月
期可行权数量为 738,491 股，行权起始日为 2024 年 12 月 25 日，截至 2025 年 3
月 31 日，累计行权 0 股。
? 本季度行权股票数量：自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日期间，首
次授予股票期权第三个行权期累计行权 0 股，占**授予股票期权第二个行权期
可行权总量的 0%。预留授予股票期权第二个行权期累计行权 0 股，占预留授予
股票期权第二个行权期可行权总量的 0%。
? 本次行权股票上市流通时间：**授予股票期权第三个行权期行权方式、
预留授予股票期权第二个行权期行权方式均为自主行权，**授予股票期权第三
个行权期为 2025 年 1 月 17 日至 2025 年 12 月 29 日，预留授予股票期权第二个
行权期为 2024 年 12 月 25 日至 2025 年 11 月 24 日。
一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露
于 案）及其摘要>的议案》、《关于 与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对
相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见
公司于 2021 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。
于 案）及其摘要>的议案》、《关于 与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对本次激
励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公
告，公告编号：2021-090。
栏公示了本次激励计划拟**授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公
司监事会未收到员工对本次激励计划拟**授予激励对象提出的**问题或异
议。公司监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的拟**授
予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 1 日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股
份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划**授予激
励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公告编号：2021-098。
开披露前 6 个月内（即 2021 年 5 月 18 日―2021 年 11 月 18 日，以下简称“自
查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 12 月 1 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药
业股份有限公司关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。
股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于 股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、
《关于 划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与
限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 7 日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021
年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公
司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划**授予激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表
了同意的独立意见。
由于 25 名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据
《激励计划》和公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首
次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本
次股票期权与限制性股票激励计划**授予的激励对象由 327 人调整为 302 人，
拟**授予的股票期权总数仍为 386.506 万份，授予价格仍为 32.26 元/份，限
制性股票总数仍为 173.494 万股，授予价格仍为 16.13 元/股；预留股票期权仍
为 112 万份，预留限制性股票仍为 28 万股。具体内容详见公司于 2021 年 12 月
公告，公告编号：2021-101，2021-104。
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公
司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划**授予激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》等议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核
意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 12 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102。
愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2021 年第四次临
时股东大会对董事会的授权，董事会对**授予激励对象人数及股票期权与限制
性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划**
授予的激励对象为 299 人，拟**授予的股票期权总数由 386.506 万份调整为
整为 172.786 万股，授予价格仍为 16.13 元/股；预留股票期权仍为 112 万份，
预留限制性股票仍为 28 万股。
权及 172.786 万股限制性股票已在**证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成相关登记手续，**证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变
更登记证明》。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 1 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-001。
会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权**授予及预
留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意调整公司 2021 年股票
期权**授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格。具体内容详见公
司于 2022 年 8 月 16 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相
关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-067、2022-068、2022-069。
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划**授予股票期权**个行权期
符合行权条件及限制性股票**个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立
董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 15 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编
号：2022-094、2022-097。
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划**授予股票期权**个行权期
符合行权条件及限制性股票**个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体
内 容 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-095。
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了
同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-102、
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公
司于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及
相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-103。
股票期权进入**个行权期。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 11 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-048、
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-049。
事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年股权激励股票期权及限
制性股票计划业绩指标基数的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公
司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司
于 2023 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关
指定媒体披露的相关公告，公告编号：2023-076、2023-077、2023-078。
《关于调整 2021 年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 9 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的相关信息，公告编号：
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划**授予第二个行权/解除限售
条件及预留授予**个行权/解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的
独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-099、
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划**授予第二个行权/解除限售
条件及预留授予**个行权/解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于
指定媒体披露的公告，公告编号：2023-100。
了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表
了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 30 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。并于 2024 年 1
月 29 日完成注销。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 30 日、2024 年 1 月 25 日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，
公告编号：2023-104，2024-008。
予股票期权进入**个行权期。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 12 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告
编号：2023-111。
股票期权进入第二个行权期。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 11 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议
案 》， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 6 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-064，
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议
案 》， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 6 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-065。
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划**授予第三个行权/解除限售
条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，2024
年 12 月 25 日开始可以行权。**授予股票期权第三个行权期行权条件已成就，
已于 2025 年 1 月 17 日开始行权。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 22 日，2024
年 12 月 20 日 ， 2025 年 1 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-113、
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划**授予第三个行权/解除限售
条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》，具体内容详见公司于
指定媒体披露的公告，公告编号：2024-114。
二、本次股权激励计划行权的基本情况
（一）本次行权的股份数量
本次可行权 2025 年** 截至 2025 年第 累计行权数量占
序号 姓名 职务 期权数量 季度行权数量 一季度末累计 第三个行权期可
（股） （股） 行权数量（股） 行权总量（%）
董事/财务负责人
/董事会秘书
合计 1,976,997 0 0 0
注：公司已于 2024 年 5 月 20 日完成第五届董事会换届工作，曹倩不再担任公司董事。
本次可行权 2024 年第四 截至 2024 年第 累计行权数量占
序号 姓名 职务 期权数量 季度行权数量 四季度末累计 第二个行权期可
（股） （股） 行权数量（股） 行权总量（%）
合计 738,491 0 0 0
（二）本次行权股票来源情况
公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。
（三）行权人数
三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次行权股票的上市流通日
公司股票期权激励计划**授予期权第三个行权期，预留授予期权第二个行
权期均采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日 (T 日) 后的第
二个交易日 (T 2)日上市交易。
（二）本次行权股票的上市流通数量
**授予股票期权第三个行权起始日为 2025 年 1 月 17 日，行权终止日为
股，截至 2025 年 3 月 31 日，累计行权 0 股，占**授予股票期权第三个行权期
可行权总量的 0%。
预留授予股票期权第二期行权起始日为 2024 年 12 月 25 日，行权终止日为
截至 2025 年 3 月 31 日，累计行权 0 股，占预留授予股票期权第二个行权期可行
权总量的 0%。
（三）本次行权新增股份均为**售条件流通股。
激励对象为公司**管理人员的，转让其持有的公司股票应当符合《中华人
民共和国公**》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
（四）本次行权期间股本结构变动情况
单位：股
变动前 2025 年** 2025 年 计划**授予的 制性股票回 变动后
股份类别 2024 年 12 月 季度可转债 **季度 限制性股票 购注销 （2025 年 3 月
除并上市
限售条件
流通股
**售条
件流通股
总股本 218,754,997 1,350 0 0 -147,272 218,609,075
本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化。
四、股份登记情况
截至 2025 年**季度末，公司股票期权激励计划**授予期权第三个行权
期通过自主行权方式已在**证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户
登记股份数为 0 股，共募集资金 0 元。预留授予期权第二个行权期累计过户登记
股份数为 0 股，共募集资金 0 元。
五、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响
本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
