西安曲江文化旅游股份有限公司董事会议事规则
西安曲江文化旅游股份有限公司
董事会议事规则
**章 总 则
**条 为了明确董事会的职责权限，确保董事会及董事忠实履行职责，维
护公司和股东权益，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称：
《公**》）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称：
《证券法》）、
《上市公司章程指引》
《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》和《西安曲江文化旅
游股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会对股东会负责，执行股东会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事会的组成与职权
第三条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书直接管理，处理董事会日
常事务，保管董事会印章。
第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人，独立董事
至少包括一名会计专业人士。
第五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、投资管
理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。
专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公
司担任**管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会议事规则
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条 董事会决策权限如下：
（一）董事会决定公司除特别规定外重大交易事项的权限如下：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
产的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
**金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
本规则所称“交易”包括下列事项：
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会议事规则
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）董事会决定公司关联交易的权限如下：
上的交易；
在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产**值 0.5%以上的交易。
前述事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3
人的，公司应当将交易提交股东会审议。
（三）对外担保：**对外担保事项均应经董事会审议，按照相关规定需提
交股东会审议的应在董事会审议后提交股东会审议。公司对外担保应当经董事会
全体成员三分之二以上同意。
对超出上述权限的重大交易事项、关联交易、对外担保应组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
第三章 董事的义务和责任
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会议事规则
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会议事规则
第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，**董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法
规或公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经会议记录证明在表决时曾表明异议的，该董事可免除责任。
第十五条 任职尚未结束的董事，对其因擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第四章 董事长的职权
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十七条 董事长不能履行职权或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职权。
第五章 董事会秘书
第十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会议事规则
第十九条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等
专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
第二十条 董事会秘书是公司的**管理人员，对董事会负责，履行如下职
责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控
制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、
监事会会议及**管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向
上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复
上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和**管理人员就相关法律法规、上海证券交
易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和**管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相
关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和**
管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向
上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
财务负责人及其他**管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工
作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息
披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接
向上海证券交易所报告。
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会议事规则
第六章 会议制度
第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日前书面通知全体董事和监事。
第二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
第二十五条 董事会会议应在召开前十日内向各董事发出通知，通知包括：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、电话或邮件方式；
通知时限为：会议召开前 2 日。
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；
第二十七条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会议事规则
第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
第三十条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第三十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第三十二条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录
作为公司档案由董事会秘书保存。
第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三十四条 董事会会议准备：
（一）董事会会议的准备工作由董事会秘书承担；
（二）董事会秘书应审阅拟提交董事会讨论决定的文件是否与《公**》
和《公司章程》的条款相抵触；
（三）董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各
董事。
第三十五条 董事会会议程序：
（一）董事会秘书宣布出席会议情况并宣读本次董事会会议议程；
（二）董事长宣布开会并依会议议程主持会议；
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会议事规则
（三）董事长主持逐个讨论议案并表决，逐个归纳表决意见；
（四）董事长宣布议程完毕，会议结束。
第三十六条 董事会会议文件：
（一）董事会所有文件由董事长授权董事会秘书保存。如需另存有关部门，
由董事会秘书负责一切手续；
（二）除董事、董事会聘请的会计师和公司聘请的律师以及其他专业顾问
外，其他人士非经董事会授权，不得查阅董事会会议记录；
（三）除《公司章程》规定应向股东会提交的议案外，**董事会决议、
文件的发布需经董事长同意，并由董事长确定发布范围；
（四）所有呈送文件、资料、必须送交董事会秘书审阅，经董事会秘书呈
送董事会、董事长及各位董事；
（五）董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所上市规则的有
关规定办理。
第三十七条 保密规则：
（一）董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，与会董事、会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务，不得以**方式泄密，更不
得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担由其行为导致的一切法律
后果。
（二）董事、董事会秘书有责任认真保管其所有的董事会文件、公司文件、
会议记录书面资料，防止遗失。如有遗失，应及时通知董事长及董事会秘书。
第七章 附 则
第三十八条 本规则未尽事宜，按**法律、法规和《公司章程》执行。本
规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本规则由董事会负责解释。
第四十条 本规则自公司股东会批准后实施。
