西安曲江文化旅游股份有限公司董事会秘书工作制度
西安曲江文化旅游股份有限公司
董事会秘书工作制度
**章 总 则
**条 为提高西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称：公司）的治理
水平，规范公司董事会秘书的选任、履职工作，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称：《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等法律法规和其他规范性文件
的规定，并依据《公司章程》，制定本制度。
第二条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书为公司**管理人员，对公
司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，董事会秘
书（或代行董事会秘书职责的人员）以公司名义办理信息披露、公司治理、股权
管理等相关职责范围内的事务。
第四条 公司设立董事会办公室，董事会办公室是由董事会秘书分管的工作
部门。
第二章 选 任
第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
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（四）符合上海证券交易所的其他要求。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公**》等法律法规及其他有关规定，不得担任上市公司董事、
监事和**管理人员的情形；
（二）被**证监会采取不得担任上市公司董事、监事和**管理人员的证
券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和**管理
人员，期限尚未届满；
（四）最近三年受到过**证监会的行政处罚；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证
券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规
定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
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日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第七条规定的**一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规或其他规范性文件、《公司章程》，给公司、投资者造
成重大损失。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或**
管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事
会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事
会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书
职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 履 职
第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、
监事会会议及**管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
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（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和**管理人员就相关法律法规、上海证券交易
所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和**管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
财务负责人及其他**管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工
作。
第十五条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加
涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门
和人员及时提供相关资料和信息。
第十六条 公司召开行政会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告
知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十七条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向上海证券交易所报告。
第十八条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，
持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息
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不属于前述应当履行保密义务的范围。
第十九条 公司董事会聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事
会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在
此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表的任职
**参照本制度第七条。
第四章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，依照**有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。
