股票代码：601939 股票简称：建设银行 公告编号：临 2025-017
**建设银行股份有限公司
关于签署《附条件生效的股份认购协议》的
公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
**建设银行股份有限公司
（以下简称本行）
董事会审议通过了《关于**建设银行股份有限公司与特定对象签署
的议案》，同意本行与中华人民共和国
财政部（以下简称财政部）签署附条件生效的股份认购协议，主要内
容如下：
一、协议主体和签署时间
认购人（甲方）：中华人民共和国财政部
发行人（乙方）：**建设银行股份有限公司
签署时间：2025 年 3 月 30 日
二、认购价格
（一）本次发行的定价基准日为乙方审议通过本次发行的董事会
决议公告日。本次发行股票的价格为 9.27 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日（不含定价基准日）乙方 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日乙方 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日乙方 A 股股
票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算。
（二）若乙方股票在本次发行定价基准日至发行日（为乙方向甲
方发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间，发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。
具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1 N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1 N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派
发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
（三）在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文
件或**证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于
本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
三、认购金额、认购数量
甲方拟认购金额为人民币 1,050 亿元。
甲方拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的
股份数量，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一
股的部分对应的金额计入乙方资本公积。
若在定价基准日至发行日期间乙方发生除权、除息事项，则甲方
认购的本次发行股票数量将依据按照协议相关约定确定的调整后发
行价格进行相应调整。**证监会同意注册后，**发行数量将由乙
方股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或
审核注册文件的要求等情况予以调整的，则甲方的认购金额、认购数
量将按照有关部门的要求做相应调整。
四、认购方式
甲方拟以现金方式全额认购乙方本次发行的 A 股股票。
五、认购价款的支付及股份交付
（一）甲方同意在本协议约定的生效条件**获得满足且收到乙
方及乙方聘请的主承销商发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知
书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式将认购价款足额
划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，经会计师事务所验资
完毕后，由主承销商扣除相关费用后划入乙方指定的募集资金专项存
储账户。
（二）乙方在收到甲方足额支付的认购款之后，按照**证监会、
上交所和**证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中
证登上海分公司”）规定的程序，完成认购股份在中证登上海分公司
的股份登记手续，将甲方认购的股票通过中证登上海分公司的证券登
记系统记入甲方名下以实现股份交付。
（三）乙方在本次发行完成后依照相关法律法规和规范性文件的
规定，根据本次发行的情况及时完成相关公司章程修改及注册资本变
更等审批、备案、登记手续。
六、认购股份的限售期
甲方承诺并同意，甲方所认购的本次发行的股份在限售期内不得
转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分
公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于甲方所认购股份限售
期及到期转让股份另有规定的，从其规定。甲方所认购股份因乙方分
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守
上述股份限售安排。
七、协议成立与生效
本协议经甲乙双方法定代表人/主要负责人或授权代表签字并加
盖公章之日起成立。
除本协议保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列
条件**满足之日起生效：
（一）甲方经其内部决策批准认购乙方本次发行的股票相关事项；
（二）本协议及本次发行相关事项经乙方董事会、股东大会、类
别股东大会（如需）审议通过；
（三）金融监管总局批准本次发行及本次发行涉及的其他应由其
批准的行政许可事项；
（四）上交所审核通过本次发行相关事项；
（五）**证监会同意对本次发行予以注册。
八、违约责任
（一）本协议**一方不履行或不**履行协议规定之义务，或
在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成
违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足
额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
（二）本协议成立后，如监管要求或资本市场情况发生重大变化，
经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成**一方的违约。
九、协议的修改、变更、终止
（一）本协议成立后，**一方不得无故解除或终止本协议的履
行。
（二）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必
承担违约责任：
达到发行目的，而主动终止本次发行；
止本协议；
（三）本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式
作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。
（四）未经双方书面同意，**一方均不得转让其于本协议项下
的部分或**权利或义务。
（五）双方一致同意解除本协议时，本协议可以书面方式解除。
（六）一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 15 日内，如此
等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协
议。
本次发行的相关事项已经本行 2025 年 3 月 30 日董事会审议通过。
本次发行方案尚需经本行股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别
股东大会审议通过、**金融监督管理总局批准，并经上交所审核通
过、**证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构**批复的
方案为准。
本行将根据该事项的进展情况，按照相关法律法规规定和上交所
规则要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
**建设银行股份有限公司董事会
