关于**银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告
**银行股份有限公司
二�二五年三月
释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本行 指 **银行股份有限公司
本次 发行/ 本次 向特定
指 本行向特定对象发行 A 股股票的行为
对象发行 A 股股票
定价基准日 指 本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告之日
发行对象/财政部 指 中华人民共和国财政部
《公司章程》 指 《**银行股份有限公司章程》
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《 第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
《适用意见第 18 号》 指
十条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见
第 18 号》
A股 指 **境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
**院 指 中华人民共和国**院
金融监管总局 指 **金融监督管理总局
**证监会 指 **证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本行是上交所主板上市公司。为增强本行资本实力，根
据《公**》 《注册管理办法》和《适用意见第 18
《证券法》
号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本行拟向特定
对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过 1,650 亿元（含本
数，下同）。
一、 本次发行的背景和目的
国有大型商业银行与其他各类金融机构一起，共同承担
着支持经济高质量发展、贯彻落实金融“五篇大文章”的重
要任务。资本是商业银行持续经营的“本钱”，也是银行推
动实体经济增长、促进经济结构调整、防范各类风险的基础。
通过适当方式支持国有大型商业银行进一步增加核心**
资本，有利于提升银行的稳健经营能力和客户服务水平，加
大服务实体经济的力度，为推动宏观经济持续回升向好、提
振市场信心提供更加**的支撑。**按照“统筹推进、分
期分批、一行一策”的思路，积极通过发行特别国债等渠道
筹集资金，稳妥有序支持国有大型商业银行进一步增加核心
**资本。
本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将**用
于增加本行的核心**资本，提升本行资本充足水平，提高
抵御风险的能力和市场竞争力，为更好地服务实体经济、服
务双循环新发展格局提供**支持。
二、 本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行证券种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券及品种选择的必要性
国有大型商业银行是我国金融体系中服务实体经济的
主力军，也是维护金融稳定的压舱石。资本是金融机构经营
的“本钱”，是提升服务实体经济能力的基础和抵御风险的
屏障。本行将因地制宜发展新质生产力，扎实做好科技金融、
绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章；服
务扩大高水平对外开放，加快提升全球布局能力和**竞争
力；提高综合化经营水平，聚焦**领域提供全方位金融支
持，需要保持充足的资本水平和较高的资本质量。
本行经营整体稳健，资产质量稳定，拨备计提充足，按
照****实践标准，主要指标均处于“健康区间”。截至
级资本充足率 14.38%，资本充足率 18.76%，分别高于监管
要求 3.20、4.38 和 6.76 个百分点。但在息差收窄的背景下，
内源性资本补充阶段性受到制约，通过外部融资的方式增加
核心**资本，有利于建立更为扎实的资本缓冲，巩固提升
本行稳健经营发展的能力。
银行外部资本补充的方式包括债权融资和股权融资，其
中补充核心**资本只能通过股权融资实现。就股权融资而
言，综合考虑发行规模、市场影响等因素，向特定对象发行
股票对资本市场的影响相对较小，补充核心**资本的效率
高，是目前市场条件下，基于实际情况的合理选择，有助于
贯彻落实一揽子增量政策，提高资本质量，提升发行效率，
保持股权结构相对稳定，较好地保障股东权益。
三、 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为财政部。本次发行对象的选择范围符合
《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象共计 1 名，为
财政部，符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件不超过三十五名发行对象的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有风险识别能力和风险承担能力，并具
备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行对象
的标准适当。
四、 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
根据《注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对
象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票均价的百分之八十。
本次发行的定价基准日为审议通过本次发行的本行董
事会决议公告之日。本次发行股票的价格为 6.05 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）本行 A
股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。
若本行股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本
次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1 N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1 N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D
为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性
文件或**证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调
整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相
应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序为根据《注册管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，召开董事会审议并将
相关公告在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
并提交本行股东大会审议，尚需金融监管总局批准、上交所
审核通过并经**证监会同意注册后方可实施。
五、 本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行股票种类均为境内上市人民币普通股，每一股
份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公
**》**百四十三条及**百四十八条的规定。
本行将召开股东大会，审议通过与本次发行相关的议案，
对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等事项作出
决议，符合《公**》**百五十一条的规定。
本行本次发行符合《证券法》第九条第三款的相关规定：
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本行本次发行符合《证券法》第十二条第二款的相关规
定：上市公司发行新股，应当符合经**院批准的**院证
券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由**院证券监
督管理机构规定。
本行发行证券，按照《证券法》和《注册管理办法》规
定的发行条件和相关信息披露要求进行，并依法经交易所发
行上市审核并报**证监会注册，符合《注册管理办法》第
四条的相关规定。
特定对象发行股票的情形1
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符
合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财
务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。本次
发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、**管理人员最近三年受到**证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、**管理人员因涉嫌
犯罪正在被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。
，对《注册管理办法》等本
次发行涉及的相关法规进行了修改，删除有关上市公司监事会、监事的规定，由审计委员会履行原监事会
职责。根据**证监会发布的《关于新 配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司在 2026
年 1 月 1 日前申请再融资或者发行证券购买资产的，申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改
前的相关规则执行。鉴于本行目前尚未对内部监督机构进行调整，目前监事会仍为本行内部监督机构，因
此本次发行将依据**证监会过渡期安排，按照修改前的相关规则执行。本次发行亦符合修改前的《注册
管理办法》第十一条的相关规定。
二条的规定
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将**用于
增加本行的核心**资本，提高本行资本充足率，支持本行
未来业务持续健康发展，增强本行的资本实力及竞争力，募
集资金投向不存在不符合**产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定的情况，符合《注册管理办
法》第十二条第（一）项的规定。
本次发行募集资金的使用，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，
符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
见第 18 号》的相关规定
（1）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模
①上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份
数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前
总股本的百分之三十，即 88,316,337,372 股（含本数），符合
上述要求。
②上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不
得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金
投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。
前次募集资金包括**、增发、配股、向特定对象发行
股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并
配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
本次发行的董事会决议日距本行前次募集资金到位日
已超过 18 个月，符合上述要求。
（2）本次募集资金主要投向主业
本行属于金融类企业，本次发行募集资金在扣除相关发
行费用后将**用于增加本行的核心**资本，提高本行资
本充足率，支持本行未来业务持续健康发展，增强本行的资
本实力及竞争力，主要投向主业，符合《注册管理办法》第
四十条的相关规定。
五十八条的规定
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定
对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，
且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资
者的，应当遵守**的相关规定。
”
《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行
股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情
形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为财政部，不
超过三十五名，且属于《注册管理办法》第五十七条第二款
的规定情形，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八
条之规定。
五十七条的规定
《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定
对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，
是指计算发行底价的基准日。”
《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行
股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发
行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定**发行对象，且发行对
象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股
票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制
权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
”
本次发行定价基准日为董事会决议公告日。本次发行的
发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前二十个交
易日本行 A 股股票交易均价的 80%。符合《注册管理办法》
第五十六条、第五十七条的规定。
规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行
的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发
行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行中，财政部承诺拟认购的股份自取得股权之日
（指本次发行的股份在**证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成登记之日）起五年内不转让，符合《注册管理
办法》第五十九条的规定。
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行
证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得
通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、
直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿等方式损害公司利益。”
针对本次发行，本行不存在向发行对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害本行利益的情
况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定
对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符
合**证监会的其他规定。
”
本次发行完成后，**汇金投资有限责任公司仍为本行
控股股东，本次发行不会导致本行控制权发生变化，符合《注
册管理办法》第八十七条的规定。
作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备
忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和
海关失信企业
本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作
备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘
录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海
关失信企业。
综上所述，本行本次发行符合《注册管理办法》等相关
规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式
符合相关法律、法规和规范性文件的要求，发行方式合法、
合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经本行董事会审议通过，董事会决议以
及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行
披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方
案尚需本行股东大会审议通过、金融监管总局批准、上交所
审核通过，并经**证监会同意注册后方可实施。本行还将
依法向上交所和**证券登记结算有限责任公司上海分公
司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
六、 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案及相关文件在上交所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。本行将召开
股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方
式进行公平的表决。股东大会就本次发行方案逐项作出决议，
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小
投资者表决情况应当单独计票，同时本行股东可通过现场或
网络表决的方式行使股东权利。本次发行方案及相关文件已
履行了相关披露程序，以保证股东的知情权。本次发行方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性。
基于对本行未来发展的信心及长期投资价值的认可，财
政部本次认购价格为 6.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）本行 A 股股票交易均价的 80%。
本次发行方案亦较好地保障了本行和中小股东的利益，具备
合理性。
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，该方案符合全
体股东的利益，发行完成后有利于本行未来业务稳步发展、
提高盈利能力和抗风险能力。
七、 本次发行对原股东摊薄即期回报及填补措施
根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》《**院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》和**证监会《关于**及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规
定，为保障中小投资者利益，本行就本次发行对即期回报摊
薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，本行
的相关主体也就本行填补回报措施切实履行作出了承诺。具
体情况详见《**银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》。
八、 结论
综上所述，本行本次发行具备必要性与可行性，本次发
行方案公平、合理，符合相关法律、法规和规范性文件的要
求，本次发行方案的实施将有利于本行未来业务稳步发展、
提高盈利水平和抗风险能力，符合本行发展战略，符合本行
及全体股东利益。
**银行股份有限公司董事会
二�二五年三月三十日
