北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深信服科技股份有限公司
废、2022 年度限制性股票激励计划部分限制性股票作废、2024 年度**期
限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：深信服科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深信服
科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司 2021 年度限制性股票激
励计划（以下简称“2021 年度激励计划”）、公司 2022 年度限制性股票激励计
划（以下简称“2022 年度激励计划”）、公司 2024 年度**期限制性股票激励
计划（以下简称“2024 年度**期激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号――业务办理》等相关法律、法规、部门规章、
规范性文件（以下简称“法律法规”）以及现行《深信服科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就 2021 年度激励计划第三个归属期
归属条件成就（以下简称“2021 年度激励计划归属”）及部分限制性股票作废事
项（以下简称“2021 年度激励计划作废”，与前述 2021 年度激励计划归属合称
为“2021 年度激励计划归属及作废”）、2022 年度激励计划部分限制性股票作
废事项（以下简称“2022 年度激励计划作废”）及 2024 年度激励计划部分限制
性股票作废事项（以下简称“2024 年度激励计划作废”，与前述 2021 年度激励
计划归属及作废、2022 年度激励计划作废合称为“本次归属及作废”）涉及的相
关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无**隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网
络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次归属及作废相关的法律问题发表意见，且仅根据**境
内（指中华人民共和国现行法律法规，且仅为本法律意见书之目的，不包括**
香港特别行政区、**澳门特别行政区和**台湾地区的法律法规）现行法律法
规发表法律意见，并不依据****境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次
归属及作废所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出**明示或默示的保证。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次归属及作废的必备文件之一，
随其他材料一起报送**证监会进行审查备案、提交深圳证券交易所予以公告，
并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次归属及作废之目的使用，不得用作**其
他目的。金杜同意公司在其为实行本次归属及作废所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公**》《证券法》等有关法律法规和**证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、 关于本次归属及作废的批准和授权
（一）关于 2021 年度激励计划的批准和授权
司<2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等 2021 年度激励计划相关议案。
司<2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年度
限制性股票激励计划激励对象名单>》等 2021 年度激励计划相关议案。
公司<2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2021
年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等 2021 年度激励计划相关议案。
（二）关于 2022 年度激励计划的批准和授权
公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2022
年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等 2022 年度激励计划相关议案。
司<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年度
限制性股票激励计划激励对象名单>》等 2022 年度激励计划相关议案。
于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等 2022 年度激励计划相关议案。
（三）关于 2024 年度**期激励计划的批准和授权
司<2024 年度**期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年度**期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
<2024 年度**期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年度**期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公
司<2024 年度**期限制性股票激励计划**授予激励对象名单>的议案》。
公司<2024 年度**期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年度**期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）关于本次归属及作废的批准和授权
议通过《关于 2021 年度限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件及作废
部分限制性股票的议案》《关于作废 2022 年度限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》《关于作废 2024 年度**期限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
票的议案》《关于作废 2022 年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》《关于作废 2024 年度**期限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》。
票的议案》《关于作废 2022 年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》《关于作废 2024 年度**期限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及作废
的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《深信服科技股
份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021 年度激
励计划（草案）》）、《深信服科技股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称《2022 年度激励计划（草案）》）及《深信服科技股份有
限公司 2024 年度**期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2024 年度
**期激励计划（草案）》）的相关规定。
二、 关于 2021 年度激励计划归属的归属条件及成就情况
（一）归属期
根据《2021 年度激励计划（草案）》第五章“本计划的具体内容”的“四、
限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期/（三）归属安排”，
**授予的限制性股票第三个归属期为自**授予之日起 36 个月后的**交易
日起至**授予之日起 48 个月内的**一个交易日当日止；预留的限制性股票第
三个归属期自预留授予之日起 36 个月后的**交易日起至预留授予之日起 48 个
月内的**一个交易日当日止。
根据公司第二届董事会第三十一次会议决议及公司于巨潮资讯网披露的《关
于公司向 2021 年度限制性股票激励计划之激励对象**授予限制性股票的公告》，
司第二届董事会第三十二次会议决议及公司于巨潮资讯网披露的《关于向激励对
象授予 2021 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票（**批）的公告》，
截至本法律意见书出具日，公司 2021 年度激励计划**授予部分与预留授予部
分均处于第三个归属期。
（二）归属条件
经本所律师核查，2021 年度激励计划归属符合《2021 年度激励计划（草案）》
第五章“本计划的具体内容”的“六、限制性股票的授予与归属条件/（二）限制
性股票的归属条件”的相关规定，具体如下：
计报告》（安永华明（2025）审字第 70033240_H01 号）、《内部控制审计报告》
（安永华明（2025）专字第 70033240_H01 号）公司出具的书面说明与承诺、公
司在巨潮资讯网披露的相关公告并经本所律师登录信用**网站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、**证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、**
证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、**执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309
**检察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具日，
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） **证监会认定的其他情形。
议决议、公司监事会出具的《关于公司 2021 年度激励计划第三个归属期归属名单
的核查 意见 》、 公司 出具的 书面 说明 与承 诺，并 经本 所律 师 登 陆信用 **
（https://www.creditchina.gov.cn/）、**证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、**执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309
**检察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具日，
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
根据《2021 年度激励计划（草案）》、安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的公司 2023 年度《审计报告》 （安永华明（2024）审字第 70033240_H01
号）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年度《审计
报告》（普华永道中天审字(2021)第 10117 号）及公司出具的书面说明与承诺，
公司 2020 年度的营业收入为 54.58 亿元，2023 年度的营业收入为 76.62 亿元，
规定的**授予及预留授予第三个归属期“以 2020 年营业收入为基数，2023 年
营业收入增长率不低于 15%”的业绩考核目标。
根据《2021 年度激励计划（草案）》、激励对象考核文件及公司出具的书面
说明与承诺并经本所律师核查，2021 年度激励计划**授予的 1,419 名激励对象
个人层面业绩考核评级**均为 B 或 B 以上，个人层面归属比例为 100%；预留
授予的 12 名激励对象个人层面业绩考核评级**均为 B 或 B 以上，个人层面归
属比例为 100%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2021 年度激励计划第
三个归属期的归属条件已成就。
三、 关于 2021 年度激励计划作废的主要内容
根据《2021 年度激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”
规定，“所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与
公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。”根据《2021 年度激励计划（草案）》
第五章“本计划的具体内容”之“六、限制性股票的授予与归属条件”规定，“激
励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。”根据
《2021 年度激励计划（草案）》第八章“公司和激励对象发生异动的处理”规定，
“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的
个人所得税。”
根据公司第三届董事会第二十七次会议决议、公司提供的激励对象离职证明
文件等资料及公司出具的书面说明与承诺并经本所律师核查，2021 年度激励计划
**授予的激励对象中 42 人因个人原因已离职而不符合激励**，其已获授但尚
未归属的 26,523 股限制性股票作废失效；2021 年度激励计划预留授予的激励对
象中 3 人因个人原因已离职而不符合激励**，其已获授但尚未归属的 10,650 股
限制性股票作废失效。
综上，本所律师认为，2021 年度激励计划作废的原因和数量符合《管理办法》
和《2021 年度激励计划（草案）》的相关规定。
四、 关于 2022 年度激励计划作废的主要内容
根据《2022 年度激励计划（草案）》第五章“本计划的具体内容”之“六、
限制性股票的授予与归属条件”规定，2022 年度激励计划**授予的限制性股票
的第三个归属期、于 2022 年度授出的预留部分限制性股票的第三个归属期及于
上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得归
属，并作废失效。”根据《2022 年度激励计划（草案）》第八章“公司和激励对
象发生异动的处理”规定，“若在公司统一办理限制性股票归属期间，激励对象因
个人原因未在公司指定时间期限内向公司指定银行账户转入当期限制性股票认购
资金，视为激励对象放弃当期限制性股票的认购及归属权利，由公司作废该激励
对象当期可归属限制性股票”。
根据公司第三届董事会第二十七次会议决议、安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的 2024 年度《审计报告》 （安永华明（2025）审字第 70033240_H01
号）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021 年度《审计
报告》（普华永道中天审字(2022)第 10079 号）等资料及公司出具的书面说明与
承诺，并经本所律师核查，公司 2021 年度的营业收入为 68.05 亿元，2024 年度
营业收入为 75.20 亿元，2024 年度营业收入较 2021 年度增长 10.50%，不符合
公司层面业绩考核要求，2022 年度激励计划**授予的激励对象对应的第三个归
属期已获授但尚未归属的 1,931,382 股限制性股票、于 2022 年度授出的预留部
分的激励对象对应的第三个归属期已获授但尚未归属的 19,944 股限制性股票、于
根据公司第三届董事会第二十七次会议决议及公司出具的书面说明与承诺，
留部分的激励对象中 1 名激励对象在公司办理第二期限制性股票归属时未在指定
时间期限内向公司转入股票认购资金，其该期已获授未归属的分别为 39,666 股和
综上，本所律师认为，2022 年度激励计划作废的原因和数量符合《管理办法》
和《2022 年度激励计划（草案）》的相关规定。
五、 关于 2024 年度**期激励计划作废的主要内容
根据《2024 年度**期激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和
范围”规定，“所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职
并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。”根据《2024 年度**期激励计
划（草案）》第五章“本计划的具体内容”之“六、限制性股票的授予与归属条件”
规定，“激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年
度。”根据《2024 年度**期激励计划（草案）》第八章“公司和激励对象发生
异动的处理”规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日，其已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性
股票已归属部分的个人所得税。”根据《2024 年度**期激励计划（草案）》第
五章“本计划的具体内容”之“六、限制性股票的授予与归属条件”规定，2024
年度激励计划**授予的限制性股票的**个归属期的业绩考核目标为“以 2023
年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 5%”，“公司未满足上述业
绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得归属，并
作废失效。”
根据公司第三届董事会第二十七次会议决议、公司提供的激励对象离职证明
文件等资料及公司出具的书面说明与承诺并经本所律师核查，2024 年度**期激
励计划**授予的激励对象中 566 人因个人原因已离职而不符合激励**，其已
获授但尚未归属的 750,344 股限制性股票作废失效。
根据公司第三届董事会第二十七次会议决议、安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的 2024 年度《审计报告》 （安永华明（2025）审字第 70033240_H01
号）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度《审计报告》
（安永华明（2024）审字第 70033240_H01 号）等资料及公司出具的书面说明与
承诺，并经本所律师核查，公司 2023 年度的营业收入为 76.62 亿元，2024 年度
的营业收入为 75.20 亿元，2024 年度营业收入较 2023 年度减少 1.86%，不符合
公司层面业绩考核要求，2024 年度**期激励计划**授予的在职激励对象对应
的**个归属期已获授但尚未归属的 3,538,747 股限制性股票作废失效。
综上，本所律师认为，2024 年度**期激励计划作废的原因和数量符合《管
理办法》和《2024 年度**期激励计划（草案）》的相关规定。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及作
废的相关事项已经履行了现阶段所需必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2021
年度激励计划（草案）》《2022 年度激励计划（草案）》及《2024 年度**期激
励计划（草案）》的相关规定；公司 2021 年度激励计划第三个归属期的归属条件
已成就；公司 2021 年度激励计划作废的原因和数量符合《管理办法》和《2021
年度激励计划（草案）》的相关规定；公司 2022 年度激励计划作废的原因和数量
符合《管理办法》和《2022 年度激励计划（草案）》的相关规定；公司 2024 年
度**期激励计划作废的原因和数量符合《管理办法》和《2024 年度**期激励
计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司
票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：__________________
孙昊天
__________________
王 宁
单位负责人：_________________
赵显龙
二�二五年 月 日
