**铁建重工集团股份有限公司
本人作为**铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《**铁建重工集团
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《**铁建重工集团股份有限公
司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等有关规定，诚实、
勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，及时、**、深入地了解
公司运营状况，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东的合法权益，
促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用。2024 年度述职报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人于 1983 年 8 月至 2003 年 8 月历任铁道部沈阳铁路局见习生、助理工程
师、工程师、工务处处长、**工程师；2003 年 8 月至 2007 年 2 月历任铁道部
安全监察司**助理、运输指挥**（运输局）基础部副主任；2007 年 2 月至
至 2019 年 9 月历任中铁集装箱运输有限责任公司总经理、董事长、正**工程
师；2022 年 10 月至今任**铁建高新装备股份有限公司独立非执行董事，2023
年 2 月至今担任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属未在公司担任除独立董事外的其他职
务，与公司或公司控股股东无关联关系。本人具有《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职
**，能够确保客观中立的专业判断，未受过**证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会履职情况
和《**铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，认真参加董
事会会议和股东大会，**亲自出席。本人依法依规、独立审慎行使职权，在董
事会会议召开前，仔细阅读董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；
按时参加公司董事会会议，积极参与会议议题的讨论并提出合理建议，为董事会
的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作的规范性
和决策的有效性等方面做了大量的工作。
公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会各项议案及公司其他事项无
异议。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
委员会委员，主要履行以下职责：
会薪酬与考核委员会 4 次。薪酬与考核委员会的召集、召开均符合法定程序，相
关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》
的规定。本人协同其他委员，**关注公司**管理人员薪酬方案制定和经理层
业绩考核等情况，审议通过了公司 2023 年度**管理人员薪酬方案、经理层成
员任期制和契约化系列制度、经理层成员 2023 年度经营业绩考核结果等议案，
同时结合公司实际运营状况，积极提出有关意见建议，促进管理层勤勉尽责。
员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和
披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。作为董事会提名委员会委员，
本人协同其他委员，对公司聘任的第二届董事会非独立董事候选人、总会计师、
总法律顾问、董事会秘书等进行了任职**审查，对候选人简历、工作经历等资
料进行严格审核，确保提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》
的规定。
身所具备的专业知识和工作经验，对公司 2023 年度日常关联交易实际情况确认
及 2024 年度日常性关联交易预计等议案进行了认真审查，为公司重大事项决策
提供了重要意见和建议。
（三）行使独立董事职权的情况
**管理人员聘任等事项进行了有效的审查和监督，**了解了公司经营情况、
财务状况，必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥自身专业经验及特长，
依法独立、客观、充分地发表了意见。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的情况
师事务所保持积极沟通，独立、认真履行相关职责。本人严格审查公司内部审计
计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性，通过听取内控负责人的汇报，
了解并**关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提
供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过管理层及相关人员了解业绩说明会准备材料以及投资者沟通情况，
洞察并了解中小股东普遍关切的问题，通过积极参加网上业绩说明会等方式，加
强与中小股东的沟通交流，听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况
进行实地考察，与公司管理层进行深入交流，及时熟悉掌握公司经营发展情况，
并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出意见和建议，充分
发挥指导和监督的作用，促进了公司内部管理工作的规范运行。
行实地调研，进一步了解株洲电气物资公司和道岔分公司的基本情况、主要业务
及发展现状、科技创新、市场开拓、面临问题和下一步工作安排等，提出积极拓
展内外市场、做好精细化经营、强化科技攻关等建设性意见建议 10 项，形成 2
份专题调研报告。11 月 18 日-20 日，本人现场调研公司掘进机产品在华南区域，
包括深圳穗莞深项目、广州芳白城际项目的市场应用以及产品质量提高、服务能
力提升等情况，提出坚持市场经营与产品售后服务双轮驱动、不断扩宽新领域等
意见建议 8 项，形成 1 份专题调研报告。
（七）公司配合本人工作的情况
相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事
项进展情况，及时征求、听取本人的专业意见并对提出的问题及时进行反馈。对
于重大事项也及时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够切实保障本人的知
情权。对于本人开展的实地调研工作，给与了充分的支持和协助工作，为履职提
供了**的条件和支持。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2024 年 3 月 28 日召开了第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司 2023 年度日常关联交易实际情况确认及 2024 年度日常性关联交易预计的
议案》、关联董事回避表决，其余董事以全票赞成表决通过了该议案。
作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，认为
公司的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交
易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司非关联方股东及公
司利益的情况，且不会对公司业务的独立性造成影响，同意该事项提交董事会审
议。
同时，该等关联交易议案已经独立董事专门会议审议通过，独立董事认为
公司关于 2023 年度日常关联交易实际情况的确认及 2024 年度日常性关联交易的
预计系基于公司经营的实际需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。关联交易定价公允，不存在利益输送的情
形，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司或股东利
益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
的各项承诺，未发生违反或者未能按期履行承诺的情况。
（三）如公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了**关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，无
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，
没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2024 年 3 月 28 日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第
九次会议，于 2024 年 6 月 28 日召开 2023 年年度股东大会，分别审议通过了《关
于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以
下简称立信）为公司 2024 年度审计机构。立信在担任公司财务审计工作期间，
勤勉尽责，专业水准和人员素质较高，遵守独立、客观、公正的执业准则，如期
圆满完成了对公司的各项审计任务，出具的报告客观、公允地反映了公司报告期
内的财务状况、经营成果及现金流量情况。
由于立信作为公司控股股东**铁道建筑集团有限公司的审计服务机构已
满八年，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕
展和未来审计的需要，公司于 2024 年 12 月 10 日召开第二届董事会第十九次会
议、第二届监事会第十三次会议，于 2024 年 12 月 16 日召开了 2024 年第二次临
时股东大会，分别审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更致同
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同）为公司 2024 年度审计机构，
负责公司 2024 年度财务报告审计、年度内部控制审计、关联方资金占用专项说
明、募集资金核查等鉴证业务工作。公司就本次变更会计师事务所已与致同、立
信进行了充分沟通，双方均已明确知悉本事项并对本次变更无异议。
本人认为公司变更致同作为 2024 年度审计机构的审议程序充分、恰当，符
合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。本人认为致同具有
从事证券、期货相关业务**；具备丰富的经验，曾先后为多家上市公司提供审
计、鉴证等服务，能够满足公司 2024 年度财务审计工作要求；具有专业审计工
作的职业素养，能够遵循相关规则，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履
行其责任和义务，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。同意
聘任其担任公司 2024 年度内控和财务审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
于聘任公司总会计师的议案》，同意聘任陈培荣先生担任公司总会计师。本议案
在提交董事会审议前，已经公司第二届董事会提名委员会第八次会议**审核并
形成了明确审查意见。
本人认为公司聘任总会计师程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定。陈
培荣先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职**符合《中华人民共和
国公**》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文
件的规定，不存在受到**证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变
更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘**管理人员
报告期内，本人对公司提名、聘任董事、**管理人员等事项进行审阅并发
表同意意见；公司董事、**管理人员不存在《公**》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》及《公司章程》所规定的不得担任上市公司董事、**管理人
员的情形，其任职**符合《公**》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，且该等人员的提名、表决程序合法合规，不存在违反《公**》等法律
法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在损害公司及其他股东利益
的情形。
（九）董事、**管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划等
所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放程序符合**有关法律法规、《公司章
程》等相关制度的规定和要求。
报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等措施。
四、总体评价和建议
司经营和运作情况，利用专业知识和工作经验为公司的持续稳健发展建言献策，
充分发挥独立董事的作用，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，切
实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
董事、监事和管理层的沟通，积极履行独立董事的责任和义务，利用自身专业知
识和工作经验为公司提供更多积极有效的建议，切实维护公司整体利益和中小股
东的合法权益，为促进公司稳健运营、创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：吴云天
