**农业银行股份有限公司独立董事
立董事秉持高度的责任心与使命感，严格遵循法律法规、部门规
章、规范性文件以及《**农业银行股份有限公司章程》《**
农业银行股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度规定，恪
尽职守，勤勉履职，积极出席股东大会、董事会及董事会专门委
员会等各项会议。凭借**化视野与专业化能力，对重大事项发
表独立意见，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询
的作用，推动本行治理效能不断提升，切实维护本行和全体股东
的合法权益。
附件：
**农业银行股份有限公司独立董事
梁高美懿
事，任职期间严格按照《中华人民共和国公**》《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规以及《**农业银行股份
有限公司章程》《**农业银行股份有限公司独立董事工作
制度》等制度规定，依法履职，勤勉尽责，积极参与董事会
及相关专门委员会的各项工作，切实维护中小股东与其他利
益相关者合法权益。现将履职情况报告如下：
一、个人基本情况
梁高美懿，女，香港大学经济、会计及工商管理学士，
获香港特区政府颁授银紫荆星章、太平绅士。2019 年 7 月起
任**农业银行股份有限公司独立董事。曾任创兴银行有限
公司副主席及行政总裁、恒生银行有限公司副董事长兼行政
总裁、汇丰集团总经理兼工商业务环球联席主管、香港上海
汇丰银行董事、富国汇丰贸易银行董事；**建设银行、香
港交易及结算所有限公司、利丰有限公司、QBE Insurance
Group Limited（于澳大利亚证券交易所上市）独立董事等。
目前还担任**太平有限公司、新鸿基地产发展有限公司、
**移动有限公司独立董事，香港特别行政区行政会议成
员，香港艺术发展咨询委员会主席。
本人不在**农业银行担任除独立董事、董事会专门委
员会委员或主席以外的**其他职务，本人与**农业银行
及**农业银行的主要股东之间不存在利害关系或其他可
能影响本人进行独立客观判断的关系，本人符合《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号--规范运作》等法律法规及本行章程中关于独立董
事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
本人担任董事会关联交易控制委员会主席，审计与合规
管理委员会、风险管理与消费者权益保护委员会兼美国区域
机构风险委员会委员，在履职过程中严格遵守相关监管规定
和公司章程、董事会及各专门委员会议事规则的有关规定。
章程的有关要求，主要内容为出席各类会议、与审计、财会、
内控等人员深入沟通、参加相关培训、查阅各类材料等。
次，累计审议了 96 项议案并听取了 17 项汇报；主持召开董
事会关联交易控制委员会会议 1 次，出席审计与合规管理委
员会会议 5 次、风险管理与消费者权益保护委员会会议 5 次、
美国区域机构风险委员会会议 3 次。本人对本行董事会及各
专门委员会的决议事项均投赞成票，不存在行使特别职权的
情况。本人出席股东大会、董事会及各专门委员会会议的情
况列示如下：
出席情况（亲自出席次数/应出席次数）
战略规 “三农” 风险管
审计与 美国区
划与可 金融与 提名与 理与消 关联交
股东 合规管 域机构
董事会 持续发 普惠金 薪酬委 费者权 易控制
大会 理委员 风险委
展委员 融发展 员会 益保护 委员会
会 员会
会 委员会 委员会
注：
行使表决权。
本人具有经济、会计及工商管理专业背景，且拥有多年
金融机构任职经验，曾在创兴银行、恒生银行、汇丰集团等
公司担任**管理人员。在履职过程中，结合自身金融业从
业经历，**关注关联交易控制、审计工作开展情况、纽约
分行合规运营等工作，对董事会及专门委员会讨论的重大事
项发表客观、公正的独立意见，为本行的稳健发展和全体股
东的合法权益提供了**保障。
重视关联交易控制工作。作为董事会关联交易控制委员
会主席，始终将关联交易控制工作视为维护本行稳健运营的
重要环节，通过主持召开关联交易控制委员会会议，听取本
行年度关联交易管理报告，了解关联方及关联交易总体情
况，提出针对性的要求，旨在确保关联交易合规、透明，切
实防范潜在风险，维护全体股东的合法权益。
关注海外机构合规运营能力。在审议纽约分行 2023 年
度监管检查结果报告过程中，结合美国对银行业加强监管的
总体趋势，提出分行要通过完善内部合规制度、加强员工合
规培训等举措，减少未来可能面临的各类风险，保障纽约分
行在复杂多变的**金融环境中稳健发展，提升本行的**
竞争力与声誉。
践行可持续发展理念。贯彻可持续发展理念，积极推动
将绿色环保融入本行运营的各个环节。在审议《**农业银
行股份有限公司 2023 年度报告及摘要》时，建议将年报以
电子版形式发送给投资者，并鼓励投资者阅读电子版报告，
践行绿色环保理念。目前本行已积极落实并扩大无纸化机
制，显著减少了定期报告的印制数量，在可持续发展道路上
迈出坚实一步，为推动行业绿色发展发挥积极示范作用。
积极参与议案沟通完善。全年共参加 7 次议案沟通会，
在每次沟通会前，主动提前获取议案资料，进行深入研读与
分析。在沟通会上，提出诸多建设性意见，从不同角度对议
案内容进行完善。通过这一方式，将决策关口前移，有效避
免决策过程中的潜在问题，显著提高了决策效率，为本行的
科学决策提供**支持。
持续学习提高履职能力。踊跃参加由监管机构、交易所、
本行等多方组织的各类专业培训。参与上交所举办的《反舞
弊履职要点及建议》培训，深入学习反舞弊领域的前沿知识
与实践要点；参加《纽约分行反**及制裁风险管理培训》，
**了解**金融领域反**与制裁风险管理的**动态
与应对策略。通过这些培训，不断丰富自身专业知识储备，
持续提升履职能力，为更好地履行独立董事职责奠定坚实基
础。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易。
规以及沪、港两地上市规则，对关联交易实施规范管理。报
告期内，本行关联交易按照一般商业条款，依法合规进行，
利率定价遵循公允的商业原则，未发现损害本行及中小股东
利益的行为。
关连人士进行了关连交易。该等交易符合香港上市规则第
度审阅及所有披露相关规定。
易。
（二）募集资金的使用情况。
本行历次募集资金按照招股书和募集说明书中披露的
用途使用，即用于补充本行的资本金，以支持未来业务的发
展。
（三）**管理人员聘任以及薪酬情况。
根据《中华人民共和国公**》等法律法规和本行章程
规定，经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议，聘任王志
恒先生为本行行长、王文进先生为本行副行长、刘清女士为
本行董事会秘书。董事会及提名与薪酬委员会审议通过了
（四）董事聘任以及薪酬情况。
根据《中华人民共和国公**》等法律法规和本行章程
规定，经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议，并经股东
大会选举，王志恒先生担任执行董事，鞠建东先生、庄毓敏
女士担任独立董事，林立先生继续担任本行执行董事，吴联
生先生继续担任独立董事，刘晓鹏先生继续担任非执行董
事。股东大会、董事会及提名与薪酬委员会审议通过了 2023
年度董事薪酬标准方案。
（五）聘任或者更换会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况。
事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。本行聘
任 2024 年度会计师事务所的议案由本行董事会审计与合规
管理委员会审议通过，并提交董事会和股东大会审议通过，
本行独立董事依法发表了事前认可意见及独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况。
本行董事会 2024 年第 2 次会议审议通过了《2023 年度
利润分配方案》，并提交 2023 年度股东大会审议通过。本
行 2023 年度利润分配方案为每 10 股普通股派发人民币 2.309
元（含税），合计人民币 808.11 亿元（含税），占归属于母
公司股东净利润的比例为 30.00%，占归属于母公司普通股股
东净利润的比例为 31.9%。
本行董事会 2024 年第 8 次会议审议通过了《2024 年度
中期利润分配方案》，并提交 2024 年度第三次临时股东大
会审议通过。本行 2024 年度中期利润分配方案为每 10 股普
通股派发人民币 1.164 元（含税），合计人民币 407.38 亿元
（含税），占 2024 年半年度归属于母公司股东净利润的比
例为 30.0%。
（七）本行及股东承诺履行情况。
行。
（八）业绩公告情况。
关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（九）信息披露的执行情况。
在落实监管要求并总结披露实践经验基础上，进一步提
升信息披露制度化、流程化和规范化水平。提升定期报告与
**战略契合度，突出披露经营亮点和经营优势，加大环境、
社会和治理信息披露，积极回应市场关切，持续丰富披露形
式，不断提升信息披露有效性。2024 年，本行在上海证券交
易所和香港联合交易所共披露 343 项信息披露文件，上海证
券交易所信息披露工作评价结果为“A”。
情人合规意识，组织开展了年度内幕交易自查和内幕信息知
情人登记备案工作。
（十）内部控制的执行情况。
议了《2023 年内部控制评价报告》、《2023 年案件风险防
控工作报告》和《2024 年内部控制评价工作方案》，**关
注了本行内控管理情况，督促高管层通过完善内部控制环
境、强化风险识别评估、**开展控制活动、保持顺畅信息
沟通、优化内部监督评价等措施持续强化合规管理。
本行不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。根据本行非财务报告内部控制重
大缺陷认定情况，本行未发现非财务报告内部控制重大缺
陷。
（十一）发表独立意见的情况。
案，在**了解、充分讨论的基础上，发表了同意的独立意
见，具体内容请参见本行在上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn ） 以 及 香 港 联 合 交 易 所 网 站
（www.hkexnews.hk）发布的相关公告。
（十二）其他情况。
董事会会议、依法公开向股东征集股东权利，上市公司及相
关方变更或者豁免承诺，被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施，聘任或者解聘本行财务负责人，
因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。
四、总体评价和建议
关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提升了
董事会和董事会各专业委员会科学决策水平。
勉、诚信地履行职责，切实维护本行和全体股东的利益，为
本行做出更大的贡献。
**农业银行股份有限公司独立董事
吴联生
事，期间严格按照《中华人民共和国公**》《中华人民共
和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机
构公司治理准则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）附录十四《企业管治守则》等
法律法规以及《**农业银行股份有限公司章程》（以下简
称“本行章程”）、《**农业银行股份有限公司独立董事工
作制度》等相关规定，依法履职、勤勉尽责，认真参与董事
会及相关专门委员会的各项工作，充分发挥独立性和专业性
作用，切实维护本行和全体股东的合法权益。现将履职情况
报告如下：
一、个人基本情况
吴联生，男，管理学博士，南方科技大学人力资源部常
务副部长、人才工作办公室主任、商学院副院长、讲席教授。
教育部长江学者特聘教授、**杰出青年基金获得者，入选
教育部“新世纪**人才支持计划”和财政部“会计名家培养
工程”。2021 年 11 月起任**农业银行股份有限公司独立董
事。曾任北京大学光华管理学院副院长、教授，曾任华能国
际电力股份有限公司、荣盛房地产发展股份有限公司、西部
矿业股份有限公司、万达电影院线股份有限公司、**建材
股份有限公司、新华网股份有限公司、中银**证券股份有
限公司、正源控股股份有限公司独立董事。目前兼任泡泡玛
特**集团有限公司的独立董事。
本人不在**农业银行担任除独立董事、董事会专门委
员会委员或主席以外的**其他职务，本人与**农业银行
及**农业银行的主要股东之间不存在利害关系或其他可
能影响本人进行独立客观判断的关系，本人符合《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号--规范运作》等法律法规及本行章程中关于独立董
事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
本人担任审计与合规管理委员会主席、“三农”金融与普
惠金融发展委员会委员、提名与薪酬委员会委员、风险管理
与消费者权益保护委员会兼美国区域机构风险委员会委员
职务。在履职过程中严格遵守相关监管规定和公司章程、董
事会及各专门委员会议事规则的有关规定。2024 年本人在本
行现场工作时间满足有关监管规定和本行章程的有关要求。
次，累计审议了 96 项议案并听取了 17 项汇报；出席本年度
“三农”金融与普惠金融发展委员会、审计与合规管理委员
会、提名与薪酬委员会和风险管理与消费者权益保护委员会
对本行董事会及各专门委员会的决议事项均投赞成票，不存
在行使特别职权的情况。本人出席股东大会、董事会及各专
门委员会会议的情况列示如下：
出席情况（亲自出席次数/应出席次数）
战略规 “三农” 风险管
审计与 美国区
划与可 金融与 提名与 理与消 关联交
股东 合规管 域机构
董事会 持续发 普惠金 薪酬委 费者权 易控制
大会 理委员 风险委
展委员 融发展 员会 益保护 委员会
会 员会
会 委员会 委员会
注：
行使表决权。
会委员。
背景优势，依托丰富的执业经验，积极履行职责，有效提升
了董事会及各专门委员会的运作效率和科学决策水平，促进
了本行公司治理水平的提升，切实维护了本行和全体股东的
合法权益。
积极履行审计与合规管理委员会主席职责。一是细致审
阅财务报告。定期审阅本行财务报告，对年度报告、半年度
报告和季度报告进行认真细致的审议，**关注财务报告的
真实性、准确性和完整性，并将审议意见及时向董事会报告。
二是加强审计沟通。与本行内部审计部门和外部审计师保持
密切沟通，多次对工作提出明确要求，推动内外审工作质效
持续提升。三是通过与资产负债管理部、财务会计部等部门
的密切沟通，深入了解本行业务经营状况，为更好地理解财
务报告奠定基础。
推动加强审计力量。一是关注外审工作质效。要求外部
审计师对财务报表的真实、公允发表意见，并根据经营情况
动态调整审计计划，不断提升审计工作质量。二是推动强化
内审力量。加强本行内部审计队伍建设，推进内审信息化建
设，提升业务能力水平，提高内审工作效率。三是充分发挥
内审外审协同配合，在信息共享、优势互补方面发力，提升
审计效率，增强审计效果。
督促强化内部控制。遵循相关监管要求，组织审计与合
规管理委员会监督本行内部控制的有效实施和内控控制自
我评价。建议优化评价测试方式方法，提升内部控制评价工
作的科学性。审议内部控制评价报告、内部控制评价工作方
案等，细化内部控制制度，加强案件风险防控，助力提升集
团合规经营水平。
主动沟通**了解。一是参加专题座谈会。参加独立董
事与董事长的专题座谈会，充分沟通和交流本行风险合规控
制、数字化转型、审计队伍建设等重要事项。二是参加行内
会议。积极参加本行年中**和经营工作会议、议案沟通会
等行内会议，围绕本行**风险管理、财务报表客观准确、
内部控制充分有效等情况开展深入交流。三是加强与中小股
东的沟通。出席**股东大会，积极参加业绩发布会，高度
重视与中小股东的沟通交流，充分维护中小股东权益。
积极参加各类培训。通过参加北上协“独立董事规则专
题培训”、上交所独立董事《反舞弊履职要点及建议》培训、
本行 2024 年度董事监事履职培训等，不断丰富专业知识，
持续提高履职能力。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易。
规以及沪、港两地上市规则，对关联交易实施规范管理。报
告期内，本行关联交易按照一般商业条款，依法合规进行，
利率定价遵循公允的商业原则，未发现损害本行及中小股东
利益的行为。
关连人士进行了关连交易。该等交易符合香港上市规则第
度审阅及所有披露相关规定。
易。
（二）募集资金的使用情况。
本行历次募集资金按照招股书和募集说明书中披露的
用途使用，即用于补充本行的资本金，以支持未来业务的发
展。
（三）**管理人员聘任以及薪酬情况。
根据《中华人民共和国公**》等法律法规和本行章程
规定，经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议，聘任王志
恒先生为本行行长、王文进先生为本行副行长、刘清女士为
本行董事会秘书。董事会及提名与薪酬委员会审议通过了
（四）董事聘任以及薪酬情况。
根据《中华人民共和国公**》等法律法规和本行章程
规定，经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议，并经股东
大会选举，王志恒先生担任执行董事，鞠建东先生、庄毓敏
女士担任独立董事，林立先生继续担任本行执行董事，吴联
生先生继续担任独立董事，刘晓鹏先生继续担任非执行董
事。股东大户、董事会及提名与薪酬委员会审议通过了 2023
年度董事薪酬标准方案。
（五）聘任或者更换会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况。
事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。本行聘
任 2024 年度会计师事务所的议案由本行董事会审计与合规
管理委员会审议通过，并提交董事会和股东大会审议通过，
本行独立董事依法发表了事前认可意见及独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况。
本行董事会 2024 年第 2 次会议审议通过了《2023 年度
利润分配方案》，并提交 2023 年度股东大会审议通过。本
行 2023 年度利润分配方案为每 10 股普通股派发人民币 2.309
元（含税），合计人民币 808.11 亿元（含税），占归属于母
公司股东净利润的比例为 30.00%，占归属于母公司普通股股
东净利润的比例为 31.90%。
本行董事会 2024 年第 8 次会议审议通过了《2024 年度
中期利润分配方案》，并提交 2024 年度第三次临时股东大
会审议通过。本行 2024 年度中期利润分配方案为每 10 股普
通股派发人民币 1.164 元（含税），合计人民币 407.38 亿元
（含税），占 2024 年半年度归属于母公司股东净利润的比
例为 30.0%。
（七）本行及股东承诺履行情况。
行。
（八）业绩公告情况。
关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（九）信息披露的执行情况。
在落实监管要求并总结披露实践经验基础上，进一步提
升信息披露制度化、流程化和规范化水平。提升定期报告与
**战略契合度，突出披露经营亮点和经营优势，加大环境、
社会和治理信息披露，积极回应市场关切，持续丰富披露形
式，不断提升信息披露有效性。2024 年，本行在上海证券交
易所和香港联合交易所共披露 343 项信息披露文件，上海证
券交易所信息披露工作评价结果为“A”。
情人合规意识，组织开展了年度内幕交易自查和内幕信息知
情人登记备案工作。
（十）内部控制的执行情况。
议了《2023 年内部控制评价报告》、《2023 年案件风险防
控工作报告》和《2024 年内部控制评价工作方案》，**关
注了本行内控管理情况，督促高管层通过完善内部控制环
境、强化风险识别评估、**开展控制活动、保持顺畅信息
沟通、优化内部监督评价等措施持续强化合规管理。
本行不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。根据本行非财务报告内部控制重
大缺陷认定情况，本行未发现非财务报告内部控制重大缺
陷。
（十一）发表独立意见的情况。
案，在**了解、充分讨论的基础上，发表了同意的独立意
见，具体内容请参见本行在上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn ） 以 及 香 港 联 合 交 易 所 网 站
（www.hkexnews.hk）发布的相关公告。
（十二）其他情况。
董事会会议、依法公开向股东征集股东权利，上市公司及相
关方变更或者豁免承诺，被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施，聘任或者解聘本行财务负责人，
因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。
四、总体评价和建议
忠实、勤勉、审慎、独立履职，有效提升了董事会和董事会
各专门委员会的运作效率和科学决策水平，促进了本行公司
治理水平提升，维护了本行和全体股东的合法权益。
忠实与勤勉义务，按照法律、行政法规、**证券监督管理
委员会规定、证券交易所业务规则和本行章程等的规定，认
真履行职责，进一步加强调查研究，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，保护中
小股东合法权益。
**农业银行股份有限公司独立董事
汪昌云
事，任职期间严格按照《中华人民共和国公**》《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规以及《**农业银行股份
有限公司章程》《**农业银行股份有限公司独立董事工作
制度》等制度规定，依法履职，勤勉尽责，积极参与董事会
及相关专门委员会的各项工作，对重要事项发表独立意见，
充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，
推动本行治理效能不断提升，切实维护本行和全体股东的合
法权益。现将履职情况报告如下：
一、个人基本情况
汪昌云，男，**人民大学经济学硕士，伦敦大学金融
经济学博士。现任**人民大学财政金融学院金融学教授、
博士生导师、**并购与投资研究所所长、ESG 研究**副
主任，“长江学者”特聘教授，享受**院政府津贴。2022 年
民大学汉青经济与金融**研究院院长、**银行股份有限
公司、北京昊华能源股份有限公司、尚纬股份有限公司独立
董事。目前兼任**信达资产管理股份有限公司、和谐健康
保险股份有限公司、航天科技财务有限责任公司、申万宏源
证券有限公司独立董事，**投资学专业建设委员会副会
长、**投资协会常务理事、**金融学会理事、**审计
署特约审计员。
任职期间，本人不在**农业银行担任除独立董事、董
事会专门委员会委员或主席以外的**其他职务，本人与中
国农业银行及**农业银行的主要股东之间不存在利害关
系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，本人符合
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律法规及本行章程中
关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情
况。
二、年度履职概况
本人自 2022 年 12 月起任本行独立董事，任职期间担任
风险管理与消费者权益保护委员会兼美国区域机构风险委
员会主席、提名与薪酬委员会、审计与合规管理委员会、关
联交易控制委员会委员职务。
本行章程的有关要求，主要内容为出席各类会议、与审计、
财会、内控等人员深入沟通、参加相关培训、查阅各类材料
等。
根据相关法律法规和本行公司规章制度的规定，2024 年
本人出席股东大会 4 次、董事会会议 10 次，累计审议了 96
项议案并听取了 17 项汇报；出席风险管理与消费者权益保
护委员会、美国区域机构风险委员会、提名与薪酬委员会、
审计与合规管理委员会和关联交 4 易控制委员会会议合计 19
次，累积审议议案 43 项，听取汇报 14 项。本人充分发挥独
立性和专业性作用，并对本行董事会及各专门委员会的决议
事项均投赞成票，不存在行使特别职权的情况。本人出席会
议具体情况如下：
出席情况（亲自出席次数/应出席次数）
战略规 “三农” 风险管
审计与 美国区
划与可 金融与 提名与 理与消 关联交
股东 合规管 域机构
董事会 持续发 普惠金 薪酬委 费者权 易控制
大会 理委员 风险委
展委员 融发展 员会 益保护 委员会
会 员会
会 委员会 委员会
注：
行使表决权。
此外，还列席战略规划与可持续发展委员会 7 次，参加
董事会议案沟通会 2 次、独立董事座谈会 1 次、普惠金融业
务座谈会 1 次，与行内相关部门深入交流。作为独立董事，
秉持勤勉尽责的态度，围绕董事会相关工作**，切实维护
本行和全体股东的合法权益。具体履职情况如下：
高度重视内外部审计。与行内相关部门及承办本行审计
业务的会计师事务所保持密切沟通，认真审议年度内部审计
项目计划，详细听取年度内部审计工作、财务报表审计结果、
内部控制审计结果、外部审计工作总结以及会计师事务所年
度履职情况评价等方面的汇报。在此基础上，提出一系列建
设性意见和建议，监督和指导本行内审、外审工作高质量开
展，确保审计工作的独立性和有效性。
主动沟通**了解。积极参加独立董事与董事长的专题
座谈会，充分沟通和交流本行风险合规、数字化转型、**
化战略、人才管理等重要事项。此外，还积极参加行内各类
会议、座谈、调研、培训等活动，围绕本行 ESG 与绿色金融、
数字化转型、**风险管理、集团**化发展战略实施等情
况开展交流。同时，出席了**股东大会，高度重视与中小
股东的沟通交流，充分维护中小股东权益。
高度重视业务风险。持续推动董事会加强**风险管
理，进一步加强防控金融风险、提升风险管理机制的前瞻性，
重视和强化境外机构风险与合规管理。协助董事会督导管理
层在**化经营过程中持续加强合规建设，提升风险管理与
防控的能力，相关建议得到本行高度重视并结合实际组织落
实。
深入开展调研活动。为深入了解本行数字普惠金融业务
开展和创新情况，赴浙江分行、宁波分行实地调研，与监管
部门、农行分支机构以及多家普惠金融企业座谈。在**了
解本行普惠金融业务发展的历程和成功经验、深入分析当前
面临的挑战的基础上，形成《关于农业银行普惠金融高质量
发展模式与发展策略的调研报告》，提出实现高质量发展的
内在要求和工作建议，获得董事长和高管层的高度评价。
积极参加各类培训。积极参加监管、交易所等组织的上
市公司独立董事后续培训、北上协“独立董事规则专题培训”、
上交所独立董事《反舞弊履职要点及建议》培训、2024 年度
董事监事履职培训等，不断丰富专业知识，持续提高履职能
力。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易。
规以及沪、港两地上市规则，对关联交易实施规范管理。报
告期内，本行关联交易按照一般商业条款，依法合规进行，
利率定价遵循公允的商业原则，未发现损害本行及中小股东
利益的行为。
关连人士进行了关连交易。该等交易符合香港上市规则第
度审阅及所有披露相关规定。
易。
（二）募集资金的使用情况。
本行历次募集资金按照招股书和募集说明书中披露的
用途使用，即用于补充本行的资本金，以支持未来业务发展。
（三）**管理人员聘任以及薪酬情况。
根据《中华人民共和国公**》等法律法规和本行章程
规定，经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议，聘任王志
恒先生为本行行长、王文进先生为本行副行长、刘清女士为
本行董事会秘书。董事会及提名与薪酬委员会审议通过了
（四）董事聘任以及薪酬情况。
根据《中华人民共和国公**》等法律法规和本行章程
规定，经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议，并经股东
大会选举，王志恒先生担任执行董事，鞠建东先生、庄毓敏
女士担任独立董事，林立先生继续担任本行执行董事，吴联
生先生继续担任独立董事，刘晓鹏先生继续担任非执行董
事。股东大会、董事会及提名与薪酬委员会审议通过了 2023
年度董事薪酬标准方案。
（五）聘任或者更换会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况。
事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。本行聘
任 2024 年度会计师事务所的议案由本行董事会审计与合规
管理委员会审议通过，并提交董事会和股东大会审议通过，
本行独立董事依法发表了事前认可意见及独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况。
本行董事会 2024 年第 2 次会议审议通过了《2023 年度
利润分配方案》，并提交 2023 年度股东大会审议通过。本
行 2023 年度利润分配方案为每 10 股普通股派发人民币 2.309
元（含税），合计人民币 808.11 亿元（含税），占归属于母
公司股东净利润的比例为 30.00%，占归属于母公司普通股股
东净利润的比例为 31.90%。
本行董事会 2024 年第 8 次会议审议通过了《2024 年度
中期利润分配方案》，并提交 2024 年度第三次临时股东大
会审议通过。本行 2024 年度中期利润分配方案为每 10 股普
通股派发人民币 1.164 元（含税），合计人民币 407.38 亿元
（含税），占 2024 年半年度归属于母公司股东净利润的比
例为 30.0%。
（七）本行及股东承诺履行情况。
行。
（八）业绩公告情况。
关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（九）信息披露的执行情况。
在落实监管要求并总结披露实践经验基础上，进一步提
升信息披露制度化、流程化和规范化水平。提升定期报告与
**战略契合度，突出披露经营亮点和经营优势，加大环境、
社会和治理信息披露，积极回应市场关切，持续丰富披露形
式，不断提升信息披露有效性。2024 年，本行在上海证券交
易所和香港联合交易所共披露 343 项信息披露文件，上海证
券交易所信息披露工作评价结果为“A”。
情人合规意识，组织开展了年度内幕交易自查和内幕信息知
情人登记备案工作。
（十）内部控制的执行情况。
议了《2023 年内部控制评价报告》、《2023 年案件风险防
控工作报告》和《2024 年内部控制评价工作方案》，**关
注了本行内控管理情况，督促高管层通过完善内部控制环
境、强化风险识别评估、**开展控制活动、保持顺畅信息
沟通、优化内部监督评价等措施持续强化合规管理。
本行不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。根据本行非财务报告内部控制重
大缺陷认定情况，本行未发现非财务报告内部控制重大缺
陷。
（十一）发表独立意见的情况。
案，在**了解、充分讨论的基础上，发表了同意的独立意
见，具体内容请参见本行在上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn ） 以 及 香 港 联 合 交 易 所 网 站
（www.hkexnews.hk）发布的相关公告。
（十二）其他情况。
董事会会议、依法公开向股东征集股东权利，上市公司及相
关方变更或者豁免承诺，被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施，聘任或者解聘本行财务负责人，
因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。
四、总体评价和建议
规定，忠实、勤勉、审慎、独立履职，有效提升了董事会和
董事会各专门委员会的运作效率和科学决策水平，促进了本
行公司治理水平提升，维护了本行和全体股东的合法权益。
**农业银行股份有限公司独立董事
鞠建东
自 2024 年 9 月 10 日起，本人正式担任**农业银行股
份有限公司独立董事。任职期间，本人始终秉持高度的责任
感与使命感，严格遵循《中华人民共和国公**》《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规以及《**农业银行股份
有限公司章程》《**农业银行股份有限公司独立董事工作
制度》等制度规定，立足于自身在绿色金融和**金融领域
的深厚研究背景，紧密围绕本行战略发展规划、境内外投融
资布局、高管提名与薪酬管理等关键议题，充分发挥独立董
事的独立性和专业性作用，为本行的稳健发展和全体股东合
法权益的维护贡献了积极力量。现将本人的履职情况详细报
告如下：
一、个人基本情况
鞠建东，男，美国宾夕法尼亚州立大学经济学博士。现
任清华大学五道口金融学院讲席教授，****贸易研究会
主席，清华大学**金融研究院**金融与经济研究**主
任、绿色金融研究**主任。2024 年 9 月起任**农业银行
股份有限公司独立董事。曾任上海财经大学**工商管理学
院院长、特聘教授、教授，清华大学经管学院教授，美国俄
克拉荷马大学经济学终身教授，世界银行顾问，**货币基
金组织研究部常驻学者，交通银行股份有限公司外部监事。
现兼任中粮家佳康食品有限公司独立董事。
本人不在**农业银行担任除独立董事、董事会专门委
员会委员或主席以外的**其他职务，本人与**农业银行
及**农业银行的主要股东之间不存在利害关系或其他可
能影响本人进行独立客观判断的关系，本人符合《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号--规范运作》等法律法规及本行章程中关于独立董
事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
本人担任提名与薪酬委员会主席、战略规划与可持续发
展委员会委员和“三农”金融与普惠金融发展委员会委员，在
履职过程中严格遵守相关监管规定和公司章程、董事会及各
专门委员会议事规则的有关规定。2024 年本人在本行现场工
作时间满足有关监管规定和本行章程的有关要求。
累计审议了 23 项议案并听取了 3 项汇报；出席本年度提名
与薪酬委员会、战略规划与可持续发展委员会和“三农”金融
与普惠金融发展委员 4 次会议，累计审议了 13 项议案。本
人对本行董事会及各专门委员会的决议事项均投赞成票，不
存在行使特别职权的情况。本人出席股东大会、董事会及各
专门委员会会议的情况列示如下：
出席情况（亲自出席次数/应出席次数）
战略规 “三农” 风险管
审计与 美国区
划与可 金融与 提名与 理与消 关联交
股东 合规管 域机构
董事会 持续发 普惠金 薪酬委 费者权 易控制
大会 理委员 风险委
展委员 融发展 员会 益保护 委员会
会 员会
会 委员会 委员会
注：
行使表决权。
专业优势，为本行公司治理、战略发展、内部控制等提供了
**支持，切实维护了本行和全体股东的合法权益。
履行专委会主席职责。本人积极履行董事会提名与薪酬
委员会主席职责，组织委员会审议本行董事和**管理人员
薪酬标准方案、董监高聘任、年度考核等议案，推动薪酬政
策与绩效考核方案的制定与执行，有效推进公司治理规范
化，助力本行战略目标实现。
高度重视战略发展。参与本行中长期战略规划研究，聚
焦资本补充、境外投融资等战略的制定与实施，提示加强资
本的前瞻性规划和管理，有效促进业务、风险、盈利和资本
的协调发展，为本行经营发展提供专业、客观的建议。
深入了解全行经营动态。定期听取负责定期报告审计的
会计师事务所汇报，了解本行内部控制、财务报告及综合化
经营、信贷业务、资金业务、信息科技等方面的运行情况，
并就相关业务问题进行充分沟通，提出建设性意见和建议，
监督和指导本行内审、外审工作高质量开展。按时参加股东
大会，与中小股东进行沟通交流，充分维护中小股东权益。
积极参加各类培训。积极参加监管、交易所等组织的上
市公司独立董事后续培训、独立董事专题培训、“独立董事规
则专题培训”和本行组织的绿色金融专题培训等，不断丰富专
业知识，持续提高履职能力。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易。
规以及沪、港两地上市规则，对关联交易实施规范管理。报
告期内，本行关联交易按照一般商业条款，依法合规进行，
利率定价遵循公允的商业原则，未发现损害本行及中小股东
利益的行为。
关连人士进行了关连交易。该等交易符合香港上市规则第
度审阅及所有披露相关规定。
易。
（二）募集资金的使用情况。
本行历次募集资金按照招股书和募集说明书中披露的
用途使用，即用于补充本行的资本金，以支持未来业务的发
展。
（三）**管理人员聘任以及薪酬情况。
根据《中华人民共和国公**》等法律法规和本行章程
规定，经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议，聘任王志
恒先生为本行行长、王文进先生为本行副行长、刘清女士为
本行董事会秘书。董事会及提名与薪酬委员会审议通过了
（四）董事聘任以及薪酬情况。
根据《中华人民共和国公**》等法律法规和本行章程
规定，经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议，并经股东
大会选举，王志恒先生担任执行董事，鞠建东先生、庄毓敏
女士担任独立董事，林立先生继续担任本行执行董事，吴联
生先生继续担任独立董事，刘晓鹏先生继续担任非执行董
事。股东大会、董事会及提名与薪酬委员会审议通过了 2023
年度董事薪酬标准方案。
（五）聘任或者更换会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况。
事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。本行聘
任 2024 年度会计师事务所的议案由本行董事会审计与合规
管理委员会审议通过，并提交董事会和股东大会审议通过，
本行独立董事依法发表了事前认可意见及独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况。
本行董事会 2024 年第 2 次会议审议通过了《2023 年度
利润分配方案》，并提交 2023 年度股东大会审议通过。本
行 2023 年度利润分配方案为每 10 股普通股派发人民币 2.309
元（含税），合计人民币 808.11 亿元（含税），占归属于母
公司股东净利润的比例为 30.00%，占归属于母公司普通股股
东净利润的比例为 31.90%。
本行董事会 2024 年第 8 次会议审议通过了《2024 年度
中期利润分配方案》，并提交 2024 年度第三次临时股东大
会审议通过。本行 2024 年度中期利润分配方案为每 10 股普
通股派发人民币 1.164 元（含税），合计人民币 407.38 亿元
（含税），占 2024 年半年度归属于母公司股东净利润的比
例为 30.0%。
（七）本行及股东承诺履行情况。
行。
（八）业绩公告情况。
关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（九）信息披露的执行情况。
在落实监管要求并总结披露实践经验基础上，进一步提
升信息披露制度化、流程化和规范化水平。提升定期报告与
**战略契合度，突出披露经营亮点和经营优势，加大环境、
社会和治理信息披露，积极回应市场关切，持续丰富披露形
式，不断提升信息披露有效性。2024 年，本行在上海证券交
易所和香港联合交易所共披露 343 项信息披露文件，上海证
券交易所信息披露工作评价结果为“A”。
情人合规意识，组织开展了年度内幕交易自查和内幕信息知
情人登记备案工作。
（十）内部控制的执行情况。
议了《2023 年内部控制评价报告》、《2023 年案件风险防
控工作报告》和《2024 年内部控制评价工作方案》，**关
注了本行内控管理情况，督促高管层通过完善内部控制环
境、强化风险识别评估、**开展控制活动、保持顺畅信息
沟通、优化内部监督评价等措施持续强化合规管理。
本行不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。根据本行非财务报告内部控制重
大缺陷认定情况，本行未发现非财务报告内部控制重大缺
陷。
（十一）发表独立意见的情况。
案，在**了解、充分讨论的基础上，发表了同意的独立意
见，具体内容请参见本行在上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn ） 以 及 香 港 联 合 交 易 所 网 站
（www.hkexnews.hk）发布的相关公告。
（十二）其他情况。
董事会会议、依法公开向股东征集股东权利，上市公司及相
关方变更或者豁免承诺，被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施，聘任或者解聘本行财务负责人，
因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。
四、总体评价和建议
充分发挥“决策、监督、咨询”作用，忠实勤勉、恪尽职守，
积极履行职责，保障董事会决策的科学性和有效性，促进董
事会平稳**合规运行。注重维护中小股东与其他利益相关
者合法权益，保持必要的独立性和高标准道德准则，展现了
良好的专业素质和职业素养。
**农业银行股份有限公司独立董事
黄振中
股份有限公司独立董事，期间严格按照《中华人民共和国公
**》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理
办法》《银行保险机构公司治理准则》《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）附录十
四《企业管治守则》等法律法规以及《**农业银行股份有
限公司章程》（以下简称“本行章程”）、《**农业银行股
份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，立足法律专业
背景，围绕风险管理、合规管理、区域风险以及关联交易控
制等方面，依法履职、勤勉尽责，通过参与决策、座谈交流
等方式，充分发挥独立性和专业性作用，切实维护本行和全
体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：
一、个人基本情况
黄振中，男，法学博士。现任北京师范大学法学院教授，
博士生导师，**企业家犯罪预防研究**副主任。2017 年
曾任**石化集团资产经营管理部企业改革处副处长、**
经济师，北京师范大学法学院副院长、法律顾问室主任，西
藏自治区检察院副检察长、检委会委员，慈文传媒股份有限
公司独立董事，云南景谷林业股份有限公司独立董事，北京
利德曼生化股份有限公司独立董事，中石化石油机械股份有
限公司独立董事，中节能太阳能股份有限公司独立董事。现
兼任**法学会能源法研究会常务理事、****经济贸易
仲裁委员会仲裁员、****商会调解**调解员、天津仲
裁委员会仲裁员、海南仲裁委员会仲裁员、北京市京师律师
事务所终身荣誉主任、英国皇家特许仲裁员协会会员，麒麟
合盛网络技术股份有限公司独立董事、众信旅游集团股份有
限公司独立董事。
本人不在**农业银行担任除独立董事、董事会专门委
员会委员或主席以外的**其他职务，本人与**农业银行
及**农业银行的主要股东之间不存在利害关系或其他可
能影响本人进行独立客观判断的关系，本人符合《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号--规范运作》等法律法规及本行章程中关于独立董
事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
本行章程的有关要求，主要内容为出席各类会议、与风险、
财会、内控等人员深入沟通、参加相关培训、查阅各类材料
等。
累计审议了 60 项议案并听取了 8 项汇报；出席本年度提名
与薪酬委员会、风险管理与消费者权益保护委员会、美国区
域机构风险委员会和关联交易控制委员会 14 次会议，累积
审议了 33 项议案并听取了 10 项汇报。本人对本行董事会及
各专门委员会的决议事项均投赞成票，不存在行使特别职权
的情况。本人出席股东大会、董事会及各专门委员会会议的
情况列示如下：
出席情况（亲自出席次数/应出席次数）
战略规 “三农” 风险管
审计与 美国区
划与可 金融与 提名与 理与消 关联交
股东 合规管 域机构
董事会 持续发 普惠金 薪酬委 费者权 易控制
大会 理委员 风险委
展委员 融发展 员会 益保护 委员会
会 员会
会 委员会 委员会
注：
行使表决权。
在履职过程中，秉持审慎态度，充分发挥法律专业优势，
积极参与董事会及各专门委员会的审议事项，**关注本行
风险管控与合规运营，为董事会决策提供客观、公正的独立
意见，助力银行稳健发展。
履行专委会主席职责。作为董事会风险管理与消费者权
益保护委员会兼美国区域机构风险委员会主席，积极履行职
责，统筹推进风险管理与消费者权益保护工作：一是组织委
员会审议本行风险管理战略规划、重大风险管理政策、风险
管理报告、风险管理基本制度和管理办法等议案，并提请董
事会审定。二是向董事会提交消费者权益保护工作计划及工
作情况报告，确保消费者权益保护工作有序推进。三是审议
纽约分行风险偏好、风险管理政策，听取监管检查情况报告，
确保纽约分行风险管理与合规运营符合监管要求。
多渠道**参与交流。一是定期与会计师事务所沟通。
定期听取负责定期报告审计的会计师事务所汇报，深入了解
本行内部控制、财务报告、综合化经营、信贷业务、资金业
务、信息科技等方面的运行情况，并就相关业务问题进行充
分沟通。二是与中小股东进行深入沟通交流。按时参加股东
大会，与中小股东进行深入沟通交流，充分维护中小股东权
益，确保股东声音能够有效传达至管理层。三是参加独立董
事专题座谈会。积极参与独立董事专题座谈会，围绕**外
经济形势、业务经营发展、公司治理建设、服务乡村振兴、
风险防范化解、数字化经营、审计队伍建设等关键议题进行
深入交流，提出建设性意见与建议。
积极审慎建言献策。审议本行 2023 年度操作风险管理
报告，针对利用虚假资料骗贷、非法解除抵质押等风险事件，
建议相关部门加强防范措施，切实维护银行合法权益。审议
国别风险管理办法，详细询问董事会和高管层在审批国别风
险限额上的权限范围，建议细化授权审批流程，确保国别风
险管控的及时性与有效性。听取纽约分行 2023 年风险及合
规工作汇报，建议分行持续强化内控管理体系建设，巩固可
持续发展态势。审议纽约分行风险管理基本政策，建议相关
部门与监管机构保持密切沟通，确认政策的完整性与合规
性，并确保中英文版本内容一致。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易。
规以及沪、港两地上市规则，对关联交易实施规范管理。报
告期内，本行关联交易按照一般商业条款，依法合规进行，
利率定价遵循公允的商业原则，未发现损害本行及中小股东
利益的行为。
关连人士进行了关连交易。该等交易符合香港上市规则第
度审阅及所有披露相关规定。
易。
（二）募集资金的使用情况。
本行历次募集资金按照招股书和募集说明书中披露的
用途使用，即用于补充本行的资本金，以支持未来业务的发
展。
（三）**管理人员聘任以及薪酬情况。
根据《中华人民共和国公**》等法律法规和本行章程
规定，经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议，聘任王志
恒先生为本行行长、王文进先生为本行副行长、刘清女士为
本行董事会秘书。董事会及提名与薪酬委员会审议通过了
（四）董事聘任以及薪酬情况。
根据《中华人民共和国公**》等法律法规和本行章程
规定，经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议，并经股东
大会选举，王志恒先生担任执行董事，鞠建东先生、庄毓敏
女士担任独立董事，林立先生继续担任本行执行董事，吴联
生先生继续担任独立董事，刘晓鹏先生继续担任非执行董
事。股东大会、董事会及提名与薪酬委员会审议通过了 2023
年度董事薪酬标准方案。
（五）聘任或者更换会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况。
事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。本行聘
任 2024 年度会计师事务所的议案由本行董事会审计与合规
管理委员会审议通过，并提交董事会和股东大会审议通过，
本行独立董事依法发表了事前认可意见及独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况。
本行董事会 2024 年第 2 次会议审议通过了《2023 年度
利润分配方案》，并提交 2023 年度股东大会审议通过。本
行 2023 年度利润分配方案为每 10 股普通股派发人民币 2.309
元（含税），合计人民币 808.11 亿元（含税），占归属于母
公司股东净利润的比例为 30.00%，占归属于母公司普通股股
东净利润的比例为 31.90%。
本行董事会 2024 年第 8 次会议审议通过了《2024 年度
中期利润分配方案》，并提交 2024 年度第三次临时股东大
会审议通过。本行 2024 年度中期利润分配方案为每 10 股普
通股派发人民币 1.164 元（含税），合计人民币 407.38 亿元
（含税），占 2024 年半年度归属于母公司股东净利润的比
例为 30.0%。
（七）本行及股东承诺履行情况。
行。
（八）业绩公告情况。
关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（九）信息披露的执行情况。
在落实监管要求并总结披露实践经验基础上，进一步提
升信息披露制度化、流程化和规范化水平。提升定期报告与
**战略契合度，突出披露经营亮点和经营优势，加大环境、
社会和治理信息披露，积极回应市场关切，持续丰富披露形
式，不断提升信息披露有效性。2024 年，本行在上海证券交
易所和香港联合交易所共披露 343 项信息披露文件，上海证
券交易所信息披露工作评价结果为“A”。
情人合规意识，组织开展了年度内幕交易自查和内幕信息知
情人登记备案工作。
（十）内部控制的执行情况。
议了《2023 年内部控制评价报告》、《2023 年案件风险防
控工作报告》和《2024 年内部控制评价工作方案》，**关
注了本行内控管理情况，督促高管层通过完善内部控制环
境、强化风险识别评估、**开展控制活动、保持顺畅信息
沟通、优化内部监督评价等措施持续强化合规管理。
本行不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。根据本行非财务报告内部控制重
大缺陷认定情况，本行未发现非财务报告内部控制重大缺
陷。
（十一）发表独立意见的情况。
案，在**了解、充分讨论的基础上，发表了同意的独立意
见，具体内容请参见本行在上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn ） 以 及 香 港 联 合 交 易 所 网 站
（www.hkexnews.hk）发布的相关公告。
（十二）其他情况。
董事会会议、依法公开向股东征集股东权利，上市公司及相
关方变更或者豁免承诺，被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施，聘任或者解聘本行财务负责人，
因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。
四、总体评价和建议
工作**，秉持忠实勤勉、恪尽职守的原则，积极履行独立
董事职责。通过深入参与董事会及各专门委员会的工作，有
效提升了决策的科学性与合理性，为维护本行及全体股东的
合法权益做出了积极贡献。
**农业银行股份有限公司独立董事
刘守英
股份有限公司独立董事，任职期间严格按照《中华人民共和
国公**》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及
《**农业银行股份有限公司章程》《**农业银行股份有
限公司独立董事工作制度》等制度规定，依法履职，勤勉尽
责，积极参与董事会及相关专门委员会的各项工作，对重要
事项发表独立意见，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、
专业咨询的作用，推动本行治理效能不断提升，切实维护本
行和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：
一、个人基本情况
刘守英，男，**人民大学经济学院二级教授，博士生
导师，中华**供销合作总社理事、**农业技术经济学会
副会长、**土地学会常务理事。2019 年 7 月至 2024 年 8
月任**农业银行股份有限公司独立董事。曾任**院发展
研究**学术委员会副**、农村经济研究部副部长、国
务院发展研究**城乡统筹基础领域负责人、**经济时报
社长、总编辑。
任职期间，本人不在**农业银行担任除独立董事、董
事会专门委员会委员或主席以外的**其他职务，本人与中
国农业银行及**农业银行的主要股东之间不存在利害关
系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，本人符合
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律法规及本行章程中
关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情
况。
二、年度履职概况
员会主席、“三农”金融与普惠金融发展委员会委员和审计与
合规管理委员会委员职务。任职期间，本人在本行现场工作
时间满足有关监管规定和本行章程的有关要求，主要内容为
出席各类会议、与审计、财会、内控等人员深入沟通、参加
相关培训、查阅各类材料等。
根据相关法律法规和本行公司规章制度的规定，本人出
席股东大会 2 次、董事会会议 8 次，累计审议议案 63 项，
听取汇报 14 项；出席提名与薪酬委员会、“三农”金融与普惠
金融发展委员会和审计与合规管理委员会会议合计 10 次，
累积审议议案 24 项，听取汇报 8 项。本人充分发挥独立性
和专业性作用，并对本行董事会及各专门委员会的决议事项
均投赞成票，不存在行使特别职权的情况。本人出席会议具
体情况如下：
出席情况（亲自出席次数/应出席次数）
战略规 “三农” 风险管
审计与 美国区
划与可 金融与 提名与 理与消 关联交
股东 合规管 域机构
董事会 持续发 普惠金 薪酬委 费者权 易控制
大会 理委员 风险委
展委员 融发展 员会 益保护 委员会
会 员会
会 委员会 委员会
注：
行使表决权。
村金融领域的专业优势，忠实勤勉地履行职责，为本行的稳
健发展和全体股东的合法权益提供了**保障。
积极参加各类会议。本人积极参加董事会及相关专门委
员会会议，会前认真审阅会议文件资料，主动向本行了解相
关情况，会上积极参与讨论。在财务报告真实准确性、内外
部审计独立性、内部控制有效性等方面提出建设性意见，审
慎严谨行使表决权。结合本行服务“三农”领军银行的定位，
在支持“三农”金融发展过程中有效控制风险方面发挥了专业
特长，切实协助董事会履行职责。
认真审阅财务报告。与外部审计机构进行了充分沟通，
详细听取了外部审计计划，涵盖年度报告审计的工作目标及
范围、审计方法、**关注领域、时间表和人员团队等关键
内容，并对审计工作提出明确要求。尤其关注与“三农”金融
业务相关的财务数据真实性与准确性，针对潜在的财务风险
隐患，提出针对性的改进建议，确保财务报告能够真实、准
确地反映本行的经营状况。
高度重视审计工作。与行内相关部门及承办本行审计业
务的会计师事务所保持密切沟通，认真审议年度内部审计项
目计划，详细听取年度内部审计工作、财务报表审计结果、
内部控制审计结果、外部审计工作总结以及会计师事务所年
度履职情况评价等方面的汇报。在此基础上，提出一系列建
设性意见和建议，监督和指导本行内审、外审工作高质量开
展，确保审计工作的独立性和有效性。
督促加强内部控制。针对“三农”金融业务的特点，督促
本行完善内部控制制度，强化风险防控机制。在强化乡村振
兴金融服务的同时，统筹考虑业务发展与风险防控的平衡，
为本行提供了专业意见和建议，助力本行在推动“三农”业务
发展的同时，有效防范各类风险。
积极参加各类培训。积极参加监管、交易所等组织的上
市公司独立董事后续培训、独立董事专题培训、“独立董事规
则专题培训”等，不断丰富专业知识，持续提高履职能力。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易。
规以及沪、港两地上市规则，对关联交易实施规范管理。报
告期内，本行关联交易按照一般商业条款，依法合规进行，
利率定价遵循公允的商业原则，未发现损害本行及中小股东
利益的行为。
关连人士进行了关连交易。该等交易符合香港上市规则第
度审阅及所有披露相关规定。
易。
（二）募集资金的使用情况。
本行历次募集资金按照招股书和募集说明书中披露的
用途使用，即用于补充本行的资本金，以支持未来业务的发
展。
（三）**管理人员聘任以及薪酬情况。
根据《中华人民共和国公**》等法律法规和本行章程
规定，经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议，聘任王志
恒先生为本行行长、王文进先生为本行副行长、刘清女士为
本行董事会秘书。董事会及提名与薪酬委员会审议通过了
（四）董事聘任以及薪酬情况。
根据《中华人民共和国公**》等法律法规和本行章程
规定，经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议，并经股东
大会选举，王志恒先生担任执行董事，鞠建东先生、庄毓敏
女士担任独立董事，林立先生继续担任本行执行董事，吴联
生先生继续担任独立董事，刘晓鹏先生继续担任非执行董
事。股东大会、董事会及提名与薪酬委员会审议通过了 2023
年度董事薪酬标准方案。
（五）聘任或者更换会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况。
事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。本行聘
任 2024 年度会计师事务所的议案由本行董事会审计与合规
管理委员会审议通过，并提交董事会和股东大会审议通过，
本行独立董事依法发表了事前认可意见及独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况。
本行董事会 2024 年第 2 次会议审议通过了《2023 年度
利润分配方案》，并提交 2023 年度股东大会审议通过。本
行 2023 年度利润分配方案为每 10 股普通股派发人民币 2.309
元（含税），合计人民币 808.11 亿元（含税），占归属于母
公司股东净利润的比例为 30.00%，占归属于母公司普通股股
东净利润的比例为 31.90%。
本行董事会 2024 年第 8 次会议审议通过了《2024 年度
中期利润分配方案》，并提交 2024 年度第三次临时股东大
会审议通过。本行 2024 年度中期利润分配方案为每 10 股普
通股派发人民币 1.164 元（含税），合计人民币 407.38 亿元
（含税），占 2024 年半年度归属于母公司股东净利润的比
例为 30.0%。
（七）本行及股东承诺履行情况。
行。
（八）业绩公告情况。
关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（九）信息披露的执行情况。
在落实监管要求并总结披露实践经验基础上，进一步提
升信息披露制度化、流程化和规范化水平。提升定期报告与
**战略契合度，突出披露经营亮点和经营优势，加大环境、
社会和治理信息披露，积极回应市场关切，持续丰富披露形
式，不断提升信息披露有效性。2024 年，本行在上海证券交
易所和香港联合交易所共披露 343 项信息披露文件，上海证
券交易所信息披露工作评价结果为“A”。
情人合规意识，组织开展了年度内幕交易自查和内幕信息知
情人登记备案工作。
（十）内部控制的执行情况。
议了《2023 年内部控制评价报告》、《2023 年案件风险防
控工作报告》和《2024 年内部控制评价工作方案》，**关
注了本行内控管理情况，督促高管层通过完善内部控制环
境、强化风险识别评估、**开展控制活动、保持顺畅信息
沟通、优化内部监督评价等措施持续强化合规管理。
本行不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。根据本行非财务报告内部控制重
大缺陷认定情况，本行未发现非财务报告内部控制重大缺
陷。
（十一）发表独立意见的情况。
案，在**了解、充分讨论的基础上，发表了同意的独立意
见，具体内容请参见本行在上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn ） 以 及 香 港 联 合 交 易 所 网 站
（www.hkexnews.hk）发布的相关公告。
（十二）其他情况。
董事会会议、依法公开向股东征集股东权利，上市公司及相
关方变更或者豁免承诺，被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施，聘任或者解聘本行财务负责人，
因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。
四、总体评价和建议
忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提升了董事会及
各专门委员会科学决策水平，切实维护了本行和全体股东的
合法权益。
