南京万德斯环保科技股份有限公司 2025 年**次临时股东会
证券代码：688178 证券简称：万德斯
南京万德斯环保科技股份有限公司
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为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会
的顺利召开，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、**证监会《上市公司股东会
规则》以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
和《南京万德斯环保科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定南
京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年**次临时股东
会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席**，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权
委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯
公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主
持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提
问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东
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名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发
言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不
再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒
绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、**管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代
理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。
现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投
票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东
代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签
字。
十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、**管理人员、
公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后
再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
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十五、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年
于召开 2025 年**次临时股东会的通知》（公告编号：2025-012）。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 4 月 7 日至 2025 年 4 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一 审议《关于豁免公司离任董事自愿性股份限售承诺的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
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（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
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议案 1：
关于豁免公司离任董事自愿性股份限售承诺的议案
各位股东及股东代理人：
德斯投资”）之股东刘军、宫建瑞与瑞源**资源投资有限公司（以下简称“瑞
源**”）签署了《股权转让协议》，刘军、宫建瑞分别向瑞源**协议转让其持
有的万德斯投资 2,100 万元、900 万元注册资本，该事项将导致公司实际控制人
变更。
受让方瑞源**是奇瑞控股集团旗下全资**子公司，肩负着推动产业绿色
转型、可持续发展、践行双碳战略的重要使命，致力于成为全球**绿色减碳可
持续发展方案提供者，其业务广泛涵盖**贸易、循环经济、汽车后市场等生产
**业领域，近年来布局工业固废、报废汽车拆解、动力电池回收及梯次利用、
废油及危废再生等循环经济业务赛道。公司近年来在巩固发展有机垃圾处理、工
业废水处理等主营业务的同时，将资源循环业务作为重要发展方向，并依托现有
技术储备，积极培育与拓展能源金属提取、废弃物高值资源化等业务领域。双方
战略方向高度一致。本次权益变动主要系瑞源**长期看好环保产业的市场增长
潜力以及公司行业内的竞争力，通过利用公司的技术资质、客户资源及上市平台
优势，实现业务协同与可持续发展战略布局。同时充分利用瑞源**在投资管理、
产业布局及资源等方面的优势，积极围绕绿色减碳的战略发展方向，在产业布局
拓展、应用场景创新、技术研发升级、管理经验共享等多个维度实现全方位协同
合作，持续提升公司的经营效益与管理效能，增强公司的盈利能力和抗风险能力，
提升对社会公众股东的投资回报。
本次股权转让涉及宫建瑞先生间接持有的公司股份，受其自愿性限售承诺限
制。本次豁免宫建瑞先生作出的自愿性股份限售承诺有利于积极推动和加快上述
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转让事项的顺利实施，从而推进双方业务协同、资源整合，促进公司发展。根据
《上市公司监管指引第 4 号――上市公司及其相关方承诺》
（以下简称“《4 号指
引》”）等相关规定，公司离任董事宫建瑞先生本次申请豁免的承诺内容，系其
在公司**公开发行股份时自愿作出的承诺，不属于《4 号指引》第十二条规定
的“不得变更或豁免”的情形。
上述议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年**次会议、第
四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于豁免离任董事自愿性股份限售承
诺的公告》（公告编号：2025-011）。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
