开源证券股份有限公司
关于重庆**复合材料股份有限公司
的专项核查意见
作为重庆**复合材料股份有限公司（以下简称“**复材”或“公司”）
**公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号――交易与关联交易（2023 年修订）》等有关
规定，开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）对**复材 2024 年度涉
及财务公司关联交易的存款、**等金融业务进行了专项核查，具体情况如下：
一、财务公司基本情况
云南云天化财务有限公司（以下简称“云天化财务”或“财务公司”）是 2013
年经**银行业监督管理委员会批准设立，并核发金融许可证的非银行金融机构，
于 2013 年 10 月 10 日经云南省工商行政管理局核准注册成立。
云天化财务的基本情况如下：
名称 云南云天化集团财务有限公司
统一社会信用代码 91530000077647005U
注册资本 人民币 100,000 万元
实收资本 人民币 100,000 万元
类型 有限责任公司（国有控股）
住所 云南省昆明市滇池路 1417 号 2 号楼 3 楼
法定代表人 卢应双
成立日期 2013 年 10 月 10 日
经营期限 2013 年 10 月 10 日至长期
发行人持股 10.00%，云天化集团持股 44.00%，云南磷化集团有限公司持
股权结构 股 18.00%，云天化股份持股 18.00%，云南天宁矿业有限公司持股 5.00%，
云南能源投资股份有限公司持股 5.00%
二、《金融服务协议》及其主要条款
公司于 2022 年 3 月 14 日与云天化财务签署了为期三年的《金融服务协议》，
《金融服务协议》的主要内容如下：
甲方：重庆**复合材料股份有限公司
乙方：云南云天化集团财务有限公司
（一）服务内容
乙方向甲方提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、**
服务、票据贴现服务、担保及**银**批准的财务公司可从事的其他业务，
具体业务如下：
（二）服务价格
乙方向甲方提供的金融服务，交易价格按照“公允、公平、自愿”的原则协
商确定。**人民银行、**银**、**证监会等**监管机构有规定的，
由双方按规定确定交易价格；无规定或规定了浮动范围的，由双方根据交易发生
时的市场价格，协商确定。具体为：
布的同类同期存款基准利率；不低于当时**主要商业银行向甲方提供同类同期
存款的存款利率。
银行向甲方提供同类同期**的**利率。
国人民银行同类服务规定应收取的标准费用（如适用），不高于**主要商业银
行向甲方提供同等业务费用水平。
（三）交易限额
甲乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方与乙方之间进行
的金融服务交易金额作出相应限制，甲方应协助乙方监控实施限制。相应限制具
体如下：
不超过人民币 20 亿元；
综合授信额度不超过人民币 30 亿元。
（四）协议期限
本协议有限期三年。
三、协议的执行情况
单位：万元
收取或支付的利
息、手续费等
本期增加 （利息收入按负
项 目 期初余额 本期减少 期末余额
（含利息） 数填列，利息费
用、手续费按正
数填列）
（一）在财务
公司存款
（二）向财务
公司借款
（三）在财务
公司存放票据
公司在财务公司的关联交易价格公允，交易发生额及余额均符合公司经营发
展需要，公司资金收支的整体安排及其在财务公司存款、**不会影响正常生产
经营。公司与财务公司的存款、**等业务严格按照双方签订的《金融服务协议》
执行，未发生交易额度超过协议约定情形，协议履行情况良好，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
四、风险评估和风险控制执行情况
（一）风险评估情况
根据《重庆**复合材料股份有限公司关于云南云天化集团财务有限公司
截至 2024 年 12 月 31 日，财务公司具有合法有效的《金融许可证》
《企业法
人营业执照》，经营业绩良好，各项监管指标符合**金融监督管理总局颁布的
《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求，公司根据对风险管理的
了解和评价，未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计
与运行存在重大缺陷。公司对风险发生可能性及风险发生的影响程度，结合财务
公司风险清单内罗列的风险进行评定，确定了风险**。
件风险等重大风险事件，各项监管指标均合规。公司与财务公司之间发生的关联
存**等金融业务风险可控。
（二）风险防范情况
为有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在财务公司的金融服务风险，
维护资金安全，保证资金的安全性、流动性，公司制定并完善了《关于在云南云
天化集团财务有限公司办理金融业务的应急处置预案》，内容**、明确、可行。
公司将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。
五、相关信息披露情况
截至本核查意见出具之日，**复材已将关于 2024 年度涉及财务公司的关
联交易情况等相关信息披露文件发布于深圳证券交易所网站，相关信息披露真实、
准确。
六、会计师对**复材 2024 年度涉及财务公司关联交易专项说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于重庆**复合材料股份有
限公司涉及财务公司关联交易的存款、**等金融业务的专项说明》，认为：
“国
际复材公司管理层编制的金融业务情况汇总表在所有重大方面符合《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号――交易与关联交易（2023 年修订）》（深证
上〔2023〕21 号）的规定，如实反映了**复材公司 2024 年度涉及财务公司关
联交易的存款、**等金融业务情况。”
七、保荐机构核查意见
经上述核查，保荐机构认为：**复材已与财务公司针对存款、**等金融
业务签署了《金融服务协议》，2024 年度双方对于协议的执行情况良好；根据公
司对财务公司风险管理的分析和评价，认为公司与财务公司之间发生的关联存贷
款等金融业务风险可控；公司对《金融服务协议》的签订与相关交易情况的信息
披露真实、准确。
（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于重庆**复合材料股份有限公司
签章页）
保荐代表人签字： _____________ _____________
吴 坷 倪其敏
开源证券股份有限公司
年 月 日
