北京市中伦（深圳）律师事务所
关于山东威高骨科材料股份有限公司
法律意见书
二�二五年三月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于山东威高骨科材料股份有限公司
法律意见书
致：山东威高骨科材料股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东威高骨科材
料股份有限公司（以下简称“公司”或“威高骨科”）的委托，担任威高骨科实
施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的
专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“
《公**》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、**证券监督管理委员会
（以下简称“**证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《山东威高骨科材料股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对威高骨科提供的有关文件
进行了核查和验证，就威高骨科实施本次股权激励计划相关事宜出具《北京市中
伦（深圳）律师事务所关于山东威高骨科材料股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完
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整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其
与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
根据可适用的**法律、法规和规范性文件而出具。
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出**明示
或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖有关政府部门、威高骨科或其他有关单位出具的说明或证明文件出
具法律意见。
必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
所律师书面同意，不得用作**其他目的。
基于上述，本所就威高骨科本次股权激励计划出具法律意见如下：
一、公司实行股权激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司
威高骨科系经**证监会发布《关于同意山东威高骨科材料股份有限公司首
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次公开发行股票注册的批复》核准向社会公众**公开发行股票并于 2021 年 6
月 30 日开始在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称为“威高骨科”，
股票代码为 688161。
威高骨科现持有威海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
假区香江街 26 号。
经本所律师登录**企业信用信息公示系统查询，威高骨科目前的工商登记
状态为“在营（开业）企业”，另经本所律师查阅威高骨科现时有效的《公司章
程》，本所认为公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规
或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》规定的
不得实行股权激励计划的以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
基于上述，本所认为，威高骨科为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》规定不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。
二、本次股权激励计划的内容
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威高骨科已于 2025 年 3 月 25 日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草
案）
〉及其摘要的议案》等相关议案。本次股权激励计划采取的激励工具为第二
类限制性股票。
（一） 本次股权激励计划载明事项
经审阅《山东威高骨科材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次股权激励计划包含本次股权激
励计划的目的与原则，本次股权激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范
围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本次股权激励计划的相关时间
安排，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属
条件，限制性股票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，
限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异
动的处理，附则等。
经核查，本所认为，
《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二） 本次股权激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划为第二类限制性股票激励计划，
具体内容如下：
本次股权激励计划的目的：为了进一步健全公**效激励机制，吸引和留住
**人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所认为，本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条的
规定。
本次股权激励计划授予激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》《上
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海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次股权激励计划**授予的激励对象共计 55 人，具体包括：公司董事、
**管理人员、核心技术人员、核心骨干员工。以上激励对象不包括独立董事、
监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及
其**、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次股权激
励计划规定的考核期内与公司（含下属分公司、控股子公司）存在聘用或劳动关
系。
本所认为，本次股权激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条和《上市规则》第 10.4 条的规定。
（1）标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的股票来源为公司从二级市场
回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股
票。
（2）授予限制性股票的数量
本次股权激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 720.00 万股，占《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额 40,000.00 万股的 1.80%。其中，**授予
予权益总额的 93.06%；预留 50.00 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股
本总额的 0.13%，占本次授予权益总额的 6.94%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占《激励计划
获授的限制 占授予限制性
序 （草案）》公告
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票总数的比
号 日公司股本总
（万股） 例
额的比例
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一、董事、**管理人员、核心技术人员
董事会秘书、副
总经理
小计 297.00 41.25% 0.74%
二、其他激励对象
核心骨干员工（44 人） 373.00 51.81% 0.93%
预留部分 50.00 6.94% 0.13%
合计 720.00 100.00% 1.80%
本所认为，
《激励计划（草案）》规定了本次股权激励计划的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的百分比，符合《上市规则》及《管理办法》第九条的规
定；公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 20%，本次股权激励计划中**一名激励对象通过**在有效期内的
股权激励计划所获授的公司股票累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股
本总额的 1%，本次股权激励计划的预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权
益数量的 20%，符合《上市规则》《管理办法》第十四条和第十五条的规定。本
次股权激励计划的限制性股票已明确列明拟激励对象的姓名、职务，其各自可获
授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、
第九条、第十四条和第十五条的规定。
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《激励计划（草案）》对本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期进行了规定。
本所认为，《激励计划（草案）》中的相关规定符合《管理办法》第九条、
第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条和《上市规则》的相关规定。
《激励计划（草案）》对本次股权激励计划的限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法进行了规定。
本所认为，《激励计划（草案）》中的相关规定符合《管理办法》第九条、
第二十九条和《上市规则》的相关规定。
《激励计划（草案）》对本次股权激励计划的限制性股票的授予与归属条件、
业绩考核要求等进行了规定。
本所认为，《激励计划（草案）》中的相关规定符合《管理办法》第七条、
第八条、第九条、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》的相关规定。
《激励计划（草案）》对本次股权激励计划的管理机构、实施程序、调整方
法和程序、会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动
的处理内容进行了规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》和《上市
规则》的相关规定。
三、本次股权激励计划已履行现阶段的相关程序
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划
已经履行了如下程序：
票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计
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划实施考核管理办法〉的议案》，并提交董事会审议；
《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案；
《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并对公
司本次股权激励计划及有关事项发表了核查意见。
本所认为，本次股权激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必
要的法律程序。
（二）根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次
股权激励计划尚需履行以下程序：
将本次股权激励计划提交股东大会审议；
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易；
大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明；
制性股票。
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基于上述，本所认为，本次股权激励计划已履行现阶段的相关程序，符合《管
理办法》的规定。本次股权激励计划尚需按照《管理办法》的相关规定履行相关
法定程序后方可实施。
四、本次股权激励计划的信息披露
公司已召开第三届董事会第十三次会议审议通过《激励计划（草案）》及其
摘要，并按规定公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会决议
等相关文件。
基于上述，本所认为，公司已按照**证监会的相关要求履行现阶段的信息
披露义务。
五、公司未向激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司承诺不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供**以及其他**
形式的财务资助，包括为其**提供担保的情形。
基于上述，本所律师认为，公司未向激励对象提供财务资助，符合《管理办
法》第二十一条的规定。
六、本次股权激励计划不存在明显损害公司及股东利益的情形
公司监事会对本次股权激励计划及相关事项发表核查意见，认为：《激励计
划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公**》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排和归
属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
本次股权激励计划已经公司董事会和监事会审议通过，尚需须经出席公司股
东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权
激励计划向所有股东征集委托投票权。
基于上述，本所认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
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七、结论意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，威高骨科符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件；本次股权激励计划的内容、激励对象的确定符合《管理办
法》《上市规则》及相关法律法规的规定；截至本法律意见书出具之日，公司为
实施本次股权激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务；本
次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法
律、行政法规的情形；公司不存在为本次股权激励计划向激励对象提供财务资助
的情形；拟作为激励对象的董事在审议本次股权激励的相关董事会议案时已回避
表决，符合《管理办法》的相关规定；本次股权激励计划尚需经公司股东大会审
议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
