北京北辰实业股份有限公司
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）作为香港、上
海两地上市的 A H 上市公司，在公司治理的各个方面均遵守境内外两
地法律法规的监管。作为公司的独立董事，2024 年我们严格按照《公
**》
《证券法》、香港联交所《上市规则》等境内外法律、法规，以
及公司《章程》
《独立董事工作制度》
《独立董事年报工作制度》等相
关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，积极出席相关
会议，**了解公司整体经营管理、规范运作、信息披露等信息，并
且发表了相关独立意见，发挥了独立董事作用，切实维护了公司和股
东尤其是中小股东的合法权益。现就 2024 年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
周永健博士，74 岁，拥有香港和英格兰及威尔士认可的执业律
师**，于香港担任执业律师逾 40 年，曾任**人民政治协商会议
**委员会委员、香港赛马会董事局主席、香港财务汇报局程序覆检
委员会主席、香港证监会程序覆检委员会主席、香港律师会会长等，
现为观韬律师事务所（香港）**顾问及全球主席、****部委任
的**委托公证人。周先生分别于 1998 年、2003 年获香港特别行政
区政府颁授太平绅士及银紫荆星章，并于 2010 年获嘉许为香港教育
学院荣誉院士、2013 年获英国伦敦国王学院荣誉院士，2018 年获香
港都会大学（前称香港公开大学）授荣誉博士及 2021 年获香港科技
大学授荣誉法学博士。周先生在公**律及证券事务方面具有丰富经
验。周先生于二零二一年五月获选为本公司独立非执行董事。
截至目前，在其它单位的兼职情况如下：
兼职单位与公司
姓名 兼职单位 兼职职务
关系
**顾问、
观韬律师事务所(香港) 无
全球主席
信星鞋业集团有限公司 非执行董事 无
周永健 平安健康医疗科技有限公司 独立非执行董事 无
金融壹帐通 独立董事 无
华润饮料(控股)有限公司 独立非执行董事 无
（二）独立性自查情况说明
作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况
以及与公司及主要股东之间的持股、业务及服务关系等方面进行了自
查，均符合**法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的
要求，不存在**妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在**影
响本人独立性的情况。
二、独立董事 2024 年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
关会议资料能够认真准备并及时传递，有效的配合了本人的工作。本
人作为独立董事，本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，
**围绕公司定期报告、融资担保、对外投资、关联交易、内部控制、
董监高变动、董事薪酬、现金分红及规划、变更会计师事务所等与中
小投资者利益密切相关的事项进行审议。在董事会会议召开前，本人
对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问
询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，本人能
够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识
和工作经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专业委员会
的职责范围发表相关意见。
（二）参加董事会专门委员会情况
依据相关规定组织召开或参加各专门委员会会议。其中董事会审计委
员会和提名委员会分别召开会议 7 次，战略委员会和薪酬与考核委员
会分别召开会议 2 次，法律合规委员会召开会议 1 次，主要审议、核
查了公司董事及**管理人员候选人、变更会计师事务所、定期报告、
担保、计提资产减值准备、现金分红及规划、关联交易、法律纠纷案
件等事项。
三、独立董事 2024 年度履职**关注事项的情况
立董事的履职要求的规定，对公司重大事项予以**关注和审核，并
积极向公司董事会及专门委员会建言献策，对增强公司董事会运作的
规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司按照境内外相关法律法规以及《公司章程》等制度的有关规
定履行关联交易的决策和披露程序。公司与控股股东之间的关联交易
包括土地租赁、使用商标及标识许可、办公场所租赁以及委托经营等，
这些关联交易对公司独立性并未产生**影响，并且均依法予以审议
并披露。
（二）对外担保及资金占用情况
按照**法律法规、上市公司监管规则及《公司章程》关于对外
担保的规定，本人对公司 2024 年对外担保及资金占用情况进行了核
查，认为：公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，
认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发现
损害公司股东，特别是中小股东权益的情况；公司不存在关联方违规
占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》，注册规模 9.74 亿元。2024
年 3 月 26 日，发行 3.74 亿私募债，利率 3.1%/年，期限 2 年，截至
报告报出日，上述募集资金已按规定用途使用完毕。
（四）董事、**管理人员调整及薪酬情况
报告期内,本人对公司董事、**管理人员的调整及薪酬情况进
行了审查，认为公司 2024 年度董事、**管理人员的调整及薪酬符
合相关法律法规的规定及公司实际情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司更换了中兴华和郑郑分别担任公司 2024 年度境
内和境外会计师事务所，作为独立董事，在更换公司会计师事务所过
程中，严格遵循监管要求，对新任会计师事务所进行了尽职调查和风
险评估，评估新事务所的独立性、专业能力和声誉，监督更换程序符
合法律法规和公司章程，特别是股东大会审议和信息披露要求，同时
维护中小股东利益，确保决策公平公正，并督促公司及时、准确披露
相关信息，以维护公司治理和市场透明度，切实发挥独立董事在保护
股东权益和提升公司治理水平中的关键作用。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报公司高度重视对股东的合理回报，始终坚持将股东利益放在重
要位置，实施科学、持续、稳定的分红政策，积极采取以现金为主的
利润分配方式，持续回报股东。2023年度现金分红比例达98.94%。
（七）公司及股东承诺履行情况
本人作为独立董事，长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通
过对相关情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东均能够积极履
行已经作出的承诺，未出现违反承诺的情况。未来，本人仍将持续做
好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续强化对公司信息披露工作的审核和监督。报
告期内，公司根据董事会、监事会及股东大会的决议，对重大事项及
时进行披露。经统计，公司全年共披露定期及临时公告A股119份、H
股210份。对于重大事项的披露，本人在董事会审议过程中对于需重
点披露的内容向公司提出相关建议；对于定期报告的披露，本人根据
《独立董事年报工作制度》等相关规定，密切跟踪年报编制及会计师
年审工作进程，并就审计意见和审计过程中的关注**及时与公司及
会计师进行沟通，从财务、法律等专业角度严格审核年报内容。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司持续开展内部控制自我评价及审计工作。本人作
为独立董事及时了解公司内部控制实施部署、整改落实、自我评价等
各阶段工作的进展情况，并以审计委员会为主要监督机构，作为审计
委员会委员通过听取公司审计部及专业审计机构的相关汇报，向公司
提出建设性意见和建议，指导公司不断完善和提升内部控制的工作方
法和途径。
四、总体评价和建议
控制、信息披露等公司治理的各个方面均按照上市公司运作的境内外
相关法律法规规范操作。本人作为公司的独立董事，本着维护公司及
中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发
挥应有的作用。
勉、忠实的工作原则，继续为公司建言献策，不断提升董事会决策的
规范化、科学化，维护好股东尤其是中小股东的合法权益，不辜负广
大投资者对本人的这一份重托。
独立董事：周永健
