证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2025-015
山东威高骨科材料股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：第二类限制性股票。
? 股份来源：山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）从二
级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：720.00 万股
《山东威高骨科材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为
其中，**授予 670.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.68%，
占本次授予权益总额的 93.06%；预留 50.00 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 0.13%，占本次授予权益总额的 6.94%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公**效激励机制，吸引和留住**人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
――股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规
和规范性文件以及《山东威高骨科材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、**管理人
员、核心技术人员及其他员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普
通股股票，该等股票将在**证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。
激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票
不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
或/和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 720.00 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 40,000.00 万股的 1.80%。其中，**授予 670.00 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.68%，占本次授予权益总额的
本次授予权益总额的 6.94%。
截至本激励计划草案公告时，公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
本计划中**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为公司（含下属分公司、控股子公司，下同）董
事、**管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
（二）激励对象的范围
（1）董事、**管理人员、核心技术人员；
（2）核心骨干员工。
本激励计划涉及的**授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其**、
父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，**管理人员必须经董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期
内与公司（含下属分公司、控股子公司）存在聘用或劳动关系。
月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照**授予的
标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划公
占授予限制性股
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 告日公司股本总
票总数的比例
（万股） 额的比例
一、董事、**管理人员、核心技术人员
董事会秘书、副
总经理
小计 297.00 41.25% 0.74%
二、其他激励对象
核心骨干员工（44 人） 373.00 51.81% 0.93%
预留部分 50.00 6.94% 0.13%
合计 720.00 100.00% 1.80%
注：1、上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司总股本的 1%。公司**有效期内的激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其**、父母、子女。
提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露相关信息。
（四）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票**授予之日起至激励对象获授的限制性
股票**归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行**授予并公告。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失
效。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
如公司董事、**管理人员及其**、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自**一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
本激励计划**授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月
**个归属期 后的**交易日至相应批次限制性股票授 25%
予之日起 24 个月内的**一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的**交易日至相应批次限制性股票授 25%
予之日起 36 个月内的**一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 36 个月
第三个归属期 后的**交易日至相应批次限制性股票授 25%
予之日起 48 个月内的**一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 48 个月
第四个归属期 后的**交易日至相应批次限制性股票授 25%
予之日起 60 个月内的**一个交易日止
若预留部分在 2025 年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票与**授
予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在 2025 年三季报披露后授予，则
预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月
**个归属期 后的**交易日至相应批次限制性股票授 30%
予之日起 24 个月内的**一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的**交易日至相应批次限制性股票授 30%
予之日起 36 个月内的**一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 36 个月
第三个归属期 后的**交易日至相应批次限制性股票授 40%
予之日起 48 个月内的**一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、**
管理人员的，限售规定按照《公**》《证券法》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号――股东及董事、
监事、**管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号――股东及董事、监事、**管理人员减持股份》等相关规定。
持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号――股
东及董事、监事、**管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）**授予限制性股票的授予价格
本激励计划**授予限制性股票的授予价格为每股 13.89 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 13.89 元的价格购买公司从二级市场回购的
公司 A 股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）**授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划**授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 27.64 元的 50%，为每股 13.82
元；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 27.78 元的 50%，为每股
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 26.37 元的 50%，为每股
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 27.59 元的 50%，为
每股 13.80 元；
根据以上定价原则，公司本激励计划**授予部分限制性股票的授予价格
为 13.89 元/股。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留限制性股票的授予价格同**授予限制性股票的授予价格
保持一致，即每股 13.89 元。预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相
关议案，并披露授予情况。
（四）定价依据
公司在骨科医疗器械领域实现了**覆盖，主要产品涵盖脊柱、创伤、关节、
运动医学、骨修复材料、神经外科、组织修复以及骨科手术器械等领域，是**
产品种类齐全、规模**、行业排名头部的骨科民族企业。公司所处的医疗器械
行业是一种知识密集、多学科高度综合相互渗透的新兴产业，新产品的研究开发、
产业化以及市场开发需要高层次专业人才和技术作为支撑，随着行业的迅速发展，
企业间人才竞争日趋激烈，因此有效吸引和激励人才是快速提升竞争力的关键。
本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益
为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，
本着约束和激励对等的原则，进一步稳定和激励核心团队，促进公司稳健、可持
续发展。预留部分限制性股票授予价格与**授予部分限制性股票的授予价格相
同，是为了保障公司激励计划的有效性与一致性，有助于吸引和激励未来加入公
司的核心员工，更好地为公司高质量发展提供激励约束机制和人才保障。
本次激励计划限制性股票授予价格及定价方式符合《管理办法》和《上市规
则》的有关规定，且公司设置了具有挑战性的业绩目标，将企业和员工的利益紧
密绑定，充分激发员工的创新力和主观能动性，激励计划的实施有助于稳定核心
团队和未来人才引进，为公**远发展提供坚实的人才基础，提升公**期价值
创造能力。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划**授予的限制性股票激励对象考核年度为 2025 年―2028 年四
个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的归属条件之一。本激励计划**授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
**个归属期 2025 ? 2025 年归母净利润不低于 2.90 亿元；
第二个归属期 2026 ? 2026 年归母净利润不低于 3.43 亿元；
第三个归属期 2027 ? 2027 年归母净利润不低于 4.05 亿元；
第四个归属期 2028 ? 2028 年归母净利润不低于 4.78 亿元。
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司**在有效期内的
股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
若预留限制性股票在公司 2025 年第三季度报告披露之前授予，则预留限制
性股票各年度业绩考核目标同**授予一致。若预留限制性股票在公司 2025 年
第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标安排具体如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
**个归属期 2026 ? 2026 年归母净利润不低于 3.43 亿元；
第二个归属期 2027 ? 2027 年归母净利润不低于 4.05 亿元；
第三个归属期 2028 ? 2028 年归母净利润不低于 4.78 亿元。
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司**在有效期内的
股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票
作废失效。
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与业务单元上一年度的业绩考
核挂钩，根据业务单元的业绩完成情况确定业务单元层面的归属比例（Y），具
体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。若
激励对象不参与业务单元考核的，则考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，
业务单元层面的归属比例（Y）为 100%。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为**、良好、及格、不及格四个**，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 ** 良好 及格 不及格
个人绩效考核归属比例 0%
（Z）
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×业务单元层面归属比例（Y）×个人绩效考核归属比例
（Z）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能**归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务单元层
面业绩考核及个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润。净利润是客观反映公司盈利能力及成长性的主
要指标，是评价公司财务状况和经营成果的重要依据。为更有效地将股东利益、
公司利益与员工利益紧密结合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分考虑宏
观经济形势、行业发展状况、公司经营现状以及未来发展规划等综合因素的前提
下，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了本次激励计划
公司层面合理、科学的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与业
务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据业务单元的业绩完成情况确定业务单元层
面的归属比例。具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《限制性股票授予
协议书》执行。
同时，公司对所有激励对象还设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、**的评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，
确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有**的约束效果，能
够达到本次激励计划的目的。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大
会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、
作废失效等事项。
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资质的独立
财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公
司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出
具法律意见书。
的情况进行自查。
东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应
当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本
激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应
当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、**管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记和作废等事宜。
（二）本激励计划的授予程序
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预
留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。独立
财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具专业意见。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
授予限制性股票并完成公告；若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内）。
授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律
师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。对于满足
归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励
对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象
归属后及时披露董事会决议公告，同时披露监事会、律师事务所意见及相关实
施情况的公告。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本
公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积金
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股
公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调
整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授
予/归属数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予/归属数量及
授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。因上
述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相
关议案外，必须提交公司股东大会审议。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号――
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据**取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例――授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值。公司于草案公告日对**授予的第二类限制性股票的公允价值进行预测算
（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
盘价）；
之日至每期归属日的期限）；
上证指数近 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月的波动率）；
制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的存款基准利率）；
（激励计划就标的股票现金分红除息调整授予价格的，
预期股息率为 0）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并**确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据**会计准则规定及要求，本激励计划**授予的限制性股票（不包含
预留部分）成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设于2025年4
月底授予）：
**授予的限制性 需摊销的总费 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表**的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格
和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、业务单元层面业绩考核或个人
绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司
提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算不包含预留的限制性股票，预留限制性股票授予时将产生额外的股
份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力和
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，对公**期
业绩提升发挥积极作用。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因**证监会、上海证券交易所、**证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理
仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用协议执行。
（二）激励对象的权利与义务
公司的发展做出应有贡献。
和买卖股票。
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
税及其它税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的**利益返还公司。
不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、
行政法规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，**一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提**讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬
与考核委员会、董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②**授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股
等原因导致**授予/归属价格情形除外）。
（3）公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意
见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司及激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤**证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的**，董事
会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由
公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（2）激励对象因公司调整发生职务变更，但仍在公司或公司下属分公司、
控股子公司内任职的，其获授的限制性股票**按照职务变更前本激励计划规定
的程序进行；但是，因激励对象不能胜任岗位工作、严重违反公司制度、触犯法
律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导
致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象应及
时支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（3）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情
形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得
税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住**的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（4）激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘及不再以其他
形式继续为公司提供劳动服务而不具备激励对象**的，其已获授但尚未归属的
第二类限制性股票由公司作废失效，调职/离职前需缴纳完毕已归属限制性股票
相应个人所得税。
激励对象退休后返聘或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其已获授的
限制性股票**按照退休前本激励计划规定的程序进行。发生本款所述情形后，
激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
归属后及时支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税。
（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司
支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属后及时支
付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对
象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（7）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
《山东威高骨科材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
（一）
案）》；
（二）《山东威高骨科材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》；
（三）《山东威高骨科材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单》；
（四）《山东威高骨科材料股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性
股票激励计划（草案）的核查意见》；
（五）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于山东威高骨科材料股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划的法律意见书》；
（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东威高骨科
材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
