**中材**工程股份有限公司
司”）的独立董事，本人根据《中华人民共和国公**》《中华人民
共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司
章程》《独立董事专门会议工作细则》的规定，以关注和维护全体股
东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独
立董事的职责，及时了解公司的经营、管理信息，**关注公司的发
展状况，积极参加调研和培训，在董事会定战略、作决策、防风险职
能发挥中贡献价值，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，
切实维护公司和股东的合法权益。现将 2024 年度履行职责的情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会董事 9 人，其中，独立董事 3 人，为董事
会人数三分之一，符合相关法律法规。2023 年 10 月 24 日，公司举
行了第八届董事会换届选举，本人当选新一届董事会独立董事。董事
会下设战略、投资与 ESG 委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会，本人担任提名委员会和薪酬与考核委员会主
任委员，战略、投资与 ESG 委员会、审计与风险管理委员会委员。作
为公司的独立董事，本人在从事的专业领域积累了丰富的经验，拥有
专业资质及能力。履历情况如下：
周小明，**国籍，1956 年出生，美国哥伦比亚大学硕士。历
任外经济联络部（后为外经贸部）科员、副处长、处长，**驻巴布
亚新几内亚大**经济商务参赞，****经济技术交流**副主任，
深圳市外商投资局副局长，外经贸部交际司副**，**驻悉尼总领
馆经济商务参赞，**医药保健品进出口商会会长，**驻英国大使
馆公使衔参赞，**常驻日内瓦联合国代表团常任副代表。现任上海
外经贸大学贸易谈判学院研究生校外导师；**全球化智库**研究
员；《观察者网》和香港《中美聚焦网》专栏作者；香港《南华早报》
《**日报》等媒体撰稿人；**中材**工程股份有限公司独立董
事。
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职**和法律法规所
要求的独立性，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在雇佣关
系、交易关系、亲属关系等影响独立性的情况，能够在履职中保持客
观、独立的专业判断。本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，
符合**证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，
不存在**影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东大会参会情况
报告期，公司共召开了 8 次董事会会议，6 次股东大会，本人通
过现场和线上方式参加了**会议。2024 年，董事会对关联投资、
关联担保、限制性股票回购注销等重大事宜**决策，审议议题数量
阅会议材料，积极参与会前预沟通，会议中审慎行使表决权，客观独
立发表意见，在公司发展战略、合规和风险管理、改革创新等方面提
出了针对性建议，会后认真督促意见和决议落实。报告期内，本人没
有提议独立聘请中介机构、召开董事会和临时股东大会，依法公开向
股东征集股东权利等情形。本人在与公司进行充分必要沟通的基础上，
对参加的董事会各项议案均按自身意愿投票，没有反对和弃权的情况。
会议出席情况如下：
委托出席 股东大会出
姓名 应出席次数 亲自出席次数 缺席次数
次数 席次数
周小明 8 8 0 0 6
（二）专门委员会参会情况
本人本着独立、客观、专业的立场，勤勉尽责的履行职责。报告
期，审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略、
投资与 ESG 委员会共召开会议 18 次，本人参与专门委员会会议情况
如下：
应参加会议次 亲自出 议案表
姓名 本年应参加会议 缺席
数 席 决意见
审计与风险管理委员会 8 8 0 同意
薪酬与考核委员会 3 3 0 同意
周小明
提名委员会 3 3 0 同意
战略、投资与 ESG 委员会 4 4 0 同意
（三）独董专门会参会情况
报告期，公司召开独立董事专门会议 5 次，全体独立董事参会，
审议通过了《关于公司 2024 年担保计划的议案》《关于调整公司外
汇套期保值交易额度的议案》《关于公司为关联参股公司中材水泥所
属赞比亚公司银行借款向天山股份提供反担保的议案》《关于中材海
外为参股公司巴西叶片提供履约保函担保及财务资助反担保暨关联
交易的议案》《关于公司全资子公司邯郸中材建设有限责任公司与关
联方共同投资设立合资公司建设年产 5 万吨岩纤板工业化生产线项
目暨关联交易的议案》《关于控股子公司中材智能科技（成都）有限
公司资产转让暨关联交易的议案》《关于为关联参股公司中材水泥所
属企业提供担保暨关联交易的议案》《关于公司 2025 年度日常关联
交易预计的议案》共 8 项议案。
（四）年报编制和年度审计工作
报表和内控制度的完整性、内部审计功能的有效性，同时与年审会计
师事务所进行持续有效沟通，参与讨论会计师事务所的年报审计计划、
关键审计事项等，对有关审计工作提出意见和建议；
划推进对公司财务报告的审计，重大事项及时报告，按期出具审计报
告和业绩见证等专项报告，确保公司及时、准确、完整地披露年度财
务状况和经营成果。
（五）对公司进行实地考察的情况
战略研讨会等重要会议，审阅关联交易专项检查报告、金融衍生业务
报告、公司科技创新工作报告、监管重组及法律法规双周报、月度经
营简报、三会决议执行情况台账、内控自评和审计发现问题整改报告
等文件资料。结合与管理层和外审机构、客户、员工充分沟通交流，
**深入了解了公司的经营发展情况。
训班授课，助力公司新型治理人才培养。重视调查研究，积极参加外
部董事境内外联合调研。通过听取汇报、座谈交流、实地走访等多种
方式，详细了解了中材建设、中材海外、成都建材院等 8 家下属子公
司“十四五”战略落实、生产运营、境内外市场开拓、科技创新、人
才建设等各方面情况，就加强防范汇率风险，关注主责主业发展，全
力以赴完成“十四五”战略落地提出意见。围绕**化发展及境外风
险防控调研印尼、泰国属地公司，在境外调研过程中，对筑牢属地根
基、探索多元化发展、加强与当地企业、水泥协会合作、积极与驻外
使领馆联系沟通等问题建言献策。本人还参加了公司 2023 年年度、
事项合规性，督导审计部开展专项检查，监督信息披露控制和程序的
执行及其有效性，充分发挥指导和监督的作用。
况和重大事项进展情况，每半年专项汇报管理层对决议执行情况和经
理层授权行权情况，对有关意见建议及时反馈，为本人履职提供了充
分的支持。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
维护公司和中小股东的合法权益，向公司有关人员询问，获取作出决
策所需的资料，进而独立、客观、审慎地行使表决权。
入学习《上市公司独立董事履职指引（2024 年修订）》《独董新规
执行简报》等，深化对各项规章制度及公司治理的认识和理解，不断
提高对公司及投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策
和风险防范提供合理的意见和建议。
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关规定，规范
开展市值管理，合规履行信息披露义务和召开业绩说明会，积极参加
公司业绩说明会和股东大会，倾听投资者意见和建议。
（七）参加培训的情况
市公司独立董事后续培训”以及反舞弊培训课程学习，公司组织的《财
务视角的企业战略规划思考》等专题培训，促进自身更加**履职。
（八）公司配合独立董事履职情况
公司管理层对独立董事工作给予充分支持，就独立董事关心的重
要事项及时组织专项说明和意见落实，董事会办公室及相关工作人员
通过合规支持、工作联系、业务培训、咨询服务，为独立董事履职提
供良好的履职支撑服务，此外，公司报告期投保董责险，为独立董事
履职提供**保障。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
报告期，本人根据法律法规及公司规章制度认真地履行了独立董
事的职责，及时了解公司重要经营信息，关注公司重大经营风险变化，
积极参加报告期内各项会议，对于需董事会审议的各项议案，独立、
客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件
发表独立意见。
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律
监管指引第 5 号――交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司
《关联交易管理制度》的要求，对公司年度日常关联交易预计、与关
联方共同投资等关联交易事项，根据相关规定对其必要性、客观性以
及定价公允性、是否损害公司和股东利益等方面作出判断，并依照相
关程序对相关议案进行了审核。董事会审议上述事项的表决程序符合
**证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议关
联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期，本人严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号――规范运作》《公司担保管理办法》等规定，对公司为关联
参股公司中材水泥所属赞比亚公司银行借款向天山股份提供反担保、
中材海外为参股公司巴西叶片提供履约保函担保及财务资助反担保
暨关联交易、公司为关联参股公司中材水泥所属企业提供担保暨关联
交易事项进行了审议，发表专业意见。公司对外担保履行了公司对外
担保规定的决策和披露程序，公司审计部开展了关于关联交易、对外
担保等事项的专项检查，未发现为控股股东及其关联方提供违规担保
的情形。报告期，未发现公司存在控股股东及其关联方非经营性资金
占用的情形。
（三）董事、高管提名及薪酬
报告期，公司董事和**管理人员提名、薪酬决策严格按照公司
规定执行，决策程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，
不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
（四）股票激励实施情况
报告期，本人对公司发生的限制性股票激励计划**授予**个
解除限售期解除限售和回购并注销部分限制性股票事项进行了认真
审查，向公司经营管理层了解有关信息。公司限制性股票激励计划首
次授予**个解除限售期解除限售条件成就，15,065,537 股限制性
股票可解除限售，2024 年 4 月 11 日上市流通日；未达解除限售条件
的 295,655 股限制性股票由公司回购注销，回购价格为 5.44 元/股，
在损害中小投资者利益的情况。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期，公司续聘了年审机构和内控审计机构，本人基于独立立
场对公司聘任 2024 年度财务报告审计机构和 2024 年度内部控制审计
机构事项发表了意见，同意该事宜提请公司股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司严格按照《公司章程》和《公司未来三年股东回报
规划》（2021 年-2023 年）制定和实施 2023 年度利润分配方案，连
续多年坚持现金高比例回报股东，并制定了《公司未来三年股东回报
规划》（2024 年-2026 年），不断提升股东的获得感。公司现金分红
政策和实施符合公司有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼
顾公司的可持续性发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司控股股东**建材股份有限公司及实际控制人**
建材集团有限公司对保持上市公司独立性、规范关联交易做出的相关
承诺都在正常履行中。
（八）信息披露的执行情况
报告期，公司发布临时公告 70 个，定期报告 4 个，并积极响应
投资者关切，发布了环境、社会及管治（ESG）报告。公司信息披露
涉及重大事项及时向董事报告或通报，严格遵守“公开、公平、公正”
的**原则，确保所有股东能够及时、平等、便捷的获得公司信息，
公司信息披露工作得到监管机构和广大投资者认可，在上海证券交易
所信息披露工作连续六年获评 A 级。
（九）内部控制的执行情况
截至 2024 年 12 月 31 日，未发现公司与财务报告相关的内部控
制存在重大或重要缺陷。公司在内部控制评价过程中也未发现与非财
务报告相关的重大或重要内部控制缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、投资与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、审计与风险管理委员会共四个专门委员会，报告期内
专门委员会召开会议 18 次，对各自分工的相关事项进行了审议，并
向董事会提供了专业决策建议，运作规范。
四、总结和展望
报告期内，本人严格按照各项法律法规的规定与要求，勤勉尽职、
认真审阅各项议案，持续关注监管新规和政策趋势，以及公司的行业
政策及市场环境动向，积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规
范、科学和**，切实维护了公司和股东的合法权益。本人现场工作
时间及工作内容等符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
事作用，对公司重大事项和监管**予以持续督导和关注，一如既往
地以维护公司的整体利益和全体股东的合法权益为己任，为公司的长
远发展出谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展发挥
积极作用。
