双乐颜料股份有限公司
（地址：兴化市戴南镇人民路958号）
向不特定对象发行可转换公司债券
论证分析报告
二�二五年三月
**节 本次发行证券及其品种选择的必要性
双乐颜料股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”）为在深圳证券交易
所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公
司的综合竞争力，公司结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等相关规定，拟选择通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转
债”）的方式募集资金。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公
司债券及未**本次可转换公司债券转换的公司股票将在深圳证券交易所创业板
上市。
二、本次发行实施的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论
证，符合**相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一步
提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利
益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的《双乐颜料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与
保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有**证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（**法律、法规禁止者除外）。
本次发行可转债给予公司原A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。
具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情
况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用
通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者
发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承
销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销
商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，
本次发行对象的选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有**证券登记结算有限责任公司深圳分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（**法
律、法规禁止者除外），所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，本次发行对象的数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有**的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）关于同
意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则具体情况如下：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的**利率水
平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据**政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，**一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1 n）；
增发新股或配股：P1=（P0 A×k）÷（1 k）；
上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）÷（1 n k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D A×k）÷（1 n k）。
其中，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股
率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1 为
调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或**其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可
转债持有**益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时**有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，召开董事会和股东大会审议通过并将相关公告在
深圳证券交易所网站和**证监会指定的上市公司信息披露媒体上进行披露，履
行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向不特定对象发行可转换公司债券方
案尚需经深圳证券交易所审核后，向**证监会履行发行注册程序后，方能实施。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》
《注册管理办法》规定的相关发行条件。
一、公司本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公**》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明
确，各项工作制度健全，组织机构运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
净利润分别为9,526.84万元、2,865.92万元、4,727.72万元、9,703.93万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,074.61万元、2,128.93万元、
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 80,000.00万元（含
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）公司募集资金使用符合规定
公司本次发行可转债募集资金用于高性能蓝绿颜料项目、高性能黄红颜料项
目、高性能功能性颜料产品研发**项目及补充流动资金，符合**产业政策及
法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将
按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作
出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和
非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（四）公司本次发行符合经**院批准的**院证券监督管理机构规定的条
件
公司本次发行符合**证监会制定和发布的《注册管理办法》相关规定，详
见本节之“二、公司本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的一般规定”及“三、
公司本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的特殊规定”。
（五）公司具有持续经营能力
公司是一家从事颜料产品的研发、生产及销售的高新技术企业。2021年度、
分别为9,526.84万元、2,865.92万元、4,727.72万元和9,703.93万元。公司营业收入、
净利润规模较大，具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合**款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（六）公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列
情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规
定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券
的情形。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
二、公司本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的一般规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公**》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明
确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
净利润分别为9,526.84万元、2,865.92万元、4,727.72万元和9,703.93万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,074.61万元、2,128.93万元、
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 80,000.00万元（含
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
别为18.17%、19.64%、15.30%和10.42%，公司资产负债率维持在合理水平，不存
在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2021年度、2022年度、2023年度及
万元、10,097.68万元、13,966.09万元，公司现金流量情况正常。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
根据《 第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律
适用意见**8号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的
理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分
之五十。”公司本次发行募集资金总额不超过80,000万元（含本数），截至2024
年9月30日，公司归属于母公司所有者权益为163,669.03万元，以此测算，本次发
行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。
（四）公司现任董事、监事和**管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求
公司现任董事、监事和**管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
**，不存在违反《公**》**百七十八条、**百八十条、**百八十一条
规定的行为，不存在最近三年内受到**证监会行政处罚，或者最近一年受到证
券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被**机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被**证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和**管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公**》
《证券法》以及《双乐颜料股份有限公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，
在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公**》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和公司章
程的规定规范运作，建立了完善的公司内部控制制度并有效执行。公司组织结构
清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组
织架构、工作职责、会计培训、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规
定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审
计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了**的界定和
控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度和2023年度
的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，发行人会计基础
工作规范，发行人财务报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面
公允反映了发行人的财务状况以及经营成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（七）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2024年9月30日，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情
形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
会行政处罚，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被
**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
公开承诺的情形；
挪用财产或者**社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
（九）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：
事实，仍处于继续状态；
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十）公司本次发行可转债募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项、
第十五条的规定，具体如下：
公司本次募集资金将用于高性能蓝绿颜料项目、高性能黄红颜料项目、高性
能功能性颜料产品研发**项目及补充流动资金，符合**产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定。
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，本次募集资金将**用于主营业务，不用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为杨汉洲先生。募集
资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司经
营的独立性。
公司本次发行可转债募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项、
第十五条的规定。
（十一）公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要
投向主业”的规定
公司本次发行可转债募集资金将投向高性能蓝绿颜料项目、高性能黄红颜料
项目、高性能功能性颜料产品研发**项目及补充流动资金，投资项目围绕公司
主业展开，系公司基于实际生产经营需要并经严谨测算确定融资规模，符合《注
册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集
资金主要投向主业”的规定。
三、公司本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的特殊规定
（一）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有
期限、面值、利率、评级、债券持有**利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的**利率水
平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据**政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
公司制定了《双乐颜料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约
定了保护债券持有**利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效
条件。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，**一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1 n）；
增发新股或配股：P1=（P0 A×k）÷（1 k）；
上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）÷（1 n k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D A×k）÷（1 n k）。
其中，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股
率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1 为
调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或**其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可
转债持有**益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时**有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回**未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回**或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的**两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债**或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的**个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债**两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件**满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在**满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资
金用途相比出现重大变化，根据**证监会的相关规定被视作改变募集资金用途
或被**证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债**或部分按债券面值加当期应计利息的价
格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申
报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（1）修正条件和修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次
发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的**个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结
束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限
及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的**个交易
日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为公司股东。符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发
行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票
交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于
公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在深圳证券交易所网
站和**证监会指定的上市公司信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知
情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东
可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。
公司拟采取如下填补措施：加快募集资金投资项目建设；强化技术创新，加
速发展动能；实施精细化管理，提升经营质量；完善公司治理，为公司发展提供
制度保障；完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股
东、实际控制人及董事、**管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同
日公告的《双乐颜料股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案公平、合理，符合相关法律法规的要
求，将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力、优化公司的资本结构，符合
公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
双乐颜料股份有限公司
董事会
