北京天玛智控科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告
独立董事 郭光莉（离任）
任职期内，本人作为北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事，严格按照《公**》《证券法》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》
等内部制度的有关规定和要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极
出席相关会议，认真审议各项议案，促进公司规范运作，切实维护公
司和全体股东的利益。
董事及审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员职务，于 2024 年 8
月 26 日公司召开 2024 年第三次临时股东大会选举新任独立董事后正
式卸任，不再担任公司**职务。现将 2024 年度在公司任职独立董事
期间的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人郭光莉，女，1969 年生，**党员，先后**于北京航空航
天大学、**财经大学，会计学硕士，**注册会计师。现任中芯国
际集成电路制造有限公司（证券代码：688981.SH/0981.HK）资深副总
裁、董事会秘书及公司秘书，上海证券交易所第六届复核委员会委员，
**财经大学客座导师。2021 年 10 月至 2024 年 8 月为公司独立董事
并担任董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员职务。
任职期内，本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及
子公司担任除独立董事以外的**职务，也未在公司主要股东及股东
投资的单位担任**职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的其他利益，也不存在其他影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
任职期内，本人在公司的现场工作时间超过 40 天，按时参加公司
股东大会、董事会、董事会专门委员会相关会议和独立董事专门会议，
认真审议各项议案，并就有关事项独立发表意见，审慎行使表决权。
公司历次股东大会、董事会、董事会专门委员会会议及独立董事专门
会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项
均严格履行了相关程序，合法有效。
（一）出席董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议
情况
应出席董事会 亲自出席 通讯方式 委托出席 是否连续两次
缺席次数
会议次数 次数 出席次数 次数 未亲自出席会议
战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
应出 实际 应出 实际 应出 实际 应出 实际
席数 出席数 席数 出席数 席数 出席数 席数 出席数
- - 4 4 3 3 - -
应出席数 实际出席数
（二）出席股东大会情况
应出席股东大会次数 亲自出席次数 缺席次数 缺席原因
（三）会议议案审议情况
任职期内，本人出席股东大会 4 次；亲自出席董事会会议 6 次、
委托出席董事会会议 1 次，审议通过了 38 项议案；出席董事会审计委
员会会议 4 次，审议通过了 11 项议案；出席董事会薪酬与考核委员会
会议 3 次，审议通过了 4 项议案；出席独立董事专门会议 2 次，审议
通过了 3 项议案。
本人在会议召开前仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，
向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策
作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情
况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表
决权；会后做好监督问效，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交
流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时了解公司合
规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。
对于董事会、专门委员会、独立董事专门会议各项议案，本人均
表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各
项议案均审议通过。
任职期内，公司不涉及独立董事行使特别职权事项。2024 年 3 月，
公司依据独立董事制度改革意见修订《公司章程》《独立董事工作制
度》等十余项公司治理制度，并于 2024 年 3 月 14 日召开**届董事
会独立董事专门会议 2024 年**次会议，审议公司 2024 年度日常关
联交易预计及独立董事的 2023 年度述职报告；8 月 8 日召开**届董
事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议，审议增加公司 2024 年度
日常关联交易预计的议案。
（四）与内部、外部审计机构沟通情况
任职期内，本人与公司内部审计部门保持沟通，根据《公**》
《证券法》及公司《内部审计管理办法》等有关规定要求，认真审阅
公司年度内部审计工作计划，听取内部审计部门工作汇报，结合公司
实际情况，对内部审计工作提出指导性意见，督促公司内部审计严格
按照审计工作计划执行，提高公司内部审计工作成效，推动公司规范
运作。
任职期内，本人对天职**会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“天职**”）的审计工作进行了监督，听取天职**关于公
司 2023 年度财务决算及内控审计工作方案汇报，与天职**项目合伙
人、签字注册会计师就团队人员构成、审计工作安排、关键审计事项、
重要审计程序、主要时间节点、**关注问题等事项进行沟通交流，
并在会上提出专项意见建议。本人认为天职**较好地完成了公司委
托的审计工作，履行了审计机构的责任与义务，表现出良好的专业水
准和职业操守，出具的审计报告能够客观、真实、准确地反映公司的
实际情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
任职期内，本人通过出席公司股东大会，与中小股东保持良好沟
通，持续关注上证 e 互动投资者提问并主动向公司核实，督促公司及
时回复投资者关切，有效维护公司和中小股东的合法权益。
（六）沟通交流及公司配合独立董事工作情况
本人履职期间通过会议、电话、邮件、微信等方式与公司董事、
高管及相关人员保持有效沟通，沟通次数超过 10 次，从规范财务报告
编制、优化内控审计工作、落实监管规则要求、加强关联交易管理、
协调会议召开频次等方面提出意见建议；通过公司 OA 办公平台阅览公
司通知公告和新闻动态，通过《董事会运行情况简报》关注董事会建
设、运行及会议决策落实情况，及时了解公司生产经营情况和财务状
况，持续提升履职能力水平。
公司积极配合本人工作，及时汇报生产经营相关重大事项的进展
情况，主动征求与本人专业相关的意见。在召开董事会及相关会议前，
公司认真准备并按时提供会议资料，及时解答和反馈本人提出的问题
和意见建议，完善议案材料，补充相关说明，并在财务报告和工作报
告编制、年报审计、制度修订、关联交易规范以及会议组织与统筹等
工作的开展过程中予以**关注并落实落地。本人的知情权得到充分
保证、意见建议得到积极响应，为本人更好履职提供了必要条件和大
力支持。
（七）参加培训情况
任职期内，本人积极参加公司及证券监管机构组织的相关培训，
参加北上协关于《公**》修订、新“国九条”与“7 N”政策体系等
专题培训，以及公司组织的规范运作暨 ESG 管理体系建设专题培训等。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
任职期内，本人对公司的关联交易情况进行了核查，认为公司
要性与合理性；公司日常关联交易定价符合公允性原则，不会对公司
的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特
别是中小股东利益的情形，不会对关联人形成较大依赖，不会对公司
的独立性构成影响。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
任职期内，公司及相关方均严格履行各项承诺，不存在违反、变
更或豁免承诺履行的情况。
（三）针对被收购所作出的决策及采取的措施
任职期内，公司不涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
任职期内，本人审阅了公司年度、一季度财务报告及相关财务信
息，对财务报告中体现的公司整体经营情况发表意见，并就报告编制
的**事项与公司管理层进行了沟通，从专业角度对公司财务报告进
行审核。本人认为公司披露的财务报告的编制和审议程序符合相关法
律法规及公司制度规定，财务报告的内容能够真实、准确、完整地反
映公司的财务状况和经营成果等实际情况。
任职期内，本人根据《企业内部控制基本规范》等相关规范性文
件及公司《内部控制管理办法》《内部控制评价管理办法（试行）》
等制度规定，督促公司持续加强内部控制管理，审议公司内部控制评
价报告。本人认为公司已建立较为健全、完善的内部控制管理体系，
公司股东大会、董事会、监事会及管理层规范运作，各项经营决策程
序合法有序，内部控制运行情况符合相关规范要求，切实保障了公司
和股东的合法权益。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
任职期内，公司不涉及相关事项。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
任职期内，公司不涉及相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
任职期内，公司不涉及相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘**管理人员
明为公司**届董事会独立董事候选人的议案。
作为公司独立董事，本人对上述事项进行审议并发表了明确同意
的意见，认为相关人员具备担任公司董事的专业知识和任职条件，具
备履行相关职责的能力和工作经验，未发现其存在被证监会确定为市
场禁入者且尚未解除的情形或相关法律法规规定的禁止任职的情形；
有关审议及决策程序符合《公**》等法律法规及《公司章程》的规
定，表决结果合法、有效。
（九）董事、**管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、**
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
任职期内，本人参与审议了公司董事、**管理人员薪酬事项，
认为公司董事、**管理人员的薪酬情况符合**有关法律、法规、
《公司章程》及相关制度等规定，决策程序合法有效，不存在损害公
司和股东利益的情形。
任职期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、**管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划相关事项。
四、总体评价和建议
任职期内，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，
独立、公正地发表意见并行使表决权，充分发挥独立董事作用，较好
地履行了独立董事的各项工作职责。本人密切关注公司治理运作和经
营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，为
公司各项科学决策提供了专业支持和独立判断，维护了公司的整体利
益和全体股东的合法权益。
本人对公司、管理层及相关工作人员任职期间给予的协助和积极
配合表示衷心感谢。
独立董事：郭光莉
