山东德衡律师事务所
关于
山东矿机集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 释义
山东矿机/发行人/公司 指 山东矿机集团股份有限公司
成通锻造 指 山东成通锻造有限公司
麟游香港 指 麟游（香港）科技有限公司
《麟游（香港）法律意见 龙炳坤、杨永安律师行于 2024 年 11 月 26 日出具的关于
指
书》 麟游（香港）科技有限公司的法律意见书
山东矿机集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
《募集说明书》 指
股股票募集说明书
《2024 年第三季度报
指 《山东矿机集团股份有限公司 2024 年第三季度报告》
告》
**结算 指 **证券登记结算有限责任公司
永拓会所 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
《山东矿机集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发
《发行预案》 指
行 A 股股票预案》
本次发行、本次向特定对 《发行预案》显示的山东矿机 2024 年度拟向特定对象发
指
象发行股票 行 A 股股票
永拓会所出具的《山东矿机集团股份有限公司二�二一
年度财务报表审计报告》《山东矿机集团股份有限公司
《审计报告》 指
二�二二年度财务报表审计报告》和《山东矿机集团股
份有限公司二�二三年度财务报表审计报告》的合称
《山东德衡律师事务所关于山东矿机集团股份有限公司
本法律意见书 指
向特定对象发行股票的法律意见书》
《山东德衡律师事务所关于山东矿机集团股份有限公司
《律师工作报告》 指
向特定对象发行股票的律师工作报告》
中华人民共和国（为本《法律意见书》正文之目的，不
** 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
**证监会 指 **证券监督管理委员会
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《山东矿机集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月
报告期末 指 2024 年 9 月 30 日
本所 指 山东德衡律师事务所
山东德衡律师事务所
关于山东矿机集团股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见书
德衡证律意见(2025)第 00019 号
致：山东矿机集团股份有限公司
根据《公**》《证券法》和《发行注册管理办法》等有关法律、行政法规和规
范性文件的规定，公司与本所签订了专项法律顾问聘请合同，委托本所田军律师、王
芳芳律师、吴飞律师以特聘专项法律顾问的身份，为发行人在中华人民共和国境内向
特定对象发行股票提供专项法律服务。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始材
料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签
字和印章真实；复印件与原件一致。
本法律意见书仅就本次发行涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、
资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、
审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真
实性和准确性作出**明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请必备的法律文件，随其他材料
一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作**其他目的。
正 文
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为：
的召集、召开和表决程序符合《公**》《发行注册管理办法》《公司章程》之规定，
决议内容合法、有效。
授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行取得现阶段必要的内部批准与授
权；本次发行尚需经深交所审核同意并报**证监会注册。
二、本次发行的主体**
经查验发行人的工商登记资料、《审计报告》、发行人报告期内的年度报告、发
行人现行有效的《营业执照》《公司章程》等涉及主体**的相关文件，本所律师认
为，发行人依法设立并合法、有效存续，不存在根据《公司章程》及法律、法规之规
定应予解散的情形；发行人股票已依法在深交所上市交易；发行人具备本次发行的主
体**。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为发行人的本次发行符合《公**》《证券法》《发行注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件中规定的条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公**》规定的相关条件
票为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行
价格相同，符合《公**》**百四十三条之规定。
本所律师认为，本次发行符合《公**》**百四十三条之规定。
本所律师认为，本次发行符合《公**》**百四十八条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人2024年第二次临时股东大会审议通过的议案，发行人本次发行系向特
定对象发行普通股股份，不以广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
根据《发行预案》，本次发行的对象为赵华涛先生，不超过三十五名。
本所律师认为，本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条**款之规定。
根据《发行预案》，本次发行的定价基准日为公司第六届董事会 2024 年第二次临
时会议决议公告日。发行价格为 1.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：（1）派发现金股利：
P1=P0-D；（2）送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1 N）；（3）两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1 N）。其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派
发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
本所律师认为，本次发行的定价安排符合《发行注册管理办法》第五十六条及第
五十七条之规定。
根据《发行预案》，赵华涛先生认购的股份自本次发行完成之日起 18 个月内不得
转让。若**法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售
期有**规定、监管意见或审核要求的，将依据**规定进行相应的调整。发行对象
认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得
的股票亦应遵守上述限售期的安排。
本所律师认为，本次发行的股票限售安排符合《发行注册管理办法》第五十九条
之规定。
根据《募集说明书》及发行人出具的说明，本次发行募集资金总额不超过人民币
资金。本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合**产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不涉及持有财务性投资、直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性。
本所律师认为，本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条之规定
根据**结算下发的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》
（权
益登记日：2024 年 9 月 30 日）、《发行预案》及发行人出具的说明，截至报告期末，
赵笃学为公司控股股东、实际控制人，持有的公司 370,632,922 股，占公司股份总数的
比例为 20.79%。赵华涛为赵笃学之子，按照发行数量上限 162,162,162 股计算，本次
发行完成后，赵笃学持有公司 370,632,922 股股份，赵华涛持有公司 162,162,162 股股
份，赵笃学、赵华涛二人合计持有公司 532,795,084 股股份，占公司股份总数的比例为
本所律师认为，本次发行符合《发行注册管理办法》第八十七条之规定。
根据公司提供的《审计报告》、发行人相关决议及公告文件、有关政府部门出具
的证明文件，发行人董事、监事、**管理人员签署的调查表、相关主管部门出具的
无犯罪记录证明及发行人说明，并经访谈发行人财务总监，登录**证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 中 国 证 监 会 山 东 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/shandong/）、**证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所（https://www.szse.cn/index/index.html）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、**执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309
**检察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站查询，截至报告期末，发行人不存在
《发行注册管理办法》第十一条规定的不得发行股票的情形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未**；
（3）现任董事、监事和**管理人员最近三年受到**证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和**管理人员因涉嫌犯罪正在被**机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，截至报告期末，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规
定的不得发行股票的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公**》《证券法》及《发行注册管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司向特定对象
发行股票的各项实质性条件。
四、发行人的设立
经查验，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、行政法规和规范性文件规定
的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体**；发行人设立的程序、条件和方式
符合法律、行政法规和规范性文件规定并已办理工商登记手续，发行人的设立合法、
有效。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，
人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人的控股股东和实际控制人为赵笃
学，报告期内，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化，其所持有的发行人股份
不存在质押或其他权利限制的情形。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为：
规定，不存在纠纷及风险。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营的业务
符合**产业政策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文
件之规定。
（二）发行人及控股子公司的资质与许可
经核查，本所律师认为，发行人及控股子公司已经取得开展主营业务所必需的主
要资质和许可，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人在**大陆之外从事经营的情况
经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人在**大陆以外拥有 1 家四级
全资子公司麟游香港。
根据《麟游香港法律意见书》所载明的内容：“根据麟游香港之生效日期为 2024
年 11 月 14 日及届满日期为 2025 年 11 月 13 日的商业登记证副本显示，麟游香港的业
务性质为：游戏，广告，互联网，技术开发，**进出口贸易。根据麟游香港确认函，
截至麟游香港确认函日期，麟游香港的主营业务是在马来西亚谷歌平台上发行游戏；
没有商标、专利、软件著作权、域名等知识产权，也没有使用**境内取得的知识产
权；业务获取方式为公司自行联系，没有进行招投标；没有获取过香港的财政补贴或
政府补助。在香港开发、营运及发布手机游戏及网上电脑游戏以及网页游戏无特定法
律规定、注册及/或牌照。本行认为麟游香港的经营模式、业务获取方式符合香港的法
律法规要求。”
综上所述，截至《麟游香港法律意见书》出具的基准日，发行人上述子公司在中
国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内经营范围的变更
根据山东矿机报告期内历次董事会决议、股东大会决议等文件，报告期内发行人
的经营范围未发生变更。
（五）发行人的主营业务
经核查，本所律师认为，发行人报告期内主营业务收入占其营业收入的比例较高，
主营业务突出。
（六）发行人的持续经营情况
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经
营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
依据现行有效的《公**》《上市规则》的相关规定，并参照《企业会计准则第
见《律师工作报告》正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（二）关联交易
根据《审计报告》及《2024 年第三季度报告》、发行人提供的业务合同、董事会、
股东大会决议等资料，发行人报告期内关联交易的具体情况详见《律师工作报告》正
文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（三）关联交易的决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策
程序，且有关议事规则及管理制度已经发行人股东大会审议通过。
（四）关联方关于规范和减少关联交易的承诺
为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人
赵笃学及发行对象赵华涛就规范和减少关联交易的相关事宜已出具《关于规范关联交
易的承诺函》，该承诺对其具有约束力。
（五）同业竞争
根据发行人的说明及本所律师对发行人实际控制人、控股股东的访谈，发行人控
股股东、实际控制人未从事与发行人相同或相似的业务；发行人与发行人控股股东、
实际控制人不存在同业竞争。
为有效防止或避免今后与发行人可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实际控
制人赵笃学及发行对象赵华涛已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺对其具
有约束力。
（六）发行人对有关关联交易和避免同业竞争的披露
经核查，发行人已对报告期内关联交易事项和避免同业竞争的承诺和措施进行了
充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要资产
（一）发行人拥有的不动产权
权共计 180 处，其不动产权证书情况详见《律师工作报告》“附件一：发行人及其控股
子公司持有的不动产权属证书”。
经本所律师核查，发行人的控股子公司成通锻造的重锻车间未办理不动产权证书，
该部分房产已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工
许可证》，上述已依法履行相关规划审批手续，因超越批准范围占用建设用地的原因
尚未办理不动产权证书。截至本法律意见书出具之日，重锻车间已投入使用。
为作出莱国土资（高新）罚字20161 号土地行政处罚决定书，处罚内容为：1、责令
一个月内退还非法占用的 321.7 平方米土地；2、处罚款 4825.5 元。2017 年 3 月 1 日，
山东省莱芜市莱城区人民法院作出（2017）鲁 1202 行审 6 号《行政裁定书》，准予莱
芜市国土资源局对莱国土资（高新）罚字20161 号土地行政处罚决定书规定的**项
处罚内容强制执行，由莱芜市国土资源局组织实施。截至本法律意见书出具之日，成
通锻造尚未被强制执行。
根据对相关负责人的访谈及成通锻造出具的说明，成通锻造违规占用建设用地系
历史原因，后续成通锻造拟购买上述占用的建设用地，如不能购买，成通锻造可能需
拆除上述违规占用建设用地的部分厂房。成通锻造拆除部分厂房并不会对成通锻造的
生产经营造成重大不利影响。
公司控股股东、实际控制人赵笃学已承诺，“成通锻造因拆除上述违规占用土地
建造的厂房而给山东矿机或成通锻造造成损失的，本人将全额补偿山东矿机及成通锻
造的**损失以及其他费用”。
综上所述，本所律师认为，发行人控股子公司的上述房产虽因违规占用建设用地
原因未办理不动产权证，但已履行相关审批规划手续，且主管部门已对成通锻造进行
处罚，后续存在可能拆除部分违规占地厂房的风险，但拆除部分厂房并不会对成通锻
造的生产经营造成重大损失，且控股股东、实际控制人已承诺补偿的相关损失，因此，
成通锻造的重锻车间因违规占地原因未办理不动产权证不会对本次发行构成实质性障
碍。
（二）租赁房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共有 2 处租
赁房屋，具体详见《律师工作报告》“十、发行人的主要资产”之“（二）租赁房产”。
经核查，发行人控股子公司承租的房屋未办理租赁登记备案。根据《商品房屋租
赁管理办法》第二十三条，发行人未及时办理备案若经直辖市、市、县人民政府建设
（房地产）主管部门责令限期改正仍逾期不改正的，可能面临被处以一千元以上一万
元以下罚款的风险。上述租赁房屋未办理租赁备案有被相关政府部门要求备案或予以
处罚的风险，但处罚金额较小。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事
人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。基
于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司与出租人之间的房屋租赁系双方真实
意思表示，合法有效并且正常履行，未办理租赁登记备案不影响相关租赁合同的效力，
上述租赁房屋未办理租赁备案不会对公司及其控股子公司生产经营产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人控股子公司有权根据上述租赁合同的约定占有、
使用上述房屋。
（三）知识产权
经核查，发行人及其控股子公司拥有的知识产权主要包括专利、商标、软件著作
权、作品著作权，截至本法律意见书出具之日，该等知识产权的具体情况详见《律师
工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（三）知识产权”。
（四）域名
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的域名情况详
见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（四）域名”。
（五）发行人的对外投资和分支机构
经核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人共有 19 家纳入合并报表范围的境内子公
司、1 家纳入合并报表范围的境外子公司、1 家分支机构、7 家参股子公司，该等公司
的基本情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（五）发行人的对
外投资和分支机构”。
（六）在建工程
经核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人的在建工程账面价值为 161,713,281.29
元，发行人的主要在建工程为智能输送高端成套装备及运维配套产业基地项目。
（七）其他财产的权利受限情况
经核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司除已在《律师工作报告》
中披露的情形外，发行人及其控股子公司的重大财产无其他设置抵押、质押及其他权
利受到限制的情形。
综上所述，本所律师认为，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其控
股子公司上述资产的取得均合法有效，该等财产权属明确、清晰，发行人及其控股子
公司对上述资产所享有的权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人及其控股子公
司对上述资产所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的框架式销售协议或金
额超过 2,000 万元的销售合同、正在履行的框架式采购协议或金额超过 1,000 万元的采
购合同、正在履行的银行借款合同、正在履行的其他重大合同详见《律师工作报告》
正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。
（二）重大侵权之债
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在其他因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的足以影响其存续或者重大经营业绩的
重大侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款、其他应付款
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收账款、其他应付账款均因正
常的生产经营发生，不会对发行人本次发行构成重大不利影响。
本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的重大债权债务均合法、有效，不存
在纠纷或潜在纠纷。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为，发行人报告期内不存在合并、分立的情形，报告期内的
增资扩股等行为，符合相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，并已履行了必要的法律手续。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行
重大资产置换、资产剥离、资产出售的情形。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定与修改已履行法定程序，其
内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人已根据相关法律法
规和规范性文件的要求制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》；报告期内，发行人历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及决议内容
合法、合规、真实、有效；发行人股东大会、董事会和监事会历次授权或重大决策等
行为符合有关法律、法规的规定，真实、有效。
十五、发行人董事、监事和**管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
（一）发行人现任董事、监事和**管理人员的任职符合《公**》及其他相关法
律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的要求。
（二）发行人董事、监事和**管理人员报告期内的变动均履行了必要的程序，符
合《公**》《公司章程》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必需的工作经验和相关知识，与
发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任独立董事的资
格，其任职情况符合**证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司适用的主要税种和税率
经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司的税收优惠政策
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内所享受的税收优惠合
法、有效。
（三）发行人及其控股子公司的纳税情况
税证明》，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税。
等文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内遵守**税收管理方
面的法律、法规，依法纳税，不存在因违反相关法律、法规而受到税务主管部门重大
处罚的情形。
（四）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》、相关政府补贴文件、发行人提供的财务凭证并经本所律师核
查，报告期内，发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴合法合规、真实有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
发行人不属于重污染企业，发行人及控股子公司已根据其业务情况取得《排污许
可证》或进行固定污染源排污登记；发行人报告期内存在环境保护相关的行政处罚，
具体详见《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”
之“（一）发行人的环境保护情况”，上述行政处罚不属于重大行政处罚，除上述已
披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他因违反环境保护方面
的法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人及其控股子公司的产品质量、技术等标准
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质
量和技术监督标准；发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的
法律、行政法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用情况
根据**证监会发布的《监管规则适用指引――发行类第7号》有关规定，发行人
本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，无需聘请会计师事务所出具前次募
集资金使用情况的鉴证报告。
（二）募集资金的用途
发行人本次向特定对象发行股票募集的资金，扣除发行费用后将**用于补充流
动资金。不涉及与他人进行投资项目合作的情况。
（三）募集资金使用履行的审批、核准或备案情况
经核查，本所律师认为，发行人募集资金使用已经发行人第六届董事会 2024 年第
二次临时会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过，无需履行审批备案手续。
（四）募集资金使用不会新增同业竞争
发行人本次发行的募集资金将用于补充公司流动资金，并未增加和变更发行人主
营业务；此外，本次发行募集资金使用不存在与他人进行合作的情形，不会与发行人
控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司经营的独立性。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业
务发展目标符合**法律、行政法规和规范性文件之规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人有关情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司存在诉讼标的金额
在1000万元以上的诉讼及执行案件，具体情况详见《律师工作报告》正文“二十、诉
讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人有关情况”。上述案件中发行人身份均为原
告或申请执行人，因对方未按约定履行义务，故向法院提**讼或申请执行，系发行
人正当行使权利，上述诉讼案件及执行案件为发行人正常生产经营过程中发生的，不
会影响发行人的持续经营，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
经本所律师核查，报告期内，发行人曾受到昌乐县综合行政执法局的两次行政处
罚，具体情况详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）
发行人有关情况”。上述行政处罚均被昌乐县综合行政执法局认定为“尚可采取改正措
施**对规划实施影响”的违法行为，且罚款金额均在建设工程造价百分之五以上百分
之十以下，属于《山东省自然资源行政处罚裁量基准》认定的一般违法行为。昌乐县
自然资源和规划局于2024年12月16日出具《昌乐县自然资源和规划局关于山东矿机集
团股份有限公司行政处罚情况的证明》确认上述两次违规行为不构成重大违法行为。
综上所述，本所律师认为，发行人已积极履行上述罚款，上述行政处罚不构成重
大违法行为，对本次发行不会造成重大不利影响。
报告期内，发行人受到的环保行政处罚的具体情况详见《律师工作报告》正文“十
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。
（二）控股股东、实际控制人的诉讼及行政处罚
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）董事、监事及**管理人员的诉讼及行政处罚
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、**管理人员不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本所律师认为需要说明的其他事项
（一）董事会前确定发行对象的相关事项
实际控制人为一致行动人。
认购资金来源为自有或合法自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在对外募
集、代持、结构化安排；不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（上市公司
控股股东、实际控制人及其控制的山东矿机及其子公司以外的其他企业除外）资金用
于本次认购的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，
认购资金不来源于本次认购的股份质押取得的融资。
构负责人、**管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送，能够
有效维护公司及中小股东合法权益，符合《发行注册管理办法》等相关规定。本次发
行不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。
（二）发行人不存在类金融业务
经核查，本所律师认为，发行人相关业务不存在《监管规则适用指引―发行类第 7
号》之“7-1 类金融业务监管要求”中规定的融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业
务。
（三）发行人不存在金额较大的财务性投资
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人的财务性投资金额为 16,145.09 万元，占合并报表
归属于母公司净资产的 5.18%，未超过 30%，不属于金额较大的财务性投资。
了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。发行人的
上述财务性投资均发生于本次发行董事会决议日六个月前，不属于“本次发行董事会决
议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额”。
根据发行人的说明，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存
在新投入及拟投入的财务性投资。
二十二、本次发行的结论性意见
综上所述，根据《公**》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，本所律师认为：
（一）发行人具备本次发行的主体**；
（二）发行人本次发行符合《公**》《证券法》《发行注册管理办法》及其他
相关法律法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件；
（三）发行人不存在《发行注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的任
何情形；
（四）发行人本次发行已履行了必要的法定程序，并已取得现阶段必要的授权与
批准；
（五）本次发行股票尚需深交所审核通过并经**证监会注册后方可实施。
（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于山东矿机集团股份有限公司向特定对象发
行股票的法律意见书》之签署页）
山东德衡律师事务所
负责人：马先年_______________ 经办律师：田 军_______________
王芳芳_______________
吴 飞_______________
