广东弘景光电科技股份有限公司
**章 总则
**条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用广东弘景光
电科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关
联方资金占用行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据
《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东弘景光电科技
股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称“控股股东”，指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本制度所称“实际控制人”，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
本制度所称“公司控股子公司”，指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决
定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
本制度所称“关联方”，是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
所界定的关联方，包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第三条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司、纳入公司合并会
计报表范围的子公司之间进行的资金往来适用本制度。
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得通过关联交易、资产重组、
对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害
公司及其他股东的利益。
公司董事、监事和**管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第五条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
经营性资金占用：控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生
产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用：为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、
保险、广告等费用和其他支出，为控股股东、实际控制人及其他关联方有偿或无
偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控
股股东及其他关联方使用的资金等。
第二章 防止控股股东及关联方占用公司资金的主要内容
**节 资金往来
第六条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二） 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托**）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六） **证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）、深圳证券交易
所及《公司章程》认定的其他方式。
第八条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金、
并持续建立防止控股股东、实际控制人及其附属企业侵害公司利益的长效机制。
公司财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资
产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的交易和资金
往来情况。财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异
常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收
到控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第二节 资金占用和违规担保的整改措施
第九条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金
往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及
时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿
占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用
的公司资金，应当遵守以下规定：
（一） 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明
确账面净值的资产。
（二） 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但**定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三） 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请
符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四） 公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回
避投票。
第十一条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措
施解除或者改正违规担保行为，**公司损失，维护公司及中小股东的利益，并
追究有关人员的责任。
第三章 公司董事会、监事会和总经理的责任
第十二条 公司董事、监事和**管理人员应按照《公**》及《公司章程》
等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十三条 公司股东会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批
准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。
公司与控股股东、实际控制人及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资
金审批和支付流程进行管理。
第十四条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、
实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他
关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实
际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十五条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以
上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份
**冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，
关联方董事需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持有
公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公
司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相
关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不
计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十六条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东
权益的行为。
第十七条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要
求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
第四章 责任追究及处罚
第十八条 公司董事、监事和**管理人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重
责任的董事、监事、**管理人员按程序予以罢免，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，依法追究相关人员的经济和法律责任；涉嫌犯罪的，移交监察
机关、**机关或**机关追究其刑事责任。
第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第二十条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供
的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损
失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令
提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按**有关法律、法规、部门规章、规范性
文件或者《公司章程》的规定执行；本制度与届时有效的**有关法律、法规、
部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定相抵触时，按**有关法律、法
规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定执行，同时本制度应及时修
订。
第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第二十三条 本制度经公司董事会审议通过，自公司**公开发行股票并上
市之日起生效施行。
广东弘景光电科技股份有限公司
二�二五年三月
