广东弘景光电科技股份有限公司
**章 总则
**条 为规范广东弘景光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公司
法》）《中华人民共和国证券法》和《广东弘景光电科技股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）以及其他相关法律、行政法规和规范性文件
的规定，制定本规则。
第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。
第三条 董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东会决议的执行
机构。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式，董事会应
当在《公**》《公司章程》赋予的职权和规定的范围内行使职权，负责公
司发展目标和重大经营活动的决策。
第四条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
每个专门委员会**由董事会成员组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人是会计专业人士。董事会各专门委员会的人员构成和任免、职责、议事
规则由董事会制定各专门委员会工作制度予以规定。
第五条 董事会下设董事会秘书办公室为董事会的日常办事机构。
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。公司应当聘任
证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第二章 董事会的职权
第六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在毋需股东会审批的范围内或股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置，通过公司内部管理机构设置计划；
（十）选举董事长，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转
换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需
的情形而收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定，以及股东会授予
的其他职权。
第七条 《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事
会应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。除法律、行政
法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则规定必须由董事会行使的职权
外，董事会可以将非重大事项的审批职权授予董事长或总经理行使，并在
《公司章程》中予以明确约定。
第三章 董事会的组成及董事的任职
第八条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，其中三名独立董
事，独立董事中至少一名为会计专业人士。
第九条 董事长是公司的法定代表人，行使下列 职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）提名总经理和董事会秘书候选人；
（七）董事会授予的其他职权。
第十条 董 事的 选任 由公司 主要 股东 按照 拟选任 的董 事人 数提 名董 事
候选人，董事会对董事候选人的提名和**审核后提交股东会选举。
第十一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会
决议通过之日。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼任总经理或者其他**
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
公司暂不设置职工代表董事。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，董事会将在两日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务；公司应当在两个月内完成补选。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后的**期间内仍然
有效。其中，公司董事对公司商业秘密保密的义务的期限截至该秘密成为
**息之时止；公司董事对公司和股东承担的其他忠实义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，原则上不低于辞职生效或任期届满后两年。
第四章 董事会会议的召开
第十四条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
第十五条 定期董事会会议每年应当至少召开两次，由董事长召集。
第十六条 代表**之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事
会，1/2以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十七条 董事会会议可以采取现场会议或通讯表决方式举行。
董事会会议以现场召开为原则，董事会会议在保障董事获得充分资料及相关
信息，且能充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过
视频、电话、传真或电子邮件表决等非现场方式召开并作出决议，由参会董事签
字。董事会会议也可以采取现场与非现场方式同时进行的方式召开。
第十八条 董事会会议采用非现场方式开会的，应通过分别送达审议议
案或传阅审议议案的方式对议案进行表决。董事应当在规定的时限内，在
记名表决票及会议决议上签字表决。会议以实际收到的传真或电子邮件等
有效表决票确认董事出席会议的情况。
第五章 董事会会议议题和议案
第十九条 定期会议议案由董事长拟定。董事长在拟定议案前，董事会
秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定议案前，可以视需要征求总经理和其他**管理人员的意见。
第二十条 根据本规则第十六条规定召开董事会临时会议的，会议提议
人应当向董事会秘书或者董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
第六章 董事会会议的通知
第二十一条 董 事 会 应当 于 定期 董事 会 会 议召 开 十日 以前 书 面 通知 全
体董事和监事。
第二十二条 发生本规则第十六条规定的情形之一，董事长应在接到提
议后十日内召集和主持董事会会议，并于召开三日以前书面通知全体董事
和监事。
第二十三条 董事会会议通知应当以直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式作出，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会，可以随时通过电
话或者即时通讯工具方式立即发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第二十四条 会议通知应当包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）会议事由及议题；
（四）发出通知的日期；
第二十五条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材
料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后
按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第七章 董事会会议规则
第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方能举行。董事会审
议本规则第六条第（十六）项规定的事项时，应当有三分之二以上董事出
席方可举行。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其所代表的表决权不计入有效表决
总数。该董事会会议有过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席会议的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十八条 董事应当亲自出席董事会会议，通过视频或电话方式参加
会议的可以视为亲自出席会议；因故不能出席的，可以书面委托其他董事
代为出席。委托书中应载明受托人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签字或盖章，董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如委托人在委托书
中已经表明其表决意见，受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。
委托人对受托人在其授权范围内作出的决策独立承担法律责任。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议的，
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。
第三十一条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并
请假。对未表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；
如不委托，该董事对其余议案的表决意向视同放弃。
第三十二条 出席董事会的董事擅自中途退席，应视为未能亲自出席董事会
会议。如未委托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席
人数。如因该董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足《公司章程》及本规
则规定的会议举行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果
有效，未审议的议案不再进行审议。出席董事会会议的董事应对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议作出的书面决议。
董事就同一议案重复发言，发言超出议案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他**管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论。
第三十四条 董事会会议的表决，实行一人一票。所有参会董事应对
议决事项发表如下之一意见：赞成、反对或者弃权。董事会决议表决方式
为举手表决或记名投票并填写表决票。与会董事应当从规定的表决意见中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。
表决自作出之日起生效。以非现场方式召开董事会的，应以会议通知中规定
的**时间为表决有效时限，在规定时限之内仍未以传真或电子邮件的方式将记
名表决票提交会议主持人或董事会秘书的，视为放弃表决权。
第三十五条 代 为 出 席会 议 的董 事应 当 在 授权 范 围内 代表 委 托 人行 使
权利。
未出席董事会会议，亦未委托代表代为出席会议的董事，视为放弃在本次会
议上的表决权。
第三十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规、规范性文件及深圳证券交易所规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董
事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
董事会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的董事（包括授权代
理人）可以出席董事会，并可以依照会议程序向到会董事阐明其观点，但在投票
时必须回避表决。
第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十九条 二 分 之 一以 上 的与 会董 事 或 两名 及 以上 独立 董 事 认为 会
议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披
露相关情况。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十条 董 事 会秘 书本 人或 安排 董 事会 秘书 办公 室工 作 人员 对董 事
会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果载明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（六）其他应当记载的事项。
第四十一条 与 会 董 事应 当 代表 其本 人 和 委托 其 代为 出席 会 议 的董 事
对会议记录和决议进行签字确认。董事会秘书和记录人员应当在会议记录
上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为**同意会议记录和决议的内容。
第四十二条 董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使
公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，
也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见
的董事应视作未表示异议，不能免除责任。
第四十三条 公司董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交
易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况，在检
查中发现有违反决议的事项时，应要求和督促相关人员予以纠正。
第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第八章 附则
第四十六条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
本规则所称“以上”“内”，都含本数；“低于”“超过”“过”，不
含本数。
第四十七条 本规则未尽事宜或本规则生效后与新颁布的法律、行政法
规、规范性文件、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、规范性文
件、《公司章程》的规定为准。
第四十八条 本规则由公司董事会拟定、修订并负责解释，但**对本
规则的修订须经股东会审批通过后方可生效施行。
第四十九条 本规则经股东会审议通过之日起生效施行。
广东弘景光电科技股份有限公司
二�二五年三月
