广东弘景光电科技股份有限公司
**章 总则
**条 为完善公**人治理结构，促进广东弘景光电科技股份有限公司
（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特
别为保证中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公**》（以下
简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《独董管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《广东
弘景光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系、或者可能妨碍其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、行政法规、**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）
规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益
不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包
括一名会计专业人士。公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当
为不在公司担任**管理人员的董事，其中独立董事应过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，
应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师**；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的**职称、副教授或以上职称、
博士学位。
（三）具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
公司在董事会中设置提名、薪酬和考核、战略等专门委员会。提名委员会、
薪酬和考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人
数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中 国 证 监 会 的 要 求，
参加**证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职**、条件和要求的相关规
定：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有《独董管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职**、
条件和要求的规定。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在根据《公司
法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、**管理人员的情形，
同时独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被**证监会采取不得担任上市公司董事、监事、**管理人员的证
券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和**管理人员，
期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到**证监会行政处罚或
者**机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查或者被**机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）重大失信等不良记录；
（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董
事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（八）法律法规、深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的独立性
第十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的**和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司及提名人之间不存在**影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。
第十三条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人
任职**进行审查，并形成明确的审查意见。
第十四条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照第十二
条的规定公布相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判
断独立董事候选人是否符合任职**并有权提出异议。深圳证券交易所提出异
议的，公司不得提交股东会选举。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续任职已满六年的，该名独立董
事自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。独
立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。首
次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十七条 独立董事在任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职**
情形之一的，应当立即辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时披露。
第十八条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对**与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定或独立董事中没有会计专
业人士时，在改选的独立董事就任前，该拟辞职独立董事仍应继续履行职务至新
任独立董事产生之日，但公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职权和履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见
（二）对本制度第二十三条及《独董管理办法》第二十六条、第二十七条和
第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当召开**由独立董事
参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）进行审议，并经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条及《独董管理办法》
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发
现存在违反法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司
章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向**证监会
和深圳证券交易所报告。
第二十四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）有关法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会议，即
独立董事专门会议，本制度第二十条**款**项至第三项、第二十四条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规
、**证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应就履职情况向股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条及《独董管理办法》第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度 第二十条**款所列独立
董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、**管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章 独立董事的履职保障
第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的工作条件和人员支持。指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专
门人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提
供足够的资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、**证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时，可书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、**管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能**阻碍的，可以向**证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向**证监会和深圳证券交易所报告。
第三十七条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使其他职权时所需
的费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利
害关系的机构和人员取得其他利益。
第七章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行，本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定不一致时，以**法律、法规、规范性文件及公司章程的规定
为准，并及时对本制度进行修订。
第四十条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第四十一条 本制度经股东会审议通过，自公司**公开发行股票并上市
之日起生效施行。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。本制度的修改由董事会提出
修订方案，经公司股东会审议通过之日起生效。
广东弘景光电科技股份有限公司
二�二五年三月
