华泰联合证券有限责任公司
关于
南京万德斯环保科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二�二五年三月
声 明
根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则**5号――权益变
动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则**6号――上市公司
收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称
“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《南京万德斯
环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的
内容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，
并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的**投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见
所作出的**投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担**责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无**利益关系，就本次详
式权益变动报告书所发表的核查意见是**独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
目 录
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问核查 《华泰联合证券有限责任公司关于南京万德斯环保科技股
指
意见 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 《南京万德斯环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司/万德斯/公司/目
指 南京万德斯环保科技股份有限公司
标公司
上市公司和上市公司拥有 50%以上股权或直接或间接控制
目标公司集团成员 指
的所有主体中的任一或所有成员
信息披露义务人、瑞源国
指 瑞源**资源投资有限公司
际
奇瑞控股 指 奇瑞控股集团有限公司
万德斯投资 指 南京万德斯投资有限公司
汇才投资 指 南京汇才投资管理**（有限合伙）
合才企管 指 南京合才企业管理咨询**（有限合伙）
《瑞源**资源投资有限公司与刘军、宫建瑞关于南京万德
《股权转让协议》 指
斯投资有限公司之股权转让协议》
瑞源**拟通过受让刘军、宫建瑞持有的万德斯投资合计
本次权益变动、本次收购 指
报告书 指 南京万德斯环保科技股份有限公司详式权益变动报告书
华泰联合证券有限责任公司关于南京万德斯环保科技股份
本核查意见 指
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
财务顾问、华泰联合证券、
指 华泰联合证券有限责任公司
本财务顾问
**证监会 指 **证券监督管理委员会
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号―
《格式准则第 15 号》 指
―权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号―
《格式准则第 16 号》 指
―上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和
完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权
益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办
法》《格式准则**5号》《格式准则**6号》等法律、法规及规范性文件对上市
公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动主要系信息披露义务人长期
看好环保产业的市场增长潜力以及上市公司行业内的竞争力，通过利用上市公司
的技术资质、客户资源及上市平台优势，实现业务协同与可持续发展战略布局。
同时充分利用信息披露义务人在投资管理、产业布局及资源等方面的优势，为上
市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司稳定发展，
增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核
查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合
现行法律法规的要求。
（二）对信息披露人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份
的计划的核查
经核查，本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人暂无继续增持上
市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内拟以其他方
式增持上市公司股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律、法
规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次收购完成之日起36个月内，不转让本次受让的
上市公司股份。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）关于信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 瑞源**资源投资有限公司
法定代表人 徐晖
注册地址 **（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路 38 号留学生楼 D208 室
注册资本 74,249 万元人民币
成立日期 2011 年 4 月 19 日
统一社会信用代码 9134020057302013XE
公司类型 有限责任公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；石油制品销售
（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材
料销售；金属制品销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；非金属矿
及制品销售；金银制品销售；金属结构销售；机械设备销售；包装材料
及制品销售；水泥制品制造；棉、麻销售；食品添加剂销售；饲料原料
销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；针纺织品及原料销
售；木材销售；软木制品销售；日用木制品销售；劳动保护用品销售；
经营范围
第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；食用农产品批发；食用
农产品零售；初级农产品收购；水产品批发；水产品零售；水产品收购；
园艺产品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；与农业生产经营有
关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业科学研究和试验发展；农
产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；产业用纺织制
成品销售；服装辅料销售；服装服饰批发；汽车销售；新能源汽车整车
销售；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询
服务；认证咨询；木材加工；木材收购；化肥销售；肥料销售；**货
物运输代理；**集装箱货物运输代理；货物进出口；技术进出口；食
品进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营；食品销售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 2011-04-19 至 2041-04-18
通讯地址 **（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路 38 号
联系电话 0553-5868308
（二）关于信息披露义务人股权及控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人股东情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
合计 74,249.00 100.00%
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系如下：
（1）控股股东
经核查，截至本核查意见出具日，瑞源**的控股股东为奇瑞控股，其基本
情况如下：
公司名称 奇瑞控股集团有限公司
曾用名 奇瑞控股有限公司
注册地址 安徽省芜湖市经济技术开发区长春路 8 号
法定代表人 尹同跃
注册资本 582,297.0348 万元人民币
统一社会信用代码 91340200563421589U
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
汽车及汽车零部件生产与研发、汽车修理、机械加工、造船、房地产
开发与建设的投资管理；实业投资；金融产业投资；贸易咨询服务；
经营范围
一般商品贸易及技术交易；劳务派遣，信息技术服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2010-10-20 至无固定期限
（2）实际控制人
经核查，截至本核查意见出具日，瑞源**无实际控制人。
（1）信息披露义务人控制的核心企业
截至本核查意见出具日，瑞源**控制的核心企业情况和主营业务如下：
注册资本 控制股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 份比例
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；成品油仓
储（不含危险化学品）；**集装箱货物运输代理；国
芜湖瑞源物流有限 内货物运输代理；**货物运输代理；装卸搬运；供应
公司 链管理服务；石油制品销售（不含危险化学品）；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车销售；小
微型客车租赁经营服务；包装服务；包装材料及制品
销售；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售；工业
机器人销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机动
车修理和维护；金属制品销售；专用设备修理；汽车零
部件及配件制造（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
注册资本 控制股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 份比例
一般项目：供应链管理服务；建筑材料销售；金属制品
销售；包装材料及制品销售；木材销售；木材加工；木
材收购；食用农产品零售；食用农产品批发；汽车零配
件零售；汽车零配件批发；塑料制品销售；机械设备销
售；纸制品销售；纸浆销售；制浆和造纸专用设备销
安徽省江海通供应 售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
链管理有限公司 转让、技术推广；**货物运输代理；**集装箱货物
运输代理；**贸易代理；货物进出口；技术进出口；
食品进出口；进出口代理；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
一般项目：资源再生利用技术研发；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑
油（**磁护抗磨材料）的制造、加工（不含危险化学
品）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
石油制品制造（不含危险化学品）；废旧沥青再生技术
研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；货物进
出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸
搬运；生态环境材料制造；生态环境材料销售；再生资
源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；
安徽嘉瑞环保科技 非金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资
有限公司 源销售；固体废物治理；新能源汽车废旧动力蓄电池
回收及梯次利用（不含危险废物经营）；劳务服务（不
含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳
务派遣服务）；仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；办公设备租赁服务；机械设备租赁；
污水处理及其再生利用；环境保护监测；资源循环利
用服务技术咨询（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）许可项目：报废机动车
回收；报废电动汽车回收拆解；废弃电器电子产品处
理；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
注册资本 控制股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 份比例
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产
性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；汽车
销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车
零配件批发；金属材料销售；金属矿石销售；润滑油销
售；单位后勤管理服务；发电机及发电机组销售；新能
源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废
物经营）；电池销售；新能源汽车电附件销售；智能输
芜湖奇瑞资源技术
有限公司
销售；泵及真空设备销售；合同能源管理；货物进出
口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：
报废机动车回收；报废机动车拆解；报废电动汽车回
收拆解；船舶拆除；废弃电器电子产品处理（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：巡游出租汽车经营服务；网络预约出租汽
车经营服务；道路旅客运输经营；道路货物运输（不含
危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：小微型客车租赁经营
服务；新能源汽车整车销售；汽车销售；汽车零部件研
发；汽车零配件零售；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；货物进出口；技术进出口；软件开发；软
安徽麦卡出行汽车
有限公司
品）；机动车充电销售；充电桩销售；电动汽车充电基
础设施运营；蓄电池租赁；电池销售；电池零配件销
售；新能源汽车换电设施销售；单位后勤管理服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；代驾服务；劳务服务（不含劳务派遣）；会
议及展览服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯
次利用（不含危险废物经营）；停车场服务（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
注册资本 控制股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 份比例
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；国
内贸易代理；园区管理服务；供应链管理服务；信息系
统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询
服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；仓储设备租赁服务；成品油仓储（不含
危险化学品）；**集装箱货物运输代理；**货物运
输代理；粮油仓储服务；陆路**货物运输代理；**
货物运输代理；航空**货物运输代理；装卸搬运；食
品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；汽车
零配件批发；汽车零配件零售；电气设备销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销
安徽兴贸通电子商 售；金属材料销售；进出口代理；货物进出口；保健食
务有限公司 品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方
食品销售；机动车修理和维护；汽车零部件及配件制
造；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销
售；新能源汽车生产测试设备销售；站用加氢及储氢
设施销售；电气设备修理；报关业务；报检业务（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）许可项目：保税物流**经营；保税仓库经营；
出口监管仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危
险化学品、危险货物）；餐饮服务；酒类经营；新化学
物质进口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
汽车零部件研发与销售，汽车销售，汽车维修，汽车用
品销售，二手车销售，二手车经纪，汽车租赁，汽车电
子商务平台运营及管理，**汽车保险、**汽车贷
款申请手续、软件开发与服务，软硬件销售与服务，系
统集成与运维服务；汽车文化产品开发与销售，广告
设计、制作、发布，礼品设计与销售、企业管理咨询；
会务服务，展览展示服务；货物或技术进出口（**禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；润滑
芜湖金桔科技有限
公司
（除危险化学品、剧毒化学品、易**化学品）；货物
运输代理，仓储服务（除危险化学品）；接受金融机构
的委托对信贷、房贷、车贷、逾期户及信用卡**户进
出提醒、通知、催告服务；电信增值业务；第二类增值
电信业务；塑料制品、塑料原料、再生塑料颗粒、五金
工具的销售；一般物品拍卖；拍卖业务（除文物）；机
动车价值鉴定与评估。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本 控制股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 份比例
矿产资源开发与销售；金属、有色金属及其制品销售；
煤炭销售；建材销售；汽车、汽车零部件及相关设备、
原辅材料销售；为汽车产品提供技术服务；物流方案
设计；**、**货物运输代理；普通货物仓储、装
卸、搬运服务（除危险化学品、剧毒化学品、易**化
安徽驿通**资源
有限公司
品、易**化学品）、计算机、通讯设备销售（含网上
销售）；计算机软件开发及技术服务；货物或技术进出
口业务（**禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般项目：汽车销售；新能源汽车整车销售；二手车经
纪；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；木材销售；金属材料销售；建筑材料销售；建筑
装饰材料销售；机械设备销售；橡胶制品销售；汽车零
配件零售；会议及展览服务；汽车装饰用品销售；机动
车修理和维护【分支机构经营】；润滑油销售；电力电
子元器件销售；机械电气设备销售；信息技术咨询服
北京中瑞辰汽车销 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
售有限公司 转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；商务代理**服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：网
络预约出租汽车经营服务；保险兼业代理业务；道路
旅客运输经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）（不得从事**和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，截至本核查意见出具日，瑞源**的控股股东奇瑞控股控制的除瑞
源**以外的其他核心企业情况如下：
序 注册资本 持股/出
企业名称 经营范围
号 （万元） 资比例
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽
车零配件批发；汽车零配件零售；汽车新车销售；机动车
改装服务；集装箱制造；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；
奇瑞商用车
日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；创
业空间服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
公司
可审批的项目）；二手车经销（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路机
动车辆生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：有色金属合金制造；有色金属铸造；有色金属
压延加工；有色金属合金销售；金属材料销售；金属加工
机械制造；船用配套设备制造；货物进出口；技术进出口；
园区管理服务；税务服务；财务咨询；人力资源服务（不
芜湖福记恒机
械有限公司
设备销售；销售代理；电池销售；市场营销策划；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；咨询策划服务（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性
废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；金属材料
销售；金属矿石销售；发电机及发电机组销售；新能源汽
车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；
安徽瑞赛克再 电池销售；新能源汽车电附件销售；智能输配电及控制设
份有限公司 备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）许可项目：报废机动车回收；报废机动车
拆解；报废电动汽车回收拆解；船舶拆除；废弃电器电子
产品处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：单位后勤管理服务；物业管理；劳动保护用品
销售；初级农产品收购；小微型客车租赁经营服务；家政
服务；居民日常生活服务；住房租赁；城市绿化管理；停
车场服务；会议及展览服务；玩具销售；健身休闲活动；
机动车充电销售；五金产品批发；日用百货销售；园林绿
化工程施工；洗车服务；销售代理；房地产经纪；住宅水
电安装维护服务；日用品销售；品牌管理；广告设计、代
安徽瑞达后勤 理；企业形象策划（除许可业务外，可自主依法经营法律
服务有限公司 法规非禁止或限制的项目）许可项目：餐饮服务；食品生
产；食品销售；检验检测服务；豆制品制造；住宅室内装
饰装修；烟草制品零售；在线数据处理与交易处理业务（经
营类电子商务）；第二类增值电信业务；理发服务；食品
互联网销售；食品小作坊经营；小餐饮、小食杂、食品小
作坊经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
序 注册资本 持股/出
企业名称 经营范围
号 （万元） 资比例
露营地开发、投资、管理、服务；酒店项目投资；旅游项
目投资；景点参观接待服务；展览展示服务；食用农产品
安徽瑞途投资 收购销售；房地产开发、设计、施工管理；物业管理；房
管理有限公司 屋、建材销售；车辆租赁、房屋租赁；一般商品贸易；企
业管理咨询，信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务
芜湖奇瑞资本
管理有限公司
的项目）
一般项目：企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介
活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等
需取得许可的培训）；科技中介服务；政府采购代理服务；
会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；生产线管
安徽紫云英人
理服务；物业管理；品牌管理；软件开发；信息系统运行
维护服务；信息系统集成服务；网络技术服务；信息技术
司
咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）许可项目：劳务派遣服务；职业中介活
动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不
开瑞新能源控
股有限公司
营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；供应链管理服务；软件开发；信息
技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
安徽瑞轩供应 务）；软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
司 业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：**类增值电信业务；第二类增值电信业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般经营项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资
的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；品牌管理；
商务代理**服务；办公服务；资产评估；税务服务；企
海南瑞丞** 业征信业务；破产清算服务；租赁服务（不含许可类租赁
投资有限公司 服务）；会议及展览服务；项目策划与公关服务；翻译服
务；数字技术服务；科技中介服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（经营范围中
的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过**企业信
用信息公示系统（海南）向社会公示）
序 注册资本 持股/出
企业名称 经营范围
号 （万元） 资比例
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；接受金融机构委托从事信息技术和
流程外包服务（不含金融信息服务）；接受金融机构委托
对信贷逾期户及信用卡**户进行提醒通知服务（不含金
融信息服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服
务；互联网数据服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；
人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据
平台；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；软件
开发；人工智能基础软件开发；信息系统运行维护服务；
安徽车粒子科
技有限公司
销售；汽车零配件零售；电车销售；汽车装饰用品销售；
新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；汽车零配
件批发；二手车经纪；机动车鉴定评估；轮胎销售；汽车
拖车、求援、清障服务；摩托车及零配件零售；智能车载
设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型客
车租赁经营服务；广告设计、代理；商务代理**服务；
**贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）许可项目：第二类增值电信业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
欧一（香港） 50,000.00
资本有限公司 （美元）
一般项目：网络技术服务；大数据服务；软件开发；人工
智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；软件外包
服务；人工智能公共数据平台；物联网技术服务；信息系
统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨
询服务；工业互联网数据服务；人工智能理论与算法软件
开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能
基础软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；软件销
售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子专用设备销售；
安徽海行云物
通讯设备销售；电子产品销售；网络设备销售；物联网设
备销售；工业控制计算机及系统销售；移动终端设备销售；
司
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；会议
及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；企业管理咨询；科技中介服务；普通
机械设备安装服务（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）许可项目：**类增值电信业
务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
（三）关于信息披露义务人资金来源的核查
经核查，本次权益变动的资金来自信息披露义务人的自有资金或自筹资金，
瑞源**是由奇瑞控股持股的集团公司，资金实力较为雄厚。
关于本次收购资金来源，信息披露义务人作出如下声明：
“1、本次收购所需资金将来源于本企业的自有资金或自筹资金，资金来源
合法，并拥有**的、有效的处分权，符合相关法律、法规及**证券监督管理
委员会的规定。
关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情
形。
本次权益变动所需资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司或上市
公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获
取资金的情形。
（四）关于信息披露义务人最近三年简要财务状况的核查
经核查，瑞源**主要从事汽车消费服务、海外贸易服务、循环经济服务等
三大领域，涉及移动出行、汽车后市场、汽车金融服务、海外贸易、资源再生利
用等多种业态。瑞源**近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 946,805.73 836,528.39 497,671.29
净资产 81,845.64 65,671.65 104,550.39
资产负债率 91.36% 92.15% 78.99%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,786,938.83 1,383,311.73 933,820.59
主营业务收入 1,760,874.50 1,375,160.00 926,585.48
利润总额 35,282.89 8,289.37 12,249.15
净利润 24,671.79 1,032.30 9,856.21
净资产收益率 30.14% 1.57% 9.43%
注 1：2022 年、2023 年财务数据已经安徽新中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
注 2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；
注 3：净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100%。
（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁（重大诉讼或仲裁指涉及金额占公司最近一期末净资产 5%以上），
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被**证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
（六）关于信息披露义务人董事、监事、**管理人员基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、**管理人员的
基本情况如下：
序 是否取得其他**
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
号 或地区的居留权
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、**管理人员最
近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）关于信息披露义务人及其控股股东持有其他境内、境外上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有
其他境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
（八）关于信息披露义务人及其控股股东拥有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在拥有银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东奇瑞控股拥有银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和**证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告
及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份
或表决权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人通过万德斯投资间接持有上市公司
披露义务人持有上市公司控股股东万德斯投资 100%股权，同时上市公司实际控
制人由刘军先生变更为无实际控制人。
本次权益变动后上市公司的股权结构图如下：
（二）本次权益变动方式
经核查，本次权益变动方式主要如下：
刘军、宫建瑞分别将其持有的万德斯投资 2,100 万元、900 万元注册资本（合计
占万德斯投资注册资本 100%，万德斯投资直接持有上市公司占总股本 28.88%的
股份）对应的股权转让给瑞源**。
本次权益变动完成前，刘军直接持有上市公司 9.81%的股份，通过万德斯投
资控制上市公司 28.88%的股份，通过汇才投资、合才企管分别控制 5.19%、3.76%
的股份，合计占上市公司总股本的 47.64%。
本次权益变动完成后，刘军直接持有上市公司 9.81%的股份，通过汇才投资、
合才企管分别控制 5.19%、3.76%的股份，合计占上市公司总股本的 18.76%。
本次权益变动完成后，上市公司的控股股东不变，实际控制人由刘军变更为
无实际控制人。
（三）对信息披露义务人对本次权益变动所履行的相关决策程序的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已履行的决策程序如下：
（1）信息披露义务人控股股东奇瑞控股董事会召开了会议作出决定，同意
信息披露义务人实施本次收购；
（2）信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。
本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过相关事项以及相关法律法规
要求可能涉及的其他批准。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人
对上市公司的后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况
需要对上市公司的主营业务进行其他调整，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不排除根据上市公司实际情况在未
来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或
合作、或上市公司拟购买或置换资产，但尚没有未来十二个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或
置换资产的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和**管理人员的调整计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上市公司
推荐合格的董事、监事及**管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法
律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关**管
理人员。
具体详见本核查意见“八 本次权益变动相关协议的核查”之 “5、本次转
让完成后的承诺事项”。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后对上市
公司章程提出修改的明确计划。如因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义
务、保护中小股东权利等需要，信息披露义务人将按照《公**》《证券法》《上
市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以
披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划
做出重大变动的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行
相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整
或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行
分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关
批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动对上市公司独立性
的影响如下：
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人
**，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、
资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保持南京万德斯环保
科技股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、
机构、业务独立。
（二）同业竞争情况及相关解决措施
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，信息披露义务人及其控股股东与
上市公司之间不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务
人、奇瑞控股承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主
营业务之间不存在同业竞争。
的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质
同业竞争的业务。
机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响
的实质同业竞争，本公司将尽**努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及
条件首先提供给上市公司。
行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）关联交易情况及相关解决措施
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动前，信息披露义务
人及其控股股东与上市公司不存在关联关系。
为保障上市公司及其股东的合法权益，减少和规范在未来可能与上市公司产
生的关联交易，信息披露义务人、奇瑞控股承诺如下：
“1、本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交
易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及其控制的
其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部
制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。
公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市
场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、
法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
八、关于本次权益变动相关协议的核查
根据信息披露义务人提供的本次权益变动相关协议并经核查，相关协议包括
《股权转让协议》，主要内容如下：
《股权转让协议》由以下各方于 2025 年 3 月 21 日签订：
甲方（受让方）：瑞源**资源投资有限公司
乙方：
乙方一（转让方 1）：刘军
乙方二（转让方 2）：宫建瑞
（1）转让方 1 拟向受让方转让万德斯投资 70%的股权（对应万德斯投资
万德斯投资 900 万元注册资本）。前述股权转让完成后，受让方将取得万德斯投
资 100%股权，将间接持有万德斯（以下简称“目标公司”）24,584,139 股股份
（约占本协议签署日万德斯总股本的 28.88%）。
（2）经协商，转让方与受让方**确定万德斯投资每股转让价格为 13.7646
元，对应万德斯的每股转让价格为人民币 16.80 元。其中，转让方 1 转让万德斯
投资 70%股权，转让方 1 转让价款为人民币 289,056,600 元（大写：贰亿捌仟玖
佰零伍万陆仟陆佰元整）；转让方 2 转让万德斯投资 30%股权，转让方 2 转让价
款为人民币 123,881,400 元（大写：壹亿贰仟叁佰捌拾捌万壹仟肆佰元整）。
（3）于本协议签署日至交割日期间，若目标公司以现金形式进行利润分配，
则万德斯投资获得的分红由受让方享有，股权转让价款不予调整。
（1）股权转让价款的支付
本协议签署后，受让方应按照以下约定分两期支付股权转让价款至转让方 1、
转让方 2 指定账户：
预付款、**期股权转让价款：本协议签署，且转让方 1、转让方 2 向受让
方出具万德斯投资章程修正案或新公司章程、同意本次转让的股东会决议、支付
股权转让价款通知当日，受让方支付股权转让价款的 35%作为预付款，即人民币
让方 1 支付人民币 101,169,810 元（大写：壹亿零壹佰壹拾陆万玖仟捌佰壹拾元
整），受让方应向转让方 2 支付人民币 43,358,490 元（大写：肆仟叁佰叁拾伍万
捌仟肆佰玖拾元整，以下合称“预付款”）。在目标公司股东会审议通过关于同
意豁免转让方就其拟转让标的股权所作出的自愿性锁定承诺当日，该笔预付款自
动转为**期股权转让价款（以上合称“**期股权转让价款”）。
第二期股权转让价款：万德斯投资办理完毕本协议项下所有标的股权转让至
受让方的工商变更登记手续且转让方 1、转让方 2 向受让方出具支付股权转让价
款通知后五（5）个工作日内，受让方支付股权转让价款的 65%，即人民币
让方 1 支付人民币 187,886,790 元（大写：壹亿捌仟柒佰捌拾捌万陆仟柒佰玖拾
元整），受让方应向转让方 2 支付人民币 80,522,910 元（大写：捌仟零伍拾贰万
贰仟玖佰壹拾元整，以上合称“第二期股权转让价款”）。
（2）标的股权的工商变更登记
万德斯投资及转让方 1、转让方 2 应在目标公司股东会审议通过关于同意豁
免转让方就其拟转让标的股权所作出的自愿性锁定承诺后的二十（20）个工作日
内，向万德斯投资有管辖权的工商登记主管部门（“工商登记部门”）申请办理
将本协议项下所有标的股权转让至受让方的工商变更登记手续，受让方应提供合
理、必要的协助和配合。
若工商变更登记手续未能在提交申请后 60 日内完成的，受让方有权选择解
除本协议。若万德斯投资未能在 60 日内完成工商变更登记手续且非因转让方、
万德斯投资导致的，转让方无需为此承担违约责任。
（3）股东权利
除本协议另有约定外，自交割日起，受让方应有权获得与标的股权相关的所
有权利、利益和收益。
（1）转让方同意并承诺，除已书面告知受让方的以外，自本协议签署日起
直至交割日的期间内，除非(i)本协议另行约定，或(ii)与受让方达成共识，非经受
让方同意，其应促使目标公司将（且将促使每一目标公司集团成员）：
(a) 按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；
(b) 遵循**法律和目标公司内部管理制度。
（2）在不限制上述第（1）款的前提下，转让方同意并承诺，除已书面告知
受让方的以外，自本协议签署日起直至交割日的期间内，除非(i)本协议另行约定，
或(ii)与受让方达成共识，非经受让方同意，其应促使目标公司不得（且将促使每
一目标公司集团成员不得）采取及同意或承诺采取下述行动：
(a)主营业务发生重大变化，终止所从事的主营业务或导致与主营业务相关
的经营许可或证照被吊销、撤回或取消；
(b) 对其章程或股东会或董事会议事规则进行**修订，但根据相关法律需
要正常修订的除外；
(c) 增加或者减少注册资本；
(d) 发行**股票、债券或其他证券（或**期权、认股权证或购买股权的
其他权利）；
(e) 除受让方事先书面同意外，通过**吸收合并、新设合并、业务整合、
资本重组、重组或其他非常规业务交易计划；
(f) 除受让方事先书面同意外，为了主营业务范围内的新的投资项目增加或
承诺增加资本支出，如在本协议签署之日后支出或承诺支出的该类资本支出单项
或总合计金额已超过目标公司截至 2024 年末净资产金额的 5%；
(g)除受让方事先书面同意外，为主营业务范围之外的新项目增加或承诺增
加资本支出；
(h)进行清算或解散，提交破产申请，或同意提交**破产申请；
(i) 除受让方事先书面同意外，就其股本宣布、计提、拨备或支付**分红
或进行**其他分配（为免歧义，目标公司集团成员体系内进行本条约定的分红、
分配等除外）；
(j) 赎回、回购或另行重新取得、分拆、合并或重新划分其股本；
(k) 进行重大关联交易（与受让方或其关联方的关联交易以及截至本协议签
署日目标公司已披露的预计日常关联交易除外）；
(l)出售或处置**重大资产，或者出售或处置资产单项或累计金额超过目标
公司截至 2024 年末净资产金额的 5%，目标公司已公开披露及转让方已书面告
知受让方的事项除外；
(m)除受让方事先书面同意或目标公司已公开披露及转让方已书面告知受让
方的事项外，在**或部分业务、资产或权利上设定抵押、留置权或质押（不论
是以固定或浮动抵押、质押或其他**形式），但是截至本协议签署日目标公司
集团成员已经签署的**协议续期（未增加**金额）导致的抵押或质押合同重
新签署、用于担保续期后的**债权除外；
(n)除受让方事先书面同意或目标公司已公开披露及转让方已书面告知受让
方的事项外，对外提供**的担保或保证，但(i)目标公司为其全资子公司提供担
保、目标公司的全资子公司之间相互担保；(ii) 截至本协议签署日目标公司集团
成员已经签署的**协议续期（未增加**金额）导致的担保合同重新签署（未
改变担保关系）、用于担保续期后的**债权除外；
(o)除在正常业务经营过程中从银行或其他金融机构取得**外，进行**
借贷或取得**金融**工具；
(p)改变董事会人数组成或人选；
(q)解聘本协议附录 6 约定的关键员工名单所列的员工超过 25%，或者提高
或**该名单中所列的**员工的工资、薪金、补偿、奖金、激励报酬、退休金
或其他福利且总体提高或**幅度较上一年度变动比例在百分之十（10%）以上。
（3）转让方承诺，自本协议签署日起直至交割日的期间内，如有针对**
转让方、万德斯投资和其关联方及/或目标公司集团成员的、已发生的未书面告
知受让方的诉求，并且该等诉求可能会限制交易文件所拟议之交易、或对该等交
易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能
构成重大不利影响的，转让方应当于五（5）个工作日内通知受让方。
（4）转让方进一步承诺，除转让方已书面告知受让方的以外，自本协议签
署日起直至交割日的期间内，其不得直接或间接出售、转让、抵押、设置权利负
担或采取**其他形式处置其于目标公司直接或间接持有或享有之权益（包括但
不限于目标公司股份及相应的表决权）。
（1）各方一致同意，本次转让完成后：受让方有权通过万德斯投资在目标
公司提名四名非独立董事；独立董事席位保持不变。各方应且应确保其各自的一
致行动人（如有）在目标公司的股东会审议按前述约定提名的董事人选时，就该
等董事人选投赞成票。在交割日后的十（10）个工作日内，受让方指定的目标公
司的董事应出具格式和内容经受让方确认的辞任函并根据受让方的要求向目标
公司的董事会递交该辞任函。
（2）受限于上述“5、本次转让完成后的承诺事项”之（1）项约定，本次
转让完成后，转让方应根据受让方的要求，(i)促使目标公司集团成员的董事、财
务总监、人力总监（如有）在受让方指定的期限内离任，并(ii)按照适用法律及公
司章程的规定行使转让方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现由受让
方指定的人员担任目标公司集团成员的董事及前述相应职位，包括但不限于在目
标公司的股东会审议受让方提名和/或推荐的董事人选时，就前述董事人选投赞
成票。
（3）各方确认并一致同意，万德斯投资除持有目标公司股份外，存在其他
对外投资企业（“其他资产”），转让方应在交割日后的三（3）个月内完成万
德斯投资其他资产、债权及债务的处置事宜，转让方应确保处置过程合法合规，
确保万德斯投资除持有目标公司股份外，不存在其他债权、债务。若存在其他未
处理的债权、债务并对受让方、万德斯投资造成损失的，由转让方承担。受让方
有权对处置事宜进行监督。
除本协议项下另有约定以及受让方事先同意外，自本协议签署日起，转让方
不得，且其应当确保其各自的关联方不得，在其作为目标公司集团成员职员、股
东或董事会成员期间以及此后三年内不得，(a)从事**与业务相同、类似或与业
务构成直接或间接竞争的活动（“竞争业务”）；(b)受雇于在**境内从事或将
从事竞争业务的**企业或实体（“竞争者”，但目标公司集团成员除外）（包
括作为该等竞争者的合伙人、顾问或以其他方式参与该等竞争者的经营）；(c)向
竞争者进行**形式的投资（包括成为该竞争者的所有人、股东、实际控制人或
债权人），或管理、经营、加入、控制该等竞争者；(d)与该竞争者开展**业务
往来（包括成为竞争者的业务代理、供应商或分销商）；(e) 为竞争者提供**
形式的咨询、意见、财务协助或其他方面的协助；(f)签署**协议、作出**承
诺或采取其他**安排，若该等协议、承诺或安排限制、损害或有可能限制或损
害目标公司集团成员从事其业务；或(g) 招募、游说或接触（或试图招募、游说
或接触）其所知的**现有或潜在的目标公司集团成员客户、代理、供应商及/或
独立承包商等，或**受雇于目标公司集团成员或其关联方的人士（无论其担任
何种职务，也无论其离职是否会构成违约）。为免歧义，若转让方和/或其关联方
离职的，前述“业务”是指截至该特定主体离职当日目标公司集团成员已经开展
的业务。
（1）若受让方延迟履行本协议第 3 条约定的股权转让价款支付义务的，每
迟延一（1）个工作日，应当以迟延支付的股权转让价款的金额按照 0.05%/日向
转让方支付违约金，若延期超过十五（15）个工作日的，转让方有权终止本协议
并要求受让方支付相当于股权转让价款金额 20%的违约金；若转让方延迟履行
本协议第 3 条约定的义务，每迟延一天，转让方应当根据本次转让完成前在万德
斯投资的持股比例（“原股东持股比例”），以股权转让价款的金额按照 0.05%/
日向受让方支付违约金，若延期超过十五（15）个工作日的，受让方有权终止本
协议并要求转让方根据原股东持股比例支付相当于股权转让价款金额 20%的违
约金。
（2）转让方应当保证目标公司截至 2027 年 12 月 31 日的经审计确认的归属
于母公司所有者权益相较于 2024 年 12 月 31 日的金额减少不得超过 5%（该等
归属于母公司所有者权益的减少包括于本协议签署前及本协议签署后目标公司
的所有事项、原因及经营所导致或产生的，且无论转让方是否已向受让方真实、
准确、完整地披露该等事项、原因）。若目标公司截至 2027 年 12 月 31 日的经
审计确认的归属于母公司所有者权益相较于 2024 年 12 月 31 日的金额减少超过
者权益减少系转让方与受让方共同书面确认不计入前述赔偿范围的交易行为，不
在计算范围内。
（3）如转让方中的**一方未履行或未**履行本协议项下的赔偿责任的
（“未履行方”），转让方 1、转让方 2 共同连带地向受让方承担赔偿责任，转
让方内部按照其在本次转让中出让的股权比例承担按份责任。
（1）本协议于签署日经各方签字、加盖公章并由其法定代表人或授权代表
签字或盖章后成立，预付款的相关约定、保密、赔偿责任、终止、继续有效、价
款返还和其他条款自本协议签署日起生效，其余条款自目标公司股东会审议通过
关于同意豁免转让方就其拟转让标的股权所作出的自愿性锁定承诺之日起生效。
本协议签署前，各方应确保：(i)万德斯投资董事会/股东会决议通过，(ii)受让方
董事会/股东会决议通过。
（2）在下列任一情况下，本协议可以被终止：
(a) 如果在本协议签署日起至交割日期间：(i)发生某一事件或情况造成了重
大不利影响或导致本协议附录 1 项下的**条件无法完成，(ii)本协议中所载的
转让方的**声明和保证在**重大方面不真实或不正确，或转让方实质违反本
协议中的**承诺或约定，或(iii)目标公司、万德斯投资为债权人的利益进行总
体转让，或转让方、目标公司、万德斯投资提起或针对转让方、万德斯投资或目
标公司提起**法律程序，以期宣告目标公司、万德斯投资进入破产程序，破产
或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据**法律进行清算、结业、
重组或其债务的重整，且前述任一情形未能在受让方发出书面通知后的十（10）
个工作日内被补救或**，则受让方可终止本协议；
(b) 如**有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取**其他
行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、
裁定或其他行动均为**的并且不可申请复议、**或上诉，则各方均可终止本
协议；
(c) 目标公司股东会未能审议通过关于同意豁免转让方就其拟转让标的股权
所作出的自愿性锁定承诺的；
(d) 经各方书面一致同意终止本协议；
(e) 自本协议签署日后六（6）个月内或各方一致同意的更晚期限内（“最长
交易期限”）非因各方原因未办理完毕本协议项下所有标的股权转让至受让方的
工商变更登记手续的，各方均可终止本协议。
（3）若本协议终止时，受让方已支付**股权转让价款及预付款的，转让
方应在本协议终止后五（5）个工作日内向受让方全额返还受让方已支付的**
股权转让价款及预付款，若因转让方的原因导致本协议终止的，还应当按照同期
银行存款利率计算并支付利息。
（1）就因交易文件的签署和履行和实施交易文件所拟议的交易而产生的或
与之有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税金，转让方应自行负责申
报和缴纳（除受让方作为交易一方的印花税）。为避免疑问，本协议约定的标的
股权每股转让价格以及股权转让价款均已包括转让方就本次转让按照适用法律
所应缴纳和承担所有相关税金（包括但不限于个人所得税、企业所得税、增值税
和印花税等）。
转让方 1、转让方 2 应确保在交割日前完成本协议项下个人所得税的缴纳义
务。若转让方 1、转让方 2 未能自行足额缴纳税金并造成受让方的**损失，转
让方应全额赔偿受让方。转让方已完成税金缴纳后，若因受让方原因导致交易无
法完成的，受让方除需按照本协议赔偿责任条款向转让方承担违约责任外，还需
在收到转让方通知后 3 日内向转让方补偿转让方已缴纳的**税金。
（2）转让方确认，截至本协议签署日，转让方 1 直接持有目标公司 9.81%
股份，转让方 2 直接持有目标公司 4.21%股份，转让方 1 及其一致行动人（包括
万德斯投资、南京汇才投资管理**（有限合伙）、南京合才企业管理咨询**
（有限合伙））合计控制目标公司 47.64%股份；本次转让完成后，转让方 1 及
其一致行动人（包括南京汇才投资管理**（有限合伙）、南京合才企业管理咨
询**（有限合伙））合计控制目标公司 18.76%股份。
除各方协商一致达成其他共识外，转让方 1 承诺，在过渡期内，转让方 1 持
有目标公司的股份不得转让、赠与或设置第三方权利（转让方将进行同一控制下
的转让、处置除外），转让方 1 不得从目标公司辞职；自交割日起，未经受让方
同意，转让方 1（为免疑义，不包括南京汇才投资管理**（有限合伙）、南京
合才企业管理咨询**（有限合伙））直接持有目标公司的股份锁定期和转让方
在目标公司的任职期限均不得少于三（3）年。受让方承诺，在交割日后三年内，
转让方 1 继续担任目标公司的董事长。本次股权交割完成后，万德斯投资和转让
方不再存在一致行动人关系。
九、关于目标股份权利受限情况的核查
根据上市公司披露情况并经核查，目标股份权利受限情况如下：
上市公司于 2020 年 1 月 14 日发行上市，万德斯投资两名股东之一宫建瑞作
为时任上市公司董事、副总经理、核心技术人员曾做出限售承诺如下：
“（1）自公司**公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）前述十二个月期满后，在任公司的董事、监事或**管理人员期间，
每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的 25%。如其离职，于离职后半年
内不转让所持有的公司的股份。在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的
行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的
其他规定。
……”。
宫建瑞已于 2024 年 10 月任期届满，不再担任上市公司董事、副总经理、核
心技术人员。根据《上市公司监管指引第 4 号――上市公司及其相关方承诺》等
相关法律法规规定，宫建瑞申请豁免履行其在《南京万德斯环保科技股份有限公
司**公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中作出的，对于其所间接持有
公司股份作出的自愿性股份限售承诺：“离职后六个月内，不转让本人直接或间
接持有的公司股份”。即申请豁免其离职后六个月内不转让间接持有的公司股份
的承诺。
上市公司于 2025 年 3 月 21 日召开第四届董事会独立董事专门会议 2025 年
**次会议、第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议相关豁
免自愿性股份限售承诺议案，拟豁免宫建瑞于上市公司**公开发行股票时就其
间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺。相关议案己经上市公司董事会及
独立董事专门会议审议通过并同意提交股东大会审议，关联董事回避表决。
本次权益变动尚需上市公司股东会审议通过相关豁免自愿性股份限售承诺
议案。
除以上情况外，截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的万德斯投资股
权不存在被质押、冻结等其他限制股权转让的情况。
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本次收购前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、**
管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上
市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、**管理人员之间的交易
经核查，在本次收购前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、**
管理人员与上市公司的董事、监事、**管理人员之间未发生合计金额超过人民
币 5 万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、**管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、**管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、**管理人员进行补偿或者其他
**类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本核查意见出具日，除报告书披露的信息外，信息披露义务人
及其董事、监事、**管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
谈判的合同、默契或者安排。
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查信息披露义务人出具的《自查报告》，在本次权益变动事实发生日
起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易买卖万德斯股票
的情况。
（二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公
司股份的情况
经核查信息披露义务人出具的《自查报告》，自本次权益变动事实发生日
起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、**管理人员及其直系亲属不
存在通过证券交易所买卖万德斯股票的情况。
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
一、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而
未披露的其他信息，不存在**证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的
其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十三、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 27 层及 28 层
法定代表人：江禹
电话：0755-81902000
传真：0755-81902000
联系人：叶余宽、杜由之、崔瑞城
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京万德斯环保科技股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
张桐赈 张致毅 王钰潼
财务顾问主办人：
叶余宽 杜由之 崔瑞城
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
平长春
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
