兴业证券股份有限公司
关于腾景科技股份有限公司
使用超募资金投资在建项目的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为腾景
科技股份有限公司（以下简称“腾景科技”或“公司”）**公开发行股票并上
市持续督导阶段的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号――规范运作》《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对腾景科技使用
超募资金投资在建项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经**证券监督管理委员会《关于同意腾景科技股份有限公司**公开发行
股票注册的批复》（证监许可2021551号）同意，腾景科技获准向社会公众公
开发行人民币普通股（A股）股票3,235万股，发行价为每股人民币13.60元，本
次发 行募集资金总额为43,996.00万元；扣除发行费用后，募 集资金净额为
（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于
公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募投项目及超募资金情况
（一）募集资金投资项目使用情况
根据《腾景科技股份有限公司**公开发行股票并在科创板上市招股说明
书》，公司本次公开发行新股的募集资金总额扣除发行费用后将投资于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
合计 38,362.74 33,964.59
公司实际募集资金净额为人民币 39,232.08 万元，其中超募资金金额为人民
币 5,267.49 万元。
以上项目均已顺利结项，其中：
“光电子关键与核心元器件建设项目”，于 2022 年 10 月 19 日，经公司召
开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分
募投项目结项的议案》，同意公司将该项目结项；
“研发**建设项目”，于 2021 年 10 月 27 日，经公司召开**届董事会
第十二次会议及**届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项
的议案》，同意公司将该项目结项。
（二）超募资金使用情况
公司于 2022 年 4 月 20 日召开公司**届董事会第十三次会议、**届监事
会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金**补充流动资金的议案》，
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同
意将部分超募资金 1,580.00 万元用于**补充公司流动资金。
公司于 2024 年 3 月 12 日召开公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金**补充流动资金的议案》，
在保证依法合规使用募集资金的前提下，同意将部分超募资金 1,580.00 万元用于
**补充公司流动资金。
公司于 2024 年 3 月 12 日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》同意公司使用不低于 1,000.00 万元
（含），不超过 2,000.00 万元（含）的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股
份，回购价格：不超过人民币 35 元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次
回购方案之日起 12 个月内。本次回购已于 2024 年 3 月 28 日实施完毕，公司使
用超募资金回购股份金额为 1,034.62 万元（含印花税、交易佣金等交易费用）。
三、本次使用部分超募资金投资建设新项目的具体情况
（一）项目名称：研发**建设项目（二期）。
（二）项目实施主体：腾景科技股份有限公司。
（三）项目建设内容：公司拟利用场地，建设研发**，整合公司现有科技
研发力量，更新科研设备，添置先进的检测、试验仪器等，提升公司创新能力，
增强公司技术和服务的竞争实力，有效增强公司前沿科技研究能力，加速公司科
研成果转化，提升公司核心竞争实力，促进公司的可持续发展。
（四）项目投资金额及资金来源：项目总投资金额为人民币5,842.71万元，
其中拟使用**剩余超募资金及其衍生利息、现金管理收益共计1,594.50万元（
截至2024年12月31日超募资金金额，具体金额以转出时实际金额为准），剩余
部分由公司使用自筹资金投入。
（五）建设周期：本项目实施周期为36个月，**以实际开展情况为准。
（六）投资概算：
序号 项目 投资金额（万元） 占比（%）
项目总投资 5,842.71 100.00
（七）项目实施的可行性
经过多年的研发，公司积累了丰富的技术经验，形成了一系列具有自主知识
产权的核心技术，具备从光学设计、工艺研发、生产制造到产品销售的全流程能
力。公司凭借在光学光电子领域深厚的技术沉淀，突破并掌握积累了多项核心技
术，建立了“光学薄膜类技术”“精密光学类技术”“模压玻璃非球面类技术”
“光纤器件类技术”“衍射光学类技术”五大类核心技术，涵盖了光电子元器件
制造的主要环节，形成了从光学元件到光纤器件的垂直整合能力和紧密联系的技
术体系，运用核心技术生产的主要产品技术指标均达到行业先进水平，能够为光
学光电子各领域客户提供各类精密光学元组件与光纤器件的解决方案。
综上所述，公司丰富的技术积累与研发经验可为本项目的实施提供强**的
技术支撑，强大的研发能力将为公司产品质量和技术水平提升提供重要保障，为
公司未来业务扩张奠定良好的技术基础。
光电子元器件产品技术复杂度高，并且涉及材料、光学、机械、电子、计算
机软件等多领域交叉学科，需要跨学科的综合技术、管理人才来保障企业的持续
创新发展。对技术创新不断的研发投入，使公司建立了一支**的研发团队，其
中，核心技术和管理团队成员具有知名院校学历背景，拥有十几年基础光学、基
础材料、光学薄膜等技术领域的基础沉淀。同时，公司取得了**的技术创新成
果，先后被评为福建省数字经济领域未来“独角兽”、福建省知识产权优势企业，
建立了福建省院士专家工作站和福建省企业技术**。
因此，公司资深的研发和管理团队保障了公司的持续创新能力，使公司在行
业内始终处于技术**地位。
公司自成立以来始终重视研发体系的建设，完善的研发管理模式为公司持续
研发提供制度保障，有利于增强团队创新能力，提升研发效率。目前，公司已建
立一套成熟的研发管理流程，为研发项目的实施提供有效保障。从研发战略方向
上看，公司可较好地把握光学产业的发展动向、发展趋势。公司始终重视产品质
量，通过硬件设施建设、工艺流程优化、管理体系提升以及员工观念更新等多方
面的提升，持续提高公司的制造和质量管理水平。目前，公司通过了ISO9001:2015
质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证等，通过建立和执行严格
**的质量管理体系，为客户提供**的产品质量和服务。此外，公司积极建设
数字化信息管理平台，引入了ERP系统、SRM系统、PLM系统、HRM系统、移
动平台等先进管理工具，实现了生产经营管理全流程整合，为成本控制和产品质
量的提升提供了坚实保障。
因此，公司完善的研发与质量管控体系将为本项目实施提供充分的体系保障，
推动项目顺利落地实施。
（八）项目实施的必要性和合理性
在下游数据**大规模建设以及激光、半导体、消费电子等领域的推动下，
光通信器件、模块的速率和性能被赋予了更高的要求，精密光学元组件行业的产
品结构持续向高端化演进，以满足不断增长的市场需求。精密光学元组件属于技
术密集型行业，且产品迭代周期较短、技术日新月异，研发实力及产业化能力在
很大程度上决定了公司未来能否适应市场的快速变化和客户不断提升的产品性
能要求，以及能否在未来市场竞争中占据较高的市场地位。因此，在行业不断变
化发展下，为提升公司应对市场变化的能力、提升核心竞争力，公司将通过本次
项目的实施，建设新的核心技术，实现对“啁啾光栅技术开发”“自由曲面技术
开发”“晶圆级灰度光刻技术开发”“纳米结构偏光器件开发”课题的研发，使
产品顺应行业发展趋势。
综上所述，未来随着行业的进一步发展，新应用需求也将得到进一步推动，
公司将契合市场与客户的发展需求，不断提高产品附加值，优化现有产品结构，
以提升核心竞争力，具有必要性和合理性。
公司始终把创新作为企业竞争力的灵魂。为进一步保持公司在精密光学元组
件行业的市场地位，打造更具竞争力的品牌特色，公司坚持技术创新战略，保持
技术**性。公司将借助本次项目的实施，建设光场精密调控类技术，进一步提
升公司在精密光学元组件领域的研发能力，提高成果产业化效率，实现公司业务
链条的拓展。研发**的建设，将加快消化吸收**、**各种新技术，加快自
主研发的进程，为公司提供充足的新产品、新技术的储备，并不断开发新工艺，
提升公司核心竞争力，确保公司持续稳定的发展。
综上，通过本项目的实施，公司将在现有研发资源的基础上，引进高端研发
测试设备，进一步提升研发能力。同时，公司还将招募高端技术人才，强化公司
研发队伍，采取有关激励政策，吸引并留住高素质人才，以提升公司的研发能力
，进而提高研发成果的转化效率，促进公司业务增长，具有必要性和合理性。
公司对于技术开发的研究和积累一直较为重视，并对于前瞻性、关键性技术
仍在不断探索，攻克了多项行业内技术难题，掌握一系列核心技术。依托多年的
经验积累，公司先后获得**级专精特新“小巨人”企业、“福建省科技小巨人
领军企业”“福建省制造业单项**产品”“福建省‘专精特新’中小企业（专
业化）”等荣誉。然而，随着公司规模的不断壮大，**外同行业间的竞争日益
加剧，公司现有研发场地、软硬件设备条件、试验环境等方面难以满足当前创新
研发工作的开展，限制了公司研发能力的提升。为进一步满足未来新技术、新产
品的研发需求，公司亟需更新研发相关软硬件、新**端研发设备，以便于公司
未来研发平台及研发进程的顺利进行。
因此，为进一步提升公司未来对新技术、新产品的研发能力，将通过本次项
目的实施，加大对研发设施的投入，新**端设备，扩大研发场地，提升研发办
公环境，从而提升公司的研发创新能力，具有必要性和合理性。
（九）项目风险分析
策变化、客户需求变化以及其他不可预见或不可抗力等因素，影响**执行的情
况。
方面的经营风险，未**营状况存在不确定性，可能存在相关技术不能**契合
**的市场需求、研发成果的转化效率不及预期等风险。
（十）募集资金管理计划
相关审批程序履行完成后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并
对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号――规范运作》等法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规
定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、履行的决策程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司于 2025 年 3 月 20 日召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资在建项目的议案》，同意
公司使用**剩余超募资金及其衍生利息、现金管理收益共计 1,594.50 万元（截
至 2024 年 12 月 31 日超募资金金额，具体金额以转出时实际金额为准）投资建
设研发**建设项目（二期）。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用超募资金投资在建项目，是围绕公司主营业务展
开，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，进一步增强公司市场竞争力，实现
业绩的持续增长，对促进公**期持续发展具有重要意义。该事项符合《上市公司
监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引**号――
规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规
定的情形。本次超募资金的使用有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，公司监事会同意公司本次使用超募资金投资在建项目。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金投资在建项目已经公司董事
会和监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。上述募集资金用途符合《上
市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引**号――规范运作》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。本次超募资金的
使用有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用超募资金投资建设研发**建设项目（二期）事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司使用超募
资金投资在建项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人
签名：
吕泉鑫 黄振伟
兴业证券股份有限公司
年 月 日
