证券简称：佰奥智能 证券代码：300836
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
昆山佰奥智能装备股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东会审议通过的限制性股票
一、释义
佰奥智能、本公司、
指 昆山佰奥智能装备股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于昆山佰奥智能装备
独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问
报告》
激励计划、本激励计
指 昆山佰奥智能装备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
划、本计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得
指
限制性股票 并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司公告本激励计划时在公司
激励对象 指
（含控股子公司）任职的核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票**归属或作废
有效期 指
失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
归属 指
账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
归属日 指
为交易日
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1
指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号――业务办理》
号》
《公司章程》 指 《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本文所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由佰奥智能提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在**遗漏、虚假或误导性陈述，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的**风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予相关事项对佰奥智能股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佰
奥智能的**投资建议，对投资者依据本报告所做出的**投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权**其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做**解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和
完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）**现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并**能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款**履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授
权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，相关
议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实 有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公
司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。
激励计划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监
事会未收到个人或组织提出的异议。2025 年 3 月 14 日，公司监事会披露了《监
事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》，同日公司披露了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关主体买卖
公司股票情况的自查报告》。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。相关议
案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，佰奥智能本激励计划授
予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相
关规定。
（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东会审议通过
的限制性股票激励计划差异情况
本激励计划授予的内容与 2025 年**次临时股东会审议通过的激励计划一
致，不存在差异。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能
获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，佰奥智能及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
（四）本激励计划限制性股票的授予情况
获授的限制性股 占本激励计划授予限 占本激励计划公告时
姓名 职务 国籍
票数量（万股） 制性股票总量的比例 公司股本总额的比例
核心骨干（80 人） 35.8715 100% 0.56%
合计 35.8715 100% 0.56%
注：1、上述**一名授予的激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司**在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，佰奥智能本激励计划
授予事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》及激励计划
的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的
说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议佰奥智能在符合《企业会计准则第 11 号――股份支付》及《企业会计
准则第 22 号――金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对实施本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，昆山佰奥智能装备股份有限公
司本激励计划授予的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，
授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授予日、授予价格、授予对
象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第
划规定的授予条件的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
划激励对象名单的核查意见（授予日）；
名单（授予日）。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：鲁红
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于昆山佰
奥智能装备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务
顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
