上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
证券简称：妙可蓝多 证券代码：600882
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
二�二五年三月
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在**虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示
《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划》由上
一、
海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”“公司”或“本公
司”）依据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权
激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等
有关规定制订。
二、妙可蓝多 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的
激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 800.00 万份，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 51,205.3647 万股的 1.56%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效
安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票
的权利。
截至本激励计划草案公布日，公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中**一名激励
对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
四、本激励计划涉及的激励对象共计 207 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含分公司和控股子公司，下同）任职的董事、**管理人员及核心骨干人
员，不含妙可蓝多独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其**、父母、子女。
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五、本激励计划授予股票期权的行权价格为 15.83 元/份。在本激励计划草案
公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权
价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权
**行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、本激励计划授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分三期行权，各期
行权的比例分别为 20%、30%、50%。
本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
行权期 营业收入（A） 净利润（B）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
公司 2025 年营业 公司 2025 年营业
**个 公司 2025 年净利 公司 2025 年净利
收 入 不 低 于 收入不低于 50.40
行权期 润不低 2.10 亿元 润不低于 1.89 亿元
公 司 2025-2026
公司 2025-2026 年 公 司 2025-2026 公司 2025-2026 年
第二个 年营业收入累计
营业收入累计不低 年累计净利润不 净利润累计不低于
行权期 不低于 121.00 亿
于 108.90 亿元 低于 5.30 亿元 4.77 亿元
元
公 司 2025-2027
公司 2025-2027 年 公 司 2025-2027 公司 2025-2027 年
第三个 年营业收入累计
营业收入累计不低 年净利润累计不 净利润累计不低于
行权期 不低于 199.00 亿
于 179.10 亿元 低于 9.90 亿元 8.91 亿元
元
业绩实际达成情况 业绩完成度 公司层面行权系数（X）
A≥Am 且 B≥Bm X=100%
业绩实际达成值 A＜An 或 B＜Bn X=0%
（A、B） X=MINMAXA/Am*100%，
其他业绩情况下
B/Bm*100%，100%
注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表营业收入，并剔除业绩考核期间上
市公司因实施重大资产重组而纳入合并报表的标的公司的营业收入。
除业绩考核期间上市公司因实施重大资产重组而纳入合并报表的标的公司的归属于上市公
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司股东的净利润。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）**证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）**证监会认定的其他情形。
十、妙可蓝多承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
十一、妙可蓝多承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
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当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的**利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并
完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理
办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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**章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、妙可蓝多 指 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激
本激励计划 指
励计划
公司授予激励对象在未来**期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买本公司**数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司和
激励对象 指
控股子公司）董事、**管理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
上市公司股份的价格
自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权**行
有效期 指
权或注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司
行权 指
股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》
《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权
《公司考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公**人治理结构，建立、健全公**效激励约束机制，吸引
和留住公司**人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公**远发展，助力公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公**》
《证券法》
《管理办
法》
《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司制定了本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的**权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。薪酬与考核委员会就本激励计划激励对象获授权益、行
使权益条件成就事项向董事会提出建议。
三、监事会是本激励计划的监督机构，监事会应就本激励计划是否有利于公
司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关
法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就
本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬
与考核委员会需向公司董事会提出建议，监事会应当就变更后的激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、监事会应当就本激
励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会、监事会（当激励对象发生变
化时）应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高
级管理人员及核心骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬
与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。
二、授予激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 207 人，占公司截至 2023 年 12 月 31 日员
工总数 2,556 人的 8.10%，包括：
以上激励对象中，不包括妙可蓝多独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女。本激励计划的激励对象中，
公司董事和**管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励
对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签有劳动合同或聘
用合同。
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三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）**证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上**情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未进入行权
期的股票期权不得行权，由公司注销。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 800.00 万份，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 51,205.3647 万股的 1.56%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排
的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的
权利。
截至本激励计划草案公布日，公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中**一名激励
对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励计划拟授
获授的股票期权 占本激励计划草案公
姓名 职务 出**权益数量的
数量(万份) 布日股本总额的比例
比例
董事、行政总经
蒯玉龙 10 1.25% 0.02%
理、财务总监
董事、**战略
任松 10 1.25% 0.02%
官、副总经理
高文 董事、副总经理 10 1.25% 0.02%
谢毅 董事会秘书 10 1.25% 0.02%
蒋洪波 副总经理 10 1.25% 0.02%
王宇新 副总经理 10 1.25% 0.02%
李辉 副总经理 10 1.25% 0.02%
刘扬 副总经理 10 1.25% 0.02%
付学飞 副总经理 10 1.25% 0.02%
核心骨干人员
（198 人）
合计 800.00 100.00% 1.56%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所
致。
二、相关说明
上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司**在有效期内股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。激励对象因个人原因
自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票
期权份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
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第七章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权**行权或
注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公
告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日
必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的
**个交易日为准。
三、本激励计划的等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权
完成授权登记之日起算。授权日与**可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高
级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。
如公司董事、**管理人员及其**、父母、子女作为激励对象在股票期权
行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自**一
笔减持之日起推迟 6 个月行权其股票期权。
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在本激励计划有效期内，如果《公**》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公**》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的**交易日起至股
**个行权期 20%
票期权授权日起 24 个月内的**一个交易日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的**交易日起至股
第二个行权期 30%
票期权授权日起 36 个月内的**一个交易日当日止
自股票期权授权日起 36 个月后的**交易日起至股
第三个行权期 50%
票期权授权日起 48 个月内的**一个交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公**》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、**管理人员及其**、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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（三）在本激励计划的有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股票转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公**》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
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第八章 股票期权的行权价格及确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每份 15.83 元。即满足行权条件后，激励
对象获授的每份股票期权可以 15.83 元的价格购买 1 股公司股票。
二、股票期权的行权价格的确定方法
（一）确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
股 14.29 元。
（二）定价方式的合理性说明
本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的
规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本
着“**激励、有效激励”的原则予以确定。
公司贯彻“以消费者为导向，用工匠精神，做极致产品”的经营理念，不断
加大研发投入，持续提升研发能力，公司通过组织能力提升和人才梯队培养，为
公司打造行业**品牌、不断提升核心竞争力、进一步发展壮大奠定了坚实的人
才基础。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续
建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度，重视公司发展中的核心团队，
予以良好有效的激励。本次股票期权拟授予的激励对象，其作为公司重要工作的
承担者，对于公司的发展具有举足轻重的作用，同时也在整个行业人才市场具有
竞争力，公司需要付出充分的激励资源留住**人才；从兑现条件来看，本次股
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票期权同时设定了营业收入与归母净利润两项财务指标，营业收入的稳健增长和
盈利能力的增强并重，保障公司有质量增长和可持续发展。以 2024 年公司业绩
预告的净利润中位值估算，2027 业绩考核目标净利润较 2024 年三年复合增长率
预计约 60%。在海外奶酪品牌加大在**市场投入，**乳制品企业加码奶酪业
务，市场竞争愈发加剧的环境下，本次业绩考核指标具备充分的挑战性。以激励
促增长，应当给予更加充分的激励资源以适配公司的发展要求。
公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的
激励，可以留住**人才，并真正提升激励对象的工作热情和责任感。有利于公
司的持续发展，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目
标实现，不存在损害上市公司利益的情况。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本激励计划授予股票期权的行权价格确定为 15.83 元/份。
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第九章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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二、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）本公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未进入行权期的股票期权应当由公司注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未进入行权期的股票期权
不得行权，由公司注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励
计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
行权期 营业收入（A） 净利润（B）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
公司 2025 年营 公司 2025 年营业收
**个 公司 2025 年净利 公司 2025 年净利
业收入不低于 入不低于 50.40 亿
行权期 润不低 2.10 亿元 润不低于 1.89 亿元
公司 2025-2026
公司 2025-2026 年 公 司 2025-2026 公司 2025-2026 年
第二个 年营业收入累
营业收入累计不低 年累计净利润不 净利润累计不低于
行权期 计不低于 121.00
于 108.90 亿元 低于 5.30 亿元 4.77 亿元
亿元
公司 2025-2027
公司 2025-2027 年 公 司 2025-2027 公司 2025-2027 年
第三个 年营业收入累
营业收入累计不低 年净利润累计不 净利润累计不低于
行权期 计不低于 199.00
于 179.10 亿元 低于 9.90 亿元 8.91 亿元
亿元
业绩实际达成情
业绩完成度 公司层面行权系数（X）
况
A≥Am 且 B≥Bm X=100%
业绩实际达成值 A＜An 或 B＜Bn X=0%
（A、B） X=MINMAXA/Am*100%，
其他业绩情况下
B/Bm*100%，100%
注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表营业收入，并剔除业绩考核期间
上市公司因实施重大资产重组而纳入合并报表的标的公司的营业收入。
剔除业绩考核期间上市公司因实施重大资产重组而纳入合并报表的标的公司的归属于上市
公司股东的净利润。
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行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到相应业绩考核目标条件的，激励对象对应考核当年计划
行权的**或部分股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
公司将经董事会审议通过的 2025 年-2027 年公司层面业绩目标分解至各销
售事业部，事业部下各战区/渠道年度业绩目标根据公司年度预算确定。
销售事业部直接销售员工绩效考核挂钩所在事业部整体和战区/渠道销售收
入和利润达成情况，具体细则按公司内部绩效考核相关制度实施。
事业部业绩达成情况 战区/渠道业绩达成情况 个人层面行权系数（Y）
实际达成≥85% Y=100%
实际达成≥90%
实际达成＜85% Y=0%
实际达成≥85% Y=事业部实际业绩达成比例
实际达成＜85% Y=0%
实际达成≥90% Y=100%
实际达成＜85%
实际达成＜90% Y=0%
销售事业部总经理、副总经理、职能部门负责人等事业部非直接销售员工的
绩效考核挂钩所在事业部整体销售收入和利润达成情况，具体细则按公司内部绩
效考核相关制度实施。
事业部业绩达成情况 个人层面行权系数（Y）
实际达成≥90% Y=100%
实际达成＜85% Y=0%
激励对象当年实际股票期权行权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面
行权系数×个人层面行权系数。
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非销售事业部员工个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激
励对象个人考核评价结果分为“合格”
“需改善”
“不合格”三个**，对应的个
人层面行权系数如下：
绩效考核结果 合格 需改善 不合格
个人层面行权系数 100% 80% 0%
激励对象当年实际股票期权行权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面
行权系数×个人层面行权系数。
质量问题、重大财产损失、重大声誉损失、廉政问题等情形负有直接责任或管理
责任的，其个人层面行权系数为 0%。
公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司在不断发展的过程中始终紧密关注市场变化情况，把握市场复苏机遇，
围绕“坚定高增长，增长高质量，发展可持续”的经营方针，聚焦奶酪业务，继
续保持先发优势。随着海外奶酪品牌大举进军**、**大型乳制品企业纷纷关
注奶酪领域，市场竞争加剧；同时，消费者对于奶酪产品的了解程度加深，将会
带来市场细化程度的提高。基于此，公司持续丰富奶酪产品结构，巩固奶酪品类
领导者地位，加强品牌建设、扩大营销网络覆盖并不断提升管理水平，为可持续
发展夯实基础。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的上市公司营业收入和经审计的归属于上市公司股东的净利润作为公司层
面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况、市场价值的成
长性和盈利能力。
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根据本激励计划业绩指标的设定，公司经审计的上市公司营业收入目标值分
别为 2025 年不低于 56.00 亿元、2025-2026 年累计不低于 121.00 亿元、2025-2027
年累计不低于 199.00 亿元，对应的触发值分别为 2025 年不低于 50.40 亿元、
审计的归属于上市公司股东的净利润目标值分别为 2025 年不低于 2.10 亿元、
触发值分别为 2025 年不低于 1.89 亿元、2025-2026 年累计不低于 4.77 亿元、
战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有**挑战
性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工工作积极性，另一方面，
能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确且**的综合评价。公司将根据激励对象及
/或其所在事业部及销售区域行权对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象
个人是否达到行权的条件及个人层面行权系数。
综上，本激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有激励作用和约束效果，能够达到
本激励计划的考核目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，
应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股妙可蓝多股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量不做调整。
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二、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等
事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但**调整不得导致行权价格低
于股票面值。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为
调整后的行权价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即 1 股妙可蓝多股票缩为 n
股股票）
；P 为调整后的行权价格。
（三）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/P1×(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（四）派息
P＝P0�CV
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
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三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
授予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
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第十一章 股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22
号――金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据**取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克―斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期
权在授权日的公允价值。
（二）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的**估计为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费
用，同时计入“资本公积―其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积―其他资本公积”；如果**或部分股票期权未被行权而失效
或作废，则由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
（五）股票期权公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性
根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号――
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
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定价模型，公司运用该模型以 2025 年 3 月 5 日为计算的基准日，对授予的股票
期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
期限）
月、24 个月、36 个月的年化波动率）
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权 800.00 万份，按照本激励计划草案公布前一
交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具
公允价值总额为 3,919.67 万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将
在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，
假设公司 2025 年 3 月授予，且授予的**激励对象均符合本激励计划规定的行
权条件且在各行权期内**行权，则 2025 年-2028 年股票期权成本摊销情况如
下：
单位：万元
股票期权摊销成本 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予
数量及对可行权权益工具数量的**估计相关；
（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的**影响以会计师所出的审计报告为准；
（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，**经营成本，本激励计划将对公司业
绩提升发挥积极作用。
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第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序
一、本激励计划的生效程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管
理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见
书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
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（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条
件成就后起算）授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东大会的
授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
二、股票期权的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事
会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会、监事会应当
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员
会、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（四）公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励
对象姓名、授予数量、授权日、《股票期权授予协议书》编号等内容。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司向激励对象授予权益，向证
券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记
结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。
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三、股票期权的行权程序
（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出
行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有
者的交易信息等。
（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权**与行权数额审查
确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪
酬与考核委员会、监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行
使权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，
公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和**管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东
大会审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，
变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和**行权价格的情形。
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理
办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
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（二）本激励计划终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予股票期权注销手续。
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第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有行权的**。若激励对象未达到激励计划所确定
的行权条件，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或
声誉，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
（三）公司根据**税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供**以及
其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划、**证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因**证
监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事
宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按**税收法规交纳个人所得
税及其他税费。
（六）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作
承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
因股权激励计划所获得的**利益返还公司。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激励
对象的情形时，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未进入行权期的股票
期权不得行权，由公司注销。
（八）如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后 2 年内不得从事与公
司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后 2
年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因激励计划
所得**收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成
损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照**法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
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可提交上海仲裁委员会仲裁或公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
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第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未进入行权期的股票期权不得行权，由公司注销。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，本激励计划正常实施。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，本激励计划正常实施。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司进行注销。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本
激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
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二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
职的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
若出现降职或免职的，则其已行权的股票期权不作处理，公司董事会有权决
定其已获授但尚未进入行权期的股票期权按照降职或免职后对应额度进行调整，
原授予股票期权数量与调整后差额部分由公司注销。
股票期权的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未进入行权期的股
票期权不得行权，由公司进行注销。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其已行权的股票期权而获得的全
部收益，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。同时，情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
不作处理，已获授但尚未进入行权期的股票期权不得行权，由公司进行注销。
法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未进入行权期的股
票期权不得行权，由公司进行注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益**按照退休前本激励计划规定的程
序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未进入行权期的股票期权不得行权，
由公司进行注销。
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（四）激励对象丧失劳动能力
的股票期权将**按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核
结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未进入行
权期的股票期权不得行权，由公司进行注销。
已获授但尚未进入行权期的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（五）激励对象身故
激励对象身故的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的股票期权由其指定的
财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票期权不作处理，已获
授但尚未进入行权期的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（六）激励对象所在控股子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未进入
行权期的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（七）激励对象**发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象**的，激励对象已
行权的股票期权不作处理，已获授但尚未进入行权期的股票期权不得行权，由公
司进行注销。
者采取市场禁入措施；
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（八）其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第十五章 附则
一、本激励计划由公司薪酬与考核委员会负责制订及修订，并由公司董事
会负责解释；
二、如果本激励计划与监管机构发布的**法律、法规存在冲突，则以最
新的法律、法规规定为准。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二�二五年三月二十一日
