临时公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2025-022
海南航空控股股份有限公司
关于子公司签订《飞机租赁代位协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司云南祥鹏航空
有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）拟与 ACG AIRCRAFT LEASING IRELAND
LIMITED（以下简称“ACG”）、旅云四号(天津)租赁有限公司（以下简称“旅云四
号”）、天航金服九号(天津)租赁有限公司（以下简称“天航金服九号”）签订《飞
机租赁代位协议》，将此前租入的 2 架 B737-800 的出租人由 ACG 变更为旅云四号，
天航金服九号将不再成为承租人，从原租约中退出，涉及交易金额共计 1,560 万美元。
? 旅云四号及天航金服九号为公司关联方，本次飞机租赁构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 2025 年 3 月 20 日，公司第十届董事会第三十七次会议审议通过了《关于子
公司签订〈飞机租赁代位协议〉暨关联交易的议案》。该事项需提交股东大会审议。
? 本次关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则，定价公允合理，不存在损
害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响。
一、关联交易主要内容
(一) 交易基本情况
公司子公司祥鹏航空与ACG、天航金服九号签订的2架B737-800飞机《飞机租赁
协议》即将到期，其中1架由祥鹏航空直接向ACG租赁，1架由祥鹏航空通过天航金服
九号从ACG租赁。ACG计划在2架飞机租赁期到期后不再续租，并计划将2架飞机出
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售给旅云四号。
祥鹏航空为维持机队规模，保障航线运营稳定，拟在ACG将飞机出售给旅云四号
后继续承租此两架飞机。为此，祥鹏航空拟与ACG、旅云四号、天航金服九号签订《飞
机租赁代位协议》，ACG将其在原《飞机租赁协议》项下的权利、权益、义务、职责
和责任转让给旅云四号。天航金服9号将其与ACG之间《飞机租赁协议》项下的权利、
权益、义务、职责和责任转让给祥鹏航空。
在上述飞机产权转让及租赁关系调整的前提下，祥鹏航空需向旅云四号支付原租
赁协议项下飞机归还条件的买断金额(退租补偿金)1,560万美元。
（二）本次交易中的关联关系
团”）控制的主体扬子江融资租赁有限公司（以下简称“扬子江租赁”）下设的公司，
因此旅云四号为公司关联方。
号为公司关联方。
(三) 本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第十届董事会第三十七次会议审议通过。该事项尚需提交公司
股东大会审议。
（四）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一控制下的关联方之间相
同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产**值5%以上。
二、关联人介绍
（一） 旅云四号(天津)租赁有限公司
室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管**795号）
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航空发动机、航空器、航空器材及设备、模拟机销售；航空业务咨询服务；航空业务
代理服务；**贸易；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
单位：人民币元
项目/报 项目/报
表日 表年度
总资产 420,650,253.17 162,440,601.16 营业收入 651,911,395.95 440,205,418.94
总负债 420,784,060.60 141,817,343.17 利润总额 -470,705.73 24,189,248.46
净资产 -133,807.43 20,623,257.99 净利润 -477,704.55 20,757,065.42
注：上述财务数据未经审计。
下设的公司，因此旅云四号为公司关联方。
（二） 天航金服九号（天津）租赁有限公司
室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管**86号）
理及维修；经济咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
单位：人民币元
项目/ 项目/报
报表日 表年度
总资产 27,901,405.46 26,130,392.73 营业收入 46,474,612.65 18,985,909.92
总负债 28,323,660.65 26,537,759.06 利润总额 932,425.81 23,634.67
净资产 -422,255.19 -407,366.33 净利润 932,425.81 14,888.86
注：上述财务数据未经审计。
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天航金服九号为公司关联方。
三、交易标的基本情况
（一） 本次关联交易的标的为：2架B737-800飞机
（二） 权属情况：飞机产权人为ACG，不存在抵押、质押及其他**限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等**措施，也不存在妨碍权属转移的
其他情况。
（三） 资产运营情况说明：目前该2架飞机由祥鹏航空承租并运营。
四、本次租赁的定价情况
本次交易协议根据一般商业及行业惯例，按公平原则协商确定。在飞机产权由
ACG转让给旅云四号并调整租赁关系的前提下，调整后的租赁价格不高于原协议，祥
鹏航空在原《飞机租赁协议》下需承担的飞机退租补偿金在签署《飞机租赁代位协议》
后将有较大幅度的下降，有利于祥鹏航空**飞机租赁成本，不存在损害公司及股东
利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《飞机租赁代位协议一》
原出租人：ACG AIRCRAFT LEASING IRELAND LIMITED
新出租人：旅云四号(天津)租赁有限公司
承租人：云南祥鹏航空有限责任公司
（1）原出租人希望将其在《飞机租赁协议》项下的权利、权益、义务、职责和
责任转让给新出租人，新出租人同意，自协议生效时间起，承担《飞机租赁协议》项
下原出租人的所有此类权利、权益、义务和责任，并且原出租人免除上述权利、权益、
义务和责任。
（2）原出租人、新出租人、承租人各方均同意，自生效时间起：新出租人同意
与承租人及原出租人达成约定，承担代位协议项下自生效时间起或在生效时间之后产
生的 “出租人” 的所有权利、益处、权益、责任及义务；承租人明确同意并接受新
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出租人承担代位协议项下自生效时间起或在生效时间之后产生的 “出租人” 的权利、
益处、权益、责任、职责、承诺、保证及义务。
于 780 万美元的人民币等值金额（按承租人与新出租人双方商定的汇率计算），该笔
款项应构成原租赁协议项下飞机归还条件的买断金额（退租补偿金）。
现有出租人、新出租人和承租人均同意，自本协议生效时间起，对原租赁协议更
新和重述。除非本契约另有规定或新出租人和承租人之间另有约定，否则原租赁协议
内容应保持不变并具有**效力，并应构成新出租人和承租人之间的更新租赁协议。
原出租人和新出租人均确认，为了承租人的利益，承租人在更新租赁协议下的权
利均不会受到不利影响，并且与原承租人相比，承租人的**义务均不得因此类更新
而增加。
（二）《飞机租赁代位协议二》
原出租人：ACG AIRCRAFT LEASING IRELAND LIMITED
新出租人：旅云四号(天津)租赁有限公司
原承租人：天航金服九号(天津)租赁有限公司
新承租人：云南祥鹏航空有限责任公司
（1）原出租人希望将其在《飞机租赁协议》项下的权利、权益、义务、职责和
责任转让给新出租人，新出租人同意，自协议生效时间起，承担《飞机租赁协议》项
下原出租人的所有此类权利、权益、义务和责任，并且原出租人免除上述权利、权益、
义务和责任。
（2）原承租人希望将其在《飞机租赁协议》项下的权利、权益、义务、职责和
责任转让给新承租人，新承租人同意，自生效时间起，承担经本契约条款更新、修订
和补充后的《飞机租赁协议》项下原承租人的所有此类权利、权益、义务和责任，并
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且原承租人免除上述权利、权益、义务和责任。
（3）原出租人、新出租人、原承租人及新承租人各方均同意，自生效时间起：
新出租人同意与新承租人及原出租人达成约定，承担本协议自生效时间起或在生效时
间之后产生的 “出租人”的所有权利、益处、权益、责任及义务；新承租人同意与
新出租人及原承租人达成约定，承担本协议自生效时间起或在生效时间之后产生的
“承租人” 的所有权利、益处、权益、责任及义务。
当于 780 万美元的人民币等值金额（按新承租人与新出租人双方商定的汇率计算），
该笔款项应构成原协议项下飞机归还条件的买断金额（退租补偿金）。
现有出租人、新出租人和新承租人均同意，自本协议生效时间起，对原租赁协议
更新和重述。除非本契约另有规定或新出租人和新承租人之间另有约定，否则原租赁
协议内容应保持不变并具有**效力，并应构成新出租人和新承租人之间的更新租赁
协议。
原出租人和新出租人均确认，为了新承租人的利益，新承租人在更新租赁协议下
的权利均不会受到不利影响，并且与原承租人相比，新承租人的**义务均不得因此
类更新而增加。
六、本次交易对公司的影响
本次交易有利于公司控股子公司祥鹏航空维持机队规模，保障航线运营稳定，经
各方友好磋商，飞机租约转让方案在维持原协议主要条款不变的基础上，商定较原协
议对公司更为有利的退租条件，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的整体利
益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次飞机租赁已经公司第十届董事会第三十七次会议审议通过。公司董事会在审
议此交易事项时，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，7 票回避表决。
该议案事前已经公司独立董事专门会议审核通过。独立董事审核意见为：本次交
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易提供的相关飞机租约转让方案（包括租金水平、退租条件等）公允、合理，与原协
议相比具备对公司更为有利的退租条件，能节约公司部分租赁成本。本次关联交易事
项交易价格根据一般商业及行业惯例，按公平原则协商确定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。全体独立董事同意《关于子公司签订 暨关联
交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会
二�二五年三月二十一日
