杭州华光焊接新材料股份有限公司 2025 年第四次临时股东会会议资
料
杭州华光焊接新材料股份有限公司
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议案一：关于取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商变
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为了维护全体股东的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股东会的正常
秩序和议事效率，杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章
程》以及《公司股东会议事规则》等相关规定，制定本次股东会会议须知：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为能及时、准确地统计出席会议的股东（或其授权代表）所持有的股份总数，
登记出席股东会的各位股东或其代理人应准时到达会场签到并确认参会**。股东参
会登记结束前没有通过现场、传真或邮件方式登记的，或不在签到表上登记签到的，
或会议正式开始后没有统计在会议公布股权总数之内的股东或股东授权代表，不得参
加表决和发言。
三、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或其授权代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或其授权代表）、公司董事、监事、董事会秘书、
**管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
处理。会议谢绝个人录音、拍照及录像。
四、为了保证会议的效率，每一股东发言内容应围绕本次股东会的议题，股东违
反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的
问题提出后统一进行回答。但与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害
公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表决采用记名方式
投票表决，由推选出的股东代表和监事代表参加计票、监票。（审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及授权代表不得参加计票、监票）。公司将通过上海证券交易所
交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。
六、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
七、股东及股东代表出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。
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一、会议时间
现场会议召开时间：2025 年 9 月 16 日 13:30
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 16 日止。采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
会召开当日的 9:15-15:00。
会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
二、会议地址：杭州市余杭区余杭经济开发区奉运路 8 号杭州华光焊接新材料股
份有限公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长金李梅女士
五、会议议程：
（一）股东签到
（二）主持人宣布到会人数及所代表的股份数符合股东会法定人数，宣布会议合
法有效，正式宣布会议开始
（三）选举监票人和计票人
（四）审议以下议案：
记的议案》
（五）与会股东（或其授权代表）现场讨论、投票表决
（六）计票人、监票人统计现场投票表决结果
（七）汇总网络投票与现场投票表决结果
（八）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（九）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书
（十）主持人宣布本次股东会结束
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议案一：
关于取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商变
更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）《关于新公**配
套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）
等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会
与监事，并对董事会人数进行调整，同时对《公司章程》进行修订，形成新的《公司
章程》并办理工商变更登记，现将有关事项汇报如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）《关于新公**配
套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）
等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会
与监事，由董事会审计委员会行使《公**》规定的监事会职权，同时《杭州华光焊
接新材料股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、
监事的规定不再适用。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公
**》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》
等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财
务及董事、**管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、调整董事会人数情况
为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公**》《章程指引》
等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增设1名职工董事，董
事会人数由6人相应调整为7人。
三、修订公司章程情况
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基于上述情况，以及为**贯彻落实**法律法规及规范性文件要求，根据《公
**》《章程指引》等相关法律法规和规范性文件，公司结合实际情况和经营发展需
要，拟对《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
中的相关条款进行修订。因修订所涉及的条目众多，本次《公司章程》的修订中，关
于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，在不涉及其他修订的前提下不再逐项
列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）
及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐
项列示，具体修订情况详见附件。修订后的《公司章程》全文已于2025年8月30日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
同时，董事会提请股东会授权公司管理层指定有关人员办理工商变更登记、章程
备案等事项，**变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。
本议案已经公司2025年8月29日召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事
会第二十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。
杭州华光焊接新材料股份有限公司董事会
附件：《 修订对照表》
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议案二：
关于修订和制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公**》《证券法
》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引**号――规范运作》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对相关治理制度进行修订、
制定。
本议案共有十项子议案：
本议案已经公司2025年8月29日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过，修
订后的内部管理制度已于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露。
现将此议案提交股东会，请予审议。
杭州华光焊接新材料股份有限公司董事会
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议案三：
关于 2025 年半年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
公 司 2025 年 半 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币
权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数分配利润，本次
利润分配方案如下：
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，
不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回
购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），
不进行资本公积转增股本，不送红股。截至 2025 年 8 月 29 日，公司以总股本 90,085,520
股，扣除公司回购专用证券账户中股份数 2,288,630 股后的股本 87,796,890 股为基数，
以此计算合计派发现金红利 13,169,533.50 元（含税），占 2025 年半年度合并报表归属
于上市公司股东净利润的 10.69%。
在实施权益分派的股权登记日前公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券
账户股份余额）发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并
将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司 2025 年 8 月 29 日召开的公司第五届董事会第二十三次会议、第
五届监事会第二十一次会议审议通过。《华光新材 2025 年半年度利润分配方案公告》
（公告编号：2025-060）已于 2025 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露。
现将此议案提交股东会，请予审议。
杭州华光焊接新材料股份有限公司董事会
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议案一附件
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
**条为维护杭州华光焊接新材料股份有
**条为维护杭州华光焊接新材料股份 限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
和债权人的合法权益，规范公司的组织 为，根据《中华人民共和国公**》（以下
和行为，根据《中华人民共和国公**》 简称“《公**》”）、《中华人民共和国
人民共和国证券法》（以下简称“《证 海证券交易所科创板股票上市规则》
券法》”）和其他有关法律法规的规定， 《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号――规范运作》和其
制订本章程?
他有关法律法规的规定，制定本章程?
第六条公司注册资本为人民币 9,008.5520
万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册
第六条公司注册资本为人民币
资本总额变更的，在股东会通过同意增加
要修改公司章程的事项通过一项决议，同
时授权董事会具体办理注册资本的变更登
记手续。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为
公司的法定代表人。董事长辞任的，视为
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
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第九条公司**资产分为等额股份，股
东以其所持股份为限对公司承担责任， 第十条 股东以其所持股份为限对公司承
承担责任。
限责任?
第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 第十一条 本章程自生效之日起，即成
股东与股东之间权利义务关系的具有法 为规范公司的组织与行为、公司与股
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 东、股东与股东之间权利义务关系的具
监事和**管理人员具有法律约束力的 有法律约束力的文件，对公司、股东、
文件?依据本章程，股东可以**股东，
依据本章程，股东可以**股东，股东
股东可以**公司、董事、监事和** 可以**公司董事、**管理人员，股
管理人员，公司可以**股东、董事、 东可以**公司，公司可以**股东、
董事和**管理人员。
监事和**管理人员?
第十二条本章程所称其他**管理人员是
第十一条本章程所称其他**管理人员
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人和本章程规定的及董事会认定
务负责人。
的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
应当具有同等权利。同次发行的同种类
股票，每股的发行条件和价格应当相同；
行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
**单位或者个人所认购的股份，每股
每股支付相同价额。
应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明
明面值，每股面值人民币 1 元? 面值，每股面值人民币 1 元?
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第 二 十 二 条 公 司 股 份 总 数 为
第二十一条 公司已发行的股份总数为
股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工
第二十二条公司或公司的子公司（包括
持股计划的除外。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
购买公司股份的人提供**资助? 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
会分别作出决议，可以采用下列方式增 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行新股； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证 （五）法律、行政法规及**证监会规定的
其他方式。
监会批准的其他方式?
第二十五条公司在下列情况下可以依照 第二十五条 公司在下列情况下可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
规定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股 激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
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股份； 为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
可转换为股票的公司债券； 其中，前款第（六）项所指情形，应当符
（六）为维护公司价值及股东权益所必 合以下条件之一：
需 （一）公司股票收盘价格低于最近一期每
股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘
价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股
票**收盘价格的百分之五十；
（四）**证监会规定的其他条件。
第二十七条公司因本章程第二十五条**
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
第二十七条公司因本章程第二十五条第
本章程第二十五条**款第（三）项、
第（五）
一款第（一）项、第（二）项规定的情
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
形收购本公司股份的，应当经股东大会
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
决议；公司因本章程第二十五条**款
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
第（三）项、第（五）项、第（六）项
决议。
规定的情形收购本公司股份的，可以依
公司根据本章程第二十五条**款第（三）
照本章程的规定或者股东大会的授权，
项实施回购的，董事会还应当及时了解是
经三分之二以上董事出席的董事会会议
否存在对股价可能产生较大影响的重大事
决议。
公司依照本章程第二十五条**款规定
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
收购本公司股份后，属于第（一）项情
取股东关于公司是否应实施股份回购的意
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
见和诉求。
属于第（二）项、第（四）项情形的，
公司依照本章程第二十五条**款规定收
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
（三）项、第（五）项、第（六）项情
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
形的，公司合计持有的本公司股份数不
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
得超过本公司已发行股份总额的 10%，
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
并应当在 3 年内转让或者注销。
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
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第二十九条公司不接受本公司的股票作 第二十九条公司不接受本公司的股份作为
为质押权的标的? 质权的标的?
第三十条发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起一年内不得转让。公司 第三十条公司公开发行股份前已发行的股
公开发行股份前已发行的股份，自公司 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
股票在证券交易所上市交易之日起一年 起一年内不得转让。
内不得转让。 公司董事、**管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、**管理人员应当向 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
动情况，在任职期间每年转让的股份不 让的股份不得超过其所持有本公司同一类
得超过其所持有本公司股份总数的 别股份总数的百分之二十五；所持本公司股
易之日起一年内不得转让。上述人员离 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
职后半年内，不得转让其所持有的本公 所持有的本公司股份。
司股份。
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第三十一条公司持有本公司股份 5%以
第三十一条公司持有百分之五以上股份的
上的股东、董事、监事、**管理人员，
股东、董事、**管理人员，将其持有的本
将其持有的本公司股票或者其他具有股
公司股票或者其他具有股权性质的证券在
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
得收益归本公司所有，本公司董事会将
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
收回其所得收益。但是，证券公司因购
公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
之五以上股份的，以及有**证监会规定的
份的，以及有**证监会规定的其他情
其他情形的除外。
形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、**管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
包括其**、父母、子女持有的及利用他人
权性质的证券，包括其**、父母、子
账户持有的股票或者其他具有股权性质的
女持有的及利用他人账户持有的股票或
证券。
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，
公司董事会不按照**款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
司董事会未在上述期限内执行的，股东
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
有权为了公司的利益以自己的名义直接
院提**讼
向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行
公司董事会不按照**款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条公司依据证券登记机构提供 第三十二条公司依据证券登记结算机构提
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
股东持有公司股份的充分证据。股东按 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
其所持有股份的种类享有权利，承担义 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
务；持有同一种类股份的股东，享有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
等权利，承担同种义务。 种义务。
第三十三条公司召开股东大会、分配股
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
记在册的股东为享有相关权益的股东? 享有相关权益的股东。
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第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
第三十四条
利和其他形式的利益分配；
公司股东享有下列权利：
（二）依法请求、召集、主持、参加或
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
者委派股东代理人参加股东大会，并行
其他形式的利益分配；
使相应的表决权；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（三）对公司的经营进行监督，提出建
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
议或者质询；
的表决权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
者质询；
份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
议决议、监事会会议决议、财务会计报
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
告。
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持
计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
立决议持有异议的股东，要求公司收购
持异议的股东，要求公司收购其股份；
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
（八）法律、行政法规、部门规章或本
程规定的其他权利。
章程规定的其他权利?
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第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公**》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、
会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复
第三十五条股东提出查阅前条所述有关
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
信息或者索取资料的，应当向公司提供
东可以向人民法院提**讼。
证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后
事务所、律师事务所等中介机构进行。
按照股东的要求予以提供? 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护**秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制本章程第三十四条第
（五）项所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的类别
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、
复制，股东应当根据公司要求签署保密协
议。股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用上述规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
第三十六条公司股东大会、董事会决议 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
请求人民法院提起认定无效?
股东会、董事会会议的召集程序或者表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 响的除外。
或者决议内容违反本章程的，股东有权 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 力存在争议的，应当及时向人民法院提起
院撤销。 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和**管理人员应当切实履行
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职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、**
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公**》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公**》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
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第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提**讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
第三十七条董事、**管理人员执行公
面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之
司职务时违反法律、行政法规或者本章
日起三十日内未提**讼，或者情况紧急、
程的规定，给公司造成损失的，连续 180
不立即提**讼将会使公司利益受到难以
日以上单独或合并持有公司 1%以上股
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
份的股东有权书面请求监事会向人民法
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
院提**讼；监事执行公司职务时违反
**讼。
法律、行政法规或者本章程的规定，给
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
公司造成损失的，股东可以书面请求董
的，本条**款规定的股东可以依照前两款
事会向人民法院提**讼。
的规定向人民法院提**讼。
公司的董事、**管理人员执行公司职务时
面请求后拒绝提**讼，或者自收到请
违反法律、行政法规或者公司章程的规定给
求之日起 30 日内未提**讼，或者情况
公司造成损失，公司的控股股东、实际控制
紧急，不立即提**讼将会使公司利益
人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投
受到难以弥补的损害的，前款规定的股
资者保护机构持有本公司股份的，可以为公
东有权为了公司的利益以自己的名义直
司的利益以自己的名义向人民法院提**
接向人民法院提**讼。
讼，持股比例和持股期限不受《公**》规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
定的限制。
失的，本条**款规定的股东可以依照
公司全资子公司的董事、监事、**管理人
前两款的规定向人民法院提**讼。
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公**》
**百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提**
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条**款、第二款的规定
执行。
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第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
第四十条公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
得退股；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（四）不得滥用股东权利损害公司或其
款；
他股东的利益；不得滥用公**人独立
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；公司股东滥用股东权利给公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
者其他股东造成损失的，应当依法承担
股东的利益；不得滥用公**人独立地位和
赔偿责任。
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公**人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
有限责任，逃避债务，严重损害公司债
担的其他义务。
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公**人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
面报告?
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、**证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。公司无控股股东及实际控制人
的，**大股东适用本节规定。
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第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
第四十一条公司的控股股东、实际控制
（四）不得以**方式占用公司资金；
人员不得利用其关联关系损害公司利
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
益。违反规定给公司造成损失的，应当
人员违法违规提供担保；
承担赔偿责任。
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
公司控股股东及实际控制人对公司和公
益，不得以**方式泄露与公司有关的未公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
操纵市场等违法违规行为；
股股东不得利用利润分配、资产重组、
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
对外投资、资金占用、借款担保等方式
配、资产重组、对外投资等**方式损害公
损害公司和其他股东的合法利益，不得
司和其他股东的合法权益；
利用其控制地位损害公司和其他股东的
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
权益。
独立、机构独立和业务独立，不得以**方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、**管理人员承担连带
责任。
第四十四条控股股东、实际控制
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
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第四十二条股东大会是公司的**权力 第四十六条公司股东会由全体股东组成。
机构，依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；
酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
案、决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作 变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算 的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
所作出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产百分之
（十二）审议批准本章程第四十三条规 三十的事项；
定的担保事项； （十一）审议购买或者出售资产，对外投
（十三）审议公司在一年内购买、出售 资（购买低风险银行理财产品的除外），
重大资产超过公司最近一期经审计总资 转让或受让研发项目，签订许可使用协议，
产 30%的事项； 租入或者租出资产，委托或者受托管理资
（十四）审议购买或者出售资产、对外 产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债
投资（含委托理财、委托**、对子公 务重组，放弃权利（含放弃优先购买权、
司投资等）、提供财务资助、租入或租 优先认购权等）等交易（但不包括购买原
出资产、签订管理方面的合同（含委托 材料、燃料和动力，以及出售产品或者商
经营、受托经营等）、赠与或受赠资产 品等与日常经营相关的交易行为）涉及的
（受赠现金资产除外）、债权或债务重 交易金额达到如下标准之一的事项；
组、研究与开发项目的转移、签订许可 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
协议、对外捐赠等交易涉及的交易金额 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
达到如下标准之一的事项； 一期经审计总资产的百分之五十以上；
值和评估值的，以高者为准）占上市公 之五十以上；
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年
年度资产净额占上市公司市值的 50%以 相关的营业收入占上市公司最近一个会计
上； 年度经审计营业收入的百分之五十以上，且
度相关的营业收入占上市公司最近一个 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会
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会计年度经审计营业收入的 50％以上， 计年度经审计净利润的百分之五十以上，且
且超过 5000 万元； 超过五百万元；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且 相关的净利润占上市公司最近一个会计年
超过 500 万元； 度经审计净利润的百分之五十以上，且超过
度相关的净利润占上市公司最近一个会 （十二）审议属于下列情形之一的财务资
计年度经审计净利润的 50％以上，且超 助（（含有息或者无息借款、委托**等） ）
过 500 万元。 事项：
（十五）审议公司与关联人发生的交易 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经
金额（提供担保除外）占上市公司最近 审计净资产的 10%；
一期经审计总资产或市值 1%以上且超 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示
过 3000 万元的关联交易； 资产负债率超过 70%；
（十六）审议批准变更募集资金用途事 3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算
项； 超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（十七）审议股权激励计划和员工持股 4、交易所或者公司章程规定的其他情形。
计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十八）公司年度股东大会可以授权董 或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事会决定向特定对象发行融资总额不超 事项。
过人民币三亿元且不超过最近一年末净 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
资产百分之二十的股票，该授权在下一 出决议。
年度股东大会召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
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第四十七条公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的任
第四十三条公司下列对外担保行为，须 何担保；
经股东大会审议通过： （三）公司在一年内向他人提供担保的金
（一）本公司及本公司控股子公司的对 额超过公司最近一期经审计总资产百分之
外担保总额，达到或超过最近一期经审 三十的担保；
计净资产的 50%以后提供的**担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担
（二）公司的对外担保总额，超过最近 保对象提供的担保；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
何担保； 产百分之十的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
象提供的担保； 供的担保。
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （七）交易所或者本章程规定的其他担保。
净资产 10%的担保； 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
提供的担保。 所享有的权益提供同等比例担保，不损害
（六）连续十二个月内担保金额超过公 上市公司利益的，且属于前款第（一）
（四）
司最近一期经审计总资产的 30％。 （五）项情形的，可以免于提交股东会审
公司全体股东、董事及**管理人员应 议，但公司应当在年度报告和半年度报告
当审慎对待对外担保，若有关当事人违 中汇总披露前述担保。
反审批权限、审议程序进行对外担保的， 公司股东会在审议前款第（三）项担保时，
公司将依法追究有关当事人的责任。有 应当经出席会议的股东所持表决权的三分
关当事人违反法律和本制度规定，无视 之二以上通过。
风险擅自担保或怠于行使其职责给公司 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
造成损失的，应当承担赔偿责任。有关 联方提供的担保议案时，该股东或者受该
当事人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
法机关依法追究刑事责任。 决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司全体股东、董事及**管理人员应当
审慎对待对外担保，若有关当事人违反审
批权限、审议程序进行对外担保的，公司
将依法追究有关当事人的责任。有关当事
人行为涉嫌犯罪的，由公司移送**机关
依法追究刑事责任。
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第四十四条股东大会分为年度股东大会
第四十八条股东会分为年度股东会和临时
和临时股东大会?年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在
第四十九条
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
东大会：
两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定的
（一）董事人数不足《公**》规定人数或
法定**人数或者少于章程所定人数的
者本章程所定人数的三分之二时；
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（三）单独或者合并持有公司 10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
股份的股东请求时；
求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
章程规定的其他情形? 程规定的其他情形。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内
第四十八条独立董事有权向董事会提议
按时召集股东会。
召开临时股东大会。对独立董事要求召
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
开临时股东大会的提议，董事会应当根
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
据法律、行政法规和本章程的规定，在
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。董
提议后十日内提出同意或者不同意召开临
事会同意召开临时股东大会的，将在作
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
临时股东会的，在作出董事会决议后的五日
大会的通知；董事会不同意召开临时股
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
东大会的，将说明理由并公告。
开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
董事会提出。董事会应当根据法律、行 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
政法规和本章程的规定，在收到提案后 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 员会的同意。
应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
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为董事会不能履行或不履行股东大会会 计委员会可以自行召集和主持。
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条单独或者合计持有公司百分之
上股份的股东有权向董事会请求召开临 十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
时股东大会，并应当以书面形式向董事 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
会提出。董事会应当根据法律、行政法 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
日内提出同意或不同意召开临时股东大 后十日内提出同意或者不同意召开临时股
会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会决议后的五日内发出召开股东会的
股东大会的通知，通知中对原请求的变 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
更，应当征得相关股东的同意。 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复
东有权向监事会提议召开临时股东大 的优先股等）的股东向审计委员会提议召开
会，并应当以书面形式向监事会提出请 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
通知，通知中对原请求的变更，应当征 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
得相关股东的同意。 同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
会通知的，视为监事会不召集和主持股 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股
集和主持。 等）的股东可以自行召集和主持。
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第五十一条监事会或股东决定自行召集 第五十五条审计委员会或者股东决定自行
股东大会的，须书面告知董事会，同时 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
向公司所在地**证监会派出机构和证 证券交易所备案。
券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
得低于 10%。 提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 在股东会决议公告前，召集股东持股（含
大会决议公告时，向证券交易所提交有 表决权恢复的优先股等）比例不得低于百
关证明材料。 分之十。
第五十二条对于监事会或股东自行召集
第五十六条对于审计委员会或者股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的的股
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股 第五十七条审计委员会或者股东自行召集
担。 担。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司百分之
第五十五条 公司召开股东大会，董事
一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
会、监事会以及单独或者合并持有公司
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
案。
（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
在股东会召开十日前提出临时提案并书面
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
临时提案并书面提交召集人。召集人应
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
充通知，公告临时提案的内容。
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
除前款规定的情形外，召集人在发出股
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程
的提案或者增加新的提案。
第五十四条规定的提案，股东大会不得
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
进行表决并作出决议。
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
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第五十八条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，
露董事、监事候选人的详细资料，至少 股东会通知中将充分披露董事候选人的详
包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
人情况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
实际控制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关 （四）是否受过**证监会及其他有关部门
部门的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
每位董事、监事候选人应当以单项提案 选人应当以单项提案提出。
提出。
第六十四条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决?
第六十五条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书
第六十八条代理投票授权委托书由委托人
或者其他授权文件应当经过公证。经公
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
证的授权书或者其他授权文件，和投票
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
集会议的通知中指定的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者
定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十八条股东大会召开时，本公司全
第七十一条股东会要求董事、**管理人员
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他**管理人员应当列
并接受股东的质询。
席会议。
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第六十九条股东大会由董事长主持。董
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
半数以上董事共同推举的一名董事主
的董事共同推举的一名董事主持。
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主席主持。监事会主席不能履行职务或
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
不履行职务时，由半数以上监事共同推
员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
大会议事规则使股东大会无法继续进行
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
的，经现场出席股东大会有表决权过半
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
数的股东同意，股东大会可推举一人担
担任会议主持人，继续开会。
任会议主持人，继续开会
第七十一条在年度股东大会上，董事会、
第七十四条在年度股东会上，董事会应当就
监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出
独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十二条董事、监事、**管理人员
第七十五条董事、**管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
解释和说明。
第七十七条股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
第八十条股东会决议分为普通决议和特别
股东大会作出普通决议，应当由出席股
决议。
东大会的股东（包括股东代理人）所持
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
东大会的股东（包括股东代理人）所持
股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决权的 2/3 以上通过?
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料
第七十八条下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十一条
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 下列事项由股东会以普通决议通过：
补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（五）公司年度报告； 法；
（六）聘任或解聘会计师事务所； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（七）除法律、行政法规规定或者本章 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别
第八十二条下列事项由股东会以特别决议
决议通过：
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）公司的分立、分拆、合并、解散
算；
和清算以及变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产或者担保金额超过公司最近一期经审
期经审计总资产百分之三十的；
计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
以及股东大会以普通决议认定会对公司
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
产生重大影响的、需要以特别决议通过
项。
的其他事项。
第八十四条股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
第八十一条股东大会审议有关关联交易
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
股东的表决情况。如有特殊情况关联股东
无法回避时，公司在征得审计委员会的同
效表决总数；股东大会决议的公告应当
意后，可以按照正常程序进行表决，并在
充分披露非关联股东的表决情况。
股东会决议公告中作出详细说明。
如果关联交易拟在股东会中审议的，则公
司董事会应当在股东会通知中明确告知全
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料
体股东，并要在股东会上就有关关联交易
的详细情况向股东会逐一说明。在表决前，
公司应当说明就关联交易是否应当取得有
关部门同意及有关关联交易股东是否参与
投票表决的情况，独立董事应当就重大关
联交易发表意见。此后，公司可以就有关
关联交易逐项表决。
主持会议的董事长应当要求关联股东回
避，如董事长需要回避的，其他董事可以
要求董事长及其他股东回避。
第八十三条董事、监事候选人名单以提 第八十六条董事候选人名单以提案的方式
案的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
根据本章程的规定或者股东大会的决 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
议，可以实行累积投票制。公司单一股 票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权
东及其一致行动人拥有权益的股份比例 益的股份比例在百分之三十及以上时，或公
在百分之三十及以上时，或公司股东大 司股东会选举两名以上独立董事时，应当实
会选举两名以上独立董事时，应当实行 行累积投票制。
累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
董事或者监事人数相同的表决权，股东 事会应当向股东公告候选董事的简历和基
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 本情况。
当向股东公告候选董事、监事的简历和 董事候选人的提名方式和程序：
基本情况。 （一）公司董事会单独或者合并持有公司已
董事、监事候选人的提名方式和程序： 发行股份的百分之三以上股东有权提名公
合并持有公司已发行股份的百分之三以 持有公司已发行股份百分之一以上的股东
上股东有权提名公司董事、监事候选人； 有权提名独立董事候选人；
公司董事会、监事会、单独或者合并持 （二）欲提名公司董事候选人的股东应在股
有公司已发行股份百分之一以上的股东 东大会召开十天之前向董事会书面提交董
有权提名独立董事候选人； 事候选人的提案。
（二）欲提名公司董事、监事候选人的 提案除应符合本章程第五十四条的规定外，
股东应在股东大会召开十天之前向董事 还应附上以下资料：
会或监事会书面提交董事、监事候选人 1、提名人的身份证明；
的提案。 2、提名人持有符合章程规定的公司股份数
提案除应符合本章程第五十四条的规定 量的凭证；
外，还应附上以下资料： 3、被提名人的身份证明；
数量的凭证； 的声明。
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形的声明。
如果需要，公司可以要求提名人提交的
上述资料经过公证。
（三）公司职工代表担任的监事，由公
司工会提名候选人，公司职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第八十八条股东大会对提案进行表决
第九十一条股东会对提案进行表决前，应当
前，应当推举两名股东代表参加计票和
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
监票。审议事项与股东有关联关系的，
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的股东或代理
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
人，有权通过相应的投票系统查验自己
自己的投票结果。
的投票结果。
第九十三条出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
第九十条出席股东大会的股东，应当对
或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名
意、反对或弃权。
义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
第九十四条股东大会通过有关董事、监
第九十七条股东会通过有关董事选举提案
事选举提案的，新任董事、监事应在股
的，新任董事应在股东会决议生效后立即就
任。公司应将董事的变更情况及时向公司登
董事、监事的变更情况及时向公司登记
记机关申请备案登记。
机关申请备案登记。
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第九十九条公司董事为自然人，有下列情形
第九十六条公司董事为自然人，有下列
之一的，不能担任公司的董事：
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行
力；
为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用
或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑
财产或者**社会主义市场经济秩序，
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
破产负有个人责任的，自该公司、企业
之日起未逾三年；
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
责令关闭之日起未逾三年；
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（五）个人所负数额较大的债务到期未
被人民法院列为失信被执行人；
清偿；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措
（六）被**证监会采取证券市场禁入
施，期限未满的；
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
（七）法律、行政法规或部门规章规定
任上市公司董事、**管理人员等，期限
的其他内容。
未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
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委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事在任职期间出现本条第（一）至（六）
项情形的，公司将立即解除其职务，停止其
履职；董事在任职期间出现本条第（七）
（八）
项情形的，除非交易所另有规定，公司将在
该事实发生之日起三十日内解除其职务。
**百条非由职工代表担任的董事由股东
会选举或者更换，并可在任期届满前由股
第九十七条董事由股东大会选举或更
东会解除其职务；由职工代表担任的董事
换，并可在任期届满前由股东大会解除
由公司职工通过职工代表大会选举或者更
其职务。董事任期三年，任期届满可连
换，并可在任期届满前解除其职务，无需
选连任，但是独立董事连任时间不得超
提交股东会审议。董事由股东会选举或更
过六年。
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
董事任期从就任之日起计算，至本届董
务。董事任期三年，任期届满可连选连任，
事会任期届满时为止?董事任期届满未 但是独立董事连任时间不得超过六年。
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 任期届满时为止?董事任期届满未及时改
规章和本章程的规定，履行董事职务。
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
董事可以由总经理或者其他**管理人
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
员兼任，但兼任总经理或者其他**管
规定，履行董事职务。
理人员职务的董事以及由职工代表担任
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**
的董事，总计不得超过公司董事总数的
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
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**百零一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
第九十八条董事应当遵守法律、法规和
董事对公司负有下列忠实义务：
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
非法收入，不得侵占公司的财产；
他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（三）不得将公司资产或者资金以其个
收入；
人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
储；
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（四）不得违反本章程的规定，未经股
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
者进行交易；
给他人或者以公司财产为他人提供担
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
保；
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（五）不得违反公司章程的规定或未经
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
股东大会同意，与本公司订立合同或者
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
己有；
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
益；
规定的其他忠实义务。
（十）法律、行政法规、部门规章及本
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
章程规定的其他忠实义务。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
董事违反本条规定所得的收入，应当归
任。
公司所有；给公司造成损失的，应当承
董事、**管理人员的近亲属，董事、**
担赔偿责任。
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、**管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
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**百零二条 董事应当遵守法律、行政法
第九十九条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 执行职务应当为公司的**利益尽到管理
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 董事对公司负有下列勤勉义务：...
使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
**百�三条董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会或职
工代表大会予以撤换。
**百条董事连续两次未能亲自出席，
董事连续两次未亲自出席董事会会议，或
也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东
会议次数超过期间董事会会议次数的二分
大会予以撤换。
之一的，董事应当作出书面说明并对外披
露。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯
方式出席。
**百�四条董事可以在任期届满以前提
出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在两个交易日内披露有关
情况。
除本章程第九十九条另有规定外，出现下列
**百�一条董事可以在任期届满以前
规定情形的，在改选出的董事就任前，原董
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
本章程的规定，履行董事职责：
有关情况。
（一）董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
于法定**人数时，在改选出的董事就
**人数；
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员
规、部门规章和本章程的规定，履行董
会成员低于法定**人数，或者欠缺担任
事职务
召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致科创公司董事会
或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者公司章程规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士。
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**百�五条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
**百�二条董事辞职生效或者任期届
手续；其对公司和股东承担的忠实义务，在
满，应向董事会办妥所有移交手续，其
任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
结束后并不当然解除，在辞职生效或者
直到该秘密成为**息，其他义务在辞
任期届满后 3 年内仍然有效。
任生效或者任期届满后三年内仍然有效。
董事在任职期间作出的公开承诺，经审计
委员会、董事会审议同意后，可以根据实
际情况进行变更或豁免。
**百零六条股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
**百零八条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
**百�四条董事执行公司职务时违反
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
**百�五条独立董事应按照法律、行
关规定执行。
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**百�六条公司设董事会，对股东大
会负责。
**百�九条公司设董事会，董事会由七名
董事组成，其中独立董事三人，职工董事
**百�七条董事会由 6 名董事组成， 一人。独立董事中至少一名为会计专业人
设董事长 1 人，独立董事 3 人。 士。
董事会设董事长一人，由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
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**百�八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 **百一十条董事会行使下列职权：
亏损方案； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （二）执行股东会的决议；
发行债券或其他证券及上市方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
股票或者合并、分立、解散及变更公司 方案；
形式的方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（八）审议批准本章程第二十五条** 行债券或者其他证券及上市方案；
款第（三）项、第（五）项、第（六） （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
项规定的股份回购事项； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（九）在股东大会授权范围内，决定公 案；
司的对外投资、收购出售资产、资产抵 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
押、对外担保事项、委托理财、关联交 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
易、对外捐赠等事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（十）在股东大会授权范围内，审议除 项；
需经公司股东大会审议批准以外的关联 （八）决定公司内部管理机构的设置；
交易事项； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
（十一）在股东大会授权范围内，审议 秘书及其他**管理人员，并决定其报酬事
除需经公司股东大会审议批准以外的公 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
司对外担保事项； 或者解聘公司副经理、财务负责人等**管
（十二）决定公司年度借款额度，决定 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
公司用于融资的资产抵押、质押额度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十三）决定公司内部管理机构的设置； （十一）制订本章程的修改方案；
（十四）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十二）管理公司信息披露事项；
董事会秘书及其他**管理人员，决定 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 审计的会计师事务所；
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
财务负责人等**管理人员，并决定其 理的工作；
报酬事项和奖惩事项； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十五）选举或更换董事长； 程或者股东会授予的其他职权。
（十六）决定董事会专门委员会人员的
选聘；
（十七）制订公司的基本管理制度；
（十八）制订本章程的修改方案；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
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（二十一）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（二十二）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
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**百一十三条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会审议通过。
（一）除提供担保、财务资助外的重大交易
公司发生除提供担保外的重大交易（包括购
买、出售资产，对外投资（购买低风险银行
理财产品的除外），让或受让研发项目，签
**百一十一条董事会应当确定对外投 订许可使用协议，租入或者租出资产，委托
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资
保事项、委托理财、关联交易、对外捐 产，债权、债务重组，放弃权利（含放弃优
赠等的权限，建立严格的审查和决策程 先购买权、优先认购权等）等，不包括购
序；重大投资项目应当组织有关专家、 买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者
专业人员进行评审，并报股东大会审议 商品等与日常经营相关的交易行为）属于下
通过。 列任一情形的，但尚未达到应当经股东会审
（一）除提供担保外的重大交易 议权限标准的，由董事会进行审议并及时披
公司发生除提供担保外的重大交易（包 露：
括购买、出售重大资产；对外投资（购 2、公司为关联人提供担保的，应当具备合
买银行理财产品的除外）；转让或受让 理的商业逻辑，除应当经全体非关联董事
者租出资产；委托或者受托管理资产和 会会议的非关联董事的三分之二以上董事
业务；赠与或者受赠资产；债权、债务 审议同意，并提交股东会审议。
重组；提供财务资助等，不包括购买原 （三）财务资助
材料、燃料和动力，以及出售产品或商 除本章程第四十六条第（十二）项规定的
品等与日常经营相关的交易行为）属于 财务资助事项应由股东会审议批准外，公
下列任一情形的，但尚未达到应当经股 司其他财务资助事宜，应当经董事会审议
东大会审议权限标准的，由董事会进行 通过。
审议并及时披露： 董事会审议财务资助事项时，除应当经全
合理的商业逻辑，在董事会审议通过后 席董事会会议的三分之二以上董事审议通
及时披露，并提交股东大会审议。 过，并及时披露。
（四）除提供担保外的关联交易
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一，但尚未达到应当经股
东会审议权限标准的，由董事会进行审议
并及时披露：
元以上的交易；
百万元，且占公司最近一期经审计总资产
或者市值百分之零点一以上的交易。
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料
**百一十二条董事会设董事长 1 人。
举产生。
**百一十六条代表 1/10 以上表决权 **百一十七条代表**之一以上表决权
的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 的股东、三分之一以上董事或者审计委员
时会议。董事长应当自接到提议后 10 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
日内，召集和主持董事会会议。 会会议。
新增“第三节 独立董事”第三节独立董事
**百二十六条独立董事应按照法律、行政
法规、**证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
**百二十七条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
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备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
**百二十八条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定条件。
**百二十九条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他职责。
**百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他职权。
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独立董事行使前款**项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
**百三十一条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他事项。
**百三十二条公司建立**由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程**百三十条**款第（一）项
至第（三）项、**百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
**百三十三条公司董事会设置审计委员
会，行使《公**》规定的监事会的职权。
审计委员会依法检查公司财务，监督董事、
**管理人员履行职责的合法合规性，行
使公司章程规定的其他职权，维护公司及
股东的合法权益。
审计委员会发现董事、**管理人员违反
法律法规、交易所相关规定或者公司章程
的，应当向董事会通报或者向股东会报告，
并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违
反法律法规、交易所相关规定、公司章程
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或者股东会决议的董事、**管理人员，
可以提出罢免的建议。
**百三十四条审计委员会成员为 3 名，为
**百二十七条审计委员会由三名董事 不在公司担任**管理人员的董事，其中独
组成，其中独立董事二名，且至少有一 立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
名独立董事为会计专业人士；审计委员 任召集人。
会设主任委员一名，由具有会计专业背 **百三十五条 审计委员会负责审核公司
景的独立董事担任，并经委员会选举产 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
生，负责主持委员会工作。 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
审计委员会行使如下职责： 会全体成员过半数同意后，提交董事会审
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 议：
施； 务信息、内部控制评价报告；
（三）负责内部审计与外部审计之间的 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
沟通； 的会计师事务所；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（五）审查公司内控制度，对重大关联 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
交易进行审计； 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
（六）法律法规、交易所规定的其他事 正；
项，以及公司董事会授予的其他事宜。 （五）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他事项。
**百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
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审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百二十九条提名委员会由三名董事
组成，其中二名为独立董事；设主任委
员一名，由独立董事委员担任，并由委 **百三十九条提名委员会由三名董事组
员会选举产生，主持委员会工作。 成，其中独立董事二名；设主任委员一名，
提名委员会行使如下职责： 由独立董事委员担任，并由委员会选举产
（一）根据公司经营活动情况、资产规 生，主持委员会工作。
模和股本结构对董事会的规模和构成向 提名委员会负责拟定董事、**管理人员
董事会提出建议； 的选择标准和程序，对董事、**管理人
（二）研究董事、**管理人员的选择 员人选及其任职**进行遴选、审核，并
标准和程序，并向董事会提出建议； 就下列事项向董事会提出建议：
（三）广泛搜寻合格的董事和**管理 （一）提名或者任免董事；
人员的人选； （二）聘任或者解聘**管理人员；
（四）对董事候选人和**管理人选进 （三）法律、行政法规、**证监会规定
行审查并提出建议； 和本章程规定的其他事项。
（五）法律法规、交易所规定的其他事
项，以及董事会授权的其他事宜。
**百二十八条薪酬与考核委员会由三
**百四十条薪酬与考核委员会由三名董
名董事组成，其中独立董事二名；设主
事组成，其中独立董事二名；设主任委员一
任委员一名，由独立董事委员担任，并
名，由独立董事委员担任，并由委员会选举
由委员会选举产生，负责主持委员会工
产生，负责主持委员会工作。
作。
薪酬与考核委员会负责制定董事、**管
薪酬与考核委员会行使如下职责：
理人员的考核标准并进行考核，制定、审
（一）根据董事及**管理人员管理岗
查董事、**管理人员的薪酬决定机制、
位的主要范围、职责、重要性以及其他
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬
策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议行使如下职责：
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限
（一）董事、**管理人员的薪酬；
于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
（三）审查公司非独立董事及**管理
条件的成就；
人员的履行职责情况并对其进行年度绩
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属
效考评；
子公司安排持股计划；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进
法律、行政法规、**证监会规定和本章
行监督；
程规定的其他事项。
（五）法律法规、交易所规定的其他事
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项，以及董事会授权的其他事宜。
**百五十一条 **管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
**百四十条**管理人员执行公司职
偿责任；**管理人员存在故意或者重大
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
**管理人员执行公司职务时违反法律、行
当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十八条公司除法定的会计账簿 **百五十五条公司除法定的会计账簿外，
以**个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
**百六十条公司的公积金用于弥补公司
**百六十条公司的公积金用于弥补公 亏损、扩大公司生产经营或者转增公司资
司亏损、扩大公司生产经营或者转增公 本。
司资本。但是，资本公积金将不用于弥 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
补公司的亏损。 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
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**百六十二条公司的利润分配政策
**百五十七条公司现金股利政策目标为
为：
结合自身的盈利情况和业务未来发展战略
三、利润分配的期间间隔
的实际需要，建立对投资者持续、稳定的
在符合条件的情况下，公司原则上每年
回报机制。
至少进行一次利润分配。公司董事会可
当公司最近一年审计报告为非无保密意见
以根据公司的盈利及资金需求状况提议
或带与持续经营相关的重大不确定性段落
公司进行中期利润分配。
的无保留意见或资产负债率高于 70%的，可
四、利润分配的顺序
以不进行利润分配。
公司将在可分配利润范围内，充分考虑
**百五十八条公司的利润分配政策为：
投资者的需要，并根据有关法律、法规
三、利润分配的期间间隔
和公司章程，以公司缴纳所得税后的利
在符合条件的情况下，公司原则上每年至
润，按下列顺序分配：
（一）公司分配当年利润时，应当提取
公司召开年度股东会审议年度利润分配方
利润的 10%列入公**定公积金；
案时，可审议批准下一年中期现金分红的
（二）公**定公积金不足以弥补以前
条件、比例上限、金额上限等。年度股东
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
会审议的下一年中期分红上限不应超过相
公积金以前，应当先用当年利润弥补亏
应期间归属于公司股东的净利润。董事会
损；
可以根据股东会决议，在符合利润分配的
（三）公司从税后利润中提取法定公积
条件下，根据公司的盈利及资金需求状况
金后，经股东大会决议，还可以从税后
制定具体的中期分红方案。
利润中提取任意公积金；
四、利润分配的顺序
（四）公司弥补亏损和提取公积金所余
公司具备现金分红条件的，应当优先采用
税后利润以后，按照股东持有的股份比
现金分红进行利润分配。
例分配。
**百六十一条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责
**百六十三条公司实行内部审计制 任追究等。
支和经济活动进行内部审计监督。 并对外披露。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
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**百六十二条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
**百六十三条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
**百六十四条公司内部审计制度和审 应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计人员的职责，应当经董事会批准后实 计机构发现相关重大问题或者线索，应当
施。审计负责人向董事会负责并报告工 立即向审计委员会直接报告。
作。 **百六十四条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
**百六十五条审计委员会与会计师事务
所、**审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
**百六十六条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
**百六十六条公司聘用会计师事务所 **百六十八条公司聘用、解聘会计师事务
东大会决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
**百八十五条公司需要减少注册资本时，
**百八十三条公司需要减少注册资本 须编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日 十日日内通知债权人，并于三十日内在指定
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 的媒体上或者**企业信用信息公示系
指定的媒体上公告。债权人自接到通知 统公告。债权人自接到通知书之日起三十
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
务或者提供相应的担保。 的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
**限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外
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**百八十六条公司依照本章程**百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程**百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在指定的媒体上或者**企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
**百八十七条 违反《公**》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百八十八条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
**百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
**百八十五条公司因下列原因解散：
程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继
径不能解决的，持有公司**股东表决权百
续存续会使股东利益受到重大损失，通
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
过其他途径不能解决的，持有公司**
公司。
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
人民法院解散公司。
日内将解散事由通过**企业信用信息公
示系统予以公示
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**百九十一条 公司有本章程**百九十
**百八十六条公司有本章程**百八
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
改本章程而存续。
者经股东会决议而存续。
**百九十二条 公司因本章程**百九十
**百八十七条公司因本章程**百八 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
项、第（五）项规定而解散的，应当在 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 日起十五日内组成清算组进行清算。
组，开始清算。清算组由董事或股东大 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
会确定的人员组成。逾期不成立清算组 或者股东会决议另选他人的除外。
进行清算的，债权人可以申请人民法院 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
指定有关人员组成清算组进行清算。 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
**百八十八条清算组在清算期间行使 **百九十三条清算组在清算期间行使下
后的剩余财产； 剩余财产；
第二百零二条释义:...（三）关联关系，
第二百零四条释义:...（三）关联关系，是
是指公司控股股东、实际控制人、董事、
指公司控股股东、实际控制人、董事、**
监事、**管理人员与其直接或者间接
管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
公司利益转移的其他关系。但是，**
他关系。但是，**控股的企业之间不仅因
控股的企业之间不仅因为同受**控股
为同受**控股而具有关联关系。
而具有关联关系。
