上海君澜律师事务所
关于
美埃（**）环境科技股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及
向激励对象第二次授予预留限制性股票相关事项
之
法律意见书
二�二五年九月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于美埃（**）环境科技股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及
向激励对象第二次授予预留限制性股票相关事项之
法律意见书
致：美埃（**）环境科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受美埃（**）环境科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“美埃科技”）的委托，根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号―股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《美埃（**）
环境科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”或“本次激励计划”）的规定，就美埃科技调整本次激励计划授予价格
及向激励对象第二次授予预留限制性股票（以下简称“本次调整及授予”）相
关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到美埃科技如下保证：美埃科技向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的**文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无**隐瞒、
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误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
作出判断的合法**。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出**明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作**其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为美埃科技本次调整及授予所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准与授权
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公
司 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年限
制性股票激励计划**授予激励对象名单>的议案》。
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司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
二十一次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象第二次授予预留限制性
股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整及授予的情况
（一）本次调整的具体情况
润分配以方案实施前的公司总股本 134,400,000 股为基数，每股派发现金红利 0.2
元（含税），共计派发现金红利 26,880,000.00 元（含税）。
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，若在《激
励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。
（1）授予价格调整
根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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根据以上公式，本次调整后的授予价格=15.60-0.20=15.40 元/股。
公司董事会根据股东会授权对本次激励计划授予价格进行相应调整，经过
本次调整后，授予价格由 15.60 元/股调整为 15.40 元/股。
根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。
（二）本次授予的具体情况
根据公司股东会对董事会的授权，公司第二届董事会第二十一次会议审议
通过了《关于向激励对象第二次授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公
司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定 2025 年 9 月 3 日为第
二次预留授予日，以 15.40 元/股的授予价格向符合授予条件的 75 名激励对象授
予限制性股票 69.80 万股。
根据公司股东会对公司董事会的授权，公司第二届董事会第二十一次会议
审议通过的《关于向激励对象第二次授予预留限制性股票的议案》，确定 2025
年 9 月 3 日为本次激励计划的第二预留授予日，公司董事会确定的授予日为交易
日。
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，
公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及
调整后的授予结果均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计
划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述
不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经
满足。
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三、本次调整及授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第二届董事会第二十一次会议决议公告》《第二届监事会第十
七次会议决议公告》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的公告》
及《关于向激励对象第二次授予预留限制性股票的公告》等文件。随着本次激
励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行
相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述
规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原
因及调整后的授予结果均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激
励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响。本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不
存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予
条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励
计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后
续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于美埃（**）环境科技股份有限
公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格及向激励对象第二次授予预留限
制性股票相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2025 年 9 月 3 日出具，正本一式贰份，无副本。
