海联讯: 中信证券股份有限公司关于《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函之回复报告》之专项核查意见（修订稿）

      中信证券股份有限公司
          关于
《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭
州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函之回
         复报告》
       之专项核查意见
         独立财务顾问
        二�二五年九月
深圳证券交易所：
  受杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“吸并方”）委托，中信证券股
份有限公司（以下简称“独立财务顾问”“中信证券”）担任海联讯换股吸收合
并杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“被吸并方”）暨关联交易吸并方
独立财务顾问，按照贵所下发的《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合
并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030006
号）（以下简称“审核问询函”）的要求，中信证券就审核问询函所提问题进行
了认真讨论分析和核查，并出具本核查意见，现提交贵所，请予审核。
  本核查意见中的报告期指 2022 年、2023 年及 2024 年；除此之外，如无特
别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或
简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数
上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如
无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
审核问询函所列问题                         黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用            宋体
对重组报告书的修改、补充                      楷体（加粗）
                                                            目         录
   问题一、关于被吸并方经营业绩及持续经营能力
   申请文件显示：（1）被吸并方的主营业务涵盖工业汽轮机、燃气轮机、发
电机、水轮机等装备产品的设计、制造、安装、运维等。（2）报告期各期，被
吸并方毛利额、毛利率及净利率持续下降。（3）被吸并方工业汽轮机、配套及
备件业务报告期内收入、毛利占比持续在 67%以上，受“双碳政策”、新能源
机组对传统汽轮机市场的挤压等影响，市场竞争加剧、工业驱动汽轮机的年产数
下滑，被吸并方报告期各期该业务毛利额及毛利率持续下降，毛利额分别为 12.94
亿元、11.78 亿元和 9.39 亿元，毛利率分别为 29.30%、26.78%和 21.21%，2024
年汽轮机产销量下降 20%以上。（4）被吸并方通过采购西门子能源的燃机核心
机、完成本体之外的设备设计加工和配套工作等方式开展燃气轮机业务，报告期
各期毛利率分别为 8.77%、9.53%和 8.85%。西门子能源与被吸并方及子公司签
订技术合作与许可协议，约定由被吸并方及子公司在**大陆不可转让、无权分
许可、非独占地使用相关辅助设备和专有技术等。除与西门子能源合作外，被吸
并方正在加快自主燃气轮机整机试验和示范应用，相关产品于 2025 年 1 月顺利
完成**点火试验。（5）报告期内，被吸并方销售费用率高于可比上市公司，
主要系行业市场竞争加剧，被吸并方积极拓展营销渠道等因素所致。（6）报告
期各期，被吸并方净利润分别为 7.08 亿元、7.36 亿元和 6.38 亿元，少数股东损
益分别为 1.03 亿元、1.49 亿元和 0.40 亿元。（7）被吸并方对汽轮机、燃气轮机
等产品的销售按时点确认收入，对水轮发电机组销售业务、工程服务业务的按履
约进度确认收入。
   请上市公司补充披露：（1）结合被吸并方汽轮机产品细分类型、具体应用
领域、下**业发展状况、相关领域对应市场供需和行业竞争情况、被吸并方相
关产品市场份额变化、历史期产销量波动情况、售价波动情况等，详细披露报告
期内汽轮机相关业务毛利额、毛利率及净利率持续下降的原因，与可比公司变动
趋势是否一致，下滑趋势是否持续，被吸并方的具体应对措施及有效性，该业务
的持续经营能力是否存在不确定性。（2）结合被吸并方及子公司同西门子能源
签订相关协议的具体内容，补充披露被吸并方及子公司同西门子能源的具体合作
模式，合作模式、授权范围及许可费用等因素变更、中断或取消的条件，合作稳
定性，合作模式、许可费用或费率是否与同行业可比公司存在显著差异，西门子
是否同其他境内企业存在类似合作，被吸并方自主研发燃气轮机是否存在侵权风
险或潜在纠纷、是否影响同西门子能源的合作。（3）结合前述内容，以及被吸
并方主营业务境内外销售面临的风险（如有），主营业务盈利情况，经营环境是
否存在不利变化等，补充披露被吸并方持续经营能力是否存在不确定性，本次交
易是否符合《重组办法》第四十四条、《**公开发行股票注册管理办法》第十
二条的规定。
  请上市公司补充说明：（1）结合被吸并方各子公司的具体业务经营情况、
业绩波动情况、被吸并方对各子公司的持股比例等，补充说明报告期内少数股东
损益波动的原因及合理性，被吸并方及各子公司之间的业务是否可以明确区分，
具体经营业务是否稳定，是否存在被吸并方与各子公司之间通过调节订单或业务、
关联交易等方式调节业绩的情形。（2）结合水轮发电机组及工程服务的业务开
展模式，详细说明相关收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定，与
同行业公司是否存在差异。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  答复：
  一、结合被吸并方汽轮机产品细分类型、具体应用领域、下**业发展状况、
相关领域对应市场供需和行业竞争情况、被吸并方相关产品市场份额变化、历史
期产销量波动情况、售价波动情况等，详细披露报告期内汽轮机相关业务毛利额、
毛利率及净利率持续下降的原因，与可比公司变动趋势是否一致，下滑趋势是否
持续，被吸并方的具体应对措施及有效性，该业务的持续经营能力是否存在不确
定性
  （一）被吸并方汽轮机产品细分类型、具体应用领域、下**业发展状况、
相关领域对应市场供需和行业竞争情况、被吸并方相关产品市场份额变化、历史
期产销量波动情况、售价波动情况
  被吸并方汽轮机按其驱动对象不同，可分为工业驱动汽轮机和工业发电汽轮
机两大类。其中，工业驱动汽轮机主要用于驱动压缩机、鼓风机、泵、压榨机等
旋转机械，应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领
域，是各类大型工业装置中的关键动力装备；工业发电汽轮机主要用于驱动发电
机并同时提供热能，应用于各工业企业自备电站、区域性热电联产工程、工业过
程余热回收发电、城市垃圾电站以及燃气蒸汽联合循环电站等。被吸并方生产的
工业汽轮机主要为用于工业驱动的**式汽轮机，被吸并方工业驱动用**式汽
轮机执行特殊用途汽轮机标准，标准高于一般的发电领域汽轮机，对各种变转速、
变功率的工况适应能力较强；并且**式汽轮机可以根据用户的非标参数量身定
制，能满足被驱动设备各种工况下的运行需求。同时，工业发电作为工业汽轮机
另一个重要应用领域，被吸并方母公司运用**式汽轮机原理研发、生产和销售
工业发电汽轮机进行差异化竞争，被吸并方子公司中能公司的冲动式汽轮机也参
与工业发电领域。
  报告期内，工业驱动汽轮机业务占工业汽轮机业 务收入的比重分别为
分别为 44.05%、36.30%和 43.65%，其他业务（包括铸锻件、辅机、备配件等）
占工业汽轮机业务收入的比重分别为 22.34%、25.13%和 27.56%。报告期内，被
吸并方汽轮机领域相关收入中，工业驱动汽轮机和工业发电汽轮机的收入规模总
体差异不大，2024 年度，被吸并方工业驱动汽轮机业务收入占比下降，主要系
受石油、化工等下游应用领域阶段性的需求变化影响，被吸并方的工业驱动汽轮
机业务规模有所承压；报告期内，工业汽轮机业务中的铸锻件、辅机、备配件等
收入规模稳中有升，主要原因系，除用于与汽轮机配套外，经过多年发展，被吸
并方下属子公司经营的铸锻件、辅机等产品本身已形成相对稳定的客户资源和下
游应用场景，铸锻件的下游客户包括上海电气、东方电气等，辅机的下游客户包
括独山能源、恒力石化等。
  在全球产业链重构以及地缘政治格局演变背景下，全球汽轮机市场存在着一
定的增长空间。据观研天下数据，2024 年全球汽轮机制造行业市场规模为 283.75
亿美元，预计到 2032 年全球汽轮机制造行业市场规模为 337.52 亿美元，年复合
增速为 2.19%。我国汽轮机市场空间则在“双碳政策”的影响及传统能源结构有
所调整的背景下，存在**的增长压力，但向**、清洁方向发展的汽轮机仍存
在发展空间。据观研天下数据，2020-2024 年我国汽轮机制造行业市场规模呈现
先升后降的趋势。2024 年，我国汽轮机制造行业市场规模为 346 亿元，其中电
力领域汽轮机制造行业市场规模约为 197.10 亿元，工业驱动领域汽轮机制造行
业市场规模约为 78.84 亿元（含整机、服务及相关配套等）。预计未来几年，在
政策导向、宏观经济、技术迭代及下游产业投资等因素复合影响下，我国汽轮机
制造行业市场规模呈现震荡发展趋势，市场规模将维持在 350-400 亿元左右。
  工业汽轮机作为关键原动机，广泛应用于石化、炼油、冶金、空分、发电等
多个核心工业领域，驱动各类大型机械设备，是众多工业装置不可或缺的动力核
心。当前，受到部分地区“汽改电”、下游应用领域设备更新周期下行等因素影
响，汽轮机市场整体短期内有所承压。
  工业汽轮机凭借其独特的热功转换特性和运行灵活性在乏汽余热回收、热水
闪蒸发电等应用场景中具备较强的竞争优势。工业汽轮机能够直接、**地将低
品位热能（乏汽、闪蒸汽）或梯级利用中的中间热能转化为轴功输出，省去了发
电-输电-电动机驱动的多环节转换损失，在源头实现能源的**就地利用。其适
应复杂多变工况（压力、温度、流量波动）的能力、与工业流程紧密结合的直接
驱动特性，以及针对特定低品位热源优化的设计潜力，使其在上述追求极致能效
的应用场景中，是其他技术难以**替代的核心装备。此外，工业汽轮机在严苛
工况（如高温高压、易燃易爆环境）下相比电动机具有本质安全优势；同时，在
大功率动力传输领域，其能源利用效率和运行经济性也优于其他动力源。
  这些独特的技术优势决定了工业汽轮机在工业体系中的不可替代性，下游领
域的市场需求基础较大。随着**大规模设备更新、节能降碳改造等政策出台带
来的需求增长，工业汽轮机市场亦将长期较为稳定地存在。
  全球汽轮机市场竞争格局呈现“多极化、梯队化”特征，**龙头企业如西
门子能源、通用电气、三菱重工、曼恩能源等凭借全球化服务网络，在全球市场
占据主导地位。**厂商以东方电气、上海电气、杭汽轮及哈尔滨电气为代表，
依托本土化成本优势和政策支持，聚焦服务**和东南亚周边市场。
  目前，我国汽轮机行业呈现高度集中的市场结构，由东方电气、上海电气、
杭汽轮和哈尔滨电气四家央国企主导，合计占据**绝大多数份额。其中，在工
业驱动汽轮机领域上，主要参与厂家为西门子能源、通用电气、三菱重工、曼恩
能源和杭汽轮，其他**厂家由于该领域竞争优势不明显，参与较少。在**工
业驱动汽轮机领域中，杭汽轮在标准制定、技术研发、生产制造、质量控制等关
键环节占据主导地位，是**少数可按用户的特殊需要非标设计制造工业汽轮机
的厂商，作为**少数可与****厂商同平台、同配置、同价格竞争的国产工
业汽轮机厂商，杭汽轮在**工业驱动领域市场占有率保持**。根据**电器
工业协会汽轮机分会数据，2021-2023 年，杭汽轮工业驱动汽轮机产量和销量（以
千瓦时计算）占**主要汽轮机生产厂家工业驱动汽轮机总产量和总销量的比例
均超过 50%。在发电汽轮机领域上，主要参与厂家为上海电气、东方电气、哈尔
滨电气和杭汽轮，其中上海电气、东方电气、哈尔滨电气等汽轮机厂商的发电汽
轮机作为大型发电汽轮机，主要用于大型电站和较大功率的热电联产项目中，杭
汽轮的发电汽轮机作为工业发电汽轮机，则主要应用于企业小型工业自备电站、
垃圾焚烧发电项目及生物质能发电项目等项目中。杭汽轮的工业发电汽轮机具有
多品类、非标设计、工况适应强等特点，可以为工业场景定制专属需求，对灵活
性、定制化、低品位能源适配性要求高的领域具备较强的竞争优势，但由于发电
汽轮机领域参与主体较多，上海电气、东方电气等汽轮机厂商凭借在大型发电汽
轮机领域的技术积累进入工业发电汽轮机市场，所以整体竞争较为激烈。
   报告期内，被吸并方汽轮机的产量、销量和售价情况如下：
 年度             项目              数量/金额         同比变动
          产量（台/套）                       360      -20.70%
          销售均价（万元/台、万元/套）          1,226.67      28.86%
          产量（台/套）                       454      22.37%
          销售均价（万元/台、万元/套）           951.93        -9.73%
          产量（台/套）                       371            -
          销售均价（万元/台、万元/套）          1,054.49            -
   报告期内，被吸并方汽轮机的产量、销量和售价的变动趋势有所差异，主要
原因系被吸并方主要实行“以销定产”的生产模式，根据客户的个性化需求定制
汽轮机机组设备，不同机组因型号、规格、参数、成套范围和配置等差异导致销
售价格有所变化，使得产量、销量和售价的变动趋势亦有所差异。此外，由于被
吸并方汽轮机业务具有面向订单设计的特殊性，售价的可参考性不强。
   （二）报告期内汽轮机相关业务毛利额、毛利率及净利率持续下降的原因，
与可比公司变动趋势是否一致，下滑趋势是否持续，被吸并方的具体应对措施及
有效性，该业务的持续经营能力是否存在不确定性
   报告期内，被吸并方工业汽轮机、配套及备件的毛利额分别为 129,438.87 万
元、117,793.11 万元和 93,917.42 万元，毛利率分别为 29.30%、26.78%和 21.21%，
被吸并方净利率分别为 11.33%、11.25%和 8.73%，有所下滑，主要系受到行业
竞争及细分产品收入结构性变化引起的阶段性波动影响。2025 年一季度，受益
于产品结构优化和精益降本，被吸并方综合毛利率为 26.44%，总体有所好转。
   （1）工业汽轮机细分产品的销售均价
   被吸并方工业汽轮机相关业务产品主要包括工业驱动汽轮机、工业发电汽轮
机和其他。报告期内，被吸并方工业汽轮机业务按细分产品的销售均价如下：
                                             单位：万元/台、万元/套
      项目           2024 年度        2023 年度        2022 年度
工业驱动汽轮机                1,003.82         753.92         905.56
工业发电汽轮机                  870.79         771.30         810.92
其他                       666.83         686.35         624.67
注：工业汽轮机业务中的其他包括单独销售的发电机、铸锻件、辅机、备配件等，下游应用
领域包括工业驱动领域和工业发电领域等
   由于被吸并方主要实行以销定产的生产模式，根据客户的个性化需求定制机
组设备，如部分合同的供货范围包括汽轮机及相关配套产品，部分合同的供货范
围为汽轮机本体等，不同机组因型号、规格、参数、成套范围和配置等差异导致
销售价格有所变化，报告期内工业驱动汽轮机和工业发电汽轮机的销售均价不具
有可比性。总体而言，在同等条件下，工业驱动汽轮机的销售价格高于工业发电
汽轮机。2023 年度，被吸并方工业驱动汽轮机的销售均价低于工业发电汽轮机，
主要系当年小型工业驱动汽轮机数量相对较多，拉低了销售均价。
  （2）工业汽轮机细分产品的毛利率
  工业汽轮机产品深度渗透能源密集型产业链，覆盖炼油、化工、电力、建材
等多个领域，其需求与宏观经济环境、产业政策导向及下游企业产能周期密切相
关。
  报告期内，受宏观经济波动影响，经济增长承压，不确定性因素增加，此背
景下，公司工业汽轮机主要应用领域（如石油化工、冶金、建材、电力等）的下
游客户资本性支出趋于谨慎，新建大型工业项目的审批与投资节奏放缓；**
“碳达峰、碳中和”战略目标持续推进并深化落实，对高耗能产业的绿色低碳转
型提出了更高的要求，在此政策导向下，下**业投资**由大规模新增产能建
设转向对现有存量生产设备进行节能、低碳化技术改造升级；新能源机组（尤其
是大型风光电站）的发展，也挤压了传统燃煤、燃气等火力发电项目的新增装机
空间。报告期内，受上述需求端变化影响，工业汽轮机行业整体进入周期性调整
阶段。部分前期积累的产能与当前市场需求之间出现短期的阶段性不匹配，产能
利用率的下降导致整体固定成本分摊压力增大。同时，为争夺市场份额，市场竞
争态势加剧，价格竞争压力增大。因此，外部市场的综合影响导致被吸并方工业
汽轮机业务有所承压，工业汽轮机业务的毛利额、毛利率下滑。
  在工业驱动汽轮机领域，被吸并方作为****的工业汽轮机厂商之一，在
标准制定、技术研发、生产制造、质量控制等关键环节占据主导地位。被吸并方
是**少数可按用户的特殊需要非标设计制造工业汽轮机的厂商，亦是**少数
可与****厂商同平台、同配置、同价格竞争的国产工业汽轮机厂商，在**
工业驱动领域市场占有率保持**。因此，被吸并方工业驱动汽轮机的产品技术
附加值较高，毛利率水平也相对较高。
  相对而言，被吸并方工业发电汽轮机的毛利率较低，主要原因系工业发电汽
轮机参与的市场主体较多，同行业公司上海电气、东方电气等汽轮机厂商凭借在
发电汽轮机领域的技术积累进入工业发电汽轮机市场，导致市场竞争较为激烈。
  报告期内，受宏观经济周期性波动、**能源结构转型与产业政策深化（“双
碳”政策）、行业产能阶段性调整等多重外部环境影响，工业驱动汽轮机业务的
市场竞争加剧和需求下降，被吸并方工业驱动汽轮机的收入占工业汽轮机及配套
业务的比重下降，对汽轮机业务的毛利率贡献也有所减少，导致汽轮机业务的整
体毛利率受到产品结构变化而有所**。因此，报告期内被吸并方工业汽轮机相
关业务毛利额、毛利率及净利率有所下滑主要系受行业竞争及细分产品收入结构
性变化引起的阶段性波动影响，相关原因具有合理性。
     被吸并方紧抓驱动领域市场机遇，积极市场攻坚，推动汽轮机业务订单结构
改善，工业驱动汽轮机收入相对占比（工业驱动汽轮机/（工业驱动汽轮机 工业
发电汽轮机））从 2024 年度的约 40%提升至 2025 年一季度的 50%左右，同时，
被吸并方加**益管理，提升成本控制能力，2025 年一季度制造费用占营业收
入的比重较 2024 年下降约 2 个百分点。结合燃气轮机项目成套国产化率的提高，
使得 2025 年一季度综合毛利率水平有所提升。
     根据被吸并方披露的 2025 年半年度报告，2025 年 1-6 月，被吸并方的主要
财务数据情况如下：
                                                               单位：万元
项目                                                变动金额         变动比例
                          月             月
营业收入                   244,720.46   261,166.38    -16,445.92     -6.30%
其中：工业汽轮机、配套及备件         198,202.37   186,550.56    11,651.81      6.25%
     燃气轮机及备件            18,783.73    55,148.22    -36,364.49    -65.94%
利润总额                    18,932.20    18,821.35       110.85      0.59%
归属于上市公司股东的净利润           15,305.11    19,149.96     -3,844.85    -20.08%
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润
降，主要系燃气轮机业务收入规模有所下降。因燃气轮机业务单个合同金额较大，
收入确认在不同会计期间内存在不连续性，上年同期，被吸并方燃气轮机业务交
付 3 台套，2025 年 1-6 月，SGT-800、SGT5-2000E 等合同金额较大的项目尚在
执行中，交付数量较少，导致本期燃气轮机及备件的收入金额下降。另一方面，
工业汽轮机、配套及备件业务收入同比增长 6.25%，缓解了燃气轮机业务收入下
滑的影响。
长 0.59%。归属于上市公司股东的净利润为 15,305.11 万元，同比有所下降，主
要原因系被吸并方上年同期收到的杭州银行分红、客户赔偿款收入高于本期，导
致被吸并方 2025 年上半年归属于上市公司股东的净利润规模有所下降。
     项目          2025 年 1-6 月        2024 年度          变动情况
主营业务毛利率                    26.96%         19.21%            7.75%
其中：工业汽轮机、配套及
备件
   燃气轮机及备件                 23.16%             8.85%        14.31%
   水轮发电机组                  13.01%         13.68%           -0.67%
   服务                      35.56%         38.94%           -3.38%
百分点，主要得益于工业汽轮机业务订单结构优化，以及燃气轮机部分项目国产
化率提高，带动毛利率水平的综合提升。分产品看，工业汽轮机、配套及备件毛
利率提高 5.73 个百分点，燃气轮机及备件毛利率提升 14.31 个百分点。毛利率的
提升抵消了部分业务规模下降的影响，被吸并方总体的盈利能力相对稳定。
  截至 2025 年 6 月 30 日，被吸并方工业汽轮机业务的在手订单金额超过 60
亿元，较 2024 年末的在手订单金额有所提升，业务储备较为充裕，为未来持续
经营提供良好基础。被吸并方燃气轮机业务在手订单金额超过 10 亿元，被吸并
方积极开拓燃气轮机业务，相关订单稳步开展。同时，被吸并方与西门子能源合
作继续保持稳定，西门子能源并未就被吸并方自主研发燃气轮机事宜提出异议，
被吸并方自主研发燃气轮机不存在侵权风险或潜在纠纷，未影响与西门子能源的
合作，被吸并方燃气轮机业务后续预计不存在重大业绩下滑风险。
  报告期内，被吸并方汽轮机业务的毛利率与可比上市公司对比情况如下：
   公司名称          2024 年度            2023 年度           2022 年度
   上海电气                19.69%            17.70%            18.05%
   东方电气                11.96%            15.27%            17.07%
   电气风电                 5.94%            -3.65%            14.07%
   陕鼓动力                29.72%            28.64%            27.94%
     公司名称         2024 年度        2023 年度       2022 年度
     平均值               16.83%         14.49%        19.28%
     被吸并方              21.21%         26.78%        29.30%
注：可比上市公司均未单独披露汽轮机业务的毛利率数据，此处上海电气、东方电气的毛利
率为能源装备的毛利率，电气风电的毛利率为风机及零部件销售的毛利率，陕鼓动力的毛利
率为能量转换设备的毛利率。
  报告期内，可比上市公司相关业务毛利率的平均值分别为 19.28%、14.49%
和 16.83%，剔除电气风电后的可比上市公司相关业务毛利率的平均值分别为
  报告期内，电气风电受到**风电政策变化、市场竞争态势及公司降本措施
等影响，相关业务毛利率波动较大；上海电气的能源装备板块业务结构优化，陕
鼓动力持续扩大压气储能装备技术**优势，使得毛利率略有提升；东方电气受
市场竞争激烈影响，部分产品销售价格**或存在阶段性波动，同时，原材料价
格波动导致产品成本有所上升，使得毛利率呈现下滑趋势；被吸并方的汽轮机业
务毛利率受行业竞争加剧及细分产品收入结构性变化影响，报告期内有所下滑。
  因此，被吸并方汽轮机相关业务毛利率的变动趋势与可比上市公司东方电气
一致，不存在明显差异。
轮机业务的持续经营能力预计不存在不确定性
  （1）被吸并方汽轮机业务具有较大的市场基础
  被吸并方的工业汽轮机为关键原动机，广泛应用于石化、炼油、冶金、空分、
发电等多个核心工业领域，驱动各类大型机械设备，是众多工业装置不可或缺的
动力核心。工业汽轮机在严苛工况（如高温高压、易燃易爆环境）下相比电动机
具有本质安全优势；同时，在大功率动力传输领域，其能源利用效率和运行经济
性也优于其他动力源；此外，在乏汽余热回收、能源梯级利用、热水闪蒸发电等
应用场景中更是具备较强的竞争优势。这些独特的技术优势决定了其在工业体系
中的不可替代性，下游领域的市场需求基础较大。随着**大规模设备更新、节
能降碳改造等政策出台带来的需求增长，工业汽轮机市场亦将长期较为稳定地存
在。
   据观研天下数据，2024 年全球汽轮机市场规模为 283.75 亿美元，预计到 2032
年全球汽轮机制造行业市场规模为 337.52 亿美元，年复合增速为 2.19%；2024
年，我国汽轮机制造行业市场规模为 346 亿元，在未来几年将维持在 350-400 亿
元左右。其中，2024 年，我国工业驱动汽轮机产品及服务市场规模约 78.84 亿元，
主要应用于石化、冶金、节能改造、空分等领域。同时，大规模设备更新市场开
启、余热利用改造行情发展、**产能向海外溢出、汽轮机服务市场空间增长等
仍为被吸并方的汽轮机业务提供了潜在的增长点，助力杭汽轮业务可持续发展。
   （2）被吸并方汽轮机业务存在新的增长空间
   报告期内，被吸并方工业汽轮机、配套及备件业 务的收入金额分别为
可观，是被吸并方营业收入的主要来源。尽管**工业汽轮机市场受产能周期性
调整、“双碳政策”深化及宏观经济中低速运行等因素影响，被吸并方积极在设
备更新、节能改造、余热利用、海外市场开拓等方面拓展，预计将在现有汽轮机
业务的基本面上增加新的毛利额增量，增长空间包括：（1）设备更新：根据被
吸并方历史交付数据，其已交付的石化行业汽轮机中，超期服役汽轮机机组以每
能设备的强制淘汰要求，被吸并方预计可承接年均 20 台机组更新订单，假设每
台机组售价为 1,000 万元，则可新增 2 亿元规模的订单额，并延伸至安装调试、
智能运维等配套服务市场；（2）节能改造与余热利用市场扩容：在“双碳”目
标驱动下，** 33 个千万吨级化工园区中半数存在余热利用升级需求，被吸并
方通过乏汽回收、能源梯级利用等创新技术，已累计交付节能型背压汽轮机 300
余台及余热机组 70 余台，该板块年均订单额相对稳定，根据估计每年可提供约
张、中东油气精细化加工浪潮及“**队”出海协同，被吸并方依托泰国及中东
办事处本地化布局，**突破东南亚/南美电力市场、中东/俄语区驱动市场两大
增量区域，部分海外典型项目包括：香港垃圾发电项目，助力香港减轻几近饱和
的垃圾填埋场压力；缅甸皎漂项目，系中缅“一带一路”能源合作的标志性工程
之一；埃塞俄比亚首都莱比垃圾发电项目，系非洲**个垃圾发电项目。截至报
告期末，被吸并方汽轮机业务在手订单金额为 49.57 亿元，规模较大。
  （3）被吸并方具备完善的创新机制和强劲的技术实力
  被吸并方拥有完善的技术和产品研发体系，具备强劲的技术研发能力，建有
**级企业技术**、**级企业博士后科研工作站、浙江省制造业创新**、
浙江省**实验室、浙江省院士专家工作站、浙江省**企业研究院、浙江省重
点产业技术联盟、浙江省产业链上下游企业共同体、浙江省高新技术企业研究开
发**等创新平台。
  技术创新是被吸并方可持续发展的动力之源，也是转型升级的基石。多年来，
被吸并方从产品结构、核心部件、基础设计、制造工艺等方面持续进行科研攻关，
升级迭代透平领域技术，积累形成了“多目标气动寻优技术”“强度振动仿真技
术”“机械运转指标控制技术”“叶片表面处理技术”“自主燃机开发技术”
等技术体系。基于上述技术在实际生产中的深化运用，被吸并方提高了生产效率、
促进了资源节约，提升了产品性能及稳定性，构筑了以技术能力为内核，产品服
务体系、客户需求解决能力、市场声誉等多项竞争优势相辅相成的核心竞争力，
助力杭汽轮在日益激烈的市场竞争中抢占份额、持续发展。
  在产品技术层面，与应用于中大型电站的发电汽轮机相比，工业汽轮机作为
原动机需要驱动各类设备，下游应用领域广泛，产品定制化需求高。工业汽轮机
和发电汽轮机在运行特点、定制化要求、执行标准及应用领域的对比如下：1）
运行特点：工业汽轮机可适应正常转速 50%-105%区间内变转速、变功率且变负
荷的工作环境。发电汽轮机要求定转速、定功率且负荷波动小的工作环境；2）
定制化要求：定制化与否是工业汽轮机产品和发电站汽轮机的**区别，也是难
度所在。工业汽轮机的功率、转速随应用领域和被驱动设备千差万别，特殊定制
化要求极高。发电汽轮机则通常定型通用化；3）执行标准：工业汽轮机执行
API612 标准（石油、石化和天然气工业用特种用途汽轮机，****标准），
发电汽轮机执行 GB/T 5578-2007 标准；4）应用领域：工业汽轮机可驱动设备多
样化，如压缩机、泵、风机、工业发电机等，因此广泛应用于石油、化工、冶金、
工业电力、造纸等行业，发电汽轮机则用于驱动发电机，应用于中大型电站领域。
基于上述差异，杭汽轮在工业汽轮机（包括工业驱动汽轮机、工业发电汽轮机）
的生产设计方面，开发并拥有了基于积木块原理的定制化设计与多工况适应性、
基于**式原理的**通流设计、精细化通流设计技术等技术优势。
  基于透平领域的核心技术体系以及诸多工业汽轮机领域的技术优势，杭汽轮
累计获得 1 项**首台（套）产品认定、8 项**首台（套）产品认定，部分典
型项目有：1）上海外高桥电厂三期项目中，杭汽轮研制的百万千瓦给水泵汽轮
机填补了**空白，达到****、**先进水平，该机组于 2009 年被认定为
“**首台套”产品；2）在神华宁煤 10 万 Nm3/h 空分装置中，杭汽轮研制的
工业汽轮机填补了**空白，机组整体性能达到了**先进水平，部分性能指标
达到****水平，该机组于 2015 年被认定为“**工业首台套重大技术装备
示范项目”；3）在恒力石化年产 150 万吨乙烯项目（现行在运的全球**单线
乙烯项目）中，杭汽轮研制的驱动裂解气压缩机用 10 万千瓦**汽轮机，是现
行在运的全球**功率驱动用工业汽轮机，这代表着杭汽轮在工业汽轮机领域，
具备同全球同行业公司“同技术、同标准、同领域”的竞争能力，该机组于 2020
年被认定为“**首台套”产品；4）在核电站核岛应急辅助给水汽动泵用汽轮
机项目中，杭汽轮研制的汽轮机填补了**空白，达到****、**先进水平，
助力我国核电安全有序发展，该机组于 2021 年被认定为“**首台套”产品；5）
在恒力石化 2,000 万吨/年炼油装置余热利用项目中，杭汽轮研制的负压进汽汽轮
发电机组成功满负荷并网发电，有效避免了系统冷端热源损失，减少了大量冷却
循环海水的排放量，该机组于 2024 年被认定为“**首台套”产品。
越工程师团队”称号。该奖项于 2023 年设立，2024 年为首届授予，旨在表彰在
**重大工程建设、重大装备制造、“卡脖子”关键核心技术攻关、重大发明创
造等关键领域做出突出贡献的团队。**共有 50 支团队获此称号。杭汽轮工业
透平研发创新团队的入选，代表了其在工业透平技术研发领域取得的突破性成果
及对**相关重大需求的贡献。
  （4）被吸并方拥有显著的竞争优势
  被吸并方具备明显的汽轮机产品技术优势，完整的产品服务体系，可靠的客
户服务能力，深厚的人力资源储备，能够满足客户个性化的定制需求，树立了杭
汽轮的品牌和**影响力，具体参见重组报告书之“第四章 被吸并方业务与技
术”之“三、被吸并方所处行业的竞争情况”之“（三）被吸并方竞争优势及劣
势”之“1、竞争优势”相关内容。
  除此之外，在工业汽轮机产品方面，被吸并方还具有如下竞争优势：
  相较于发电汽轮机的定型化特点，工业汽轮机的功率、转速随应用领域和被
驱动设备差异较大，特殊定制化要求极高。被吸并方具有较强的产品非标定制化
能力，建立了**少有的“量体裁衣”式非标个性化选型、设计制造体系，能够
满足客户严苛的设备可靠性要求和产品高度定制化的需求。
  被吸并方的工业汽轮机按照 API612 标准（石油、石化和天然气工业用特种
用途汽轮机，****标准）进行设计、制造和检验，采用可靠的材料体系、高
精度的加工技术和严苛的检验方法，使得转子精度达到 0.02mm 左右，汽轮机叶
片**轮廓度达到±0.05mm 左右，安装的汽轮机转子动平衡时达到 15um 左右
（远低于 API612 标准要求的 25.4um），保证了汽轮机产品的高可靠性和优异的
运行稳定性，**了产品的全生命周期维护成本。
  （5）被吸并方的工业汽轮机居于****地位
  在工业驱动汽轮机领域，杭汽轮作为****的工业汽轮机厂商之一，在标
准制定、技术研发、生产制造、质量控制等关键环节占据主导地位。根据**电
器工业协会汽轮机分会数据，2021-2023 年，杭汽轮工业驱动汽轮机销量（以千
瓦时计算）占**主要汽轮机生产厂家工业驱动汽轮机总销量的比例超过 50%。
杭汽轮是**少数可按用户的特殊需要非标设计制造工业汽轮机的厂商，亦是国
内少数可与****厂商同平台、同配置、同价格竞争的国产工业汽轮机厂商，
在**工业驱动领域市场占有率保持**。凭借持续的技术革新，杭汽轮在石油、
化工、热电联产、电站给水泵等领域制造了多个****和****首台套产品，
截至报告期末，累计获得浙江省装备制造业**领域 1 项**首台（套）产品认
定、8 项**首台（套）产品认定。杭汽轮在恒力石化年产 150 万吨乙烯装置（现
行在运的全球**单线乙烯装置）中提供的驱动裂解气压缩机用 10 万千瓦**
汽轮机，是现行在运的全球**功率驱动用工业汽轮机，被浙江省政府认定为
“**首台套”产品，这也代表着杭汽轮在工业驱动汽轮机领域，具备同全球同
行业公司“同技术、同标准、同领域”的竞争能力。
   在工业发电汽轮机领域，杭汽轮可以提供 200MW 以内、亚临界超高温以下
的中小电站各种类型汽轮机，在背压发电、**冷凝发电、石化动力站发电、生
物质发电、垃圾发电、光热发电等细分场景，杭汽轮长期占据市场**地位，为
**工业发电领域的发展提供了源源不断的动力。
   从长期来看，被吸并方在工业汽轮机领域具备深厚的技术积淀与显著的竞争
优势，并享有**的市场地位，产品技术附加值较高，在精益管理和成本管控的
基础上，将支撑汽轮机业务的毛利水平和基本面。
   针对汽轮机相关业务毛利率逐年下滑的情况，被吸并方采取了多项应对措施，
具体如下：
   （1）持续研发创新，把握汽轮机新的业务增长点
   被吸并方持续研发创新，紧抓市场脉络，积极把握设备更新、节能减排和余
热利用市场等汽轮机业务新的增长点，利用自身在工业汽轮机领域的竞争优势和
技术实力，应对市场波动风险，推进汽轮机设备由耗能型设备向节能型设备改造。
被吸并方通过在乏汽余热回收、能源梯级利用、热水闪蒸发电等多种应用场景创
新开拓，为用户在新能源发电领域提供了更多的余热利用方案和创造了新的经济
效益，保持了良好的发展趋势。同时，被吸并方**推进大客户管理，持续提升
在核心驱动市场的影响力，为大客户全生命周期服务的基础上积极拓展增量业务，
积极培育化工新材料、生物质能背压发电、空压站和汽电双驱等新兴市场。
   在技术创新层面，被吸并方持续推进汽轮机的中压扭叶片研制、大型驱段标
准化研究和 ASME（American Society of Mechanical Engineers，美国机械工程师
协会，成立于 1880 年，是一个具有较大影响力的**性学术组织）管件标准化
研究；开展汽缸、底盘等汽轮机关重件轻量化设计研究。在产品创新层面，被吸
并方加快设计高功效、应用场景广、多参数系列的多元化旋转类透平机械产品，
推进**项目机组的开发；在适用 12.5 万 Nm?/h 空分装置、180 万吨/年乙烯装
置、新材料化工装置用汽轮机，海外乙烯/空分装置、低温环境场景用汽轮机，
发电产品系列化、定型化汽轮机机型的研究与开发方面取得新突破。
   （2）实施品牌出海，巩固行业竞争地位
   被吸并方积极实施“走出去”战略，开展海外市场开发工作，实施品牌出海，
探索业务属地化发展路径，逐步建立适应**化发展及海外业务转型的专项应对
机制。报告期内，被吸并方实现“拳头”产品走出去，驱动业务在中东等地区收
获颇丰。
国制造的汽轮压缩机组**成功登陆沙特本土炼化项目，为**动力设备在中东
高端市场开拓打开新局面；给水泵板块口碑效应逐渐显现，业务拓展至印尼市场；
发电板块版图扩充至塞浦路斯、叙利亚、墨西哥、科特迪瓦等市场。2024 年，
被吸并方在中东石化、俄语区大型空分等细分领域强势发力，全年承接驱动汽轮
机订单 2.85 亿元，较 2023 年同期增长 26%；通过提前布局，在非洲等新兴市场
构建起海外市场新的业务增长点，进一步巩固被吸并方行业竞争地位。
    （3）构建基于机组全生命周期的服务体系，开拓汽轮机存量市场的服务业
务
    报告期内，被吸并方打造基于机组全生命周期、涵盖各环节全方位的一体化
服务模式，建成并投运巴基斯坦“本地化服务”示范区域；完成服务管理平台二
期建设，实现系统信息链贯穿“大客户设备全生命周期管理”；整合状态监测、
故障诊断、**评估等资源，推进“杭汽轮智慧运维**”建设；建立客户回访、
巡检以及培训管理机制；以用户需求为导向，提高服务质量和效率，实现服务体
系标准化。
    被吸并方通过加快推进基于“设备全生命周期管理”的服务业务转型，积极
开拓汽轮机组存量市场的服务业务，逐步构建起在存量市场中培育增量市场的良
性循环模式，使得服务业务成为被吸并方的重要业务板块和新的收入增长点，报
告期内，汽轮机服务业务毛利额从 2022 年度的 6,399.57 万元上涨至 2024 年度的
    （4）推进精益降本，增强汽轮机业务盈利能力
    被吸并方持续推进杭汽轮全价值链精益管理项目，构建契合杭汽轮发展需要
的精益管理体系。被吸并方精细内部产能管理，以实现销售为导向，合理调配产
能，根据产销动态，提高单位时间生产效率，减少低效工时；推进精益研发，力
争实现项目设计节点达成率提高 5%，法兰和管件类零件种类减少 10%，8 种背
压发电机型毛坯通用化、热电机组配置标准化，协同完成发电机组降本 15%的目
标。
  同时，被吸并方发挥预算服务战略、科学配置资源的作用，提升成本控制能
力。设置汽轮机产品获利性总体目标与细分目标，从设计、制造、成本测算与销
售谈判等全流程环节实施目标管理，推进降本方案实施，充分利用竞争性机制降
低标准类物资采购成本，并尝试汽轮机签约阶段毛利额激励机制，多措并举提升
汽轮机产品的毛利额。
  综上所述，为适应外部市场环境及经营业绩的变化，被吸并方积极采取持续
研发创新、开发境外市场、拓展存量市场服务业务及推进精益降本等措施进行应
对。2025 年一季度，受益于产品结构优化和精益降本，被吸并方综合毛利率提
升至 26.44%，相比 2024 年度增加 7.08%，汽轮机相关业务毛利额、毛利率及净
利率存在**的阶段性波动，预计不存在持续性的下滑趋势。
  被吸并方的汽轮机业务具有较大的市场基础及增长空间，其不仅具备完善的
创新机制、强劲的技术实力、显著的竞争优势和**的市场地位，且业务规模可
观，长期来看，未来持续经营能力预计不存在不确定性。被吸并方的燃气轮机业
务长期稳定，被吸并方的燃气轮机业务持续经营不存在重大不确定性。本次交易
完成后，存续公司利润规模更大、盈利能力更强，有利于提高存续公司资产质量
和增强持续经营能力，不会导致存续公司财务状况发生重大不利变化，从中长期
看更有助于提升存续公司的综合实力和盈利潜力，存续公司股东利益将得到充分
保障。
  海联讯及杭汽轮已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本
次交易前被吸并方财务状况与盈利能力的讨论与分析”之“（五）被吸并方盈利
能力分析”之“12、被吸并方的持续经营能力”补充披露报告期内汽轮机相关业
务毛利额、毛利率及净利率持续下降的原因，与可比公司变动趋势是否一致，下
滑趋势是否持续，被吸并方的具体应对措施及有效性，该业务的持续经营能力是
否存在不确定性等内容。
  二、结合被吸并方及子公司同西门子能源签订相关协议的具体内容，补充披
露被吸并方及子公司同西门子能源的具体合作模式，合作模式、授权范围及许可
费用等因素变更、中断或取消的条件，合作稳定性，合作模式、许可费用或费率
是否与同行业可比公司存在显著差异，西门子是否同其他境内企业存在类似合作，
被吸并方自主研发燃气轮机是否存在侵权风险或潜在纠纷、是否影响同西门子能
源的合作
定由西门子能源瑞典许可杭汽轮在**大陆不可转让、无权分许可、非独占地使
用西门子能源瑞典与 SGT-800 燃机辅助设备和技术服务相关的许可专有技术、
技术文件等，许可费用根据采购量及合同约定进行计算。该等许可用于：1、在
**大陆成套 SGT-800 燃机；2、购买辅助设备；3、在**境内制造辅助设备；
业（以下简称 IPG 应用领域）客户销售和交付 SGT-800 燃机产品；6、根据西门
子能源瑞典交付的 SGT-800 燃机为**客户在 IPG 应用领域提供相应服务，或
基于前述许可内容在满足特定条件下对 SGT-800 燃机的辅助设备进行适配、改
进或修改。该等许可协议的有效期为协议生效之日起 20 年。2024 年 2 月 27 日，
西门子能源瑞典与杭汽轮、新能源公司签订补充协议，约定杭汽轮在前述协议项
下的权利义务转让给新能源公司，由新能源公司履行该等协议。
约定西门子能源德国许可新能源公司在**大陆不可转让、无权分许可、非独占
地使用西门子能源德国与 SGT5-2000E 燃机辅助设备和技术服务相关的许可专
有技术、技术文件等，许可费用根据采购量及合同约定进行计算。该等许可用于：
辅助设备；4、对 SGT5-2000E 燃机进行辅助设备的测试、调试和质量控制的审
查；5、向 IPG 应用领域客户提供 SGT5-2000E 燃机产品和服务；6、根据西门子
能源德国交付的 SGT5-2000E 燃机为**客户在 IPG 应用领域的服务；7、在满
足特定条件下适配、修改或改进辅助设备。该等许可协议的有效期为协议生效之
日起 20 年。
  杭汽轮及子公司与西门子能源之间长期稳定合作，合作期间未发生中断，新
能源公司使用该等技术许可具有稳定性。前述许可协议的签约方为新能源公司，
本次交易并不会导致前述许可协议的签约方主体发生变化。本次交易不会影响前
述许可协议的合同效力，对存续公司持续经营不会产生重大影响。
  除前述许可协议以及《重组报告书》已披露的作为被许可方使用他人资产的
情况外，截至报告期末，杭汽轮不存在其他作为被许可方使用他人资产的情况。
  杭汽轮自主研发燃气轮机不存在侵权风险或潜在纠纷，不影响与西门子能源
的合作。
  通过公开渠道查询，电气风电（688660.SH）与西门子存在技术许可协议，
其公开披露信息如下：电气风电使用由西门子或西门子集团的一家公司提供的
“核心组件”（叶片和控制系统软件），制造、组装、销售、运输、安装、调试、
维护和服务的风机产品，电气风电与西门子公司签订《技术许可和协助协议》
（TL**），就每一台已售出的合同产品/改进产品，电气风电应向西门子公司支
付提成许可费，同一份合同中约定了不同机型产品的提成比例，同款产品的提成
比例随着累计销售兆瓦数的上升而下降。
  以上授权模式与西门子能源对杭汽轮的授权模式在**程度上类似，但由于
电气风电未披露具体许可费用，且其主营业务为风力发电设备设计、研发、制造
和销售以及后市场配套服务，与杭汽轮及子公司业务及产品存在差异，因此不具
备可比性。
  上述内容，海联讯及杭汽轮已在重组报告书“第三章 被吸并方基本情况”
之“十四、许可他人使用自己所有资产或者作为被许可使用他人资产的情况”中
进行补充披露。
  三、结合前述内容，以及被吸并方主营业务境内外销售面临的风险（如有），
主营业务盈利情况，经营环境是否存在不利变化等，补充披露被吸并方持续经营
能力是否存在不确定性，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条、《**公
开发行股票注册管理办法》第十二条的规定
  报告期内，杭汽轮主营业务收入按销售区域分类如下：
                                                                        单位：万元
项目
         金额         占比             金额          占比            金额           占比
境内     609,920.61      92.41%    561,643.31      95.55%    527,803.18      96.04%
境外      50,094.09      7.59%      26,151.19      4.45%      21,766.14       3.96%
合计     660,014.71   100.00%      587,794.49    100.00%     549,569.32    100.00%
     报告期内，杭汽轮境内外销售收入均持续增长。其中，杭汽轮主营业务收入
以境内销售为主，报告期内境内收入占比均在 90%以上，境外销售规模较小，销
售区域主要集中于东南亚、中东、欧洲等地区。
     报告期内，杭汽轮主营业务盈利情况如下：
                                                                        单位：万元
       项目                       2024 年度          2023 年度            2022 年度
营业毛利                              128,537.38        143,042.91          147,311.00
主营业务毛利                            126,788.20        140,448.41          146,071.95
其他业务毛利                              1,749.18          2,594.51            1,239.05
营业利润                               58,593.30         67,084.88           65,341.17
     报告期内，杭汽轮主营业务持续盈利，具备持续经营能力。
     行业政策方面，报告期内，杭汽轮所处的行业受“双碳政策”、设备更新政
策及全球贸易政策等因素影响较大。当前**大力推动创新驱动发展战略，不断
健全绿色低碳政策，加强节能减排管理，并推动大规模设备更新，加快产业升级。
汽轮机行业正经历从规模扩张向价值创造的结构性转型，头部企业通过技术突破、
服务延伸与全球化布局构建新竞争优势；同时，燃气轮机行业将实现更**、更
环保、更智能的升级，进而促进**燃气轮机产业高速发展。
     市场竞争方面，报告期内，杭汽轮在其所属行业中的市场地位相对稳定，其
中，在工业汽轮机领域，杭汽轮作为****的工业汽轮机厂商之一，在标准制
定、技术研发、生产制造、质量控制等关键环节占据主导地位；在燃气轮机领域，
杭汽轮为**少数具有 50MW 功率 F **燃气轮机自主化研制项目承担能力的
单位，也是我国民用中小型燃机领域少数具备自主研发基础的企业。
     截至本核查意见出具日，杭汽轮在资产、人员、财务、机构与业务等方面与
控股股东及其控制的其他企业相互独立，具有完整的资产、研发、生产与销售业
务体系，杭汽轮具有直接面向市场独立持续经营的能力。
  根据海联讯 2024 年度财务数据及天健会计师出具的《备考审计报告》，海
联讯本次交易前后财务数据如下：
                                               单位：万元
         财务指标
                        交易前              交易后（备考）
资产总额                      67,401.87            1,792,610.11
归属于母公司所有者权益               49,206.60             944,666.77
营业收入                      22,805.81             686,697.31
利润总额                          2,102.23           65,853.18
归属于母公司所有者净利润                   945.81            54,942.04
基本每股收益（元/股）                       0.03                 0.36
净资产收益率                          1.93%                6.21%
注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。
  本次交易实施后，海联讯将承继及承接杭汽轮的**资产、负债、业务、人
员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司利润规模更大、盈
利能力更强，有利于提高存续公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致存续
公司财务状况发生重大不利变化，从中长期看更有助于提升存续公司的综合实力
和盈利潜力，存续公司股东利益将得到充分保障。
  综上，报告期内，杭汽轮主营业务持续盈利，经营环境未发生重大不利变化，
具备直接面向市场独立持续经营的能力，本次交易有利于提高存续公司资产质量
和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，符合《重组办法》
第四十四条及《**公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。
  海联讯及杭汽轮已在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及第四十四条的规定”之“（一）本
次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发
生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易，本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续，上市公司最近十二个月的规范运作情况、本
次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和
应对措施”之“1、本次交易对存续公司资产质量、财务状况和持续经营能力的
影响”中补充披露杭汽轮持续经营能力情况。
  四、结合被吸并方各子公司的具体业务经营情况、业绩波动情况、被吸并方
对各子公司的持股比例等，补充说明报告期内少数股东损益波动的原因及合理性，
被吸并方及各子公司之间的业务是否可以明确区分，具体经营业务是否稳定，是
否存在被吸并方与各子公司之间通过调节订单或业务、关联交易等方式调节业绩
的情形
  （一）被吸并方各子公司的具体业务经营情况、业绩波动情况、被吸并方对
各子公司的持股比例，被吸并方及各子公司之间的业务是否可以明确区分，具体
经营业务是否稳定
  报告期内，杭汽轮各子公司的主要业务、净利润、营业收入及杭汽轮的持股
比例情况如下：
  子公司名称                                     主要业务
辅机公司（含子公司国
                    汽轮机辅机生产及销售
能公司）
成套公司                仪控柜、工业汽轮机销售
机械公司（含子公司华
                    汽轮机配件的制造、加工及销售；通用设备修理
元公司）
透平公司（含子公司中
                    齿轮箱、其他汽轮机配件销售、叶片维修
润公司）
中能公司（含子公司杭          汽轮机、压缩机、发电机及其辅助设备、备品备件的设计、生产
发公司、印尼公司）           及销售
铸锻公司（含子公司安
                    铸锻件的生产销售
徽铸锻）
新能源公司（含成套工
                    燃气轮机的设备成套与工程服务业务
程公司）
燃创公司（含子公司西
                    燃气轮机的研发、燃气轮机及叶片维修
部动力）
销售公司（含子公司工
                    运输服务、工程车销售、包装箱生产及销售等
贸公司）
中机院                 阀杆销售
  （续上表）
                                                                      单位：万元
                     净利润                                 持股比例
子公司名称
辅机公司     5,887.17    4,317.71    4,852.52      87.53%       87.53%       87.53%
成套公司     2,477.91    1,959.06    1,878.92     100.00%       75.86%       75.86%
机械公司    10,784.77     10,227.77       9,541.03      100.00%      82.00%        52.00%
透平公司        501.74      588.47          -59.76      100.00%      100.00%      100.00%
中能公司      2,706.29    12,939.99       7,876.28       46.89%      46.89%        46.89%
铸锻公司      2,473.88     2,954.12             8.43     38.03%      38.03%        38.03%
新能源公司     8,347.54     8,842.70       1,039.01      100.00%      100.00%      100.00%
燃创公司      -2,311.63     729.81              8.33    100.00%      100.00%      100.00%
销售公司              -     537.17        1,294.84             -           -       30.00%
 中机院              -      27.54          29.30              -           -       55.00%
   （续上表）
                                                                           单位：万元
                                                   营业收入
   子公司名称
    辅机公司                  66,869.22                  63,110.44              58,810.55
    成套公司                  29,793.68                  25,447.33              23,463.44
    机械公司                  43,390.92                  37,804.48              30,687.13
    透平公司                  16,355.91                   8,620.61               8,131.67
    中能公司                 141,915.93                 135,009.97             147,748.92
    铸锻公司                  51,049.12                  54,572.97              43,924.46
   新能源公司                 187,193.26                  79,736.70              24,813.08
    燃创公司                   8,425.28                   5,803.50                      -
    销售公司                          -                  10,411.90              15,848.22
    中机院                           -                    228.79                 297.46
注：销售公司股权于 2023 年 12 月完成对外转让，中机院于 2023 年 12 月注销；部分子公司
存在下属子公司，其净利润、营业收入为该子公司的合并净利润、合并营业收入
   子公司的具体经营业务主要如下：辅机公司主要负责汽轮机辅机生产及销售；
成套公司主要负责仪控柜、工业汽轮机销售；机械公司主要负责汽轮机配件的制
造、加工及销售以及通用设备修理；透平公司主要负责齿轮箱、其他汽轮机配件
销售等；中能公司主要负责汽轮机、压缩机、发电机及其辅助设备、备品备件的
设计、生产及销售；铸锻公司主要负责铸锻件的生产销售；新能源公司主要负责
燃气轮机的设备成套与工程服务业务，燃创公司主要负责燃气轮机的研发、燃气
轮机及叶片维修等。各公司的具体经营业务划分主要基于杭汽轮促进业务开拓、
专业化管理及提升管理效率等方面的考虑。报告期内，杭汽轮各子公司之间的业
务可以明确区分，具体经营业务稳定，报告期内各公司的经营业务未发生变化，
不存在通过改变非全资子公司业务范围来调节利润的情况。杭汽轮在整合电力、
水力等工程板块业务的基础上整合了新能源公司业务，在工程总包与服务领域为
客户提供一揽子解决方案，报告期内，新能源公司燃机业务不断开拓使得其营业
收入逐年增加。
  （二）报告期内少数股东损益波动的原因及合理性
  报告期内，少数股东损益的主要构成单位如下：
                                                     单位：万元
    子公司名称        2024 年度            2023 年度        2022 年度
    中能公司             1,437.36           6,872.65       3,094.12
    机械公司                        -       4,909.33       4,579.69
    铸锻公司             1,620.78           1,359.66        450.00
    其他子公司             895.25            1,712.24       2,160.44
     合计              3,953.39          14,853.88      10,284.25
  由上表可知，2023 年度被吸并方少数股东损益较 2022 年度有所增加，主要
为中能公司的少数股东损益增加所致，其变动原因主要有两个方面：1、2022 年
年度增加；2、中能公司 2023 年度收到搬迁补偿资金并确认搬迁处置收益 6,608.83
万元，导致其 2023 年度净利润较 2022 年度增加较多，从而计算少数股东损益的
基数增加。
机械公司的少数股东损益减少。中能公司少数股东损益减少，主要系中能公司
中能公司 2024 年无搬迁处置收益，而 2023 年度确认搬迁处置收益 6,608.83 万元，
从而导致资产处置收益较上期下降 6,832.47 万元；2、中能公司 2024 年未收到偶
发性发生的客户解除合同的赔偿金收入，导致营业外收入较上期下降 2,001.29 万
元；3、2024 年度受汽轮机市场竞争以及产品销售结构影响，中能公司汽轮机产
品销售毛利率下降导致销售毛利下降，2024 年销售毛利额较上期下降 1,009.72
万元。此外，被吸并方为推动服务转型战略，建立覆盖全生命周期的“创新型杭
汽轮服务体系”，在机械公司的基础上进行服务业务整合，于 2024 年 1 月 10 日
收购机械公司的少数股权，使机械公司成为全资子公司，故机械公司 2024 年度
少数股东损益减为零。
  综上，报告期内被吸并方少数股东损益的波动具有合理性。
  （三）是否存在被吸并方与各子公司之间通过调节订单或业务、关联交易等
方式调节业绩的情形
  报告期内，杭汽轮与各子公司之间主要的关联交易如下：
                                                   单位：万元
  销售方    采购方     交易内容     2024 年度      2023 年度     2022 年度
                燃机及配件、汽
杭汽轮     新能源公司              28,607.57   36,661.40    8,612.10
                 轮机及配件
杭汽轮     成套公司     汽轮机        3,555.80    4,828.70    8,629.79
国能公司    杭汽轮     辅机部套件      35,966.94   28,980.45   32,951.86
铸锻公司    杭汽轮      铸锻件       20,221.92   29,439.60   20,649.67
                就地仪表柜、控
成套公司    杭汽轮                21,444.84   19,245.26   13,894.17
                   制系统
                服务费、燃机、
新能源公司   杭汽轮                 4,481.74   11,833.28    3,562.19
                  工程服务
                齿轮箱、阻尼轴
透平公司    杭汽轮                 4,093.30    3,090.65    2,875.98
                 承等配套件
杭发公司    杭汽轮      发电机        4,849.13    2,499.12    2,155.75
机械公司    杭汽轮     汽轮机备件       3,573.44    2,098.08    1,482.11
  由上表可知，除 2023 年度杭汽轮销售给新能源公司的交易增加较多之外，
杭汽轮与各子公司之间的交易较为平稳；2023 年度杭汽轮销售给新能源公司的
交易增加，主要系杭汽轮 2022 年将燃机工程事业部以及相应燃机业务转移到新
能源公司，2023 年开始新能源公司根据燃机业务的开展需求向杭汽轮采购燃机
本体所致。
  报告期内，上述交易均系出于各公司实际生产经营需要，具备合理的商业背
景，杭汽轮按照内部交易相关管理制度与各子公司签订相关交易协议，报告期内
定价政策保持一致，不存在杭汽轮与各子公司之间通过调节订单或业务、关联交
易等方式调节业绩的情形。
  五、结合水轮发电机组及工程服务的业务开展模式，详细说明相关收入确认
政策是否符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业公司是否存在差异
  水轮发电机组及工程服务的业务开展模式如下：
  项目                    业务开展模式
         作为承包商，需要提供技术设计和详细设计、制造、车间测试、交付；
         现场调整；现场操作指导和培训、带负荷和空载试运行指导、调试指导、
水轮发电机组
         机组启动指导、设备在合同规定的竣工期内的移交和保修。经过较长的
         施工工期，在用户指定地点完成整个水力发电项目的运作。
         包括工程设计、设备成套供货、安装调试、无负荷试车、热负荷联动试
         车、完成功能考核、人员培训及保修等。核算板块主要包括设备、土建、
工程服务     安装，根据预算成本与实际成本进行过程记录，客户进行工程形象进度
         确认，经过较长的施工工期，在用户指定地点完成整个发电成套工程项
         目的并网发电。
  根据《企业会计准则第 14 号――收入》第十一条规定，“满足下列条件之
一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
（一）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（二）
客户能够控制公司履约过程中在建商品；（三）公司履约过程中所产出的商品具
有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收
取款项。”
  杭汽轮从事的水轮发电机组业务，生产周期较长，装机容量大，根据客户的
场地情况配套提供水轮发电机组部件，产品具有专用性，具有不可替代用途，且
销售合同中约定根据节点支付款项，如果客户临时更换供应商，对于已经施工的
部分，客户已经取得控制，且后任供应商无须重新执行这部分已完工的工程量，
仅需完成原合同剩余部分，表明客户已经控制企业履约过程中在建的商品，适用
时段法确认收入的条件“（二）客户能够控制公司履约过程中在建商品”“（三）
公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权
就累计至今已完成的履约部分收取款项”，故水轮发电机组业务按时段法确认收
入符合《企业会计准则》的规定。
  杭汽轮从事工程服务业务，在客户提供的场地进行施工，如果客户临时更换
供应商，对于已经施工的部分，客户已经取得控制，且后任供应商无须重新执行
这部分已完工的工程量，仅需完成原合同剩余部分，表明客户已经控制企业履约
过程中在建的商品，适用时段法确认收入的条件“（二）客户能够控制公司履约
过程中在建商品”，故工程服务业务按时段法确认收入符合《企业会计准则》的
规定。
   同行业上市公司相关业务的收入确认方式如下：
      公司名称                  业务类型及收入确认方法
                  本集团对外提供工程建造，由于客户能够控制本集团履约过
电气风电（688660.SH）
                  程中的在建资产，根据履约进度在一段时间内确认收入。
                  对于建设周期长、装机容量大的发电机组，公司一般采用时
东方电气（600875.SH）
                  段法（即按照履约进度）确认收入。
   经对比同行业公司相关业务收入确认政策，杭汽轮与同行业可比公司相关业
务收入确认政策无重大差异。
   六、中介机构核查程序和核查意见
   （一）核查程序
   针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
了解行业市场情况和竞争格局；获取报告期内被吸并方产销量数据，计算并分析
汽轮机产品产销量和售价波动情况；计算被吸并方主要业务的毛利率，查阅了定
期报告等公开披露信息，了解并分析其变动原因，并与可比上市公司的相关业务
毛利率进行比较，分析差异原因；访谈被吸并方管理层，了解相关业务的具体应
对措施及持续经营能力；
查阅了同行业上市公司披露的**息；
对各子公司的持股比例，分析被吸并方及各子公司之间的业务是否可以明确区分，
具体经营业务是否稳定；复核被吸并方少数股东损益计算过程，分析报告期内少
数股东损益波动的原因及合理性；获取被吸并方与各子公司之间的关联交易清单，
分析是否存在被吸并方与各子公司之间通过调节订单或业务、关联交易等方式调
节业绩的情形；
政策是否符合《企业会计准则》的规定，并与同行业公司相关业务进行比较；
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
原因主要系行业竞争及细分产品收入结构性变化的阶段性影响，相关原因具有合
理性，与可比公司变动趋势一致；被吸并方已采取具体应对措施，下滑趋势预计
不会长期存在，长期来看，该业务的持续经营能力预计不存在不确定性。相关业
绩下滑风险参见《重组报告书》“重大风险提示”之“一、经营业绩下滑的风险”；
主体变更之外，未发生过实质性重大变更、中断或取消等情况，新能源公司使用
该等技术许可具有稳定性。杭汽轮自主研发燃气轮机不存在侵权风险或潜在纠纷，
不影响与西门子能源的合作。通过公开渠道查询，电气风电（688660.SH）与西
门子存在技术许可协议，但与杭汽轮及子公司和西门子能源的合作不具备可比性；
具备直接面向市场独立持续经营的能力，本次交易有利于提高存续公司资产质量
和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，符合《重组办法》
第四十四条及《**公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定；
公司之间的业务可以明确区分，具体经营业务稳定，不存在被吸并方与各子公司
之间通过调节订单或业务、关联交易等方式调节业绩的情形；
的规定，并与同行业可比公司相关业务收入确认政策无重大差异。
  问题二、关于被吸并方财务数据
  申请文件显示：（1）被吸并方主要采用“以销定产”的模式进行生产。报
告期各期末存货账面余额分别为 26.17 亿元、27.18 亿元和 28.69 亿元，其中库存
商品账面余额分别为 8.35 亿元、7.89 亿元和 7.83 亿元，跌价准备的计提比例分
别为 17.03%、18.56%和 20.64%。2024 年度，被吸并方计提的存货跌价损失为
（2）被吸并方合同资产主要为应向客户收取的尚在质保期内的质保金。2024 年
末，被吸并方应收质保金账面余额为 8.25 亿元，较 2023 年末增长 33.40%。（3）
被吸并方合同负债主要为预收客户货款。报告期各期末，被吸并方合同负债金额
分别为 23.07 亿元、27.53 亿元和 23.91 亿元。（4）报告期各期末，被吸并方其
他应付款项金额分别为 2.04 亿元、1.52 亿元和 1.41 亿元，主要为应付暂收款、
限制性股票回购义务等。（5）2024 年度，被吸并方主营业务成本中直接人工成
本金额较 2023 年度下降 27.30%。（6）按各类产品总产量及水电气采购量计算，
报告期各期生产单台产品对应电力、天然气、水等存在波动。（7）2024 年 12
月 13 日，我所向上市公司及相关人员发出监管函，主要系上市公司对 2020 年至
额法”更正为“净额法”，进而调减相关会计期间营业收入。浙江证监局就前述
会计差错更正事项向上市公司及相关人员出具警示函。
  请上市公司补充披露报告期内库存商品跌价准备的计提比例逐渐提升以及
否匹配，是否存在客户违约的情形，以及存货周转率低于可比公司的具体原因。
  请上市公司补充说明：（1）应收质保金余额增长的原因，2024 年增速大于
收入增速的合理性，质保金比例是否存在变动，如是，具体说明变动的原因及合
理性，并结合期后回款情况、客户财务状况、合同相关约定条款等补充说明质保
金是否存在不能回收的风险。（2）账龄超过 1 年的重要合同负债的具体信息，
包括但不限于金额、未结转原因、是否按预期进度生产交付等，并说明是否存在
逾期或进度异常的项目，如是，具体说明是否存在违约赔偿风险及对被吸并方的
实际影响等，报告期解除项目合同情况和原因以及对应的财务影响。（3）应付
暂收款的具体构成、形成原因、收款方、收款方是否为关联方等。（4）结合员
工人数、薪酬、工时、产品结构等，说明 2024 年直接人工成本同比下降的原因
及合理性，被吸并方的相关成本核算是否准确。（5）结合报告期各期各类产品
产量、能源消耗量等，说明相关波动的原因及产量和能源匹配性。（6）说明相
关会计差错更正的具体情况、原因、上市公司相关内部控制是否存在缺陷，并说
明整改情况。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  答复：
  一、报告期内库存商品跌价准备的计提比例逐渐提升以及 2024 年存货跌价
准备计提同比增长的原因及合理性，同“以销定产”的模式是否匹配，是否存在
客户违约的情形，以及存货周转率低于可比公司的具体原因
  （一）报告期内库存商品跌价准备的计提比例逐渐提升以及 2024 年存货跌
价准备计提同比增长的原因及合理性
  报告期内，被吸并方库存商品跌价准备计提比例情况如下：
                                                          单位：万元
   项目        2024.12.31             2023.12.31        2022.12.31
账面余额               78,328.01              78,910.52         83,471.02
跌价准备               16,167.05              14,649.56         14,213.66
计提比例                 20.64%                 18.56%            17.03%
  报告期内，被吸并方库存商品跌价准备的计提比例逐年提升。2023 年末库
存商品跌价准备的计提比例提高，主要系 2023 年末库存商品账面余额 78,910.52
万元较 2022 年末 83,471.02 万元有所下降，公司库存商品跌价准备主要为预计无
法恢复的暂停项目或已解除销售协议的项目所计提，按照预计可收回补偿确定其
可变现净值，2022 年末计提跌价准备的机组在 2023 年并未发生较大变动，因此
部分项目状态转为暂停或撤销状态，库存商品跌价准备计提金额大于转销金额从
而增加跌价准备 1,517.48 万元，而库存商品账面余额基本未发生变动，因此跌价
准备计提比例有所提升。
 下：
                                                                               单位：万元
                                    占期末
                     数   2024 年               当期计提的               期末跌价
 客户      项目名称                       库存商                                        客户违约原因
                     量   末余额                   跌价准备               准备余额
                                    品比例
        湖北环益化
                                                                               长期合作客户，
        工有限公司
沈阳透平机                                                                          部分长期暂停
械股份有限                1    651.34    0.86%             510.81          651.34   项目在 2024 年
        空分配套压
公司                                                                             评估后进行协
        缩机组用汽
                                                                               商解除
        轮机
华光环保能   富锦象屿国
源（西安）   投热电有限                                                                  **用户终止
设计研究院   责任公司热                                                                  与客户的项目
有限公司    电联产项目
        土耳其查尔                                                                  因业主原因导
**天辰工   达格硫酸及                                                                  致项目变更，原
程有限公司   发电工程项                                                                  合同停止继续
        目                                                                      履行
   小计                3   2,677.04   3.52%            2,397.09       2,677.04
      如上表所示，被吸并方在 2024 年度主要暂停或撤销项目已计提资产减值损
 失 2,397.09 万元，同时预收款转入营业外收入金额合计 5,205.81 万元，客户违约
 未对公司造成实际损失，相关项目暂停或撤销对被吸并方总体的财务影响较小。
                                                                               单位：万元
            项目                      2024 年度             2023 年度                波动
 存货跌价准备计提                                 6,445.85              2,766.86        132.97%
 其中：原材料跌价准备计提                             2,186.24               638.50         242.40%
      在产品跌价准备计提                           1,440.09              1,374.26         4.79%
        库存商品跌价准备计提                        2,819.52               754.10         273.89%
      如上表所示，2024 年度，被吸并方存货跌价准备计提较 2023 年计提增长
      原材料存货跌价准备方面，被吸并方的原材料主要为钢管、钢材、阀门等有
 形金属材料，种类繁多且一般具备通用性，对于正常流转、库存动态变化的正常
 类原材料根据相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售
费用以及相关税费后的金额确定可变现净值，对于流转困难、库存较少变化的积
压类原材料按照评估的可收回金额或者估计售价减去估计的销售费用和相关税
费后的金额确定其可变现净值。对于原材料的跌价情况，被吸并方一般会对库龄
较长的原材料进行评估，并根据评估金额判断相关原材料是否存在减值迹象。
估的可收回金额对流转困难的积压类原材料在前期已计提的跌价准备基础上进
一步计提了 2,186.24 万元跌价准备。报告期各期末，被吸并方原材料跌价准备
计提金额情况如下：
                                                                单位：万元
         项目             2024 年度              2023 年度           2022 年度
原材料余额                            93,650.55     83,709.55         76,219.38
原材料跌价准备计提余额                      10,081.82         8,275.26       7,763.73
计提比例                               10.77%            9.89%         10.19%
   报告期各期末，被吸并方原材料跌价准备余额主要因流转困难的积压类原材
料库龄增长、预计使用情况变差等情形增长，公司已参考相关评估报告计提跌价
准备，计提充分。
   库存商品跌价准备方面，被吸并方对于正常进行的订单机组按照估计售价减
去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，对于预计无法恢复的
暂停项目或已解除销售协议的项目，按照预计可收回补偿确定其可变现净值。
当期转为暂停项目和当期解除销售协议的项目计提了跌价准备 2,554.96 万元所
致。
   报告期内，被吸并方存货跌价准备计提比例与可比上市公司比较情况如下：
       公司         2024 年度                2023 年度              2022 年度
上海电气（601727.SH）       12.45%                  12.80%               12.24%
电气风电（688660.SH）       12.46%                  11.65%                3.52%
陕鼓动力（601369.SH）        7.85%                   6.70%                6.39%
东方电气（600875.SH）        4.64%                   5.72%                7.25%
平均值                    9.35%                   9.22%                7.35%
杭汽轮                   10.87%                  10.60%               11.25%
  由上表可知，报告期内，被吸并方存货跌价准备计提比例与同行业水平相近，
不存在明显差异。
  综上所述，被吸并方报告期内库存商品跌价准备的计提比例逐渐提升以及
  （二）同“以销定产”的模式是否匹配，是否存在客户违约的情形
  被吸并方的主要产品为工业汽轮机和燃气轮机及配套，客户明确，产品销售
均采用直销模式。杭汽轮根据与客户签订的销售合同，制定相应的采购计划以及
产品交付计划。
  被吸并方产品需要的主要原材料有燃气轮机核心机、冷凝设备、钢材、发电
机等，主要能源消耗包括电力、水、燃气和蒸汽等。被吸并方建立了严格的采购
管理、供应商开发及管理等制度。采购管理制度对采购需求的下达、采购计划的
编制及审批、采购合同的审批及签订、采购物资的检验及入库等工作进行了规定；
供应商开发及管理制度对供应商开发、供应商评审、供应商定期考评、产品质量
及交付问题处理等工作进行了规定。被吸并方各级企业负责本企业原材料采购业
务，根据生产经营计划编制采购计划，并设有采购部负责采购工作。
  被吸并方主要产品的价值较高，生产周期较长，同时客户对产品的容量**、
参数、品种、功能方面的要求各不相同，因此被吸并方主要采用“以销定产” 的
模式进行生产。被吸并方与客户签订合同后，采购部门根据所签合同进行原材料
采购，生产部门根据订单按需生产。
  报告期内，被吸并方库存商品跌价准备的计提比例逐渐提升，主要系暂停项
目或已解除销售协议的项目影响，与“以销定产”的模式相匹配。
  被吸并方经营过程中存在客户违约的情况，客户违约后相应订单机组会停止
生产并转为暂停状态，在机组转为暂停状态后，杭汽轮考虑预计可收回补偿后计
提跌价准备。机组在暂停后会根据杭汽轮与客户的谈判协商情况，来确定项目能
否继续进行还是双方补充签署解除合同。
   被吸并方在经营过程中，一般根据销售合同的支付进度收取客户的进度款后，
进行相应进度的生产，被吸并方已对客户违约的风险进行了合理管控。
   （三）存货周转率低于可比公司的具体原因
   报告期内，杭汽轮与可比上市公司的存货周转率情况如下：
      公司          2024 年度          2023 年度          2022 年度
上海电气（601727.SH）             2.82             2.99             3.09
电气风电（688660.SH）             5.75             5.97             3.48
陕鼓动力（601369.SH）             4.47             3.49             3.29
东方电气（600875.SH）             2.96             2.69             2.41
平均值                         4.00             3.79             3.07
杭汽轮                         2.15             1.89             1.51
   被吸并方各期存货周转率均低于可比上市公司，主要系杭汽轮与可比公司的
业务存在差异。电气风电主营风电设备产品，产品的标准化程度较被吸并方高，
总体交货周期较被吸并方短，因此存货周转率相对较高；上海电气、陕鼓动力和
东方电气业务类型相对复杂，还存在**比例的工程建造、劳务提供、服务提供
等类型收入，此部分类型的销售所需准备的存货库存较少。因此，被吸并方的存
货周转率总体低于同行业可比公司平均值。
   此外，被吸并方按订单进行生产，生产订单存在规模大、非标、定制的特点，
同时被吸并方会根据未来交付计划等进行排产以保障交货周期，相关订单从签订
到完成存在较长的执行周期，影响了被吸并方的存货周转，因此，被吸并方存货
周转率符合其实际经营情况。
   （四）补充披露情况
   海联讯及杭汽轮已在重组报告书“第九章              管理层讨论与分析”之“三、本
次交易前被吸并方财务状况与盈利能力的讨论与分析”之“（一）被吸并方资产
结构分析”之“8、存货”补充披露被吸并方报告期内库存商品跌价准备的计提
比例逐渐提升以及 2024 年存货跌价准备计提同比增长的原因及合理性、同“以
销定产”的模式是否匹配、是否存在客户违约的情形等内容。
   海联讯及杭汽轮已在重组报告书“第九章              管理层讨论与分析”之“三、本
次交易前被吸并方财务状况与盈利能力的讨论与分析”之“（四）被吸并方周转
能力分析”补充披露被吸并方存货周转率低于可比公司的具体原因。
  二、应收质保金余额增长的原因，2024 年增速大于收入增速的合理性，质
保金比例是否存在变动，如是，具体说明变动的原因及合理性，并结合期后回款
情况、客户财务状况、合同相关约定条款等补充说明质保金是否存在不能回收的
风险
  （一）应收质保金余额增长的原因，2024 年增速大于收入增速的合理性，
质保金比例是否存在变动，如是，具体说明变动的原因及合理性
  杭汽轮的质保金主要为在杭汽轮产品销售过程中，杭汽轮与客户双方约定在
产品质量保证期内可能出现的产品缺陷等情况进行维修所需要的质量保证金。报
告期内，杭汽轮质保金比例一般为 5%或 10%，未发生变动。
收入增速情况如下：
                                                         单位：万元
        项目                                               增速
                   /2024 年度             /2023 年度
质保金余额                   82,534.42            61,870.95    33.40%
其中：1 年以内                50,513.73            43,443.07    16.28%
应收账款 合同资产余额            428,183.58           383,422.78    11.67%
营业收入                   663,891.50           592,423.80    12.06%
  由上表可知，2024 年杭汽轮应收质保金余额增速 33.40%，超过营业收入增
速 12.06%。由于当期营业收入对应的应收质保金账龄均为 1 年以内，故进一步
比较账龄 1 年以内的应收质保金余额增速与营业收入增速后可知，两者增速相差
较小。
增加金额较多所致，2024 年末，账龄为 1-2 年的应收质保金余额为 29,433.25 万
元，较上年末增加了 14,029.58 万元，增幅为 91.08%，主要原因为，2023 年度，
公司燃机业务规模扩大，燃机业务收入较 2022 年度增加了 69.78%，因燃机业务
单个合同额较高，导致尚在质保期内的应收质保金余额增加，2024 年末，账龄
  为 1-2 年的应收质保金余额由此增加约 7,000 余万元；此外，2023 年度，汽轮机
  业务内部结构有所变化，工业驱动汽轮机业务收入规模增加，相关业务的单个合
  同金额较大，对应的质保金也相应增加。由于应收质保金质保期满后会转为应收
  账款，故杭汽轮 2024 年末含合同资产的应收款余额增速与营业收入增速相近。
  要合同条款如下：
                                                                        单位：万元
 期间          单位               质保金余额                      质保金主要合同条款
                                                 质保金 5%或 10%；调试运行后 12 个月，
                                                 最长不超过到货后 18 个月，先到为准；投
       沈阳透平机械股份有限公司             13,811.25
                                                 入使用后 12 个月，货到后 24 个月，先到
                                                 为准
                                                 质保金 10%；货物投入使用之日起 12 个月
       万华化学集团物资有限公司             12,162.80
年末     华光环保能源（西安）设计研                             质保金 10%；每台套到货后 36 个月或整体
       究院有限公司                                    验收合格后 12 个月，以先到期为准
       恒力石化（大连）新材料科技                             质保金 10%；**验收合格证书后 12 个月
       有限公司                                      或货到后 30 个月，先到为准
                                                 质保金 10%；初步验收证书后 24 个月或货
       武汉汉能电力发展有限公司                 2,643.90
                                                 到 36 个月，以先到期为准
                                                 质保金 5%或 10%；调试合格后 18 个月或
       沈阳透平机械股份有限公司                 9,158.96     到货后 24 个月；或调试合格后 12 个月，
                                                 最长不超过到货后 18 个月，先到为准
       恒力石化（大连）新材料科技                             质保金 10%；**验收合格证书后 12 个月
       有限公司                                      或货到后 30 个月，先到为准
                                                 质保金 10%；初步验收证书后 24 个月或货
年末     武汉汉能电力发展有限公司                 2,649.50
                                                 到 36 个月，先到为准
       **电力工程顾问集团中南                              质保金 10%；72 24h 后 24 个月或货到现
       电力设计院有限公司                                 场后 32 个月，以先到者为准
       华润电力郑州航空港智慧能                              质保金 10%；初步验收后 12 个月或到货后
       源有限公司                                     36 个月，以先到为准
       由上表可知，报告期内，杭汽轮主要客户的质保金合同条款差异较小。
       （二）结合期后回款情况、客户财务状况、合同相关约定条款等补充说明质
  保金是否存在不能回收的风险
       报告期各期末，杭汽轮应收账款和合同资产余额回款情况如下：
                                                                        单位：万元
   项目
              金额           占比               金额        占比         金额         占比
账面余额         428,183.58   100.00%     383,422.78     100.00%   355,506.02   100.00%
     项目
                    金额           占比               金额        占比            金额           占比
至 8 月 6 日回款
截至 2025 年 8 月
       杭汽轮的下游客户主要为央企、国企等单位，该类企业规模较大、资信能力
   较强、财务状况良好，但内部请款以及审批流程较长且付款需要结合财务预算使
   用安排、支款计划进度等进行分配，因此，杭汽轮部分项目的货款回款较慢。
       截至 2025 年 8 月 6 日，报告期各期末应收账款和合同资产余额合计回款比
   例分别为 74.47%、57.54%和 26.56%，2024 年末应收账款余额（不含合同资产）
   回款占比 33.99%，杭汽轮公司分项目进行催收管理，持续关注款项账龄结构，
   统筹回款对接工作。2023 年末和 2024 年末回款比例相对较低，主要受宏观经济
   影响，下游客户回款延缓所致。
       杭汽轮根据合同节点约定付款条件，并结合项目进度进行管理，未规定具体
   的信用期限，报告期内 3 年以上应收账款的占比与同行业趋同，且 3 年以上长账
   龄应收占比呈现逐步下滑趋势。同行业可比上市公司 3 年（含）以上账龄应收账
   款的余额占比情况如下：
       公司名称                 2024年末                     2023年末                2022年末
       上海电气
     （601727.SH）
       电气风电
     （688660.SH）
       陕鼓动力
     （601369.SH）
       东方电气
     （600875.SH）
        平均值                       15.26%                    17.78%                   18.18%
        杭汽轮                       18.35%                    23.98%                   30.11%
       杭汽轮应收账款存在在付款节点之后延迟回款的情况，从而产生长账龄的应
   收款项，但应收账款周转率总体相对稳定，与同行业可比公司平均值的差距缩小。
     项目        可比公司
                                /2024年度            /2023年度         /2022年度
             上海电气
             （601727.SH）
             电气风电
             （688660.SH）
             陕鼓动力
 应收账款周转                                   2.65              2.81            3.20
             （601369.SH）
 率（次/年）
             东方电气
             （600875.SH）
             平均值                          3.43              3.58            4.31
             杭汽轮                          2.79              2.84            2.81
     杭汽轮主要客户为大型工业机械、化工冶炼和工程设计等单位，在与客户签
 订合同时明确约定货款结算进度，报告期内合同相关约定条款未发生重大变化。
 主要应收客户具有良好资信和较强支付能力，与杭汽轮具有长期合作关系。杭汽
 轮已制定了行之有效的应收账款管理措施，持续关注客户是否存在潜在的信用风
 险，并积极与下游客户沟通就应收账款开展催收工作，以**应收账款坏账损失
 风险，从而保障资金良性运转，应收质保金回款风险可控。
     三、账龄超过 1 年的重要合同负债的具体信息，包括但不限于金额、未结转
 原因、是否按预期进度生产交付等，并说明是否存在逾期或进度异常的项目，如
 是，具体说明是否存在违约赔偿风险及对被吸并方的实际影响等，报告期解除项
 目合同情况和原因以及对应的财务影响
     （一）账龄超过 1 年的重要合同负债的具体信息，包括但不限于金额、未结
 转原因、是否按预期进度生产交付等，并说明是否存在逾期或进度异常的项目，
 如是，具体说明是否存在违约赔偿风险及对被吸并方的实际影响等。
     根据重要性水平的标准，账龄超过 1 年的重要的合同负债为单项金额超过资
 产总额 0.5%的单项合同负债。报告期各期末，杭汽轮账龄超过 1 年的重要的合
 同负债的具体信息如下：
                                                                     单位：万元
  期间         客户名称          状态       金额                      具体信息
            巴斯夫一体化                               销售 2 套发电汽轮机组，已收至投料款
            基地（广东）有        正常      10,614.60     （合同款 70%），该项目按照进度正常
月 31 日      江门市新会区                               销售 2 套燃气轮机机组，已收至投料款
            古井能源服务         正常       9,380.53     （合同款 40%），该项目按照进度正常
            有限公司                                 生产进行中
    期间         客户名称    状态         金额                 具体信息
                                             由多个合同组成，共涉及 19 台汽轮机，
                       正常         4,427.77   已收款进度基本为进度款，均按照进度
                                             正常生产进行中
                                             由多个合同组成，大部分机组已收款进
             沈阳透平机械   项目暂                    度基本为预付款，部分机组收至进度
             股份有限公司   停、项目                   款，因**用户原因项目暂停，相应生
                      重启等                    产暂停投入；其中 7 台机组用户项目重
                      情况                     新启动，根据补充协议项目重新启动并
                                             在 2025 年度排产
                       小计         9,628.67   --
               合计                29,623.80   --
             江苏华电扬州                          销售 2 套燃气轮机机组，已收至进度款
             中燃能源有限    正常        10,550.72   （合同款 60%），该项目按照进度正常
             公司                              生产进行；已于 2023 年完成销售交付
                                             由多个合同组成，共涉及 15 台汽轮机，
                       正常         3,615.25   已收款进度为预付款或进度款，均按照
                                             进度正常生产进行中
 月 31 日                                      度基本为预付款，部分机组收至进度
             沈阳透平机械   项目暂
                                             款，因**用户原因项目暂停，相应生
             股份有限公司   停、项目
                      重启等
                                             新启动，根据补充协议项目重新启动并
                      情况
                                             在 2025 年度排产，12 台机组已于报告
                                             期内签订项目解除协议，项目终止
                      小计         11,200.63   --
               合计                21,751.34   --
  注：2023 年末不存在账龄超过 1 年的重要的合同负债。
       由上表可知，杭汽轮系按照合同约定进度收款，未达到合同约定交付结算条
  件的款项继续留存在合同负债科目，如无**用户原因，杭汽轮基本上按照预期
  进度进行生产交付；部分项目系**用户的原因而导致杭汽轮项目暂停、项目重
  启等，从而导致项目预收款账龄超过一年，并非杭汽轮方面的违约导致，故杭汽
  轮总体的违约赔偿风险较小，对杭汽轮的实际影响较小。
       （二）报告期解除项目合同情况和原因以及对应的财务影响
       报告期内杭汽轮主要的项目合同解除情况如下：
                                                            单位：万元
                      结转预收
  期间           客户                                 合同解除情况
                       合同款
                                 因业主原因导致项目变更，原合同再无继续履行的必
             **天辰工程
             有限公司
                                 耳其查尔达格硫酸及发电工程项目汽轮发电机组及其
                    结转预收
  期间           客户                        合同解除情况
                     合同款
                               配套设备的采购合同》
                               因业主富锦象屿国投热电有限公司终止富锦热电联产
          华光环保能源
                               项目的建设、业主北安象屿国投热电有限公司终止北安
          （西安）设计研   1,804.00
                               热电联产项目的建设，华光环保能源（西安）设计研究
          究院有限公司
                               院有限公司与杭汽轮签订合同终止协议
          沈阳透平机械               双方签订《长周期暂停机组解除合同》，对于已合作实
          股份有限公司               施项目中部分长期暂停机组进行清理解除
          小计        6,386.64   --
                               因**用户包头中援绿能天然气有限公司、曹县东合燃
                               气化工有限公司与汽轮控股签订和解协议，随后汽轮控
          汽轮控股      1,637.80
                               股与杭汽轮签订相应合同的解除协议，取消 3 台压缩机
                               的采购
                               因珠海英力士化工有限公司项目投资策略的调整取消
          珠海英力士化
          工有限公司
                               的合作
                               双方签订《合同取消协议》，对于因**用户自身原因
          沈阳透平机械
          股份有限公司
                               解除
          小计        4,603.62   --
                               双方签订《长周期暂停机组解除协议》，对于因**用
          沈阳透平机械
                               的长周期项目进行清理解除
          小计        3,958.35   --
       杭汽轮与客户签订项目解除协议时，会约定已预收的合同款作为违约金无需
  归还或者归还很小部分；由于用户项目取消，杭汽轮生产的存货基本为定制化产
  品，对于客户来说并无较多的价值，故合同中一般约定杭汽轮已投入的存货归属
  于杭汽轮。项目解除后，无需归还的预收合同款结转为营业外收入，存货中相关
  已解除销售协议的项目，按预计可收回补偿确定其可变现净值，可变现净值发生
  变动的，对存货进一步计提跌价准备，报告期内，因项目解除补提的存货跌价金
  额均低于各年度计入营业外收入的金额，报告期内解除项目的情况对杭汽轮总体
  财务数据的影响较小。
       四、应付暂收款的具体构成、形成原因、收款方、收款方是否为关联方等
       报告期内各期末，杭汽轮应付暂收款余额分别为 9,214.13 万元、7,952.60 万
  元和 10,236.01 万元。应付暂收款的主要构成情况如下：
                                                                      单位：万元
                                                                        是否关
应付暂收款构成       2024.12.31    2023.12.31       2022.12.31          收款方
                                                                         联方
                                                              符合补助条件的在
补充医疗保险           4,689.30      4,767.69         4,712.53                 否
                                                              册职工
                                                              中行杭州汽轮动力
代扣个人年金及                                                       集团有限公司企业
社保公积金                                                         年金计划受托财
                                                              产、国库税收
恒昌环保科技有                                                       恒昌环保科技有限
限公司                                                           公司
汽轮控股               21.18         21.18          1,521.18      汽轮控股             是
合计               8,502.37      7,236.04         8,336.93      -                -
占应付暂收款的
比例
     如上表所示，杭汽轮报告期各期末的应付暂收款主要为补充医疗保险、代扣
个人年金及社保公积金等。补充医疗保险是杭州市职工基本医疗保险的补充形式，
在参加杭州市职工基本医疗保险的基础上，建立的企业补充医疗保险；代扣个人
年金及社保公积金系扣取的由员工个人承担的部分；恒昌环保科技有限公司相关
款项系备用转子回购款，实质为使用备用转子的押金；汽轮控股 2022 年末相关
款项主要系委托技术开发合同取消后应退回的合同预收款。
     五、结合员工人数、薪酬、工时、产品结构等，说明 2024 年直接人工成本
同比下降的原因及合理性，被吸并方的相关成本核算是否准确
     （一）结合员工人数、薪酬、工时、产品结构等，说明 2024 年直接人工成
本同比下降的原因及合理性
     杭汽轮 2023 年度及 2024 年度平均生产人员人数及生产人员薪酬数情况如下：
         项目                          2024 年度                         2023 年度
生产人员平均人数（注）                                          2,042                     2,160
生产人员薪酬数（万元）                                      38,515.71                 40,712.40
注：生产人员平均人数为年初年末平均计算得出
     如上表所示，2023 年度和 2024 年度杭汽轮生产人员平均人数有所下降，生
产人员的当期薪酬数同比下降 2,196.69 万元。生产人员人数和当期薪酬数同比下
降，导致 2024 年的直接人工有所下降。
     杭汽轮对于生产人员工时制定了严格的工时管理制度，生产人员工时日常严
格进行记录和管理，并按相应的生产指令号或生产订单号进行归集。不同年份生
产人员耗费的工时数量与承接的机组或合同有关。
  杭汽轮主要产品为工业汽轮机及配套和燃气轮机及配套，2023 年度及 2024
年度，该两类产品的成本合计金额分别为 421,098.95 万元和 494,062.64 万元，占
主营业务成本的比重分别为 94.13%和 92.66%，是主营业务成本的主要构成部分。
其中，2024 年度燃气轮机及配套销售占比由 2023 年度的 18.64%上升为 24.13%，
对应的成本占比由 2023 年度的 22.15%上升为 27.22%，因燃气轮机及配套的人
工占比较低，燃气轮机及配套业务的占比上升，也导致了 2024 年直接人工成本
同比下降。燃气轮机及配套业务中，燃机核心机的单台材料成本较高，公司生产
过程中耗费的工时较少，因此分配至燃气轮机及配套业务的人工成本相对较少，
其成本结构中人工占比较低。
  因此，随着生产人员数量的下降，生产人员在 2024 年度的薪酬有所下降，
同时，因产品结构中直接人工占比较低的燃气轮机业务占比提升，营业成本中的
直接人工在 2024 年度同比下降。
  （二）被吸并方的相关成本核算准确
  杭汽轮根据《企业财务通则》和《企业会计准则》及相关内控的规定制定了
《存货管理制度》《成本管理制度及核算规程》《材料成本核算系统管理办法》
等存货相关制度，并应用 ERP 系统，对存货和成本核算进行整体化管理。
  杭汽轮组织生产时，按照所需物料清单领用原材料、部件等，直接材料直接
归集到生产指令号或生产订单号中；直接人工按车间归集，在各车间中按该车间
中生产指令号或生产订单号的工时数量分配到相应生产指令或生产订单中；间接
费用按车间归集后计入制造费用，在各车间中按生产指令号或生产订单号的工时
数量进行分配。
  综上所述，报告期内杭汽轮成本核算准确。
  六、结合报告期各期各类产品产量、能源消耗量等，说明相关波动的原因及
产量和能源匹配性
  报告期各期，杭汽轮主要产品的产量及能源消耗量情况如下表所示：
主要产品           项目             2024 年度       2023 年度       2022 年度
       产量（台、套）                      360           454           371
       电（万度）                    4,317.65      4,371.90      4,202.86
       天然气（万立方米）                 613.02        738.80        719.61
       蒸汽（吨）                    9,986.00     10,565.00      9,588.00
汽轮机
       每台/套电力消耗量（万度/台、万
       度/套）
       每台/套天然气消耗量（万立方米
       /台、万立方米/套）
       每台/套蒸汽消耗量
       （吨/台、吨/套）
       产量（台、套）                          8             9          10
燃气轮机   电（万度）                        4.27          8.61          2.75
     每台/套电力消耗量（万度/台、万
     度/套）
注：报告期内，燃气轮机生产过程中燃气和蒸汽消耗量较少，故未进行列示分析。
   报告期内，被吸并方汽轮机产量分别为 371 台套、454 台套和 360 台套，2023
年有较大的上升，主要系受 2023 年下游市场需求增加影响，被吸并方汽轮机销
量上升，汽轮机的产量也相应上升。报告期内，被吸并方燃气轮机产量分别为
   报告期内，被吸并方生产汽轮机的电力总消耗量分别为 4,202.86 万度、
电力消耗量分别为 11.33 万度、9.63 万度和 11.99 万度，其中 2023 年较低，主要
系在总电力消耗量相对稳定的情况下，当年机组产量有较大提升所致。报告期内，
被吸并方生产汽轮机的天然气总消耗量分别为 719.61 万立方米、738.80 万立方
米和 613.02 万立方米，每台套天然气消耗量分别为 1.94 万立方米、1.63 万立方
米和 1.70 万立方米；生产汽轮机的蒸汽总消耗量分别为 9,588.00 吨、10,565.00
吨和 9,986.00 吨，每台套蒸汽消耗量分别为 25.84 吨、23.27 吨和 27.74 吨。被吸
并方生产汽轮机的天然气和蒸汽的总消耗量和每台套消耗量各期均存在波动，主
要系受当期汽轮机机组数量、型号、规模以及客户试车要求等多因素综合影响。
   报告期内，被吸并方生产燃气轮机的电力总消耗量分别为 2.75 万度、8.61
万度和 4.27 万度，每台套电力消耗量分别为 0.27 万度、0.96 万度和 0.53 万度。
被吸并方生产燃气轮机的电力总消耗量和每台套消耗量各期均存在波动，主要系
被吸并方对于燃气轮机本体之外相关设备的设计、加工及工作调试，因客户定制
化需要不同而产生差异所致。
  综上所述，报告期内，被吸并方主要产品的产量、能源消耗量存在**波动，
主要原因系被吸并方产品属于非标产品，主要产品的能源消耗量受下游需求、机
组型号、机组规模、客户试车要求等因素共同影响，因此，报告期内主要产品的
能源消耗量和产量相匹配。
  七、说明相关会计差错更正的具体情况、原因、上市公司相关内部控制是否
存在缺陷，并说明整改情况
  （一）相关会计差错更正的具体情况和原因
  根据《监管规则适用指引会计类第 1 号》的相关规定，企业向客户销售商品
或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份
是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品
或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎**的经济利益，
为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑
其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关
事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，
并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当
按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。
  基于谨慎性原则，海联讯严格按照《企业会计准则第 14 号――收入》对 2020
年至 2024 年 7 月收入确认中涉及“总额法”和“净额法”的适用性进行了自查，
并对照收入准则重新判断海联讯在交易过程中的身份是主要责任人还是代理人。
为了更加客观、公允地反映海联讯财务状况和经营成果，经过审慎研究，海联讯
将涉及委托已经出售的前子公司进行现场服务的业务的收入确认方法由“总额
法”更正为“净额法”。
  根据《企业会计准则第 28 号――会计政策、会计估计变更和差错更正》和
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号――财务信息的更正及相关披
露》的规定，海联讯对已披露的《2020 年**季度报告》《2020 年半年度报告》
《2020 年第三季度报告》《2020 年年度报告》《2021 年**季度报告》《2021
年半年度报告》《2021 年第三季度报告》《2021 年年度报告》《2022 年**季
度报告》《2022 年半年度报告》《2022 年第三季度报告》《2022 年年度报告》
《2023 年**季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2023
年年度报告》《2024 年**季度报告》中的营业收入、营业成本进行更正，其
他不变。
  （二）会计差错更正对财务状况和经营成果的影响
  海联讯采用追溯重述法对已披露的定期报告进行更正和内容修订。本次调整
涉及海联讯的营业收入及营业成本金额，不会对海联讯合并财务报表及母公司财
务报表中的利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、总资产、净资产
以及经营活动产生的现金流量净额等指标产生影响，不会导致海联讯已披露的相
关年度报表出现盈亏性质的改变。本次差错更正影响海联讯 2020 年至 2024 年一
季度合并利润表的营业收入与营业成本金额按年度统计如下：
                                                              单位：万元
   项目     2020 年度      2021 年度      2022 年度      2023 年度
                                                               一季度
更正前营业收入    34,407.18    25,781.68    25,767.19    21,997.72     2,928.68
调整金额       -2,529.10    -2,351.33    -1,589.30      -694.23       -44.49
更正后营业收入    31,878.08    23,430.35    24,177.88    21,303.49     2,884.19
更正前营业成本    27,629.18    20,629.13    20,399.09    17,186.91     2,352.13
调整金额       -2,529.10    -2,351.33    -1,589.30      -694.23       -44.49
更正后营业成本    25,100.08    18,277.80    18,809.78    16,492.68     2,307.64
注：本表格中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
  （三）上市公司相关内部控制是否存在缺陷，并说明整改情况
  海联讯拥有健全的组织机构和规范的治理结构，制定了完善的财务管理制度
并依法设立了独立的财务部门和内审部门，并持续完善业务活动的内部控制制度，
规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，防范经营风险，稳步提升经营
能力，促进公司健康、可持续发展。上述会计差错更正期间，年审会计机构均对
海联讯出具了标准无保留的内部控制意见，认为海联讯按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，内部控制有
效，且不存在重大缺陷。
  海联讯基于谨慎性原则，严格按照《企业会计准则第 14 号――收入》对 2020
年至 2024 年 7 月收入确认中涉及“总额法”和“净额法”的适用性进行自查，
已于 2024 年 8 月 1 日召开了第六届董事会 2024 年第二次临时会议、第六届监事
会 2024 年第二次临时会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的
议案》，相关事项已整改完毕。同时，海联讯认真吸取本次会计差错更正事项的
教训，进一步加强对财务会计工作的监督和检查，组织海联讯核心岗位人员和财
务人员深入学习和研究会计准则，以提升专业能力和准确性，细化海联讯内部控
制制度并严格贯彻执行，避免此类问题再次发生。
  报告期末，年审会计机构对海联讯出具了标准无保留意见的内部控制审计报
告，认为海联讯于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  因此，报告期内，海联讯严格按照相关内部控制管理制度的规定履行内部控
制相关程序，进一步保证海联讯内部控制的有效性与规范性，公司内部控制管理
制度有效运行。
  八、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
货跌价波动原因并分析合理性；了解杭汽轮的生产模式，分析是否匹配；了解杭
汽轮经营过程中的客户违约情况；分析杭汽轮存货周转率与可比上市公司之间差
异原因；
金余额客户的质保金合同条款；获取杭汽轮各期末应收款期后回款情况，了解客
户回款情况；
解项目进展情况，了解是否存在违约赔偿风险；获取报告期解除的项目合同情况，
分析项目解除对应的财务影响；
原因，并与关联方清单进行比对；
解杭汽轮的产品结构及生产过程中的工时管理情况；获取杭汽轮的成本核算方法，
了解杭汽轮的成本核算情况；
源消耗量与主要产品产量的匹配关系；
会相关审议文件；查阅了会计师事务所针对前期差错更正出具的专项鉴证报告；
获取海联讯的内部控制鉴证（或审计）报告，了解海联讯内部控制运行情况。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
跌价准备计提同比增长具有合理性，同“以销定产”的模式相匹配，虽然经营过
程中存在客户违约的情形，但整体风险可控，存货周转率符合杭汽轮实际经营情
况，低于可比公司的原因具有合理性；
保金余额增速与营业收入增速相差较小，应收质保金余额增速大，主要系 1 年以
上的质保金质保期未满，增加金额较多所致；应收质保金质保期满后会转为应收
账款，含合同资产的应收款余额增速与营业收入增速相近；报告期内，质保金比
例一般为 5%或 10%，未发生变动；杭汽轮应收质保金回款风险可控；
算条件；部分存在逾期或进度异常的项目主要为用户原因，违约赔偿风险较小；
报告期存在解除的项目合同情况，合同解除违约金计入营业外收入，相应机组按
照更新后的可变现净值进一步计提存货减值准备。报告期内解除项目的情况对杭
汽轮总体财务数据的影响较小；
均为非关联方；
因系杭汽轮主要产品属于非标产品，能源消耗量受下游需求、机组型号、机组规
模、客户试车要求等因素共同影响，因此，报告期内杭汽轮主要产品的能源消耗
量和产量相匹配；
中的利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、总资产、净资产以及经
营活动产生的现金流量净额等指标，相关事项已经整改完毕，海联讯内部控制不
存在重大缺陷，内部控制运行有效。
   问题三、关于关联交易
   申请文件显示：（1）2024 年度，被吸并方向关联方杭州汽轮汽车销售服务
有限公司（以下简称销售公司）采购运输、仓储服务、修理，向关联方杭州汽轮
工贸有限公司（以下简称工贸公司）采购打磨、包装、仓储服务，合计采购金额
月被吸并方完成股权转让，销售公司成为被吸并方控股股东杭州汽轮控股有限公
司（以下简称汽轮控股）的联营企业，工贸公司成为被吸并方控股股东联营企业
的子 公司。（3 ）2022 年， 汽轮 控股将其已注 册的 “杭汽轮 HANGZHOU
TURBINE”等 64 件商标无偿许可给被吸并方及其控股子公司使用；2023 年，
汽轮控股将拥有的 50MW 功率**燃气轮机研发项目相关的 82 项专利、6 项软
件著作权及非专利技术和研发成果许可被吸并方使用。（4）报告期各期末，被
吸并方对应收关联方 Greenesol Power System Pvt. Ltd.的账款计提坏账准备的
比例分别为 99.97%、99.77%和 99.83%，同时报告期各期，被吸并方持续向其
销售备件。（5）报告期各期末，被吸并方对应收关联方杭州杭氧透平机械有限
公司的账款计提坏账准备的比例分别为 100%、95.64%和 78.86%，2024 年度，
被吸并方向其销售工业汽轮机及服务，销售金额 0.12 亿元。
   请上市公司补充说明：（1）被吸并方将相关子公司股权转让后继续同其进
行关联采购的原因及合理性，转让前后相关关联采购定价是否发生变化，关联交
易是否公允。（2）相关商标/专利的具体用途、相关产品收入占被吸并方总收入
的比例，并结合相关商标专利对被吸并方的重要程度、确保被吸并方长期使用的
具体保障措施及可行性等，说明相关情况是否对被吸并方的资产完整性和独立性
构成重大不利影响，被吸并方对关联方是否存在重大依赖；（3）应收关联方
Greenesol Power System Pvt. Ltd.、杭州杭氧透平机械有限公司账款形成的具体
情况，具体交易内容，未收回款项的原因，计提坏账比例的依据，期后回款情况
以及在应收账款未收回的情况下继续向其销售的原因及合理性，是否存在利益输
送。
   请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
   答复：
    一、被吸并方将相关子公司股权转让后继续同其进行关联采购的原因及合理
性，转让前后相关关联采购定价是否发生变化，关联交易是否公允
    （一）杭汽轮将相关子公司股权转让后继续同其进行关联采购的原因及合理
性
    杭汽轮为进一步完善产业链、提高技术研发能力，推动公司向“服务型制造”
转型，开展了相关业务和资源的整合工作，但因销售公司股权结构分散、主营业
务多元化导致与杭汽轮主业关联度较低等多方面原因，2023 年 12 月，为进一步
做精做优主业，杭汽轮完成销售公司股权转让，销售公司成为杭汽轮控股股东汽
轮控股的联营企业。上述股权转让后，基于业务合作的基础，销售公司继续作为
杭汽轮的合格供方为杭汽轮提供运输、仓储、包装箱供应等服务。
    杭汽轮将销售公司股权转让前后与其关联采购情况如下：
                                               单位：万元
    关联单位        关联交易内容        2024 年度        2023 年度
           运费                     4,999.39       5,295.65
    销售公司   仓储、修理等                  110.27         126.79
           小计                     5,109.67       5,422.44
           包装箱                    1,124.10       1,312.85
    工贸公司   仓储、打磨等                  384.11         120.36
           小计                     1,508.21       1,433.22
    由上表可知，杭汽轮将销售公司股权转让前后，与销售公司及其子公司工贸
公司的关联采购交易内容及交易金额不存在显著差异，关联交易金额总体较小。
析
    杭汽轮在汽轮机产品交付环节存在对运输服务及专业包装的刚性需求，而销
售公司与工贸公司凭借其服务能力与技术优势，成为符合需求的供应商，具体原
因及合理性如下：
    从采购需求来看，杭汽轮的汽轮机产品为客户定制的特殊件，具有体积大、
结构复杂的特点，在交付客户前需拆解为多个部件（如主机箱、部套箱、油管道
 箱等）并进行专业包装，再送达指定地点。由于杭汽轮作为生产型企业，未配置
 包装箱生产及专业运输团队，因此需对外采购上述服务以保障产品交付。
    在吊装运输方面，汽轮机产品价值高、生产周期长，对吊装及运输环节有极
 高的技术与安全要求。若因搬运操作不当、保管疏漏、剐蹭或交通事故等导致产
 品损坏甚至丢失，可能造成无法按期履行交付义务的后果，进而引发合同违约风
 险。销售公司作为专业运输服务企业，与杭汽轮有多年合作经验，能够提供包括
 运输方案专业设计、专人负责吊装操作等在内的定制化服务并可快速响应急件运
 输需求。销售公司的服务能力与响应效率具备**优势，因此其作为运输供应商
 之一具有合理性。
    在包装方面，汽轮机产品价值高、部件多，对拆解后的包装防护有严格标准，
 需符合杭汽轮的质量管理体系要求。工贸公司作为木制品制造与加工企业，与杭
 汽轮合作多年，在包装箱的设计、制造及配套服务等方面充分满足杭汽轮的需求。
 工贸公司的技术能力与服务质量具备**优势，因此作为包装箱供应商之一具有
 合理性。
    综上，杭汽轮在股权转让后继续与销售公司、工贸公司进行关联采购，是基
 于自身生产经营需求及对服务质量的严格要求，符合杭汽轮实际经营的情况，具
 备合理性。
    （二）转让前后相关关联采购定价是否发生变化，关联交易是否公允
    针对不同的运输类别和货物箱件规格，转让前后杭汽轮与销售公司及其他同
 类供应商采购定价比较结果如下：
                                        销售公司             其他同类非关
运输类别         货物箱件规格                                      联方供应商转
                              转让后              转让前         让前后
         单次运输重量≤2t       221 元/车次          221 元/车次      199 元/车次
市内短途运输   5t          单次运输重量>10t           53 元/t           53 元/t      48 元/t
         超大型货物运输              133 元/t          133 元/t    120 元/t
专车直达运输   重量<3t，且使用车辆不超   4.46 元/公里         4.46 元/公里     4.01 元/公里
                                              销售公司                其他同类非关
 运输类别          货物箱件规格                                             联方供应商转
                                        转让后          转让前            让前后
           过核载吨位 2 吨车型
           超过核载吨位 5 吨车型
           宽≤2.3m、高≤3m,且货物长
           ≤13m、单件重量≤15t
           货物长≤13m、单件重量≤15t
           宽≤3m、3m            物长≤13m、单件重量≤30t
           货物长≤17m、单件重量≤45t
中、长途运输
（单程行驶公                            1.02 元/(t.km)   1.02 元/(t.km)   0.92 元/(t.km)
           货物长≤17m、单件重量≤80t
里数>50km）
           货物长≤17m、单件重量≤80t
           且货物长≤20m、单件重量          2.03 元/(t.km)   2.03 元/(t.km)   1.83 元/(t.km)
           ≤120t
                                  按实际情况：①         按实际情况：①         按实际情况：①
           宽≥5.8m,或高>4.2m,或货物
                                  按 9 档价格计；       按 9 档价格计；       按 9 档价格计；
           长>20m,或单件重量>120t
                                   ②单独申报           ②单独申报           ②单独申报
     由上表可知，转让前后杭汽轮与销售公司的相关关联采购定价未发生较大变
  化。
     杭汽轮与销售公司的采购定价略高于与其他同类非关联方运输供应商的采
  购定价，主要原因系：（1）销售公司较其他运输公司为杭汽轮提供多项增值服
  务，包括设计符合杭汽轮产品的专业运输方案，从拆卸、安装、运输全过程的点
  对点服务，派遣经验丰富的员工专项负责吊装工作；同时，销售公司安排人员协
  助协调杭汽轮厂内箱件的装箱与周转事宜，提供临时存放及转场服务等；（2）
  杭汽轮的产品由于产品体积较大、重量重且需要拆装或需要整机运输等，运输包
  装尺寸有特殊要求，销售公司相比于其他运输供应商对杭汽轮的产品更为熟悉，
  相关运输经验更丰富，能够为杭汽轮提供专业的运输服务；（3）销售公司位于
  杭州市临平区，与杭汽轮主要生产基地处于同一个辖区，对于杭汽轮的运输需求
  特别是急件、零星小件需求的反应及时。因此销售公司的定价略高于其他同类非
  关联方运输供应商，具有合理性和公允性。杭汽轮已就上述关联交易事宜履行相
  应审议程序。
   杭汽轮与工贸公司以及其他包装箱供应商主要以“我的钢铁网”发布的铁
杉木方月指数、“**木材价格指数网”发布的原木价格指数及进口原木价格指
数作为第三方价格参考平台，以此为基础协商确定具体交易价格。
   针对不同的包装材料类别，转让前后杭汽轮与工贸公司及其他同类供应商采
购定价比较结果如下：
                                                            单位：元/m?
                         工贸公司                 其他同类非关联方供应商
  材料类别
                转让后             转让前           转让后           转让前
同规格落叶松、基
层材、美松
   由上表可知，转让前后杭汽轮与工贸公司的关联采购定价未发生显著变化，
部分采购价格变动系依据合同约定，按照第三方价格参考平台数据及市场价格进
行调整所致，且与同类非关联方供应商价格接近。
   二、相关商标/专利的具体用途、相关产品收入占被吸并方总收入的比例，
并结合相关商标专利对被吸并方的重要程度、确保被吸并方长期使用的具体保障
措施及可行性等，说明相关情况是否对被吸并方的资产完整性和独立性构成重大
不利影响，被吸并方对关联方是否存在重大依赖
   （一）相关商标/专利的具体用途、相关产品收入占被吸并方总收入的比例
   汽轮控股早期基于集团化管理和统一品牌形象建设需要，申请了“杭汽轮
HANGZHOU TURBINE”等注册商标，发展过程中根据杭汽轮生产经营需要以
无偿方式将“杭汽轮 HANGZHOU TURBINE”等 64 件商标许可杭汽轮及其下
属控股子公司独占使用。汽轮控股授权杭汽轮使用的商标主要用于产品包装、宣
传资料、产品说明书及其他合理使用的载体，产品范围涵盖工业汽轮机、燃气轮
机等。除部分子公司外，被吸并方在业务进行过程中均使用过上述商标。报告期
内，被吸并方使用该等商标所涉及的相关产品收入占杭汽轮总收入的比例分别为
   上述商标的使用主要体现为产品外在载体上的标识呈现，其核心功能在于满
足品牌形象统一性的需求，而非构成产品核心竞争力的关键要素。
审议同意，杭汽轮与汽轮控股签订独占许可协议，汽轮控股就 50MW 功率**
燃气轮机研发项目相关的 82 项专利、6 项软件著作权及非专利技术和研发成果
在全球区域内授予杭汽轮对许可项目进行独占地研发、生产及商业化的权利。前
述专利主要用于 50MW 功率**燃气轮机研发项目（即杭汽轮 HGT51F 自主燃
气轮机），50MW 功率**燃气轮机于 2025 年 1 月完成**点火试验，目前尚
未实现销售收入。
  （二）结合相关商标专利对被吸并方的重要程度、确保被吸并方长期使用的
具体保障措施及可行性等，说明相关情况是否对被吸并方的资产完整性和独立性
构成重大不利影响，被吸并方对关联方是否存在重大依赖
  （1）相关商标对杭汽轮的重要程度
  杭汽轮拥有独立的获客渠道，经过多年发展积累了丰富的长期客户资源，杭
汽轮的销售活动对相关授权商标不存在重大依赖。杭汽轮客户对杭汽轮产品的需
求与定价主要受技术先进性、产品质量稳定性、售后服务保障等因素的影响，商
标标识不是杭汽轮产品价值的主要决定因素。杭汽轮不存在依赖相关授权商标获
取业务的情形。
  （2）相关专利对杭汽轮的重要程度
  杭汽轮在汽轮控股授权的相关专利基础上，进行 HGT51F 自主燃气轮机整机
试验和示范应用的自主创新。根据汽轮控股与杭汽轮签订的《独占许可协议》，
在许可期内，杭汽轮有权就许可项目进行后续研发改进，由此产生的新的技术成
果相关知识产权归杭汽轮所有。
  该等自主燃机于 2025 年 1 月顺利完成**点火试验，目前尚未实现销售收
入。因此，相关授权专利对于杭汽轮目前的业务生产经营的影响较小。相关授权
专利不会对杭汽轮的资产完整性和独立性，以及长期经营造成重大不利影响，详
见本题回复之“2、确保被吸并方长期使用的具体保障措施及可行性等”及“3、
相关商标专利对杭汽轮资产完整性和独立性的影响”。
  根据汽轮控股与杭汽轮签订的《商标独占许可协议》及汽轮控股出具的说明，
汽轮控股确认在商标专用权有效期内以及后续每次续展后的有效期内均许可杭
汽轮独占使用。汽轮控股已承诺本次换股吸收合并实施后，杭汽轮在该协议及其
补充协议项下的一切权利义务由存续公司承继。
  根据汽轮控股与杭汽轮签订的《独占许可协议》，汽轮控股许可杭汽轮使用
的“50MW 功率**燃气轮机研发项目”相关的专利的许可期限至专利保护期
结束。汽轮控股已承诺本次换股吸收合并实施后，杭汽轮在该协议项下的一切权
利义务由存续公司承继。
  （1）杭汽轮资产完整，业务及人员、财务、机构独立
  杭汽轮目前合法拥有独立的生产经营所需要的资产，包括自有土地房产、机
器设备、专利域名等资产所有权或使用权，拥有独立于控股股东及其控制的其他
企业的员工团队，建立了独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策，建立了
独立健全的组织结构，杭汽轮业务完整并建立了完整的业务流程，按照自身的经
营计划独立自主开展经营活动，并具有直接面向市场独立持续经营的能力。因此，
杭汽轮目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与汽轮控股及其控制的其他
企业**分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
  根据汽轮控股与杭汽轮签订的许可协议及汽轮控股出具的承诺，杭汽轮及本
次交易完成后的存续公司未来可持续使用该等授权商标和专利。
  截至本核查意见出具日，汽轮控股的经营范围为：一般项目：企业总部管理；
控股公司服务；居民日常生活服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。汽轮控股的经营范围
中未包含汽轮机及燃气轮机等与杭汽轮主营业务相关的业务范围。
  自 2022 年 1 月 1 日以来，汽轮控股的业务以投资控股为主，同时开展企业
总部管理、控股公司服务、租赁服务等业务，除此之外未开展其他经营业务，亦
未开展与杭汽轮主营业务相同、相似的业务经营活动。
     汽轮控股已出具关于避免同业竞争的承诺函，就避免与上市公司（指海联讯、
杭汽轮以及吸收合并后的存续公司）及其控制的企业产生同业竞争事宜，作出如
下承诺：
     “1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司不存
在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事**在商业
上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，
                               （1）停
本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：
止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上
市公司**营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通
知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则
尽力将该商业机会给予上市公司。
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
     因此，杭汽轮符合《**管理办法》第十二条的相关规定，相关商标和专利
的授权不会影响杭汽轮资产及业务等独立性，杭汽轮对汽轮控股不存在重大依赖。
     （2）相关案例
使用的情况，例如三一重能、华兰疫苗、电气风电、海尔生物等，案例具体情况
如下：
                 证券   控股股东/
序号   证券代码                              具体情况
                 简称    关联方
                 三一   三一集团    三一集团授权三一重能及其子公司在主营业务范围内
                 重能   有限公司    使用授权商标及“三一”企业字号。根据三一集团与三
                    证券   控股股东/
序号       证券代码                                         具体情况
                    简称    关联方
                         （“三一        一重能签署的《三一集团有限公司商标及字号授权使用
                         集团”）        协议》的相关约定，三一重能及其子公司可以长期在全
                                     球范围内以及在其主营业务范围内无偿、排他使用许可
                                     商标，且可以在许可商标专有权有效期限内长期使用。
                                     华兰疫苗在日常生产经营过程中使用的商标归华兰疫
                         华兰生物        苗控股股东华兰生物所有。根据华兰疫苗与华兰生物签
                         工程股份        署的《商标使用许可协议》等协议，华兰生物同意公司
                    华兰
                    疫苗
                         （“华兰        10 年，即 2020 年 8 月 31 日至 2030 年 8 月 30 日；到期
                         生物”）        后双方会及时续签《商标使用许可协议》，确保华兰疫
                                     苗长期、稳定、无偿使用上述商标。
                                     电气风电公司产品使用“上海电气”注册商标，该商标
                                     的所有权人为上海电气。根据电气风电与上海电气签订
                                     的《商标使用许可协议》，在上海电气作为电气风电控
                         上海电气
                    电气               股股东期间，上海电气长期授权电气风电及其控股子公
                    风电               司在提供风力发电设备产品时排他地使用上述商标，在
                         SH）
                                     提供风力发电设备之外的产品和服务时非独占、非排他
                                     地使用“上海电气”商标（注册号：3996208），商标
                                     许可费为零元。
                         海尔集团
                         公司（“海 海尔 生物 在主 营业 务范 围内获 授权 使用 “海尔 ” 、
                         尔集团”）、 “Haier”等系列商标，该等商标的所有权人为控股股东
                    海尔   青 岛 海 尔 海尔集团和关联方海尔投发。根据海尔集团及其下属公
                    生物   投 资 发 展 司海尔投发与海尔生物签署的《商标许可使用协议》                《商
                         有限公司       标许可使用协议补充协议》，海尔生物可无偿使用“海
                         （ “ 海 尔 尔”、“Haier”等系列商标。
                         投发”）
                                    阿特斯从其控股股东加拿大 CSIQ 处获授权使用商标。
                                    根据加拿大 CSIQ 与阿特斯签署《商标使用许可协议》
                                    及其补充协议，加拿大 CSIQ 许可阿特斯在协议约定的
                                    商品/服务范围内于**境内、加拿大、阿根廷、印尼、
                         Canadian
                                    巴基斯坦、尼泊尔、泰国、约旦、马来西亚、巴西、欧
                         Solar Inc.
                    阿特              洲、非洲、秘鲁、菲律宾、沙特**伯、南非、孟加拉
                    斯               国 、 美 国 等 已 注 册 或 正 在 注 册
                             大
                                    “CanadianSolar”“KuPower”“KuMax”“KuDymo
                         CSIQ”）
                                    nd”“KuBlack”等商标图像的**或地区使用加拿大
                                    CSIQ 已注册或正在注册的相应商标，许可期限为长期，
                                    且阿特斯使用的该协议项下许可商标无须支付**对
                                    价。
    使用的情况，例如华大智造、铁科轨道等，案例具体情况如下：
                    证券   控股股东/
序号      证券代码                                           具体情况
                    简称    关联方
                         深圳华大        华大智造与其关联方深圳华大生命科学研究院和深圳华
                    华大
                    智造
                         研究院、深       议》，获得有关于时空一体机、显微镜、时空可视化试
                  证券   控股股东/
序号    证券代码                                   具体情况
                  简称    关联方
                       圳华大科       剂套装相关产品的知识产权（包括但不限于发明专利、
                       技控股集       实用新型、商标、技术秘密）的授权许可，并进行相应
                       团有限公       的生产、销售工作。许可期限为自协议生效之日起至 2029
                       司          年 12 月 31 日，并根据销售被授权时空产品收入（不含
                                  税）的 6%作为许可费用提成。
                                  铁科轨道掌握的高铁扣件系统技术、高铁特殊调整扣件
                                  系统技术以及重载铁路扣件系统技术，所有权归其控股
                       **铁道
                                  股东铁科院集团所有，铁科院集团铁建所（铁科院集团
                       科学研究
                                  的分公司）与铁科轨道于 2019 年 4 月 19 日签署了《关
                  铁科   院集团有
                  轨道   限 公 司
                                  轨道高铁扣件、高铁特殊调整扣件以及重载扣件等技术
                       （“铁科
                                  长期非**使用权。控股股东除无偿授权铁科轨道使用
                       院集团”）
                                  扣件及预应力体系技术外，其他技术均有偿授予铁科轨
                                  道使用且有偿使用，相关技术的授权费收取标准不同。
                       中 国 科 学 奥普光电因业务需要与控股股东长春光机所签订了《技
                       院 长 春 光 术转让(专利实施许可)合同》，长春光机所将已申请专利
                       学精密机 的
                  奥普
                  光电
                       研 究 所 术以普通方式许可奥普光电实施专利申请权和专利权，
                       （ “ 长 春 奥普光电向长春光机所支付相应的技术许可使用费 200
                       光机所”） 万元，协议有效期为 1 年。
                       Prometeon 风神股份与其关联方 PTN 签署《专利和专有技术分许可
                       Tyre Group 协议》，有效期内，PTN 授予风神股份获取和使用倍耐
                  风神
                  股份   （ “PTN 收取许可使用费，许可期限为 2024 年 1 月 1 日至 2028
                       ”）         年 12 月 31 日。
      因此，由上市公司控股股东或关联方授权上市公司使用商标、专利/技术的
    方式在市场上存在类似案例。
      此外，杭汽轮客户对杭汽轮产品的需求与定价主要受技术先进性、产品质量
    稳定性、售后服务保障等因素的影响，商标标识不是杭汽轮产品价值的主要决定
    因素。杭汽轮不存在依赖相关许可商标获取业务的情形。杭汽轮利用汽轮控股许
    可的专利基础上进行试验和创新形成的自主燃机于 2025 年 1 月完成**点火试
    验，目前尚未实现销售收入，该等许可专利对于杭汽轮目前的业务生产经营的影
    响较小。
      综上，汽轮控股许可杭汽轮使用相关商标、专利事宜不会对杭汽轮的资产完
    整性和独立性构成重大不利影响，杭汽轮对汽轮控股不存在重大依赖。杭汽轮已
    就该等商标、专利的授权使用事宜履行相应审议程序。
    三、应收关联方 Greenesol Power System Pvt. Ltd.、杭州杭氧透平机械有限
公司账款形成的具体情况，具体交易内容，未收回款项的原因，计提坏账比例的
依据，期后回款情况以及在应收账款未收回的情况下继续向其销售的原因及合理
性，是否存在利益输送
    （一）应收关联方 Greenesol Power System Pvt. Ltd.、杭州杭氧透平机械有
限公司账款形成的具体情况，具体交易内容，未收回款项的原因，期后回款情况、
计提坏账比例的依据
款情况
    （1）Greenesol Power System Pvt. Ltd.
    报告期各期末，杭汽轮应收关联方 Greenesol Power System Pvt. Ltd.的余额由
杭汽轮及下属子公司多家交易主体的应收账款余额构成，具体情况如下：
                                                                   单位：万元
                                                 应收账款余额
 关联方名称          交易主体          2024 年 12 月        2023 年 12 月     2022 年 12 月
                成套公司                1,521.02          1,498.65        1,473.66
Greenesol       中能公司                      3.75            3.75            3.78
Power System
Pvt. Ltd.        杭汽轮                         -            0.09                 -
                  合计                1,524.77          1,502.49        1,477.44
    形成应收账款的交易内容及回款情况如下：
 关联方名称         交易主体                 具体交易内容及应收账款形成情况
               成套公司       合同金额为 2,603.80 万美元，尚余质保金 211.59 万美元未
Greenesol                 收回，报告期各期末余额均为 211.59 万美元
Power System              2022 年销售汽轮机备件，合同金额为 0.56 万美元，尚余应
               中能公司
Pvt. Ltd.                 收款 0.56 万美元
               杭汽轮
                          底尚余应收款 0.01 万美元，已于 2024 年收回
    被吸并方对关联方 Greenesol Power System Pvt. Ltd.的应收账款余额主要来
自成套公司的印第巴拉项目汽轮机组合同，由于该项目为跨国项目，并因**用
户因素导致项目进展有所停滞，因此形成了较大的应收账款余额。报告期各期末，
该笔应收账款账龄为 5 年以上，杭汽轮已全额计提坏账准备。
      截至 2025 年 6 月 30 日，被吸并方应收关联方 Greenesol Power System Pvt. Ltd.
 账款余额 1,524.77 万元，尚未收到回款。被吸并方已统筹协调各相关部门，对相
 关款项实施持续性、常态化的催收工作。
      （2）杭州杭氧透平机械有限公司
      报告期各期末，被吸并方应收关联方杭州杭氧透平机械有限公司的余额由杭
 汽轮及子公司中能公司的应收账款余额构成，具体情况如下：
                                                                    单位：万元
                                                应收账款余额
 交易主体              项目           2024 年 12 月     2023 年 12 月       2022 年 12 月
           包钢 13000 空分项目                    -                 -         159.60
           内蒙古宏裕科技 36000 空分
           项目
 杭汽轮
           配川空山西平朔 35000 氮透
                                            -         288.00            288.00
           项目
           配山东杭氧二期空分项目                  84.00                 -                 -
           驱动双鸭山龙煤天泰煤化
           工有限公司煤制 10 万吨/年              59.50          59.50             59.50
 中能公司      芳烃项目
           NLMK 钢厂项目                    48.90          41.50                    -
              合计                       470.05         666.65            784.75
      形成应收账款的交易内容及回款情况如下：
交易主体            项目                    具体交易内容及应收账款形成情况
          包钢 13000 空分项目
          内蒙古宏裕科技          2014 年销售 1 台工业汽轮机组，合同金额 1,750 万元，尚余
杭汽轮       配川空山西平朔          2015 年销售 1 台工业汽轮机组，合同金额 960 万元，尚余
          配山东杭氧二期空分
          项目
          驱动双鸭山龙煤天泰
          煤化工有限公司煤制
                           质保金未收回
中能公司
          NLMK 钢厂项目        10%质保金未收回，其中 2022 年末因质保期未满故账列合
                           同资产科目中
      上述应收账款未收回的主要原因为：①由于**用户项目暂停，催款尚在沟
  通中；②部分款项未到付款节点。截至 2025 年 6 月 30 日，被吸并方应收杭州杭
  氧透平机械有限公司账款余额 470.05 万元，尚未收到回款。被吸并方已统筹协
  调各相关部门，对相关款项实施持续性、常态化的催收工作。
       根据杭汽轮的会计政策，应收账款―账龄组合参考历史信用损失经验，结合
  当前状况以及对未**济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照
  表，计算预期信用损失；各账龄对应的预期信用损失率具体如下：1 年以内（含，
  下同）为 5%，1-2 年为 10%，2-3 年为 30%，3-4 年为 60%，4-5 年为 80%，5 年
  以上为 100%。
       报告期内，被吸并方应收 Greenesol Power System Pvt. Ltd.账款对应的坏账准
  备计提情况具体如下：
                                                                                              单位：万元
 交易主体 应收账                         坏账        应收账                   坏账         应收账                   坏账
                       账龄                                 账龄                             账龄
      款余额                         准备        款余额                   准备         款余额                   准备
 成套公司 1,521.02 5 年以上 1,521.02 1,498.65 5 年以上 1,498.65 1,473.66 5 年以上 1,473.66
 中能公司         3.75 2-3 年             1.12     3.75 1-2 年              0.37        3.78 1 年以内         0.19
 杭汽轮             --                     -     0.09 1 年以内              0.00           -         -        -
 合计       1,524.77 -             1,522.14 1,502.49 -             1,499.03 1,477.44             - 1,473.85
 计提比例                            99.83%                          99.77%                            99.76%
       报告期内，被吸并方应收杭州杭氧透平机械有限公司账款对应的坏账准备计
  提情况具体如下：
                                                                                              单位：万元
交易
         项目            应收账                  坏账 应收账                       坏账 应收账                      坏账
主体                                账龄                             账龄                           账龄
                       款余额                  准备 款余额                       准备 款余额                      准备
   包钢 13000 空分
                            --                  -           --                - 159.60 5 年以上 159.60
   项目
   内蒙古宏裕科技
杭汽 36000 空分项目
轮  配川空山西平朔
                            --                  - 288.00 5 年以上 288.00 288.00 5 年以上 288.00
   配山东杭氧二期
   空分项目
   驱动双鸭山龙煤
中能                     59.50 5 年以上          59.50        59.50 5 年以上     59.50      59.50 5 年以上       59.50
   天泰煤化工有限
交易
         项目      应收账                  坏账 应收账                            坏账 应收账                     坏账
主体                             账龄                            账龄                            账龄
                 款余额                  准备 款余额                            准备 款余额                     准备
公司 公司煤制 10 万吨
   /年芳烃项目
     NLMK 钢厂项目       48.90 3-4 年         29.34        41.50 2-3 年        12.45        --                -
      合计            470.05 -         370.69 666.65 -                    637.60 784.75 -           784.75
     计提比例                            78.86%                         95.64%                      100.00%
       综上，被吸并方应收关联方 Greenesol Power System Pvt. Ltd.、杭州杭氧透平
  机械有限公司账款的计提坏账依据充分。
       （二）在应收账款未收回的情况下继续向其销售的原因及合理性，是否存在
  利益输送
       报告期内，杭汽轮向 Greenesol Power System Pvt. Ltd.和杭州杭氧透平机械有
  限公司销售的具体情况如下：
                                                                                           单位：万元
                                                                           销售额
     关联方        销售主体                销售内容
              杭汽轮                   汽轮机备件                     129.42             125.68         37.75
  Greenesol
  Power       透平公司                  汽轮机备件                      70.70             209.91      255.18
  System      中能公司                  汽轮机备件                           -                 -          4.56
  Pvt. Ltd.
                           小计                                 200.12             335.59      297.48
              杭汽轮                   汽轮机                       714.56                  -             -
                                    汽轮机                       433.63                  -             -
  杭州杭氧        中能公司
  透平机械                              服务                         14.53                  -             -
  有限公司
              机械公司                  服务                           8.85                 -             -
                           小计                                1,171.57                 -             -
       报告期内，杭汽轮向 Greenesol Power System Pvt. Ltd.和杭州杭氧透平机械有
  限公司销售规模较小，在应收账款未收回的情况下继续向其销售的原因如下：
       Greenesol Power System Pvt. Ltd.为杭汽轮在印度市场销售汽轮机及配件、提
  供相关技术服务等的平台。杭汽轮主要采取机组/备件项目分类管理方式，报告
  期末产生坏账的应收账款主要为成套公司与 Greenesol Power System Pvt. Ltd.交
  易的印度机组项目产生。客户一般会基于自身的货款回收进度向供应商支付相关
货款，该项目**用户 Ind-Barath Power (Karwar) Ltd.处于破产状态，进而导致
杭汽轮应收 Greenesol Power System Pvt. Ltd.的相关款项账龄较长。
   上述欠款相关交易的交易主体是被吸并方子公司成套公司，报告期内与
Greenesol Power System Pvt. Ltd.继续交易主体包括被吸并方母公司、子公司中能
公司、子公司透平公司等，应收欠款主体和继续交易主体并非同一方。同时，杭
汽轮与 Greenesol Power System Pvt. Ltd.报告期内继续交易内容涉及的**用户
对象为杭汽轮以往售出机组产生的维护需求或新增市场需求的其他**用户，其
中，部分项目由于跨国服务限制，杭汽轮需委托 Greenesol Power System Pvt. Ltd.
提供现场服务；与此同时，Greenesol Power System Pvt. Ltd.将根据现场服务的需
要向杭汽轮采购备件。报告期内，除上述挂账项目外，杭汽轮与 Greenesol Power
System Pvt. Ltd.的项目均推进有序、履约正常。
   杭汽轮对杭州杭氧透平机械有限公司的应收账款形成原因主要系个别项目
杭州杭氧透平机械有限公司未及时收到项目终端客户的货款，故相应未及时向杭
汽轮支付货款，从而形成应收账款。根据相关行业惯例情况，在大型装备制造行
业，总承包商对供应商的付款安排会受到终端业主对其的付款进度的影响，因此，
个别项目款项回收的迟延一般不会影响其他项目进度款的支付安排。除上述个别
项目之外，杭州杭氧透平机械有限公司部分项目的终端用户指定使用杭汽轮品牌，
故其对被吸并方产品有较强的市场需求。报告期内，除上述项目外，杭汽轮与杭
州杭氧透平机械有限公司的项目均推进有序、履约正常。杭汽轮已就上述关联方
事宜履行相应审议程序。
   杭汽轮根据客户需求、成本预算与客户进行商务谈判，并结合杭汽轮内部规
章制度进行定价，不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的情
形，亦不存在利益输送的情形。
   四、中介机构核查程序和核查意见
   （一）核查程序
   针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
易的背景原因；
司转让前后的交易金额及产品定价是否发生变化；
较销售公司及工贸公司和其他同类供应商是否存在差异，确认公司与销售公司及
工贸公司的关联交易定价是否公允；
及汽轮控股出具的说明，被吸并方出具的说明；
限公司账款余额构成对应的交易资料，重新计算坏账准备的应计提数，统计期后
回款情况，对杭汽轮管理层进行访谈，了解应收款形成的原因和未收回款项的原
因；
透平机械有限公司的交易资料，了解交易背景和合理性。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
联采购交易内容及交易金额不存在显著差异，杭汽轮在股权转让后继续与销售公
司、工贸公司进行关联采购，是基于自身生产经营需求及对服务质量的严格要求，
符合行业惯例及杭汽轮实际情况，具备合理性；销售公司转让前后相关关联采购
定价未发生显著变化，杭汽轮与销售公司及工贸公司关联交易公允；
性和独立性构成重大不利影响，杭汽轮对汽轮控股不存在重大依赖；
司账款形成原因合理，未收回款项主要系**用户影响所致；计提坏账准备比例
的依据充分；截至 2025 年 6 月 30 日，应收上述关联方的报告期末的账款余额尚
未收回；报告期内，杭汽轮继续向两家关联方销售具有合理原因，不存在利益输
送情况。
  问题四、关于产业政策及创业板定位
  申请文件显示：（1）上市公司主营业务为系统集成、软件开发与销售、技
术及咨询服务，所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”下的“I6531 信息系
统集成服务”；被吸并方主营业务为工业汽轮机、燃气轮机等产品的研发、生产
和销售，所属行业为“C34 通用设备制造业”下的“C3413 汽轮机及辅机制造”。
截至报告期末，被吸并方其他权益工具投资账面价值 39.72 亿元，系持有杭州银
行股份有限公司（以下简称杭州银行）4.49%的股份。（2）报告期内，被吸并
方研发投入分别为 2.94 亿元、2.77 亿元和 1.78 亿元，研发投入有所下滑，主要
系 2024 年研发项目数量及投入有所缩减、研发形成的样机当期实现对外销售的
金额同比增大，使得直接材料冲回金额同比较大。
  请上市公司补充披露：（1）结合被吸并方主要产品相关专利技术、报告期
内研发投入构成及下滑原因，披露被吸并方主要产品核心技术来源、技术先进性
及具体表征。（2）被吸并方核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心
技术人员的学历背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况、对
研发的具体贡献，对核心技术人员实施的约束激励措施。（3）被吸并方是否符
合《**公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件、《重组审核规则》规定
的重组上市条件，是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定（2024 年修订）》等的相关规定。
  请上市公司补充说明：（1）本次交易是否涉及有关行业主管部门审批或前
置许可，是否符合**产业政策，吸并方是否具备商业银行股东相关**，承继
被吸并方所持有的杭州银行股权是否符合《商业银行股权管理暂行办法》《**
银**中资商业银行行政许可事项实施办法》等相关法律法规的规定，相关法
律法规对本次交易是否存在不利影响或构成障碍。（2）结合被吸并方主要产品
市场空间、报告期内营业收入构成、利润变动等情况，说明被吸并方业务成长性。
（3）研发投入是否为企业研发活动直接相关的支出，研发活动能否与生产活动
清晰划分并准确核算，是否将生产领料、其他与生产经营活动共用资源等无法合
理分摊的支出计入研发费用，销售研发样机相关收入是否计入研发投入，是否符
合《监管规则适用指引》的相关规定，相关会计处理是否符合《企业会计准则》
等相关规定。
     请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查补充说明事项（3）并
发表明确意见，请律师核查补充说明事项（1）并发表明确意见。
     答复：
     一、结合被吸并方主要产品相关专利技术、报告期内研发投入构成及下滑原
因，披露被吸并方主要产品核心技术来源、技术先进性及具体表征
     （一）被吸并方主要产品相关专利技术、报告期内研发投入构成及下滑原因
     截至报告期末，被吸并方拥有 195 项已授权发明专利和 321 项已授权实用新
型专利。
     报告期内，被吸并方研发费用构成情况如下：
                                                                      单位：万元
  项目
            金额         比例          金额         比例           金额          比例
直接人工       14,413.44    80.76%    15,470.48    55.91%     16,291.46     55.36%
直接材料        1,183.20      6.63%    8,645.33    31.25%      9,870.98     33.54%
委外研发         685.93       3.84%     494.35        1.79%     524.68       1.78%
折旧与摊销        271.83       1.52%     295.52        1.07%     533.20       1.81%
股份支付         243.66       1.37%     740.17        2.68%    1,002.47      3.41%
试验检验费        248.58       1.39%    1,001.35       3.62%     458.39       1.56%
其他           800.01       4.48%    1,021.35       3.69%     745.28       2.53%
  合计       17,846.66   100.00%    27,668.56   100.00%     29,426.45    100.00%
     报告期内，被吸并方研发费用分别为 29,426.45 万元、27,668.56 万元和
被吸并方不存在资本化的研发支出。被吸并方的研发费用主要由直接人工和直接
材料构成，占研发费用的比例分别为 88.91%、87.16%和 87.39%。2024 年度，被
吸并方研发费用金额和占比较 2023 年度有所下滑，主要系：1、研发形成的样机
在 2024 年度实现对外销售的金额同比增大，使得直接材料冲回金额同比较大；2、
杭汽轮 2024 年研发项目数量及投入有所缩减。
     （二）被吸并方主要产品核心技术来源、技术先进性及具体表征
     截至报告期末，杭汽轮拥有 24 项自主研发的核心技术，在主要产品中的应
     用情况如下表所示：
序   应用的主                                           技术   应用产品的
           核心技术名称             技术先进性及具体特征
号    要产品                                           来源   所处阶段
                        通过闪蒸装置控制汽轮机运行负荷，实现了**
                        压、低温蒸汽的有效利用，解决了低品质、大容      自主
                        量的能量有效回收问题，填补了**外高负压进      研发
                        汽汽轮发电余热利用领域的空白
                        通过空冷汽轮机末级叶片优化，有效提升了叶片
                        在全工况范围内的安全性和经济性，同时扩展应
           空冷汽轮机末级                                 自主
            叶片优化技术                                 研发
                        叶片体系的适用性范围，解决了通流能力和效率
                        不能兼顾的问题
                        通过扩压器气动优化、轴向进汽-向下排汽通流设
                        计、焊接式整体结构等系统创新，进一步提高工
           新型排汽系统结      业汽轮机排汽系统的气动效率、结构强度、振动      自主
            构设计技术       控制等。解决了大型工业汽轮机焊接排汽缸静压      研发
                        恢复、支撑刚度差等问题，较大程度提升了转子
                        动力学性能
                        通过优化工业汽轮机通流部分**级组连接结构
                        的参数化、设计空分领域**低压叶片等，拓宽
           **汽轮机通流                                 自主
             设计技术                                  研发
                        机运行效率，解决了大型空分机组性能不及国外
                        同类机组的问题
                        通过优化汽轮机的配汽方式、改善汽轮机导向结
           汽轮机运行稳定      构，使焓降分配更加合理，**擦碰风险，提升      自主
    工业汽轮    性提升技术       运行可靠性，解决大型工业汽轮机变工况的稳定      研发
    机及配套                性问题
                        通过优化锥销装配和推力监控，实现装配更为均
                        匀，关键运行参数直观可视，实现机组稳定可靠
           汽轮机安全可靠                                 自主
            性提升技术                                  研发
                        合成气参数工业汽轮机调节级的安全性大大增
                        加，由定性指导工艺安装转变为定量
                        垃圾发电汽轮机整机在设计过程中遵循**性设
                        计原则，针对扭叶级组进行提效设计并不断优化，
           垃圾发电提效汽      使汽轮机内效率更高，解决了垃圾焚烧发电市场      自主
             轮机技术       不同功率**的能源梯级利用需求，研发的轻量      研发
                        化汽轮机可以对标西门子 SST 系列产品，实现进
                        口替代
                        实现产品高转速与高强度，通过**通流、过载
           基于 JQF **型
                        能力等方面设计优化，较普通机型通流效率提升      自主
                        约 10%，
                             解决了低进汽高抽汽整机性能下降问题，    研发
               技术
                        可应用于背压机、冷凝机、抽背机等领域
                        针对不同压力梯度的饱和机组，采用不同的、安
                        全可靠的技术措施，通过**汽水分离器研制、
                        抗水蚀材料研究、内外**机构配合等一系列技
           饱和蒸汽回收利                                 自主
            用汽轮机技术                                 研发
                        运行时机组效率下降、叶片水蚀等各种问题，有
                        效保证机组安全、稳定运行，可以有效回收利用
                        工业生产中产生的废气余热
序    应用的主                                                         技术   应用产品的
             核心技术名称                 技术先进性及具体特征
号     要产品                                                         来源   所处阶段
                            通过模型级、齿轮箱、底盘油站、蒸汽降温系统
            离心式水蒸汽压                                               自主
              缩机技术                                                研发
                            特点
            基于 GVPI 真空
                            通过开发 GVPI 真空浸漆绝缘技术的定转子，并
            浸漆绝缘技术提                                               自主
            升性能的汽轮发                                               研发
                            电可靠性与绝缘性能，提高电机运行稳定性
               电机
            高端生态环保无         通过对桨叶、接力器、自润滑高强度轴承、新型
                                                                  自主
                                                                  研发
             轮驱动技术          渗漏，提高机组稳定性及环保性
                            通过对发电机轴承、空冷器、制动器等方面**
            高转速、大容量高        优化设计，实现紧凑布局，突破传统内循环润滑                 自主
             效水轮发电机         局限，实现**散热与精准润滑，**能耗，提                 研发
                            升机组稳定性、抗振性以及设备使用寿命
                            通过对全调桨斜轴泵、灯泡贯流泵、竖井贯流泵、
                            导叶式混流泵等类型的水力模型开发以及对进出
            大型水利泵水力                                               自主
             优化提效技术                                               研发
                            程、智能控制、结构设计四个维度进行技术突破，
                            全方位提升水泵性能，满足不同工况的泵轮需求。
                            实现转子锻件强度及韧脆性转变等性能指标优于
             工业汽轮机用
                            **外相同材料标准要求，塑性延伸强度：                   自主
                            ≥700MPa、抗拉强度：≥830MPa、冲击吸收功：           研发
               锻造技术
                            ≥24J、韧脆性转变温度：≤25℃
                            实现转子锻件强度及韧脆性转变等性能指标优于
             工业汽轮机用
                            **外相同材料标准要求：塑性延伸强度：                   自主
               锻造技术
                            ≥24J、韧脆性转变温度：≤40℃
            ZG15Cr2Mo1 材    实现 ZG15Cr2Mo1 材料汽轮机用铸钢强度及韧脆
                                                                  自主
                                                                  研发
              铸造技术          Rp0.2≥380MPa、Rm585~760MPa、KV2≥27
                            实现 ZG15Cr1Mo1V 材料汽轮机用铸钢强度及韧
            ZG15Cr1Mo1V 材
                            脆性转变等性能指标优于**相同材料标准，达                 自主
                            到 欧 美 标 准 EN10213 标 准 同 等 材 料 要 求 ，   研发
               铸造技术
                            Rp0.2≥440MPa、Rm590~780MPa、KV2≥27
                            基于可适应掺氢环境的辅助系统，公司具备氢气
            燃气轮机的混氢                                               自主
              辅助系统                                                研发
                            机本体之间的相关辅助设备设计能力
                            基于大数据和深度学习先进算法，建立了轴流压
                            气机动、静叶栅**度、高精度的降阶建模技术，
                            建立了基于机理和数据驱动的高精度通流分析模
     燃气轮机                   型，实现了 0.7Ma 以内 R2 值大于 0.99，0.7Ma
      及配套   高压比大流量高         以上 R2 值大于 0.975 的高精度，解决了传统通流
                                                                  自主
                                                                  研发
               技术           网络法和深度学习理论，**建立了包含复杂静
                            叶盘腔次流道的压气机主次流道通流分析方法，
                            填补了该领域内的技术空白；运用先进的 HPA 宽
                            雷诺数二维叶型设计，配合高性能三维弯掠复合
                            叶片设计以及高精度动静间隙设计，通过气动、
序    应用的主                                               技术   应用产品的
            核心技术名称            技术先进性及具体特征
号     要产品                                               来源   所处阶段
                      结构、强度的多学科仿真评估和高精度的**度
                      压气机特性预测，实现压气机高压比设计，产品
                      气动效率高、喘振裕度大于 30%；建立了压气机
                      整机性能试验方法和试验测试系统，在****
                      完成了大流量多级轴流压气机整机性能测试，解
                      决了重型燃机多级压气机整机部件试验难题，完
                      成了多级轴流压气机整机详细性能测试和级间流
                      场试验研究
                      发明了预混燃烧 双维度分级先进燃烧技术，解
                      决了天然气燃烧和富氢燃烧下燃烧充分、稳定问
                      题，在****实现了燃气轮机燃烧室燃料轴向
                      分级技术在实际机组上的应用；发明了** NOx
                      污染物排放燃烧技术，解决了低 NOx 下燃烧室的
            低氮高稳定性燃   稳定燃烧问题；发明了燃烧室过渡段和火焰筒对             自主
              烧技术     流冷却和气膜冷却设计方法，解决了高温燃烧下             研发
                      的壁面温度控制问题；建立了多通道燃料燃烧模
                      式调试新方法，实现了宽广负荷下的**率、低
                      排放稳定燃烧。在****实现了自主燃气轮机
                      燃烧室掺氢 40%稳定燃烧，实现了 NOx≤15ppm
                      的稳定燃烧
                      建立了冷却空气和热燃气掺混条件下涡轮叶片二
                      维气动设计模型，发明了多级叶片冷热气耦合的
                      三维气动优化方法和高负荷**率叶型，解决了
                      高温涡轮叶片的**气动**率设计问题；建立
                      了叶片三维冷却换热分析方法，发明了多种**
                      率复合冷却结构，解决了 1300℃~1400℃下涡轮
                      叶片**率冷却换热设计问题；建立了一套多学
            **长寿命气冷   科的涡轮叶片寿命评估体系，发明了高强度长寿             自主
              涡轮技术    命涡轮叶片叶根、围带结构，解决了叶片高可靠             研发
                      性设计和寿命评估问题，涡轮叶片设计寿命达
                      整体技术达到**先进水平，其中高气动效率和
                      综合冷效的高温气冷涡轮叶片设计技术达到**
                      **水平。该技术既可应用于自主燃气轮机整机
                      中的涡轮叶片设计制造，也可应用于进口燃气轮
                      机涡轮的分析、维修和优化
                      针对升速过程转速易波动的问题，建立了精准动
                      态调节算法，将升转速速率波动控制在 ±5.0%
                      以内，额定转速波动不超过±0.5%，解决了燃气
                      轮机启动平稳性的问题，避免了机械冲击；发明
                      了主燃料与值班燃料和二次燃料切换控制策略，
            高可靠性宽适应
                      使燃料量和功率波动均不超 3%，解决了燃烧模            自主
                      式切换过程的运行稳定性问题，确保燃烧稳定与             研发
               技术
                      功率输出连续；建立了快速扰动抑制机制，解决
                      满负荷下甩负荷将**转速控制在 110%额定转
                      速内且不熄火的难题，大幅提升抗突发负荷能力
                      与安全冗余；建立了无扰切换逻辑策略，实现了
                      带负荷过程中，转速与负荷控制模式**过渡，
序    应用的主                                         技术    应用产品的
            核心技术名称           技术先进性及具体特征
号     要产品                                         来源    所处阶段
                      解决模式转换扰动难题。控制系统的控制精度、
                      稳定性、工况适应性、可操作性达到****水
                      平。该技术既可用于自主燃气轮机控制体系，也
                      适用于进口机组的控制优化与升级
                      建立了复杂拉杆转子-轴承-支承系统高精度设计
                      方法，机组临界转速与实际运行数据偏差不超过
            长寿命复杂拉杆   题；发明了复杂拉杆转子高可靠性、低振动设计
                                                   自主
                                                   研发
               技术     优于**高端产品行业标准 API616-2011 要求；
                      发明了复杂拉杆转子各主要零件结构，解决了全
                      生命周期**寿命设计难题，实现了常规运维零
                      费用
        被吸并方主要产品核心技术来源、技术先进性及具体表征，已在重组报告书
      “第四章 被吸并方业务与技术”之“七、被吸并方的技术研**况”之“（一）
      被吸并方的核心技术情况”中补充披露。
        报告期内被吸并方研发费用总体维持在相对高位的水平，被吸并方在工业汽
      轮机领域拥有深厚的技术底蕴和**的技术水平。一方面，被吸并方凭借持续创
      新，构建并不断迭代升级透平领域技术体系，积累形成了众多核心技术，显著提
      升了主要产品的性能、效率、可靠性和稳定性，有效推动了新质生产力发展；另
      一方面，被吸并方取得了**的创新成果，行业内具备较强的话语权。被吸并方
      系**、**工业经济联合会认定的“制造业单项**示范企业”、**院国
      资委认定的“世界**专精特新示范企业”（2023 年认定，**仅 200 家）。
      越工程师团队”称号（**仅 50 个）。被吸并方为工业汽轮机**标准的**
      起草单位。截至 2024 年末，被吸并方共主持或参与制定**标准 24 项（主持 4
      项）、行业标准 25 项（主持 7 项）、团体标准 6 项。通过持续的技术创新，被
      吸并方取得了**的创新成果，得到了**、省市各级政府的充分肯定，先后荣
      获**科技进步特等奖 1 项、一等奖 2 项、二等奖 3 项、三等奖 1 项，省、市、
      行业科技奖项数十项，**专利**奖 2 项。近年来，被吸并方先后主持或参与
      ****研发计划 1 项、**重大科学仪器设备开发专项 1 项、浙江省科技计划
      项目 2 项、浙江两化融合联合基金项目 1 项、浙江省“尖兵”、“领雁”研发攻
      关计划 5 项等。此外，凭借持续的技术革新，被吸并方在石油、化工、钢铁、热
电联产、电站给水泵等领域制造了多个****和****首台套产品，截至报
告期末，被吸并方累计获得浙江省装备制造业**领域 1 项**首台（套）产品
认定、8 项**首台（套）产品认定。被吸并方在恒力石化年产 150 万吨乙烯装
置（现行在运的全球**单线乙烯装置）中提供的驱动裂解气压缩机用 10 万千
瓦**汽轮机，是现行在运的全球**功率驱动用工业汽轮机，被浙江省政府认
定为“**首台套”产品，这也代表着被吸并方在工业汽轮机领域，具备同全球
同行业公司“同技术、同标准、同领域”的竞争能力。目前，被吸并方已经具备
了 15 万千瓦**驱动用工业汽轮机和 20 万千瓦****式发电用汽轮机的设计
制造能力，可以满足世界上各类装置对工业汽轮机的使用要求。**，被吸并方
持续将技术应用于新能源（生物质、光热）领域，并深度融合大数据、数字化、
智能化（如智慧工厂、能源管理），提升生产效率与低碳水平。因此，研发费用
的阶段性变化并未削弱被吸并方深厚的技术积累、前沿的研发成果、**的工程
化能力及行业**地位，其技术先进性得到了**认定、重大项目验证和市场实
践的充分证明。
     二、被吸并方核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的
学历背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况、对研发的具体
贡献，对核心技术人员实施的约束激励措施
     （一）被吸并方核心技术人员、研发人员占员工总数的比例
     报告期各期末，被吸并方核心技术人员、研发人员的数量及占员工总数的比
例情况如下：
           项目         2024 年末         2023 年末       2022 年末
                人数              753          745           763
    研发人员
           占员工总数的比例          19.21%       19.22%        19.24%
                人数                4             4             4
核心技术人员
           占员工总数的比例          0.10%         0.10%        0.10%
     被吸并方核心技术人员、研发人员占员工总数的比例已在重组报告书“第四
章    被吸并方业务与技术”之“七、被吸并方的技术研**况”之“（七）核心
技术人员特点分析及变动情况”中补充披露。
  （二）核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和获
得奖项情况、对研发的具体贡献，对核心技术人员实施的约束激励措施
奖项情况、对研发的具体贡献
  被吸并方的核心技术人员为叶钟、孔建强、马晓飞、隋永枫，上述人员的学
历背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况、对研发的具体贡
献情况如下：
序号   姓名    学历   专业资质      重要科研成果              获得奖项情况                 对研发的具体贡献
                                      担任**级企业技术**主任，被评定为杭州
                                      市高层次 B 类人才、杭州市杰出人才、**有
                                      突出贡献中青年专家、浙江省有突出贡献中青
                                      年专家、浙江省**专家，入选**百千万人        长期从事工业汽轮机设计制造的技
                         累计发表论文 10    才工程，享受**院政府特殊津贴。            术工作，带领创新团队，成功完成数
                         篇，获得授权发明     荣获**级科技进步奖二等奖 1 项，省级科技      十台****和首台套项目，使我国
                         专利 5 件，实用新   进步奖一等奖 2 项、二等奖 1 项，省级技术发    工业汽轮机技术一直保持在**领
                         型专利 5 件。     明奖 1 项，教育部科技进步二等奖 1 项，**    先水平，也使杭州市重大装备制造业
                                      机械行业科技进步一等奖 2 项、二等奖 1 项。    的水平保持****。
                                      作为团队负责人，叶钟领衔的工业透平研发创
                                      新团队荣获****、**院颁发的首批“国
                                      家**工程师团队”称号。
                                      担任**级企业技术**副主任，**级企业        作为企业技术带头人，一直致力于企
                                      博士后科研工作站站长、浙江省高端动力装备        业技术创新、信息化建设、团队培养
                                      **企业研究院院长、浙江省燃气涡轮机械制        和**重大装置建设，带领创新团队
                         累计发表论文 21    造业创新**副理事长，被评定为杭州市高层        建立和完善企业创新体系，搭建工业
                         篇，获得授权发明     次 B 类人才、浙江省高层次人才特殊支持计划      汽轮机产品开发建设平台，成套开发
                         新型专利 20 件，   政府特殊津贴。                     统解决公司产品技术发展战略问题，
                         发表著作 1 部。    荣获浙江省科学技术进步奖一等奖 2 项、二等      完成了多项**、省、市攻关项目，
                                      奖 1 项、**机械工业科学技术奖一等奖 2 项、   成功开发了多个新产品和**首台
                                      二等奖 2 项，**专利**奖 1 项、浙江省专    套产品，为杭汽轮和杭州市的经济发
                                      利金奖 1 项。                    展作出了显著的成绩。
                                      被评定为杭州市万人计划科技创新领军人才、        带领企业创新团队，主持多项重大装
                         累计发表论文 29
                                      杭州市 131 中青年人才**层次、杭州市十大     备用工业汽轮机国产化创新项目，主
                         篇，获得授权发明
                                      青年科技英才。                     持的多台套**首台套产品的设计
                         专利 9 件，实用新
                                      荣获浙江省科技进步奖一等奖、二等奖各一项，       研发工作，技术达到**先进水平，
                                      **、**首台套各一项，**机械工业设计        对**工业基础和国民经济安全有
                         件著作权 2 项，浙
                                      创新大赛产品组金奖，多项**机械工业技术        着重大促进作用，同时也为企业实现
                         江省科学技术成
                                      奖，多项浙江省机械工业科学技术奖。           了可观而丰厚的社会及经济效益；参
                         果 5 项。
                                      马晓飞带领的工业透平研究院是杭汽轮核心研        与**级技术**、浙江省**企业
序号   姓名    学历   专业资质      重要科研成果              获得奖项情况               对研发的具体贡献
                                      发创新团队，2024 年被授予“****工程师   创新团队、浙江省**实验室等创新
                                      团队”称号。                    平台的建设工作，带领技术团队完成
                                                                了多项工业汽轮机行业标准的制修
                                                                订工作，牵头负责学术组等研发团队
                                                                建设，为企业创新体系的构建做出了
                                                                重要贡献。
                                      被评定为杭州市高层次 B 类人才、**有突出
                                                                长期从事燃气轮机、工业汽轮机等高
                                      贡献中青年专家等，入选**百千万人才工程、
                         累计发表论文 70                              端动力装备研发，**建立我国工业
                                      浙江省高层次人才特殊支持计划科技创新领军
                         多篇，获得授权发                               汽轮机变转速叶片设计体系，解决了
                                      人才等人才工程，享受**院政府特殊津贴，
                                      主持浙江省**研发计划等重大课题。
                         独著或一作出版                                核心难题。作为负责人主持杭汽轮自
                                      以**完**荣获浙江省科技进步一等奖 2
                         专著 2 本。                                主燃气轮机研制工作，实现多项燃机
                                      项、**机械工业科技进步一等奖等省部级科
                                                                卡脖子核心技术零的突破。
                                      技奖励 10 多项。
  （1）研发成果激励
  被吸并方建立了《科学技术奖励工作条例》《知识管理办法》《科学技术奖
励项目培育及申报管理办法》等管理标准，针对研发成果如新产品、新技术、专
利、论文、奖项、标准等科技成果产出制定相关激励制度，对在科技成果转化、
工程技术提升方面做出贡献的人员实施奖励，进而充分发挥科技人员积极性和创
造性；同时通过科技大会、创新评比等活动，营造尊重人才、尊重创造、倡导创
新、**发展的科技创新氛围，积极推进企业技术进步、增强企业技术创新能力。
  （2）股权激励措施
  被吸并方建立了《限制性股票激励对象绩效考核细则》，实施骨干员工股权
激励，充分调动研发团队的积极性和创造性，使员工利益与公**远发展紧密地
结合，员工与股东的利益共享、风险共担、事业共创，促进公司的可持续发展。
项激励计划。截至报告期末，四名核心技术人员持有被吸并方的股份数量及比例
情况如下：
 序号      核心技术人员   股份数量（股）          持股比例
  （3）约束措施
  被吸并方与核心技术人员已在劳动合同中约定后者必须遵守前者的相关规
章制度和劳动纪律。同时，被吸并方落实了严格的保密与内控管理制度，为公司
的核心利益构筑坚实保障。
  核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项
情况、对研发的具体贡献，对核心技术人员实施的约束激励措施已在重组报告书
“第四章    被吸并方业务与技术”之“七、被吸并方的技术研**况”之“（七）
核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露。
  三、被吸并方是否符合《**公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件、
《重组审核规则》规定的重组上市条件，是否符合《深圳证券交易所创业板企业
发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》等的相关规定
  （一）被吸并方符合《**公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
  杭汽轮是由汽轮控股**发起，并经**院证券委员会证委发[1998]8 号文
批准，通过募集境内上市外资股（B 股）方式设立的股份有限公司。杭汽轮于
公司，通过募集境内上市外资股（B 股）方式设立的中外合资股份有限公司。
  “发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
  有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营
时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”
  杭汽轮成立于 1998 年 4 月，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算
已超过三年。杭汽轮具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，不存在根据法律、法规以及杭汽轮公司章程需要终止的情形，系有效
存续的股份有限公司。
  杭汽轮符合《**注册管理办法》第十条之规定。
  “发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报
告。
  发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告。”
  杭汽轮最近三年财务会计报告已由审计机构出具了标准无保留意见的《审计
报告》（天健审〔2025〕5918 号），杭汽轮会计基础工作规范，财务报表的编
制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了杭汽
轮的财务状况、经营成果和现金流量。杭汽轮内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，审计机构已出具标
准无保留结论的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2025〕6163 号）。
  杭汽轮符合《**注册管理办法》第十一条之规定。
  “发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
  （一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；
  （二）主营业务、控制权和管理团队稳定，**公开发行股票并在主板上市
的，最近三年内主营业务和董事、**管理人员均没有发生重大不利变化；**
公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、**管
理人员均没有发生重大不利变化；**公开发行股票并在科创板上市的，核心技
术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；
  发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，**
公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；**公开发
行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更；
  （三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。”
  杭汽轮业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
  截至本核查意见出具日，杭汽轮在资产、人员、财务、机构与业务等方面与
控股股东及其控制的其他企业相互独立，具有完整的资产、研发、生产与销售业
务体系，杭汽轮具有直接面向市场独立持续经营的能力。杭汽轮是****的工
业透平机械装备和服务提供商，主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类
工业透平机械，与控股股东及其控制的其他企业不存在对杭汽轮构成重大不利影
响的同业竞争。报告期内，杭汽轮不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
  最近两年，杭汽轮主营业务和董事、**管理人员均未发生重大不利变化。
最近两年，杭汽轮控股股东及实际控制人未发生变化。控股股东汽轮控股持有的
杭汽轮股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
  截至本核查意见出具日，杭汽轮不存在主要资产、核心技术、商标等相关的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，未发现存在
经营环境已经或者将要发生重大变化等对杭汽轮持续经营产生重大不利影响的
事项。
  杭汽轮符合《**注册管理办法》第十二条之规定。
  “发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合**产业政策。
  最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在**、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及**安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
  董事、监事和**管理人员不存在最近三年内受到**证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。”
  报告期内，杭汽轮是****的工业透平机械装备和服务提供商，主要设计、
制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械，生产经营符合法律、行政法
规的规定，亦符合**产业政策。最近三年内，杭汽轮及其控股股东不存在**、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及**安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。杭汽轮董事、监事和**管理人
员不存在最近三年内受到**证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被**机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查且尚未有明确结论意见
等情形。
  杭汽轮符合《**注册管理办法》第十三条之规定。
  综合上述情况，杭汽轮符合《**注册管理办法》规定的发行条件。
  前述内容，海联讯及杭汽轮已在重组报告书“第八章   本次交易的合规性分
析”之“六、本次交易符合《**注册管理办法》相关规定的情况”中补充披露。
  （二）被吸并方符合《重组审核规则》规定的重组上市条件
  根据《深交所重组审核规则》第十条
  “上市公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《**公
开发行股票注册管理办法》（以下简称《**注册管理办法》）规定的相应发行
条件、相关板块定位的股份有限公司或者有限责任公司。
  创业板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合下列条件之一：
  （一）最近两年净利润均为正，累计净利润不低于人民币 1 亿元，且最近一
年净利润不低于人民币 6,000 万元；
  （二）最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 4 亿元；
  （三）最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的
现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元。
  本章所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业
收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值；如标的资产涉及编制合
并财务报表的，净利润为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包
括少数股东损益。本规则所称重组上市，是指《重组办法》第十三条规定的重大
资产重组行为。”
相关板块定位的股份有限公司。具体参见重组报告书“第八章本次交易的合规性
分析”之“六、本次交易符合《**注册管理办法》相关规定的情况”及“八、
本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《深交所重组审核规则》第八
条、《**注册管理办法》第三条、《创业板暂行规定》第三条、第四条和第五
条中关于创业板定位的要求”。
损益前后孰低）合计为 77,356.01 万元，最近一年净利润（扣除非经常性损益前
后孰低）为 41,155.32 万元，最近一年营业收入为 663,891.50 万元，且最近三年
经营活动产生的现金流量净额累计为 165,229.71 万元。
  综合上述情况，杭汽轮符合《深交所重组审核规则》第十条“创业板上市公
司实施重组上市的，标的资产应当符合下列条件：（一）最近两年净利润均为正，
累计净利润不低于人民币 1 亿元，且最近一年净利润不低于人民币 6,000 万元；
（二）最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 4 亿元；（三）最近一年营
业收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低
于人民币 1 亿元。”的相关财务指标。
  综上所述，杭汽轮符合《深交所重组审核规则》规定的重组上市条件。
  前述内容，海联讯及杭汽轮已在重组报告书“第八章          本次交易的合规性分
析”之“七、本次交易符合《深交所重组审核规则》相关规定的情况”中补充披
露。
  （三）被吸并方符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定（2024 年修订）》的相关规定
  根据《创业板持续监管办法》第十八条、《深交所重组审核规则》第八条，
创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，
或者与上市公司处于同行业或者上下游。
  海联讯系创业板上市公司，就杭汽轮符合创业板定位说明如下：
  根据《创业板暂行规定》第三条：
  “保荐人应当顺应**经济发展战略和产业政策导向、新发展理念，准确把
握创业板定位，切实履行勤勉尽责义务，推荐能够通过创新、创造、创意促进新
质生产力发展且符合下列情形之一的企业申报在创业板发行上市：
  （一）能够依靠创新、创造、创意促进企业摆脱传统经济增长方式和生产力
发展路径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配置、产业深度转型升级、
新动能发展壮大的成长型创新创业企业；
  （二）能够通过创新、创造、创意促进互联网、大数据、云计算、自动化、
人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合，推
动行业向高端化、智能化、绿色化发展的企业。”
  （1）杭汽轮产品及所属行业符合**经济发展战略和产业政策导向
  杭汽轮的工业汽轮机和燃气轮机产品是现代工业的关键动力装备，也是**
本）》“鼓励类... 大型石化及煤化工成套设备（含大型合成氨、乙烯、芳烃、
PTA 装置配套的关键设备）、**蒸汽轮机、燃气轮机及联合循环机组”、《国
民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》“专栏 4 制造业
核心竞争力提升”之“04 航空发动机及燃气轮机”规定的领域，亦是《能源技
术革命创新行动计划（2016-2030 年）》（发改能源[2016]513 号）支持的“**
燃气轮机技术创新”**任务以及《“十四五”现代能源体系规划》（发改能源
[2022]210 号）支持的燃气轮机“科技创新示范工程”。
  因此，杭汽轮产品及所属行业符合**经济发展战略和产业政策导向、新发
展理念。
  （2）杭汽轮自身的创新、创造、创意特征
动新质生产力的发展
  多年来，杭汽轮始终坚持以技术创新为发展核心，不断提升产品技术性能，
从产品结构、核心部件、基础设计、制造工艺等方面进行科研攻关，升级迭代透
平领域技术体系，积累形成了“多目标气动寻优技术”、“强度振动仿真技术”、
“机械运转指标控制技术”、“叶片表面处理技术”、“自主燃机开发技术”等
技术体系，具体如下：
  ①多目标气动寻优技术体系：结合**的仿真与计算，旨在同时改善多个气
动性能指标（如效率、稳定性、成本等），以实现整体性能的**平衡设计。同
时，杭汽轮运用前沿的计算流体动力学技术和优化算法，对汽轮机的核心部件进
行深入的气动性能模拟与分析，大幅缩减原型测试的**和开销。该技术不仅极
大地推动了产品的设计和研发，同时也体现了对社会资源的尊重与节约。目前，
该技术已在杭汽轮多项工业项目中得到应用，累计运行时长超过数百万小时。
  ②强度振动仿真技术体系：通过转子动力学计算、一维及三维有限元仿真计
算和试验，获得汽轮机轴承-转子-基础系统动力学特性，汽轮机叶片静强度、振
动**、动强度安全裕量。杭汽轮开发了 TMS_ANAP 转子动力学分析及报告自
动生成程序，有效提高了汽轮机转子动力学响应试验准确性，实际试车临界转速
偏离小于 5%，有效地提高了汽轮机一次试车合格率；杭汽轮开发了叶型变换程
序 V2.0、枞树型、倒 T 型低压叶片一维强度计算程序、叶片三维 FEA 动应力
APDL 计算程序，**了叶片气动强度结构开发周期 30%，拓宽了调节级低压扭
叶片温度、负荷及变转速要求，提高了叶片运行寿命和可靠性，进而增强了杭汽
轮汽轮机参数覆盖范围。
  ③机械运转指标控制技术体系：在机械运转试验中，振动被公认为评估产品
性能的核心指标之一，它对机组的安全稳定运行起着决定性的作用。杭汽轮技术
团队在设计、工艺、质量、转子加工制造以及机组装配等各个环节深入研究优化，
通过转子设计优化、叶片排序与软件开发、轴承选型与标准升级等方面发力，机
械运转试验振动值控制良好，优于**标准要求。
  ④叶片表面处理技术体系：杭汽轮拥有多项先进的叶片表面处理技术，包括
汽轮机末级叶片防水蚀技术、亚临界汽轮机调节级喷嘴渗硼技术、燃机叶片表面
处理技术等，能够制造出几何精度高、表面质量好的叶片，提升产品的透平性能
和质量。
  ⑤自主燃机开发技术体系：杭汽轮自 2016 年起发力自主燃机研制技术，牵
头成立了浙江省首批三家省级制造业创新**之一的“浙江省燃气涡轮机械制
造业创新**”，以及“高端动力装备浙江省工程研究**”、“浙江省装备制
造业燃气涡轮机械产业技术联盟”等协同创新平台。杭汽轮为我国民用中小型燃
机领域少数具备自主研发基础的企业，通过了****成功的民用燃机压气机整
机试验，并完成了总体及关键核心部件的研发设计，已完成部件及整机制造，正
在开展整机性能考核运行试验台建设。
  凭借持续的研发投入与技术创新，杭汽轮不断丰富、提升自身在透平领域的
核心技术体系，该等技术在实际生产中的深化运用，一方面极大地提升了生产效
率、促进了资源节约，另一方面更好地提升了产品性能及稳定性，从而有效推动
了新质生产力的发展。
  杭汽轮系**、**工业经济联合会认定的“制造业单项**示范企业”、
**院国资委认定的“世界**专精特新示范企业”（2023 年认定，**仅 200
家）。2024 年，杭汽轮的工业透平研发创新团队被****、**院授予“国
家**工程师团队”称号（该奖项于 2023 年设立，2024 年为首届授予，旨在表
彰在**重大工程建设、重大装备制造、“卡脖子”关键核心技术攻关、重大发
明创造等关键领域做出突出贡献的团队。**共有 50 支团队获此称号。杭汽轮
工业透平研发创新团队的入选，代表了其在工业透平技术研发领域取得的突破性
成果及对**相关重大需求的贡献）。杭汽轮拥有**级企业技术**，下设国
家级企业博士后工作站、浙江省院士专家工作站、浙江省燃气涡轮机械制造业创
新**、高端激光制造装备省部共建协同创新**等创新平台，为技术创新提供
强**支撑。杭汽轮为工业汽轮机**标准的**起草单位。截至 2024 年末，
杭汽轮共主持或参与制定**标准 24 项（主持 4 项）、行业标准 25 项（主持 7
项）、团体标准 6 项。通过持续的技术创新，杭汽轮取得了**的创新成果，得
到了**、省市各级政府的充分肯定，先后荣获**科技进步特等奖 1 项、一等
奖 2 项、二等奖 3 项、三等奖 1 项，省、市、行业科技奖项数十项，**专利优
秀奖 2 项。近年来，杭汽轮先后主持或参与****研发计划 1 项、**重大科
学仪器设备开发专项 1 项、浙江省科技计划项目 2 项、浙江两化融合联合基金项
目 1 项、浙江省“尖兵”、“领雁”研发攻关计划 5 项等。
  凭借持续的技术革新，杭汽轮在石油、化工、钢铁、热电联产、电站给水泵
等领域制造了多个****和****首台套产品，截至报告期末，杭汽轮累计
获得浙江省装备制造业**领域 1 项**首台（套）产品认定、8 项**首台（套）
产品认定，部分典型项目有：①上海外高桥电厂三期项目中，杭汽轮研制的百万
千瓦给水泵汽轮机填补了**空白，达到****、**先进水平，该机组于
杭汽轮研制的工业汽轮机填补了**空白，机组整体性能达到了**先进水平，
部分性能指标达到****水平，该机组于 2015 年被认定为“**工业首台套
重大技术装备示范项目”；③在恒力石化年产 150 万吨乙烯项目（现行在运的全
球**单线乙烯项目）中，杭汽轮研制的驱动裂解气压缩机用 10 万千瓦**汽
轮机，是现行在运的全球**功率驱动用工业汽轮机，这代表着杭汽轮在工业汽
轮机领域，具备同全球同行业公司“同技术、同标准、同领域”的竞争能力，该
机组于 2020 年被认定为“**首台套”产品；④在核电站核岛应急辅助给水汽
动泵用汽轮机项目中，杭汽轮研制的汽轮机填补了**空白，达到****、国
际先进水平，助力我国核电安全有序发展，该机组于 2021 年被认定为“**首
台套”产品；⑤在恒力石化 2,000 万吨/年炼油装置余热利用项目中，杭汽轮研制
的负压进汽汽轮发电机组成功满负荷并网发电，有效避免了系统冷端热源损失，
减少了大量冷却循环海水的排放量，该机组于 2024 年被认定为“**首台套”
产品。
  目前，杭汽轮已经具备了 15 万千瓦**驱动用工业汽轮机和 20 万千瓦**
**式发电用汽轮机的设计制造能力，可以满足世界上各类装置对工业汽轮机的
使用要求。
  因此，杭汽轮具备创新、创造、创意特征，能够通过创新、创造、创意促进
新质生产力发展。
  （3）杭汽轮与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况
  清洁低碳正成为当前能源发展的主旋律。生物质和光热作为新能源之一，能
够提供可持续的电力来源并**二氧化碳排放，对积极落实“双碳政策”目标具
有重要意义。杭汽轮致力于为生物质和光热电站提供可靠稳定的汽轮机组，现已
经拥有应用于各类生物质电站和光热电站的**汽轮机技术，并积极参与东南亚
新能源发电市场竞争，为全球节能减排及能源可持续发展贡献力量。
  在清洁低碳能源发展的背景下，制造业皇冠上的“明珠”燃气轮机被高度重
视。燃气轮机是保障**能源安全和国防安全的大国重器，是“双碳政策”战略
下清洁低碳能源体系的支柱性装备。杭汽轮以打造我国“中小型燃气轮机制造基
地”为目标，加快自主燃气轮机的研制脚步。杭汽轮首台拥有**自主知识产权
的 HGT51F 型燃气轮机于 2024 年 7 月正式产成，并于 2025 年 1 月顺利完成**
点火试验。未来，杭汽轮将立足于现有产品市场，继续以科技创新驱动企业发展，
积极挖掘创新潜能、激发创造活力，进一步向新能源等方向延伸，从能源数智化
上做优做强现有产业，从能源综合低碳装备化上壮大产业链，不断推动创新、创
造、创意成果产业化发展。
  ①创新数智赋能新能源业务平台
  杭汽轮聚焦能源领域“综合化”与“智慧化”变革趋势，以“低碳化、智慧
化、综合化、**化”为目标，依托数字化工具打造“1 X-C”综合智慧能源解
决方案。该方案以自主研发的“新能源综合智慧平台”为核心（1），基于工业
互联网架构（设备层、数据层、算法层、应用层），辐射多元化场景（X），最
终服务于减碳愿景（-C）。平台创新融合“数据 机理”建模实现高精度预测优
化，采用“共用底座 敏捷场景应用”架构提升开发效率与扩展性，并依托杭汽
轮在燃气轮机、汽轮机等核心设备的优势，通过软硬件结合方式，为增量项目提
供试用服务，与存量项目客户共创降本增效场景，同时在工厂及光储充领域打造
示范项目，推动生态聚能，助力客户实现能源智慧管理与低碳转型。
  ②持续推进数字化、智慧化工厂建设，提升生产效率
  杭汽轮以数据为驱动，持续推进制造基地数字化工厂建设，运用信息化技术
来协同制造资源实现柔性化生产，围绕降本增效、智能制造、加强工艺创新、强
化过程控制，摸索推进叶片打磨、油漆喷涂、叶片自动化单元等智能制造模式。
开展基地 3D 虚拟工厂建设，从而为杭汽轮优化生产经营模式、提升运营管理效
率提供了基础保障。
  ③智慧能源管理助推工厂低碳发展
  杭汽轮高度重视环境保护工作，自 2006 年便导入了 ISO14001 环境管理体系
并有效运行。同时，杭汽轮亦高度重视能源技术开发及余能回收等方面的技术研
究，充分运用“互联网 ”方式，创新探索杭汽轮能源管理智慧化、信息化、绿
色化发展路径。
  杭汽轮持续推进制造基地能源管理智慧系统项目，通过对总装试车排放蒸汽
进行余热回收再利用、制造基地 12MWP 分布式屋顶光伏发电项目**投入使用、
探索推进对雨水、锅炉浓水、试车冷凝水等各类水资源的回收再利用等一系列能
源技术项目改造实施，助力我国“碳达峰、碳中和”目标的实现。
  因此，杭汽轮与新能源等新产业深度融合，并与大数据、数字化、智能化等
新技术、新业态、新模式深度融合，推动行业向高端化、智能化、绿色化发展。
  综上所述，杭汽轮符合创业板定位。
  根据《创业板暂行规定》第四条：
  “本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板
发行上市：
  （一）最近三年研发投入复合增长率不低于 15%，最近一年研发投入金额不
低于 1,000 万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于 25%；
  （二）最近三年累计研发投入金额不低于 5,000 万元，且最近三年营业收入
复合增长率不低于 25%；
  （三）属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，
且最近三年营业收入复合增长率不低于 30%。
  最近一年营业收入金额达到 3 亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境
内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红
筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。”
累计研发投入金额超过 5,000 万元；2024 年，杭汽轮营业收入为 66.39 亿元，超
过 3 亿元。杭汽轮符合《创业板暂行规定》第四条中的第二套标准。
创业板发行上市的企业
  根据《创业板暂行规定》第五条：
  “属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报
在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源
等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：
  （一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）
纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产
和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮
业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。”
  杭汽轮主要从事工业汽轮机、燃气轮机等产品的研发、生产和销售，产品主
要为工业汽轮机、燃气轮机及配套。根据《国民经济行业分类》
                           （GB/T4754-2017），
杭汽轮属于通用设备制造业（C34），不属于《创业板暂行规定》第五条规定的
原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业，也不属于产能过剩行业、《产业
务等禁止在创业板发行上市的企业。
  综合上述情况，杭汽轮符合创业板定位，本次交易符合《**注册管理办法》
第三条、《创业板暂行规定》第三条、第四条和第五条、《创业板持续监管办法》
第十八条和《深交所重组审核规则》第八条的规定。杭汽轮符合《创业板暂行规
定》的相关规定。
  前述内容，海联讯及杭汽轮已在重组报告书“第八章      本次交易的合规性分
析”之“八、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《深交所重组审
核规则》第八条、《**注册管理办法》第三条、《创业板暂行规定》第三条、
第四条和第五条中关于创业板定位的要求”中补充披露。
  四、本次交易是否涉及有关行业主管部门审批或前置许可，是否符合**产
业政策，吸并方是否具备商业银行股东相关**，承继被吸并方所持有的杭州银
行股权是否符合《商业银行股权管理暂行办法》《**银**中资商业银行行
政许可事项实施办法》等相关法律法规的规定，相关法律法规对本次交易是否存
在不利影响或构成障碍
  （一）本次交易是否涉及有关行业主管部门审批或前置许可，是否符合**
产业政策
  本次交易前，被吸并方主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业
透平机械装备，并提供相关配套服务，主要产品包括工业汽轮机、燃气轮机等，
主要应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领域。吸
并方主要从事电力信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，其电力信息
化解决方案可广泛应用于电力行业产业链各个环节，包括发电、输电、变电、配
电、用电和调度等。
  本次交易实施后，存续公司将承继及承接被吸并方的**资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务，形成工业透平机械业务为主、电力信息化业
务为辅的业务格局。
  本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的程序和获得的批准如下：
会第四次会议审议通过；
增持吸并方股份。
  本次交易尚需经深交所审核通过并经**证监会予以注册，不涉及行业主管
部门审批或前置许可，本次交易符合**产业政策。
  （二）吸并方是否具备商业银行股东相关**，承继被吸并方所持有的杭州
银行股权是否符合《商业银行股权管理暂行办法》《**银**中资商业银行
行政许可事项实施办法》等相关法律法规的规定，相关法律法规对本次交易是否
存在不利影响或构成障碍。
  截至 2025 年 3 月 31 日，被吸并方持有杭州银行 27,187.5206 万股股份，持
股比例约为 4.31%；吸并方不持有杭州银行股份。
  本次换股吸收合并完成后，被吸并方将终止上市并注销法人**，吸并方将
承继及承接被吸并方的**资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义
务。因此吸并方将承继被吸并方持有杭州银行股份。
  （1）《**银**中资商业银行行政许可事项实施办法》的相关规定
  《**银**中资商业银行行政许可事项实施办法》（以下简称“《中资
商业银行行政许可实施办法》”）第三十九条**款规定，“中资商业银行股权
变更，其股东**条件同第九至十三条规定的新设中资商业银行法人机构的发起
人入股条件。”
  《中资商业银行行政许可实施办法》其中第九条至第十一条系就境内外金融
机构作为商业银行法人机构的发起人及股东**条件的规制，本次交易完成后，
存续公司作为境内非金融机构，不适用该等条款。
  《中资商业银行行政许可实施办法》第十二条规定了境内非金融机构作为中
资商业银行法人机构发起人应当符合的条件。存续公司预计符合该等条件的情况
分析如下：
商业银行行政许可实施办法》第十二条第（一）项的规定；
资商业银行行政许可实施办法》第十二条第（二）项的规定；
内不存在税收征管领域重大违法违规事项和逾期偿还金融机构**本息的情形，
符合《中资商业银行行政许可实施办法》第十二条第（三）项的规定；
商业银行行政许可实施办法》第十二条第（四）项的规定；
商业银行行政许可实施办法》第十二条第（五）项的规定；
《中资商业银行行政许可实施办法》第十二条第（六）项的规定；
（合并会计报表口径），符合《中资商业银行行政许可实施办法》第十二条第（七）
项的规定；
的 50％（合并会计报表口径），符合《中资商业银行行政许可实施办法》第十
二条第（八）项的规定；
方承继被吸并方所持有的杭州银行股权不涉及再次出资入股，符合《中资商业银
行行政许可实施办法》第十二条第（九）项的规定。
  鉴于上述情况，本次交易完成后，存续公司预计符合《中资商业银行行政许
可实施办法》第十二条的规定。
  截至报告期末，被吸并方和吸并方治理结构清晰，股权关系明晰，核心主业
突出，财务状况健康，且不存在其他对银行产生重大不利影响的情况，不存在《中
资商业银行行政许可实施办法》第十三条规定的以下企业不得作为中资商业银行
法人机构的发起人的情形：
  “（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；
  （二）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易**且异常；
  （三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；
  （四）现金流量波动受经济景气影响较大；
  （五）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；
  （六）代他人持有中资商业银行股权；
  （七）其他对银行产生重大不利影响的情况。”
  鉴于上述情况，本次交易完成后，存续公司预计不存在《中资商业银行行政
许可实施办法》第十三条规定的情形。
  （2）《商业银行股权管理暂行办法》
  《商业银行股权管理暂行办法》第五条规定，“商业银行股东应当具有良好
的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求”。
  如前文所述，截至报告期末，被吸并方及吸并方均具有良好的社会声誉和财
务状况，均不是失信被执行人、不存在税收征管领域重大违法违规情形，符合该
条规定。鉴于上述情况，本次交易完成后，存续公司预计符合《商业银行股权管
理暂行办法》第五条规定的情形。
  《商业银行股权管理暂行办法》第四条规定：“投资人及其关联方、一致行
动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下
的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银监会或其派出机构报告……”。
                                 《中
资商业银行行政许可实施办法》第三十九条第五款规定“城市商业银行变更持有
资本总额或股份总额 1％以上、5％以下的股东，应当在股权转让后 10 日内向所
在地省级派出机构报告。”本次交易完成后，存续公司将根据前述规定及时履行
前述报告义务。
  综上，本次交易完成后，存续公司预计具备商业银行股东**，本次吸收合
并完成后吸并方承继被吸并方所持有的杭州银行股权符合《商业银行股权管理暂
行办法》《中资商业银行行政许可实施办法》等相关法律法规的规定，相关法律
法规对本次交易不存在不利影响、不构成实质性障碍。
  五、结合被吸并方主要产品市场空间、报告期内营业收入构成、利润变动等
情况，说明被吸并方业务成长性
  被吸并方是****的工业透平机械装备和服务提供商，主要设计、制造工
业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械。根据观研天下数据，2024 年全球
汽轮机市场规模为 283.75 亿美元，预计到 2032 年全球汽轮机制造行业市场规模
为 337.52 亿美元，年复合增速为 2.19%；2024 年**汽轮机制造行业市场规模
为 345.79 亿元，预计未来几年，市场规模呈现震荡起伏的周期性发展趋势，将
维持在 350-400 亿元左右。根据 Precedence Research 数据，预计 2024 年全球燃
气轮机市场规模为 281.3 亿美元，2034 年将达到 574.4 亿美元，年复合增长率为
燃气轮机新装机总销售额统计）由 46.13 亿元增长至 329.56 亿元，年复合增长率
约为 63.49%，预计 2027 年市场规模达到 705.26 亿元。
   报告期内，被吸并方营业收入主要由工业汽轮机、配套及备件、燃气轮机及
备件、服务、水轮发电机组和其他构成。其中，工业汽轮机、配套及备件是被吸
并方的主要收入来源，报告期内占主营业务收入的比重分别为 80.40%、74.82%
和 67.09%，燃气轮机及备件是被吸并方发展较快的业务，报告期内占主营业务
收入的比重分别为 11.74%、18.64%和 24.13%。
   报告期内，被吸并方净利润分别为 62,523.94 万元、66,621.93 万元和 57,949.62
万元，整体略有下滑；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
   报告期内，尽管被吸并方净利润略有下滑，但汽轮机细分市场及服务业务、
燃气轮机及燃机运维市场空间较大，具备增长潜力，有助于被吸并方业务的成长
性。
   （一）大规模设备更新市场开启、余热利用改造行情发展、**产能向海外
溢出等为被吸并方的汽轮机业务提供了潜在的增长点
前完成销售的机组，将超出 20 年服役期限，涉及机组金额超过 10 亿元。未来几
年，超期服役机组数量将呈明显增长态势，被吸并方工业汽轮机产品凭借节能高
效、安全可靠、多应用场景的优势，能较好覆盖上述设备以旧换新市场。
   以**石化行业为例，根据初步估算，合理假设**石化行业超期服役机组
体量约为 100 台/年速度增长，结合机组改造受场地、投资、检修周期等因素制
约，按 30%比例估算，将有 30 台/年当量进入设备更新市场。参考被吸并方在石
化行业新机市场占有率约为 80%测算，被吸并方未来几年在石化行业汽轮机设备
更新领域约有 20 台/年的体量，每年在石化行业的订单金额有望达到 1.5-2 亿元，
预计整体呈增长趋势。同时，设备更新涉及安装、调试、维保等服务内容，将进
一步拓展汽轮机服务业务的市场机会。
   在“双碳政策”的持续深化作用下，能源市场对汽轮机的节能增效提出了严
格的要求。被吸并方紧抓市场脉络，积极推进汽轮机由耗能型设备向节能型设备
改造，通过在乏汽余热回收、能源梯级利用、热水闪蒸发电等多种应用场景创新
开拓，为用户提供了更多的余热利用方案，保持了较好的发展趋势。
   从 2020 年起，节能升级改造和余热利用产业进入快速发展期，以恒力长兴
岛产业园区为例估算，新型的千万级别炼化一体化产业园在整个建设周期中，需
求的余热回收装置总台份数通常在 10-15 台，余热利用市场的后续发展前景和市
场空间值得看好。
   随着海外部分**补库存周期到来，叠加地缘政治变动加剧了能源危机风险，
工业汽轮机海外市场迎来了较好的市场机遇，东南亚电力市场、中东石化市场、
俄语区市场等海外区域市场均具备较快的增长潜力。报告期内，被吸并方境外业
务收入金额分别为 21,766.14 万元、26,151.19 万元和 50,094.09 万元，占主营业
务收入的比例分别为 3.96%、4.45%和 7.59%，境外业务收入金额及占比稳步提
升。
   未来，随着持续实施“走出去”战略，被吸并方继续探索业务属地化发展路
径，加快海外市场开拓步伐，进一步拓展海外目标市场，提升在**市场的份额
和影响力，海外市场收入规模有望保持增长态势。
   （二）基于现役汽轮机组的存量市场，被吸并方汽轮机服务业务具有较大的
发展空间
   近年来，被吸并方加快推进基于“设备全生命周期管理”的服务业务转型，
建立面向客户“全价值链”的服务体系，积极开拓汽轮机组存量市场的服务业务，
在设备检修、智能运维、长协服务等业务领域，谋求价值增值，逐步构建起在存
量市场中培育增量市场的良性循环模式，使得服务业务成为被吸并方的重要业务
板块和新的收入增长点。凭借先进的研发技术、**的产品品质和优良的客户服
务，2001 年至今，被吸并方累计已有 5,000 余台汽轮机产品服务全球客户，现役
汽轮机组的服务市场具有较大的发展空间。
   （三）受益于新型电力系统的建设、“双碳政策”的推动及燃机自主化趋势，
燃气轮机业务未来增长可期
   燃气轮机发电效率高、排放低、启停迅速，可用于冷热电联产与电网调峰，
契合新型电力系统的四大要求，是构建新型电力系统的重要技术装备，亦是“碳
达峰、碳中和”战略下清洁低碳能源体系的支柱性装备。**提升国产自主燃气
轮机的研制和示范应用，使自主可控的核心技术在应用实践中不断成熟，实现国
产替代，已迫在眉睫。我国于 2016 年**启动实施“两机专项”，希望突破燃
气轮机核心技术，打破国外产品垄断，加快我国燃气轮机产业自主创新发展。
   受益于新型电力系统建设、“双碳政策”的推动及燃机自主化趋势等因素，
**燃气轮机市场快速增长。报告期内，被吸并方燃气轮机及备件业务的收入金
额分别为 64,522.58 万元、109,543.67 万元和 159,238.58 万元，占主营业务收入
的比重分别为 11.74%、18.64%和 24.13%，收入金额和占比呈上升趋势。被吸并
方一方面通过深化与西门子能源的合作抢占天然气分布式能源市场，推动燃气轮
机业务收入提升，另一方面加快自主燃气轮机整机试验和示范应用，着手商业化
落地，助推相关业务的进一步增长。
   （四）被吸并方燃气轮机运维业务有望持续增长
   由于行业技术门槛极高，燃气轮机的设计、制造长期被三菱重工、西门子能
源、GE Vernova 等**巨头垄断，**燃机尤其是重型燃机的运维市场也长期被
原厂商或其代理企业主导，运维价格居高不下，使得**用户对燃机运维国产化
的需求日益增加，掌握关键技术的第三方燃机运维公司迎来了发展机遇。被吸并
方子公司基于自身的维修技术积极切入燃机维检修业务，逐渐获取了境内外客户
的服务订单，相关业务有望持续增长。
  综上，报告期内，虽然被吸并方工业汽轮机业务有所承压，但汽轮机细分市
场及服务业务、燃气轮机及燃机运维市场具备增长潜力，有助于被吸并方业务的
成长性。
  六、研发投入是否为企业研发活动直接相关的支出，研发活动能否与生产活
动清晰划分并准确核算，是否将生产领料、其他与生产经营活动共用资源等无法
合理分摊的支出计入研发费用，销售研发样机相关收入是否计入研发投入，是否
符合《监管规则适用指引》的相关规定，相关会计处理是否符合《企业会计准则》
等相关规定
  （一）研发投入是否为企业研发活动直接相关的支出
  杭汽轮依据《研发费用归集管理办法》等制度，对研发费用独立核算，研发
费用主要包括如下几个方面：
本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金，杭汽轮授
予研发人员的股份支付，以及外聘研发人员的劳务费用。
包括：（1）直接消耗的材料、燃料和动力费用；（2）用于中间试验和产品试制
的模具、工艺装备开发及制造费，不构成固定资产的样品、样机及一般测试手段
购置费，试制产品的检验费；（3）用于研究开发活动的仪器、设备的运行维护、
调整、检验、检测、维修等费用。
在用建筑物的折旧费用。
非专利发明、许可证、专有技术、设计和计算方法等）所发生的费用摊销。
规范、规程制定、操作特性方面的设计等发生的费用，包括为获得创新性、创意
性、突破性产品进行的创意设计活动发生的相关费用。
转制院所、技术专业服务机构和境外机构进行研究开发活动所发生的费用。
括技术图书资料费、资料翻译费、专家咨询费等，知识产权的申请费、注册费、
代理费等。
  因此，杭汽轮研发投入为与研发活动直接相关的支出，均为费用化支出；杭
汽轮已按照企业会计准则相关规定，通过“研发支出”科目准确核算相关支出。
  （二）研发活动能否与生产活动清晰划分并准确核算
  杭汽轮建立了研发管理相关制度，对研发项目立项及其执行过程的管理、研
发支出的使用范围、分类、核算及其审批程序等方面做出了明确规定。杭汽轮研
发投入的归集和计算均以相关资源实际投入研发活动为前提，能够与生产活动清
晰划分并准确核算。根据《企业会计准则》和内部制定的《研发费用归集管理办
法》《项目管理办法》等相关文件，杭汽轮明确了研发费用的核算方法，研发费
用明细根据各个项目的实际发生情况进行归集，具有合理依据。对关键生产活动
和研发活动制定了明确的内部控制标准，严格按照管理制度开展日常生产活动和
研发活动，不存在将生产成本与研发费用混同的情况。
  （三）是否将生产领料、其他与生产经营活动共用资源等无法合理分摊的支
出计入研发费用
  杭汽轮生产领料与研发领料在审批流程、领料单据等方面能够清晰区分，研
发领料为实施研发活动而实际领用的相关原材料，研发领料和生产领料能够明确
区分，不存在混淆情形。研发部门使用的办公场所可明显区分的，相应折旧按照
面积占比进行合理分配，不可明确区分的，相应折旧不计入研发费用；研发活动
不存在与其他生产经营活动共用部分设备的情形。被吸并方未将生产领料、其他
与生产经营活动共用资源等无法合理分摊的支出计入研发费用。
  （四）销售研发样机相关收入是否计入研发投入
  报告期内，杭汽轮研发费用合计转出金额 15,195.92 万元，占报告期内营业
收入的比重为 0.85%，总体占比较小。根据《企业会计准则解释第 15 号》，企
业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外
销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第 14 号――收入》、
《企业会计准则第 1 号――存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别
进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净
额冲减固定资产成本或者研发支出。杭汽轮根据《企业会计准则解释第 15 号》
的相关规定，将对外销售的研发样品相关支出从当期研发费用中转出，对研发样
品的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益。
会计准则第 6 号――无形资产》（财会〔2006〕3 号）并参考应用指南，内部开
发无形资产的成本仅包括在满足资本化条件的时点至无形资产达到预定用途前
发生的支出总额，对于同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件之前已经费
用化计入损益的支出不再进行调整。杭汽轮将从 2025 年开始按照财政部会计司
无形资产实施问答的**要求对研发样机进行会计处理，对于不满足资本化条件
的研发支出，在研发样机对外销售时，以前期间已费用化的研发样机支出金额不
作调整。
  综上所述，杭汽轮的研发投入为企业研发活动直接相关的支出，研发活动能
与生产活动清晰划分并准确核算，未将生产领料、其他与生产经营活动共用资源
等无法合理分摊的支出计入研发费用，销售研发样机确认收入时将研发费用结转
至营业成本，符合《监管规则适用指引》的相关规定，相关会计处理符合《企业
会计准则》等相关规定。
  七、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
体表征；
发人员清单，取得关于核心技术人员的详细介绍，查阅约束激励措施的相关制度
和公告，查阅核心技术人员的劳动合同，了解对核心技术人员的约束激励措施；
鉴证报告》（天健审〔2025〕6163 号），并结合被吸并方业务情况分析被吸并
方是否符合《**注册管理办法》规定的发行条件、《重组审核规则》规定的重
组上市条件等的相关规定；
情况；
与研发活动相关的内部控制和研发投入的内容，检查研发活动与生产活动是否清
晰划分并准确核算；
的相关规定；
江省国资委出具的批复文件；
并方、被吸并方提供的书面说明；
求；
（GB/T 4754-2017）、《工业领域碳达峰实施方案》《“十四五”能源领域科技
创新规划》等**产业政策、产业规划；
证明等文件；
                    《中资商业银行行政许可实施办法》；
《审计报告》。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
业汽轮机领域拥有深厚的技术底蕴和**的技术水平，核心技术均系自主研发；
**的约束激励措施；
组审核规则》规定的重组上市条件，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市
申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》等的相关规定；
汽轮机、配套及备件、燃气轮机及备件、服务、水轮发电机组和其他构成，利润
变动情况具有合理性，被吸并方业务具有成长性；
主管部门审批或前置许可，本次交易符合**产业政策；
银行股权管理暂行办法》《中资商业银行行政许可实施办法》等相关法律法规的
规定，相关法律法规对本次交易不存在不利影响、不构成实质性障碍；
与生产活动清晰划分并准确核算，未将生产领料、其他与生产经营活动共用资源
等无法合理分摊的支出计入研发费用，销售研发样机相关收入未计入研发投入，
符合《监管规则适用指引》的相关规定，相关会计处理符合《企业会计准则》等
相关规定。
  问题五、关于交易方案
  申请文件显示：（1）本次交易拟通过换股吸收合并的方式对吸并双方进行
重组整合，吸并方向被吸并方全体换股股东发行 A 股股票，并以此为对价通过
换股方式进行吸收合并，被吸并方届时的全体换股股东持有的股份将按照换股比
例转换为吸并方的 A 股股份。（2）吸并双方换股价格以各自定价基准日前 20
个交易日股票交易均价作为定价基础，吸并方换股价格为 9.56 元/股，利润分配
及资本公积金转增股本方案实施后，换股价格将调整为 9.35 元/股。被吸并方换
股价格在 7.77 港元/股，折合人民币 7.11 元/股的基础上，给予 34.46%的溢价，
**换股价为 9.56 元/股，利润分配方案实施后，换股价格将调整为 9.35 元/股，
与吸并方换股价格相同。（3）杭州资本向吸并方异议股东提供收购请求权价格
为 9.56 元/股，利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，收购请求权价格将
调整为 9.35 元/股；向被吸并方异议股东提供现金选择权价格为 7.77 港元/股，
折合人民币 7.11 元/股，利润分配方案实施后，现金选择权价格将调整为 6.90 元
/股。（4）吸并方控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称杭州资
本）承诺就本次交易前所持有的吸并方股份、本次交易所取得的吸并方股份，自
本次发行新增股份上市之日起三十六个月内，不以**方式转让或委托他人管理，
也不由吸并方回购。（5）被吸并方控股股东汽轮控股承诺因本次交易取得的吸
并方股份，自吸并方本次发行新增股份发行结束之日起三十六个月内，不以**
方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由吸并方回购。（6）对于已经设定
了质押、被**冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的被吸并方股份，该等
股份在换股时一律转换成吸并方的股份，原在被吸并方的股份上设置的质押、被
**冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的吸并方股份上继续有效。（7）
本次交易未设置相关业绩承诺安排。
  请上市公司补充披露：（1）本次交易吸并双方换股价格、收购请求权及现
金选择权价格的定价依据及合理性，是否有利于保护中小投资者利益。（2）收
购请求权和现金选择权价格调整机制仅设置向下调整机制、未对换股价格提供调
价机制的原因及合理性，是否有利于中小股东的权益保护。（3）结合吸并双方
股东大会中异议股东持股情况、杭州资本资金状况，测算杭州资本需对异议股东
支付现金对价的**值，披露杭州资本是否具备支付能力，收购请求权、现金选
择权后续实施安排及可行性。（4）结合被吸并方控股股东、实际控制人及关联
人持股情况，补充披露除吸并双方控股股东对股份锁定期做出承诺外，吸并双方
实际控制人等其他股东所持有股份是否需进行锁定，本次交易锁定期安排是否符
合《重组办法》第五十条相关规定。
  请上市公司补充说明：（1）被吸并方股份中存在质押、被**冻结等权利
限制的具体情形，相关投资者换股是否存在法律障碍。（2）被吸并方股东是否
符合创业板投资者适当性管理要求，持有和卖出所获得吸收合并公司股份的安排
及合规性。（3）本次交易未设置相关业绩承诺安排的原因及合理性，是否符合
《监管规则适用指引――上市类第 1 号》相关规定。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  答复：
  一、本次交易吸并双方换股价格、收购请求权及现金选择权价格的定价依据
及合理性，是否有利于保护中小投资者利益
  （一）本次交易吸并双方换股价格的定价依据及合理性，是否有利于保护中
小投资者利益
  本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方**董事会决议公告日。综
合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《重组管理办法》的相关规
定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，海联讯的换股价格按照定价基
准日前 20 个交易日的股票交易均价确定为 9.56 元/股。杭汽轮定价基准日前 20
个交易日股票交易均价为 7.77 港元/股，按照杭汽轮停牌前一交易日，即 2024
年 10 月 25 日**人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1 港元=0.91496 人
民币元）进行折算，折合人民币 7.11 元/股。
  **确定杭汽轮换股价格为在此基础上给予 34.46%的溢价，杭汽轮的换股
价格=杭汽轮的交易均价*（1 溢价率）=9.56 元/股，每 1 股杭汽轮股票可以换得
海联讯股票数量=杭汽轮的换股价格/海联讯的换股价格。根据上述公式，杭汽轮
与海联讯的换股比例为 1:1，即每 1 股杭汽轮股票可以换得 1 股海联讯股票。
  自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方
任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项
或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，
换股比例在**其他情形下均不作调整。
   海联讯 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经第六届董事会第
三次会议、第六届监事会第二次会议、2024 年年度股东会审议通过，海联讯以
截至 2024 年 12 月 31 日公司股份总数 335,000,000 为基数，向全体股东每 10 股
派 0.20 元人民币现金（含税），合计派发现金 6,700,000.00 元；同时以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 0.2 股，合计转增 6,700,000 股，转增后公司总股本增
加至 341,700,000 股；不送红股。该次利润分配及资本公积金转增股本方案实施
后，本次吸收合并海联讯的换股价格将调整为 9.35 元/股。
   杭汽轮 2024 年度利润分配预案已经九届十三次董事会、九届十一次监事会、
该次利润分配方案实施后，本次吸收合并杭汽轮的换股价格将调整为 9.35 元/股。
   在海联讯 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案及杭汽轮 2024 年度
利润分配预案实施完毕后，海联讯及杭汽轮的换股价格均将调整为 9.35 元/股，
杭汽轮与海联讯的换股比例仍为 1:1，即每 1 股杭汽轮股票可以换得 1 股海联讯
股票。
   根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”，
“换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执
行。”
   本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方**董事会决议公告日。根
据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商**确定，本次换股吸收合并
中，海联讯换股价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，杭汽轮换股
价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价基础上溢价 34.46%。
   上述定价方法符合《重组管理办法》的有关要求。
反映市场**情况
   海联讯和杭汽轮股票于 2024 年 10 月 28 日起因筹划重大资产重组事项停牌，
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日以及前 120 个交易日均价情况如下：
              期间                海联讯（元/股）            杭汽轮（元/股）
          前 1 个交易日收盘价             12.02                    7.48
         前 20 个交易日交易均价             9.56                    7.11
         前 60 个交易日交易均价             8.79                    6.87
         前 120 个交易日交易均价            8.31                    6.61
注 1：港元兑换人民币汇率取 1:0.91496（估值基准日**人民银行公布的人民币兑港币的中
间价）。
注 2：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
   由上表可知，在可供选择的市场参考价格中，吸收合并双方在换股吸收合并
的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价与其停牌前 1 个交易日收盘价的差
异率**，最能反映换股吸收合并的定价基准日前股价的**情况，能够较好地
体现合并双方股东的权益并维护该等股东的利益。
   历史上 4 单 A 股换股吸收合并 B 股的交易中，吸并双方的定价基础如下表
所示：
   类型              交易事项                    吸并双方定价基础选取
             美的集团换股吸收合并小天鹅 B        定价基准日前 20 个交易日均价
              南山控股吸收合并深基地 B         定价基准日前 20 个交易日均价
 A 吸并 B
               城投控股吸收合并阳晨 B         定价基准日前 20 个交易日均价
              冠豪高新吸收合并粤华包 B         定价基准日前 20 个交易日均价
   由上表可知，历史上 4 单 A 股换股吸收合并 B 股的交易均选择定价基准日
前 20 个交易日均价作为换股价格计算基础。本次交易的定价基础与可比案例一
致，符合市场惯例。
                                                           单位：元/股
                          吸并方定价基准日前               吸并方换     吸并方换股
交易类型           交易名称
          美的集团换股吸收合并小
A 吸并 B                                    42.04    42.04          0.00%
          天鹅 B
                        吸并方定价基准日前               吸并方换       吸并方换股
交易类型         交易名称
         南山控股吸收合并深基地
A 吸并 B                                  6.48        5.83    -10.03%
         B
A 吸并 B   城投控股吸收合并阳晨 B                   7.16        15.5    116.48%
         冠豪高新吸收合并粤华包
A 吸并 B                                  3.62        3.62     0.00%
         B
吸并方换股溢价率**值                                                 116.48%
吸并方换股溢价率第三四分位数                                               29.12%
吸并方换股溢价率平均值                                                  26.61%
吸并方换股溢价率中位数                                                  0.00%
吸并方换股溢价率**四分位数                                               -2.51%
吸并方换股溢价率**值                                                 -10.03%
本次交易海联讯的换股溢价率                                                0.00%
注 1：吸并方换股价格为相关案例截至其定价基准日数据，未考虑后续因除权除息等事项的
调整。
数据来源：上市公司公告、Wind 资讯。
   由上表可知，海联讯的换股价格为 9.56 元/股，较换股吸收合并的定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价无溢价，处于上述可比交易吸并方换股溢价率中
位数，符合市场惯例。
                        被吸并方定价基准                           被吸并方
                                            被吸并方换股
 交易类型         交易名称      日前 20 个交易日交                         换股
                                              价格
                            易均价                            溢价率
          美的集团换股吸收合并
A 吸并 B                         37.24 港元/股   48.41 港元/股       29.99%
          小天鹅 B
          南山控股吸收合并深基
A 吸并 B                         16.62 港元/股   23.27 港元/股       40.01%
          地B
          城投控股吸收合并阳晨
A 吸并 B                         1.160 美元/股   2.522 美元/股      117.41%
          B
          冠豪高新吸收合并粤华
A 吸并 B                         2.86 港元/股       4.59 港元/股     60.49%
          包B
被吸并方换股溢价率**值                                                117.41%
被吸并方换股溢价率第三四分位数                                              74.72%
被吸并方换股溢价率平均值                                                 61.98%
被吸并方换股溢价率中位数                                                 50.25%
被吸并方换股溢价率**四分位数                                              37.51%
被吸并方换股溢价率**值                                                 29.99%
本次交易杭汽轮的换股溢价率                                                34.46%
注 1：被吸并方换股价格为相关案例截至其定价基准日数据，未考虑后续因除权除息等事项
的调整。
数据来源：上市公司公告、Wind 资讯。
  由上表可知，杭汽轮的换股价格为 9.56 元/股，较换股吸收合并的定价基准
日前 20 个交易日溢价 34.46%，处于上述可比交易被吸并方换股溢价率的**四
分位数至**值之间，符合市场惯例。
  综上所述，本次交易吸并双方换股价格的确定，符合《重组管理办法》的规
定，反映了海联讯和杭汽轮在换股吸收合并的定价基准日前股价的**情况，且
符合市场可比案例的操作惯例，具有合理性。
《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限
公司暨关联交易方案的议案》，其中“换股价格及换股比例”事项中小股东表决
同意票占 93.81%；同日，杭汽轮召开 2025 年第二次临时股东会，逐项审议通过
《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限
公司暨关联交易方案的议案》，其中“换股价格及换股比例”事项中小股东表决
同意票占 84.08%，本次交易的换股价格取得了合并双方中小股东的较高支持。
  本次交易完成后，存续公司的资产总额、净资产、营业收入等将显著提升，
业务及经营规模扩大，存续公司将加快合并双方业务资源整合，积极实现优势互
补。通过加强双方协同效应，存续公司将统筹各项业务，提高生产效率和资源利
用效率，进一步提升存续公司盈利水平，提高股东回报率，有利于全体股东的长
远利益。
  综上，本次交易吸并双方换股价格的定价依据具有合理性，保护了合并双方
中小投资者利益。
  本次交易吸并双方换股价格相关情况已在重组报告书“重大事项提示”之
“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”之中补充披露。
  （二）本次交易吸并双方收购请求权及现金选择权价格的定价依据及合理性，
是否有利于保护中小投资者利益
  海联讯异议股东收购请求权价格为海联讯 A 股股票停牌前 20 个交易日（即
定价基准日前 20 个交易日）的 A 股股票交易均价，即 9.56 元/股。
     若海联讯自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金
股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格
将做相应调整。
     海联讯 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经第六届董事会第
三次会议、第六届监事会第二次会议、2024 年年度股东会审议通过，海联讯以
截至 2024 年 12 月 31 日公司股份总数 335,000,000 为基数，向全体股东每 10 股
派 0.20 元人民币现金（含税），合计派发现金 6,700,000.00 元；同时以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 0.2 股，合计转增 6,700,000 股，转增后公司总股本增
加至 341,700,000 股；不送红股。该次利润分配及资本公积金转增股本方案实施
后，本次吸收合并海联讯的收购请求权价格将调整为 9.35 元/股。
     本次交易中，海联讯异议股东收购请求权的价格设定参考了可比交易的设置
情况。海联讯异议股东收购请求权价格与可比交易情况对比如下：
吸收                         吸并方 A 股
                吸并方收购              吸并方换
合并                         停牌前 20                 较 20 日均     较换股价
       交易名称     请求权价格               股价格
交易                         个交易日均                  价溢价率        格溢价率
                （元/股）              （元/股）
类型                         价（元/股）
     冠豪高新换股吸
     收合并粤华包 B
     美的集团换股吸
A吸   收合并小天鹅 B
并B   南山控股换股吸
     收合并深基地 B
     城投控股换股吸
     收合并阳晨 B
本次交易                9.56           9.56    9.56      0.00%      0.00%
注：以上交易收购请求权价格均未考虑因分红派息导致的价格调整。
     由上表可知，可比交易的吸并方异议股东收购请求权较 20 日均价溢价率区
间为-13.73%至 39.66%，较换股价格溢价率区间为-35.48%至 0.00%。海联讯异议
股东收购请求权与 20 日均价和换股价格相同，均位于可比交易溢价率区间内。
因此，本次异议股东收购请求权价格设置符合市场操作惯例，具有合理性。本次
吸收合并有利于合并双方整合资源、发挥协同效应，提升整体实力，符合合并双
方全体股东的长期利益。
     杭汽轮异议股东现金选择权价格为杭汽轮 B 股股票停牌前 20 个交易日（即
  定价基准日前 20 个交易日）的 B 股股票交易均价，即 7.77 港元/股，采用 B 股
  停牌前一交易日即 2024 年 10 月 25 日**人民银行公布的人民币兑换港元的中
  间价（1 港元=0.91496 人民币元）进行折算，折合人民币 7.11 元/股。若杭汽轮
  自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股
  利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调
  整。
         杭汽轮 2024 年度利润分配预案已经九届十三次董事会、九届十一次监事会、
  该次利润分配方案实施后，本次吸收合并杭汽轮的现金选择权价格将调整为 6.90
  元/股。
         本次交易中，杭汽轮异议股东现金选择权的价格设定参考了可比交易的设置
  情况，杭汽轮异议股东现金选择权价格与可比交易情况对比如下：
吸收合                           被吸并方停牌
                 被吸并方现金                                  较 20 日均    较换股价
并交易       交易名称                前 20 个交易日      换股价格
                  选择权价格                                  价溢价率       格溢价率
 类型                               均价
         冠豪高新换
         股吸收合并   2.86 港元/股     2.86 港元/股    4.59 港元/股       0.00%   -37.69%
         粤华包 B
         美的集团换
         股吸收合并   32.55 港元/股   37.24 港元/股    48.41 港元/股    -12.59%   -32.76%
         小天鹅 B
A 吸并 B
         南山控股换
         股吸收合并   18.28 港元/股   16.62 港元/股    23.27 港元/股     10.00%   -21.44%
         深基地 B
         城投控股换
         股吸收合并   1.627 美元/股   1.160 美元/股    2.522 美元/股     40.26%   -35.49%
         阳晨 B
本次交易               7.11 元/股      7.11 元/股     9.56 元/股      0.00%   -25.63%
  注：以上交易现金选择权价格仅列示了定价依据，未考虑因分红派息导致的价格调整。
         被合并方的现金选择权方面，A 股吸并 B 股的可比交易通常较换股价格有一
  定的折价，有利于鼓励股东选择换股。可比交易的被吸并方异议股东现金选择权
  较 20 日均价溢价率区间为-12.59%至 40.26%，较换股价格溢价率区间为-37.69%
  至-21.44%。杭汽轮异议股东现金选择权与 20 日均价相同，较换股价格折价
  置符合市场操作惯例，具有合理性。杭汽轮现金选择权较换股价格有部分折价，
有利于促进杭汽轮中小股东积极参与换股，有利于杭汽轮全体股东共享合并双方
的长期整合红利。本次吸收合并有利于合并双方整合资源、发挥协同效应，提升
整体实力，符合合并双方全体股东的长期利益。
  《公**》第八十九条规定，对于有限责任公司，“有下列情形之一的，对
股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股
权： ……（二） 公司合并、分立、转让主要财产……”。对于股份公司，《公
**》**百六十二条规定，“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份……”。
  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号――重大资产重组》规定：
“第十六条 上市公司重大资产重组出现下列情形的，本次重组方案应当提供现
金选择权或者其他合法形式的异议股东权利保护措施：
  （一）上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的；
  （二）上市公司吸收合并其他公司，并给予其股东现金收购请求权的；……”。
  本次交易已为异议股东提供收购请求权和现金选择权，符合《公**》《重
组管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号――重大资产重
组》要求。
  此外，上市公司的股份具有可公开流通交易的特性。包括异议股东在内的上
市公司中小股东可以根据自身意愿通过二级市场转让股份并退出。故对于上市公
司股东而言，收购请求权、现金选择权仅为应对极端市场情况下的特殊保护条款，
以备在交易实施时市场发生极端情况导致上市公司股价异常波动从而为股东提
供相应的兜底补充措施。考虑到上市公司股票具有公开流通特性，相关规则亦未
对上市公司异议股东的收购请求权、现金选择权价格设置有明确限制，为市场参
与方留有在实操中根据实际情况相机决策及博弈的空间。作为一项兜底补充措施，
本次收购请求权、现金选择权价格设置具有相应的合理性。
《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限
公司暨关联交易方案的议案》，其中“海联讯异议股东的利益保护机制”事项中
小股东表决同意票占 94.00%；同日，杭汽轮召开 2025 年第二次临时股东会，逐
项审议通过《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团
股份有限公司暨关联交易方案的议案》，其中“杭汽轮异议股东的利益保护机制”
事项中小股东表决同意票占 84.45%，本次交易的收购请求权价格及现金选择权
价格取得了合并双方中小股东的较高支持。
  综上所述，本次交易吸并双方收购请求权及现金选择权价格的定价具有合理
性，有利于保护合并双方中小投资者利益。
  本次交易异议股东收购请求权价格及现金选择权价格相关情况已在重组报
告书“重大事项提示”之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”之“（九）
海联讯异议股东的利益保护机制”及“（十）杭汽轮异议股东的利益保护机制”
之中披露。
  二、收购请求权和现金选择权价格调整机制仅设置向下调整机制、未对换股
价格提供调价机制的原因及合理性，是否有利于中小股东的权益保护
  （一）收购请求权和现金选择权价格调整机制仅设置向下调整机制的原因及
合理性，是否有利于中小股东的权益保护
  在海联讯审议本次交易的**次董事会决议公告日至**证监会同意注册
本次交易前，若创业板指数（399006.SZ）或万得信息技术服务指数（866311.WI）
在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较海联讯 A
股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前海联讯 A 股每
日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较海联讯 A 股停牌前 20
个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）海联讯 A 股的交易均价跌幅超过 20%，
则海联讯董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行
一次调整。
  在杭汽轮审议本次交易的**次董事会决议公告日至**证监会同意注册
本次交易前，若深证综合指数（399106.SZ）或万得电气设备行业指数（882210.WI）
在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较杭汽轮 B
股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前杭汽轮 B 股每
日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较杭汽轮 B 股停牌前 20
个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）杭汽轮 B 股的交易均价跌幅超过 20%，
则杭汽轮董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行
一次调整。
  本次收购请求权和现金选择权价格调整机制仅设置向下调整机制有利于维
护吸并双方中小股东的利益，具体原因如下：
  根据《公**》第八十九条的规定，在股东会对公司合并决议投反对票的股
东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。根据《公**》**百六十二条规
定，“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（四）股东因
对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”。根据《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号――重大资产重组》第十六条的规定，
当上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并时，重组方案应当提供现金选择权
或者其他合法形式的异议股东权利保护措施。上述法律法规及规范性文件明确了
在满足条件时应给予相关股东收购请求权和现金选择权，但未对价格及调价机制
作出限制性规定。
  收购请求权和现金选择权价格设置向下调整机制，可避免因股票市场出现较
大幅度的系统性下跌，导致部分赞成本次吸收合并方案的中小股东为了躲避市场
风险，转而投票反对本次换股吸收合并方案，以获得行使异议股东收购请求权、
现金选择权的机会。以上行为违背了设置异议股东收购请求权、现金选择权的初
衷，且将对交易的推进产生实质性影响。
  因此，为**股票市场系统性下跌对本次交易的潜在影响，本次换股吸收合
并的异议股东收购请求权、现金选择权设置了与创业板指数、深证综合指数、万
得行业指数及上市公司股价挂钩的下调机制，使得方案更加合理，更有利于推动
本次交易的有序进行，亦能鼓励上市公司中小股东积极参与本次换股吸收合并，
分享存续公**期发展的红利。
  本次交易收购请求权和现金选择权价格仅设置向下调整机制，具体原因已在
重组报告书“重大事项提示”之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”之
“（十）杭汽轮异议股东的利益保护机制”之“4、现金选择权的价格调整机制”
之中补充披露。
  （二）未对换股价格提供调价机制的原因及合理性，是否有利于中小股东的
权益保护
  本次未对换股价格提供调价机制有利于维护吸并双方中小股东的利益，具体
原因如下：
  根据《重组管理办法》第四十六条的规定，
  “本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在**证监会注册前，上
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已
经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。根据《重组管理办法》第五十条
规定，“换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本办法
有关规定执行”。
  由此，《重组管理办法》并未强制规定需要对换股价格设置价格调整机制，
本次吸并未对换股价格提供调价机制符合相关法律法规和规范性文件的规定，具
有合理性。
  本次交易中，与吸并双方股东利益密切相关的核心因素是换股比例，仅单方
面考虑海联讯的换股价格或杭汽轮的换股价格不能**体现方案对于双方股东
利益的影响。本次吸并确定的换股比例，充分参考了可比公司估值水平、可比交
易换股价格的定价水平以及资本市场当时的变化情况，已保护了合并双方投资者
的权益。
  若对换股价格设置价格调整机制，吸并双方任一方触发时都将很可能使得换
股比例相应调整，对吸并双方股东的利益同时产生较大影响，将不利于交易方案
的稳定性，并可能涉及交易方案的重新论证和沟通协调，影响交易进程，使得交
易面临不必要的实施风险。本次交易完成后，存续公司的资产总额、净资产、营
业收入等将显著提升，有利于存续公**期发展，有利于全体股东的长远利益。
  本次交易未对换股价格提供调价机制，具体原因已在重组报告书“重大事项
提示”之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”之“（五）换股价格及换股
比例”之中补充披露。
  三、结合吸并双方股东大会中异议股东持股情况、杭州资本资金状况，测算
杭州资本需对异议股东支付现金对价的**值，披露杭州资本是否具备支付能力，
收购请求权、现金选择权后续实施安排及可行性
  （一）结合吸并双方股东大会中异议股东持股情况、杭州资本资金状况，测
算杭州资本需对异议股东支付现金对价的**值
  根据海联讯与杭汽轮签订的《换股吸收合并协议》，有权行使收购请求权的
海联讯异议股东指在参加海联讯为表决本次合并而召开的股东会就关于本次合
并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协
议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股
份直至海联讯异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序
的海联讯的股东。
  有权行使现金选择权的杭汽轮异议股东指在参加杭汽轮为表决本次合并而
召开的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就
关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直
持续持有代表该反对权利的股份直至杭汽轮异议股东现金选择权实施日，同时在
规定时间里履行相关申报程序的杭汽轮的股东。
  按照海联讯 2025 年**次临时股东会和杭汽轮 2025 年第二次临时股东会上
在关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和关于本次合并双方
签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票的异议股东股票数量，海联讯
异议股东收购请求权理论股份上限约为 1,841,300 股、杭汽轮异议股东现金选择
权理论股份上限约为 37,115,228 股。
  按照除息调整后收购请求权行权价格 9.35 元/股，现金选择权行权价格 6.90
元/股测算，收购请求权**行权金额为 1,721.62 万元，现金选择权**行权金
额为 25,609.51 万元。
公司名称     **异议股东数量（股）            行权价格（元/股）     **行权金额（万元）
 海联讯                1,841,300          9.35          1,721.62
 杭汽轮               37,115,228          6.90         25,609.51
                   合计                               27,331.12
   综上所述，杭州资本需对异议股东支付现金对价的**值为 27,331.12 万元。
   （二）杭州资本是否具备支付能力，收购请求权、现金选择权后续实施安排
及可行性
   杭州资本组建于 2018 年 11 月，注册资本 100 亿元。杭州资本定位于“从事
从早期科创投资到中后期产业投资全生命周期的国有资本投资运营公司”。杭州
资本基本情况如下：
公司名称         杭州市国有资本投资运营有限公司
注册地址         浙江省柳营巷 19 号 201 室
主要办公地点       浙江省杭州市上城区**街道庆春东路 68 号国有资本投资大厦 10 楼
法定代表人        孙刚锋
企业类型         有限责任公司（国有独资）
注册资本         1,000,000 万元
统一社会信用代码     91330100MA2CFRGP3C
成立日期         2018 年 11 月 28 日
             市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资
             产，投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理股权投
             资基金管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，
             融资担保，代客理财等金融服务）；批发、零售：煤炭（无储存），
             有色金属，钢铁原料及制品，木材，焦炭，纸浆，化工产品及原料、
             沥青（除化学危险品及易**化学品），黄金制品，塑料原料及制品，
             普通机械，建筑材料，水泥，橡胶制品，初级食用农产品（除药品），
经营范围
             棉花，饲料，燃料油，石油制品（除成品油，除化学危险品及易制品
             化学品），玻璃制品，纸制品，五金交电，机械设备，水暖器械，汽
             车配件，仪器仪表，计算机软硬件及配件，电子产品，针、纺织品；
             食品经营；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，
             法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报
             经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
             方可开展经营活动）
   截至 2024 年 12 月 31 日，杭州资本的总资产为 1,075.70 亿元，净资产为 522.88
亿元，货币资金余额为 129.95 亿元、交易性金融资产余额为 12.00 亿元；2024
年实现净利润 28.75 亿元。因此，杭州资本具有足够的支付能力。
  本次换股吸收合并将向符合条件的海联讯/杭汽轮异议股东提供收购请求权/
现金选择权，并由杭州资本担任本次吸收合并收购请求权/现金选择权的提供方。
  合并双方将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号――业
务办理（2025 年修订）》等相关要求，在收购请求权/现金选择权后续实施过程
中及时进行相关信息披露。
  合并双方将在收购请求权/现金选择权开始申报日的至少 5 个交易日前披露
收购请求权/现金选择权实施公告，明确收购请求权/现金选择权相关方案简介、
股权登记日、申报期限、申报方式及具体申报要求、公司股票停复牌安排等相关
事项，并在收购请求权/现金选择权申报首日和截止日披露行使收购请求权/现金
选择权提示性公告。
  收购请求权/现金选择权申报完成或申报期满后，合并双方将剔除无效申报
并及时披露收购请求权/现金选择权申报结果公告。在与登记结算机构协商确定
申报股份过户时间后，合并双方将及时披露收购请求权/现金选择权清算及交割
结果公告。
  综上，收购请求权/现金选择权后续实施安排具备可行性。
  前述内容，海联讯及杭汽轮已在重组报告书“第五章 换股吸收合并方案”
之“四、异议股东权利保护机制”中补充披露。
  四、结合被吸并方控股股东、实际控制人及关联人持股情况，补充披露除吸
并双方控股股东对股份锁定期做出承诺外，吸并双方实际控制人等其他股东所持
有股份是否需进行锁定，本次交易锁定期安排是否符合《重组办法》第五十条相
关规定
  （一）被吸并方控股股东、实际控制人及关联人持股情况
  截至 2025 年 6 月 30 日，海联讯、杭汽轮控股股东、实际控制人及其控制关
联企业持股情况如下：
                   持有杭汽轮股份情况              持有海联讯股份情况
股东名称   股东身份      持股数量                     持股数量
                               持股比例                   持股比例
                 （万股）                     （万股）
        杭汽轮控股   （直接持股）
汽轮控股                            58.70%       -          -
          股东     68,971.59
       杭汽轮间接控
                （间接持股）                   （直接持股）
杭州资本   股股东、海联                   52.83%                 29.80%
        讯控股股东
杭州市国   杭汽轮、海联   （间接持股）                   （间接持股）
 资委    讯实际控制人    62,074.43                10,182.66
  除上述主体持有杭汽轮、海联讯股份外，不存在其他海联讯、杭汽轮控股股
东、实际控制人及其控制关联企业持股情况。
  （二）补充披露除吸并双方控股股东对股份锁定期做出承诺外，吸并双方实
际控制人等其他股东所持有股份是否需进行锁定，本次交易锁定期安排是否符合
《重组办法》第五十条相关规定
  本次交易相关主体已出具本次重组涉及股份锁定期的承诺，本次交易锁定期
安排符合《重组管理办法》第五十条相关规定。
  浙江省产投集团有限公司和浙江省发展资产经营有限公司均系浙江省国有
资本运营有限公司控制的公司，合计持有杭汽轮 5.01%的股份。浙江省产投集团
有限公司和浙江省发展资产经营有限公司就因本次交易将取得的海联讯股份的
锁定期事宜，承诺如下：
  “1、就本公司因本次交易取得的海联讯股份，自海联讯本次发行新增股份
在深圳证券交易所发行结束之日起三十六个月内，本公司不以**方式转让或委
托他人管理该部分股份，也不由海联讯回购该部分股份。
前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的**监管意见不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，
本公司将按照**证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
  前述内容，海联讯及杭汽轮已在重组报告书“第五章 换股吸收合并方案”
之“十一、本次换股吸收合并的股份锁定期”中补充披露。
  五、被吸并方股份中存在质押、被**冻结等权利限制的具体情形，相关投
资者换股是否存在法律障碍
  根据中登公司深圳分公司出具的《证券质押及**冻结明细表》《证券轮候
冻结数据表》，截至 2025 年 6 月 30 日，杭汽轮股份不存在质押、被**冻结等
权利限制的情形。根据本次交易方案，如后续存在杭汽轮股份质押、**冻结情
形的，对于已经设定了质押、被**冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的
杭汽轮股份，该等股份在换股时一律转换成海联讯的股份，原在杭汽轮股份上设
置的质押、被**冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海联讯股份上继
续有效。因此，杭汽轮相关投资者换股不存在法律障碍。
  六、被吸并方股东是否符合创业板投资者适当性管理要求，持有和卖出所获
得吸收合并公司股份的安排及合规性
  （一）创业板投资者适当性管理要求
  《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020 年修订）》对
投资者适当性规定如下：
  “第四条 投资者应当充分知悉和了解创业板的风险事项、法律法规和本所
业务规则，客观评估自身的风险认知和承受能力，审慎决定是否参与创业板交易。
  第五条 投资者参与创业板交易应当符合本办法相关规定。
  个人投资者还应当符合下列条件：
  （一）申请权限开通前 20 个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低
于人民币 10 万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）；
  （二）参与证券交易 24 个月以上。
  本所可以根据市场情况对前款所述条件作出调整。”
  （二）被吸并方股东是否符合创业板投资者适当性管理要求，持有和卖出所
获得吸收合并公司股份的安排及合规性
  本次换股吸收合并方式为海联讯向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票，并
以此为对价通过换股方式吸收合并杭汽轮，杭汽轮届时的全体换股股东持有的股
份将按照换股比例转换为海联讯的 A 股股份；换股对象为于换股实施股权登记
日收市后在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的杭汽轮的全
体股东。
  本次换股吸收合并将按照海联讯所在板块即创业板投资者适当性管理要求
进行办理，在本次换股吸收合并实施后，所有不符合创业板投资者适当性管理要
求的杭汽轮股东将通过**证券登记结算有限责任公司深圳分公司配发的深交
所证券账户或在原持有的深交所证券账户基础上开通相应权限以持有海联讯股
票，该账户仅供上述杭汽轮股东持有或卖出因本次换股吸收合并而持有的海联讯
股票，在相关股东符合创业板股票投资者适当性条件前无法买入创业板股票。
  此外，海联讯及杭汽轮已经在重组报告书“第十二章 风险因素”之“一、
与本次交易相关的风险”之“（九）与交易系统和账户有关的风险”中对不符合
创业板投资者适当性管理要求的相关风险进行了披露和提示。
  七、本次交易未设置相关业绩承诺安排的原因及合理性，是否符合《监管规
则适用指引――上市类第 1 号》相关规定
  本次交易为上市公司间的吸收合并，其中被吸并方杭汽轮已为深交所 B 股
上市公司，而非通过本次交易实现资产的上市，在同类上市公司吸收合并的交易
中，未有设置业绩承诺的案例。此外，本次交易定价依据为《中信证券股份有限
公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有
限公司暨关联交易之估值报告》及《中信建投证券股份有限公司关于杭州海联讯
科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之
估值报告》，估值报告中主要采用可比公**和可比交易法分析本次交易作价的
公允性与合理性，未采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法，
本次交易不属于《重组管理办法》和《监管规则适用指引――上市类第 1 号》中
规定的必须设置业绩补偿的情形。
  因此，本次交易未设置业绩承诺，具有合理性，符合《监管规则适用指引―
―上市类第 1 号》相关规定。
  八、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
办法（2020 年修订）》《监管规则适用指引――上市类第 1 号》等相关法律法
规；
年**次临时股东会和杭汽轮 2025 年第二次临时股东会决议投票情况；查阅了
杭州资本 2024 年审计报告并分析其资金支付能力；
股和流通股股东《证券质押及**冻结明细表》《证券轮候冻结数据表》。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
映了海联讯和杭汽轮在换股吸收合并的定价基准日前股价的**情况，且符合市
场可比案例的操作惯例，具有合理性，有利于保护中小投资者利益；
机制，符合相关法律法规规定，同时可规避股票市场系统性因素的潜在影响，具
有合理性，有利于保护中小投资者权益。本次未对换股价格提供调价机制，符合
相关法律法规规定，且有利于维护交易方案的稳定性，具有合理性，有利于保护
中小投资者权益；
施安排具备可行性；
定期安排符合《重组办法》第五十条相关规定；
求进行办理；
符合《监管规则适用指引――上市类第 1 号》相关规定。
  问题六、关于被吸并方权属清晰性
        （1）被吸并方存在 10 项房屋及土地使用权未办理变更登记、
  申请文件显示：
证书、6 项建（构）筑物未办理产权证；此外，被吸并方存在 13 项房屋或土地
使用权被抵押，3 项专利权受限。（2）被吸并方部分经营资质证书如高新技术
企业证书、辐射安全许可证等即将于年内到期。（3）截至报告期末，被吸并方
及其控股子公司作为被告（被申请人）且涉及金额超过 100 万元的未决诉讼、仲
裁案件共计 4 起。（4）被吸并方及其控股子公司于报告期内受到的行政处罚罚
款金额在 1 万元以上的行政处罚事项共 1 项，主要为安全生产相关行政处罚。
  请上市公司补充披露：（1）被吸并方办理土地使用权变更登记等手续的最
新进展、预计完成时间，获取相关产权证书是否在法律上存在实质性障碍，如后
续未取得相关产权证书，对标的资产日常生产经营的影响，是否存在搬迁、停工
的风险。（2）存在抵押权的房产、土地使用权的具体情况、抵押权设立时间和
期限、抵押获取资金的用途、抵押权实现的风险及对标的资产生产经营的潜在影
响。（3）被吸并方注销法人**后，存续公司申领、续期或变更高新技术企业
证书及其他生产经营相关经营资质的具体安排，存续公司是否可继续享受税收优
惠政策，获取相关资质是否存在实质性障碍，如是，说明对公司生产经营的影响。
（4）结合被吸并方现存合同及执行情况，披露本次交易完成后，存续公司承接
被吸并方合同是否存在法律障碍。（5）被吸并方未决诉讼、仲裁案件的**进
展，是否对公司日常生产经营和持续经营能力产生影响。（6）行政处罚后续整
改措施及有效性，完善健全安全生产工作制度、安全管理责任制并保障其有效执
行的具体举措。（7）结合本次交易过户和交付的具体安排，披露被吸并方是否
为权属清晰的经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条相关规定。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  答复：
  一、被吸并方办理土地使用权变更登记等手续的**进展、预计完成时间，
获取相关产权证书是否在法律上存在实质性障碍，如后续未取得相关产权证书，
对标的资产日常生产经营的影响，是否存在搬迁、停工的风险。
  （一）有证房产土地
  截至报告期末，杭汽轮及控股子公司拥有的位于**境内的房屋及土地使用
权情况参见重组报告书“第十八章 附件”之“附件一、杭汽轮及其控股子公司
境内土地使用权及房屋所有权列表”，其中：
  附件一表 1 第 30-39 项、第 46-47 项由杭发公司持有的不动产权涉及的土地，
合计面积为约 257m2，取得方式为划拨。其中，第 30-33、35-39 项土地用途为城
镇住宅用地，房屋用途为住宅；第 34、46-47 项土地用途为商服用地，房屋用途
为非住宅。上述划拨土地及其房屋用途已于 2022 年 8 月取得杭州市规划和自然
资源局萧山分局的确认，并由杭发公司办理了不动产权证书。
  根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第四十条的有关
规定，以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照**院规定，报
有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理
土地使用权出让手续，并依照**有关规定缴纳土地使用权出让金。如未来转让
上述划拨土地涉及房屋，杭发公司将遵循相关法律法规规定要求履行相关审批程
序并落实土地出让金的缴纳。
  附件一表 1 第 16 项由机械公司持有的一项房屋对应的土地使用权面积为
分割。机械公司已承诺尽快处置该项房产。截至本核查意见出具日，机械公司已
就该项房产在杭州产权交易所挂牌，交易完成后机械公司将不再持有该项房屋。
  附件一表 1 第 23-29 项不动产对应的房屋及土地登记的权属人为“杭州中能
汽轮动力有限公司”（中能公司曾用名），尚未更名为“杭州中能透平机械装备
股份有限公司”。截至本核查意见出具日，第 23-26 项不动产所在厂区已完成搬
迁，并办理了不动产权注销登记；第 27-29 项不动产所在厂区也将陆续进行搬迁，
中能公司将在搬迁完成后办理相关不动产权注销登记，注销后无需办理产权人更
名手续。相关搬迁工作预计于 2026 年完成。
  附件一表 1 第 34 项登记在杭发公司名下的，面积为 57.44m2 的一项房产为
社区用房。根据杭州市规划和自然资源局萧山分局于 2022 年 8 月出具的相关文
件以及杭发公司与杭州市萧山区人民政府城厢街道办事处签署的《杭州杭发发电
设备有限公司在萧家属区移交协议》，该等房产已由杭发公司移交给杭州市萧山
区人民政府城厢街道办事处使用，相关手续正在办理中，预计办理不存在实质性
障碍。
  附件一表 1 第 51 项由铸锻公司持有的不动产中，位于杭州市临平区塘栖镇
塘盛街 5 号 6 幢的原配套气站（房屋面积约 1,745m2），铸锻公司因生产经营需
要改建为其他配套设施。根据杭州市临平区塘栖镇人民政府出具的《证明》，鉴
于铸锻公司实际生产经营需要，且铸锻公司已报主管部门重新申请办理不动产权
证，杭州市临平区塘栖镇人民政府允许铸锻公司继续保留使用。目前重新申请不
动产权证的手续正在办理中，预计办理不存在实质性障碍。
  此外，截至本核查意见出具日，杭发公司因**安置及房改等历史原因涉及
部分房产已拆除、移交或办理过户，但尚未办理相应不动产权注销手续。杭发公
司目前正在与不动产登记**沟通注销手续办理事项。
  以上附件一表 1 第 51 项铸锻公司原配套气站因生产经营需要改建为其他配
套设施而正在重新办理产权证，且根据杭州市临平区塘栖镇人民政府出具的《证
明》，铸锻公司可继续保留使用；其余未办理变更登记的房屋及土地使用权均仅
涉及房屋及土地使用权对外处置、更名、过户或注销，不会对杭汽轮及其控股子
公司的持续生产经营活动造成重大不利影响。
  截至报告期末，杭发公司因**安置及房改等历史原因，共拥有 9 项共有产
权房，基本情况参见重组报告书“第十八章 附件”之“附件一、杭汽轮及其控
股子公司境内土地使用权及房屋所有权列表”之“表 2、杭发公司共有产权房”。
  该等共有产权房系因杭发公司所在地的**安置及房改房分配等历史原因
形成，现由杭发公司与员工或杭州萧山市**安置房建设**按份共有，目前为
员工宿舍。其中附件一表 2 第 2-7 项共有产权房对应土地的取得方式为划拨，第
舍居住，不涉及杭发公司的生产经营，未办理土地使用权证的情形不会对本次交
易构成重大不利影响。杭发公司正根据房改政策陆续处置上述共有产权房，并将
在办理过户手续时协助买受人办理相应土地使用权证。
  （二）未取得权属证书的土地使用权
  截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司存在以下未取得权属证书的土地使用
权：
  ①国能公司在杭州市临平区塘栖镇塘旺街 10 号厂区外设置了若干停车位，
目前无法办理土地使用权产权证。根据杭州市临平区塘栖镇人民政府出具的《证
明》，国能公司可继续使用该等停车位。
  ②根据杭发公司与杭州市国土资源局萧山分局签署的《国有建设用地使用权
出让合同》以及杭州市萧山区临浦镇人民政府与杭发公司等单位的会议纪要，杭
发公司于 2010 年通过出让方式受让坐落于萧山区临浦镇通二村的萧土工出
[2010]255 号、萧土工出[2010]297 号地块的土地使用权，出让合同约定宗地面积
合计 112,863m2，其中出让面积合计为 73,484m2，其余为代征土地（合计面积为
相关安排在必要时进行移交或处置，目前无法办理土地使用权产权证。该等代征
土地目前用于杭发公司生产/生活辅助设施。
  ③附件一表 1 第 48、49 项的房产未办理土地使用权证书，该等房产系因房
改房、**安置等历史原因形成。其中，第 48 项用于宿舍居住，不涉及杭发公
司的生产经营，杭发公司后续将根据房改政策处置该项房屋，并将在办理过户手
续时协助买受人办理相应土地使用权产权证；第 49 项系车棚，目前无法办理土
地使用权产权证。
  鉴于上述未取得土地使用权证的土地面积占杭汽轮及其控股子公司土地使
用权面积仅 4.5%，占比较小，且该等土地主要用于生产/生活辅助设施，杭汽轮
或其控股子公司因此搬迁、停工的风险可控，前述情形不会对杭汽轮及其控股子
公司的持续生产经营活动造成重大不利影响，不构成本次换股吸收合并的实质性
法律障碍。
     （三）未取得房产证书的建（构）筑物
     截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司在其各自厂区内存在以下建（构）筑
物未办理产权证：
      房屋                                        建筑面积
序号               坐落                  用途
     所有权人                                        （�O）
             杭州市临平区塘栖镇
              康信路 608 号厂区
             杭州市临平区塘栖镇      门卫、停车棚、办公用房、库房等辅助
                                                约 1,890
               塘盛街 5 号厂区            用房
             杭州市临平区塘栖镇
                                      门卫         约 35
              塘盛街 10 号厂区
             杭州市临平区塘栖镇      门卫室、物资仓库、车棚、食堂简易用
              塘旺街 10 号厂区       房、垃圾房等辅助用房
             杭州市经济技术开发
                                  库房、设备房、停车棚    约 280
              区 18 号大街厂区
             杭州市经济技术开发
                            库房、设备房、门卫、堆场等辅助用房   约 1,128
              区 22 号大街厂区
                            停车棚、垃圾和废料贮存、工装存放、
             杭州市萧山区临浦镇
              东溪路 128 号厂区
                                   构筑物
             湖州市德清县乾元镇      车棚、堆场、废料库、连廊等辅助用房
              兴园街 608 号厂区        及简易构筑物
     上述未取得产权证书的建（构）筑物面积合计约为 8,892m2，占杭汽轮及其
控股子公司房屋建筑总面积的比例约为 2%，占比较小，主要为生产辅助设施、
生活辅助设施或其他非生产经营用途用房，并非用于生产经营的主要场所。上述
建筑物因属框架性、临时性建筑以及报建手续不完整等原因目前无法办理产权证。
对于上述未取得产权证书的建（构）筑物，各公司已取得相关主管部门的证明或
采取的整改措施如下：
     根据杭州临平经济技术开发区管理委员会出具的《证明》，杭汽轮厂区内相
关建（构）筑物属于主体建筑的辅助性设施，可继续使用。杭汽轮对上述建（构）
筑物的建设、使用等行为符合当地相关土地利用总体规划，该等土地、建（构）
筑物不存在被政府主管部门收回、**或拆除的安排或计划。杭汽轮不存在因违
反土地管理或住房管理、住房城乡建设相关法律法规而受到行政处罚的情形。
  根据杭州市临平区塘栖镇人民政府出具的《证明》，铸锻公司厂区内相关建
（构）筑物属于临时性、简易或易搬迁的主体建筑附属设施，可继续使用。铸锻
公司在锻造车间连接处加盖房屋用于办公，上述情形未造成重大不利影响，且企
业已报主管部门申请办理不动产权证，鉴于该企业实际生产经营需要，允许铸锻
公司继续保留使用。截至《证明》出具日，铸锻公司上述建（构）筑物及所涉土
地不存在被塘栖镇人民政府收回、**或拆除的安排或计划；铸锻公司不存在因
违反土地管理、规划与住建城市综合管理相关法律法规而受到行政处罚的情形，
亦不存在重大违法违规行为。
  根据杭州市临平区塘栖镇人民政府出具的《证明》，国能公司厂区内相关建
（构）筑物系国能公司在自有土地上建造，国能公司已办理并取得对应土地的土
地权属证书。上述建（构）筑物属于临时性、易搬迁构筑物，属于主体建筑的辅
助性设施，可继续使用。国能公司上述建（构）筑物及所涉土地不存在被塘栖镇
人民政府收回、**或拆除的安排或计划；国能公司不存在因违反土地管理、规
划与住建城市综合管理相关法律法规而受到行政处罚的情形，亦不存在重大违法
违规行为。
  中能公司相关**证的建（构）筑物位于中能公司杭州经济技术开发区白杨
街道 18 号大街厂区和 22 号大街厂区，根据中能公司与杭州东部湾新城开发建设
指挥部签订的《非住宅房屋搬迁补偿协议》，18 号大街厂区已完成搬迁，并已
完成该厂区的不动产权利注销登记；22 号大街厂区尚未完成搬迁，搬迁完成后
相关不动产也将予以注销。上述无证建（构）筑物在搬迁完成后不再使用。中能
公司已承诺尽快完成剩余厂区的搬迁。根据中能公司《企业专项信用报告》，报
告期内，中能公司未受到过自然资源部门和住建部门的行政处罚。
  杭发公司已取得杭州市萧山区临浦镇人民政府的确认，确认杭发公司上述建
（构）筑物的建设、使用当前未受到过行政处罚，也未收到政府主管部门收回、
**或拆除的安排或计划。
  根据德清县住房和城乡建设局和德清县自然资源和规划局分别出具的《证
明》，华元公司厂区内现有建筑物可按现状继续使用。
  汽轮控股已就杭汽轮及其控股子公司上述瑕疵房产事项出具承诺：如由于杭
汽轮及其控股子公司因本次交易前存在的自有或租赁土地/房产瑕疵造成杭汽轮
或存续公司及/或其控股子公司的所有损失，包括但不限于因诉讼或仲裁、行政
处罚、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，相应损失
由汽轮控股承担。
  截至报告期末，除上述情形外，杭汽轮及其控股子公司合法拥有其已取得权
属证书的境内房产所有权及土地使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷，除部分涉
及抵押、划拨、搬迁以及共有的土地、房产外，杭汽轮及其控股子公司对该等房
屋所有权或土地使用权的行使不存在其他形式的限制。上述瑕疵房产总体面积相
对较小，主要为生产/生活辅助用房，且已取得了相关主管部门的专项证明或已
签署搬迁协议，杭汽轮控股股东就瑕疵房产事项已出具承诺。杭汽轮或其控股子
公司因此搬迁、停工的风险可控，杭汽轮及其控股子公司存在的上述房产土地相
关问题不会对杭汽轮及其控股子公司的持续生产经营活动造成重大不利影响，不
会对本次交易产生实质性法律障碍。
  前述内容，海联讯及杭汽轮已在重组报告书“第三章 被吸并方基本情况”
之“九、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中补充披露。
  二、存在抵押权的房产、土地使用权的具体情况、抵押权设立时间和期限、
抵押获取资金的用途、抵押权实现的风险及对标的资产生产经营的潜在影响
  截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司存在抵押权的房产、土地使用权的具
体情况、抵押权设立时间和期限、抵押获取资金的用途情况参见重组报告书“第
十八章 附件”之“附件一、杭汽轮及其控股子公司境内土地使用权及房屋所有
权列表”。
  杭汽轮及其控股子公司抵押土地、房产用于向银行申请**，属于正常的商
业行为。杭汽轮及其控股子公司资信状况良好，遵照相关金融融资合同履约，不
存在到期未清偿借款的情形。杭汽轮及其控股子公司报告期内持续稳定经营，报
告期各期末，杭汽轮资产负债率（合并）分别为 42.12%、46.38%和 44.84%。杭
汽轮总体的资产负债率较低，资产负债结构合理，整体偿债能力较强，目前不存
在抵押权人行使抵押权的情形，抵押权实现的风险较低，相关抵押情形不会对杭
汽轮的生产经营构成重大不利影响。
  前述内容，海联讯及杭汽轮已在重组报告书“第三章 被吸并方基本情况”
之“九、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资
产权属”之“1、主要固定资产”之“（1）房产土地情况”中补充披露。
                                        房屋情况                         所占土地使用权情况
      证载                证书编号（房地                                     证书编号（房                 权利 抵押权设立 抵押获取资金
序号            物业位置      产权证/不动产 房屋建筑面                   土地面积        地产权证/不 权利 使用期限终
     权利人                                          用途                                    用途 受限 时间和期限  的用途
                        权证/房屋所有 积（m2）                   （m2）        动产权证/土 类型 止日期
                           权证）                                      地使用权证）
                        浙（2022）杭州                                   浙（2022）杭
                                                                                        科教
                                                                                        用地
           杭州市临平区塘
           栖镇康信路 608
                        浙（2023）杭州                                  浙（2023）杭
           号 5 幢、杭州市临                                                                     工业
           平区塘栖镇康信                                                                        用地
           路 608 号 8 幢等
           杭州市临平区塘
           栖镇兴中路 517 浙（2024）杭州                                      浙（2024）杭
                                                                                          工业
                                                                                          用地
           平区塘栖镇兴中 0139523 号                                        第 0139523 号
            路 517 号 2 幢
                                                                    浙（2023）杭
           杭州市临平区临                                                                        工业
           平街道屯里社区                                                                        用地
                                                                    第 0538105 号
           兴庆区丽景北街
                           宁（2023）兴庆                                宁（2023）兴              城镇
           东侧兰溪谷小区
           兴庆区丽景北街         宁（2023）兴庆                                宁（2023）兴              城镇
           楼 3 单元 1401 室    0059088 号                               第 0059088 号           用地
           兴庆区丽景北街         宁（2023）兴庆                                宁（2023）兴              城镇
           楼 3 单元 2802 室    0059084 号                               第 0059084 号           用地
                                      房屋情况                         所占土地使用权情况
      证载                 证书编号（房地                                  证书编号（房             权利 抵押权设立 抵押获取资金
序号            物业位置       产权证/不动产 房屋建筑面                土地面积        地产权证/不 权利 使用期限终
     权利人                                        用途                                用途 受限 时间和期限  的用途
                         权证/房屋所有 积（m2）                （m2）        动产权证/土 类型 止日期
                           权证）                                    地使用权证）
            兴庆区丽景北街
                         宁（2023）兴庆                                宁（2023）兴               城镇
            东侧兰溪谷小区
            兴庆区丽景北街
                         宁（2023）兴庆                                宁（2023）兴               城镇
            东侧兰溪谷小区
            兴庆区丽景北街
                         宁（2023）兴庆                                宁（2023）兴               城镇
            东侧兰溪谷小区
            兴庆区丽景北街
                         宁（2023）兴庆                                宁（2023）兴               城镇
            东侧兰溪谷小区
            兴庆区丽景北街
                         宁（2023）兴庆                                宁（2023）兴               城镇
            东侧兰溪谷小区
            兴庆区丽景北街
                         宁（2023）兴庆                                宁（2023）兴               城镇
            东侧兰溪谷小区
                                                                  杭余出国用
            余杭区塘栖镇工 余房权证塘字                                                               工业
              业园区   第 10084536 号                                                         用地
                                     房屋情况                             所占土地使用权情况
      证载                证书编号（房地                                  证书编号（房                    权利 抵押权设立 抵押获取资金
序号             物业位置     产权证/不动产 房屋建筑面                土地面积 地产权证/不               权利 使用期限终
     权利人                                        用途                                      用途 受限 时间和期限  的用途
                        权证/房屋所有 积（m2）                 （m2）       动产权证/土        类型 止日期
                            权证）                                  地使用权证）
             杭州市余杭区塘 浙（2017）余杭                                   浙（2017）余
                                                                                               工业
                                                                                               用地
             海珠区庭园路 5 粤房地证字第                                     粤房地证字第
               号 2609 房  C4667896 号                              C4667896 号
                        德房权证乾元
              乾元镇兴园街
                        德房权证乾元
              乾元镇兴园街
                                                工业   12,425.89    （2010）第      出让 2056/10/30        无
                        德房权证乾元                                                                 用地
              乾元镇兴园街                                             00218816 号
                        德房权证乾元
              乾元镇兴园街
                                                                                                     设立时间为        用于节能降碳
             杭州市钱塘区江                                                 浙（2023）杭                        2024 年 6 月   **透平机械
                                                                                               工业
                                                                                               用地
              交叉口东南角                                                 第 0514365 号                     期限至 2036     化产业基地项
                                                                                                     年6月3日         目的建设
          杭州市钱塘区江                                                    浙（2023）杭                        设立时间为        用于节能降碳
                                                                                               工业
                                                                                               用地
           东二路以西                                                     第 0509749 号                     20 日，抵押      智造服务一体
         该产证记载的土地面积为共用面积。
                                        房屋情况                          所占土地使用权情况
       证载                 证书编号（房地                                    证书编号（房             权利 抵押权设立 抵押获取资金
序号              物业位置      产权证/不动产 房屋建筑面                  土地面积        地产权证/不 权利 使用期限终
      权利人                                          用途                                用途 受限 时间和期限      的用途
                          权证/房屋所有 积（m2）                  （m2）        动产权证/土 类型 止日期
                            权证）                                      地使用权证）
                                                                                           期限至 2036 化产业基地项
                                                                                           年 6 月 3 日 目的建设
     杭州中能汽 杭州经济技术开发
                         杭房权证经字
                         第 13469996 号
       公司   大街 855 号 1 幢
     杭州中能汽 杭州经济技术开发
                         杭房权证经字
                         第 13469997 号                                 杭经国用
       公司   大街 855 号 2 幢                                                                    工业
     杭州中能汽 杭州经济技术开发                                                                         用地
                         杭房权证经字                                      200017 号2
                         第 13469998 号
       公司   大街 855 号 3 幢
     杭州中能汽 杭州经济技术开发
                         杭房权证经字
                         第 13469999 号
       公司   大街 855 号 4 幢
     杭州中能汽 杭州经济技术开 杭房权证经移
       公司  十二号大街 18 号         号
     杭州中能汽 杭州经济技术开 杭房权证经移                                             杭经国用
                                                                                            工业
                                                                                            用地
       公司  十二号大街 18 号         号                                        080 号
     杭州中能汽 杭州经济技术开 杭房权证经移
       公司  十二号大街 18 号         号
           萧山区城厢街道 浙（2024）杭州                                         浙（2024）杭               城镇
           仙潭里 7 幢 1 单元 市不动产权第                                       州市不动产权                 住宅
          截至本核查意见出具日，中能公司该项土地及其上对应的房产均已完成注销登记。
                                      房屋情况                     所占土地使用权情况
      证载                证书编号（房地                              证书编号（房             权利 抵押权设立 抵押获取资金
序号            物业位置      产权证/不动产 房屋建筑面                土地面积    地产权证/不 权利 使用期限终
     权利人                                       用途                            用途 受限 时间和期限  的用途
                        权证/房屋所有 积（m2）                （m2）    动产权证/土 类型 止日期
                           权证）                               地使用权证）
            萧山区城厢街道 浙（2024）杭州                                浙（2024）杭               城镇
            萧山区城厢街道 浙（2024）杭州                                浙（2024）杭               城镇
            萧山区城厢街道 浙（2024）杭州                                浙（2024）杭               城镇
            萧山区城厢街道 浙（2024）杭州                                浙（2024）杭
                                                                                    商服
                                                                                    用地
            萧山区城厢街道 浙（2024）杭州                                浙（2024）杭               城镇
            萧山区城厢街道 浙（2024）杭州                                浙（2024）杭               城镇
            萧山区城厢街道 浙（2024）杭州                                浙（2024）杭               城镇
            萧山区城厢街道 浙（2024）杭州                                浙（2024）杭               城镇
                                  房屋情况                          所占土地使用权情况
      证载                 证书编号（房地                               证书编号（房             权利 抵押权设立 抵押获取资金
序号            物业位置       产权证/不动产 房屋建筑面             土地面积        地产权证/不 权利 使用期限终
     权利人                                     用途                                用途 受限 时间和期限  的用途
                         权证/房屋所有 积（m2）             （m2）        动产权证/土 类型 止日期
                            权证）                                地使用权证）
            仙潭里 9 幢 2 单元 市不动产权第                                州市不动产权          住宅
                         浙（2018）萧山
            萧山区临浦镇东
              溪路 128 号
                         浙（2018）萧山
            萧山区临浦镇东
              溪路 128 号
                         浙（2018）萧山                                                          设立时间为
            萧山区临浦镇东
              溪路 128 号                                         浙（2018）萧
                         浙（2018）萧山                                                    用地    抵押期限至
            萧山区临浦镇东                                            第 0027018 号
              溪路 128 号
                         浙（2018）萧山
            萧山区临浦镇东
              溪路 128 号
                         浙（2018）萧山
            萧山区临浦镇东
              溪路 128 号
                         浙（2022）杭州                             浙（2022）杭
             萧山区萧绍路                                                                   商服
                         浙（2022）杭州                             浙（2022）杭
             萧山区萧绍路                                                                   商服
                                     房屋情况                         所占土地使用权情况
      证载                证书编号（房地                                  证书编号（房             权利 抵押权设立 抵押获取资金
序号              物业位置    产权证/不动产 房屋建筑面                土地面积        地产权证/不 权利 使用期限终
     权利人                                      用途                                 用途 受限 时间和期限  的用途
                        权证/房屋所有 积（m2）                （m2）        动产权证/土 类型 止日期
                          权证）                                    地使用权证）
         萧山区北干街道
   杭州杭发集              杭房权证萧字
    团公司                1371951 号
         单元 201，501 室
   杭州发电设 城厢街道金家桥 杭房权证萧字
     备厂    路 11 号     第 131788-1 号
                                                                                                设立时间为
          杭州市临平区塘
          栖镇塘盛街 5 号 2 浙（2023）杭州                                  浙（2023）杭
                                                                                        工业      月 9 日，抵
                                                                                        用地        押期限至
          塘栖镇塘盛街 5     0747568 号                                 第 0747568 号
           号 3 幢等 5 套
                                                                                                设立时间为
          杭州市临平区塘
          栖镇塘盛街 5 号 7 浙（2023）杭州                                  浙（2023）杭
                                                                                        工业      月 9 日，抵
                                                                                        用地        押期限至
          塘栖镇塘盛街 5     0747570 号                                 第 0747570 号
             号6幢
           杭州市临平区塘                                                                              设立时间为
          栖镇塘盛街 10 号 浙（2024）杭州                                   浙（2024）杭                       2024 年 7 月
                                                                                        工业
                                                                                        用地
           区塘栖镇塘盛街 0012233 号                                     第 0012233 号                    期限至 2027
                                                                 皖（2023）繁                       设立时间为 用于新建年产
              繁昌区孙村镇犁                                                                   工业
                 长路                                                                     用地
                                                                 第 0161880 号                    8 日，抵押 机核心零部件
         截至本核查意见出具日，该项抵押登记到期后已延期，抵押期限至 2028 年 4 月 1 日。
                                    房屋情况                      所占土地使用权情况
      证载              证书编号（房地                                证书编号（房                 权利 抵押权设立 抵押获取资金
序号           物业位置     产权证/不动产 房屋建筑面                  土地面积    地产权证/不 权利 使用期限终
     权利人                                      用途                                 用途 受限 时间和期限      的用途
                      权证/房屋所有 积（m2）                  （m2）    动产权证/土 类型 止日期
                        权证）                                  地使用权证）
                                                                                       期限至 2030 精密智能铸钢
                                                                                       年 7 月 7 日 件加工生产线
                                                                                                 项目、年产 4
                                                                                                 万吨汽轮机核
                                                                                                 心零部件精密
                                                                                                 智能锻坯件加
                                                                                                 工生产线项目
                                                                                                  的建设
                       冀（2022）唐山                             冀（2022）唐            批发
           路北区宏翔里学
           院雅居 6 楼 1 号
                       冀（2022）唐山                             冀（2022）唐            批发
           路北区宏翔里学
           院雅居 6 楼 2 号
                       冀（2022）唐山                             冀（2022）唐            批发
           路北区宏翔里学
           院雅居 6 楼 6 号
                       冀（2022）唐山                             冀（2022）唐            批发
           路北区宏翔里学
           院雅居 6 楼 3 号
                       冀（2022）唐山                             冀（2022）唐            批发
           路北区宏翔里学
           院雅居 6 楼 4 号
                       冀（2022）唐山                             冀（2022）唐            批发
           路北区宏翔里学
           院雅居 6 楼 5 号
                              房屋情况                          所占土地使用权情况
      证载             证书编号（房地                               证书编号（房                  权利 抵押权设立 抵押获取资金
序号           物业位置    产权证/不动产 房屋建筑面             土地面积        地产权证/不 权利 使用期限终
     权利人                               用途                                       用途 受限 时间和期限       的用途
                     权证/房屋所有 积（m2）             （m2）        动产权证/土 类型 止日期
                       权证）                                 地使用权证）
                                                                                      设立时间为
                                       生产厂房、
                      川（2022）彭州        动力及辅助               川（2022）彭
            彭州市丽春镇护                                                             工业    1 日，抵押
             航大道 36 号                                                           用地    期限至 2025
                                                                                      年 12 月 28
                                       用房、门卫
                                                                                          日
       前述内容，海联讯及杭汽轮已在重组报告书“第十八章 附件”之“附件一、杭汽轮及其控股子公司境内土地使用权及房屋
     所有权列表”补充披露。
  三、被吸并方注销法人**后，存续公司申领、续期或变更高新技术企业证
书及其他生产经营相关经营资质的具体安排，存续公司是否可继续享受税收优惠
政策，获取相关资质是否存在实质性障碍，如是，说明对公司生产经营的影响
  被吸并方注销法人**后，存续公司申领、续期或变更高新技术企业证书及
其他生产经营相关经营资质的具体安排如下：
  （一）高新技术企业证书
  海联讯目前持有证书编号为“GR202344205751”的《高新技术企业证书》，
发证日期为 2023 年 11 月 15 日。杭汽轮目前持有证书编号为“GR202333006671”
的《高新技术企业证书》，发证日期为 2023 年 12 月 8 日。
  根据《高新技术企业认定管理办法》，通过认定的高新技术企业，其**自
颁发证书之日起有效期为三年。高新技术企业发生更名或与认定条件有关的重大
变化（如分立、合并、重组以及经营业务发生变化等）应在三个月内向认定机构
报告。经认定机构审核符合认定条件的，其高新技术企业**不变。
  根据本次交易方案，自交割日起，海联讯承继及承接杭汽轮的**资产、负
债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。存续公司将形成以工业透
平机械业务为主，电力信息化系统集成业务为辅的“一主一辅”的业务格局，在
主体**、知识产权、研发技术人员比例、研发费用占比、技术产品（服务）收
入占比、创新能力等指标方面预计仍将符合《高新技术企业认定管理办法》规定
的认定条件。
  本次交易完成后，存续公司将按照相关法律法规的要求在承继杭汽轮生产、
研发条件下向认定机构报告并履行相应的高新技术企业资质审核程序，通过高新
技术企业**审核预计不存在实质性法律障碍。存续公司按相关规定履行相应高
新技术企业**审核程序后，存续公司可继续享受税收优惠政策。
  （二）其他生产经营相关经营资质
  杭汽轮主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械装备，
并提供相关配套服务。截至 2024 年末，杭汽轮及其控股子公司已取得了从事目
前生产经营活动所必需的业务资质。杭汽轮取得的主要业务资质如下：
序   公司
         资质名称      内容/范围       证书编号       有效期至         发证部门
号   名称
                  使用 II 类放射
    杭汽   辐射安全许                浙环辐证        2025 年 11
     轮     可证                 [A0007]      月 15 日
                    线装置
    杭汽   安全生产标   安全生产标准化 浙 AQBJX II       2026 年 3    浙江省安全生产标
     轮    准化证书   二级企业（机械） 202300011        月2日         准化技术委员会
    杭汽   报关单位备   进出口货物收发                              钱江海关综合业务
     轮    案证明        货人                                   三处
    杭汽                      91330000704   2029 年 10
     轮                      2026204002Q    月 28 日
    根据本次交易的交易方案，自交割日起，海联讯承继及承接杭汽轮的**资
产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，因此杭汽轮现有业
务的经营场地、经营设备、设施、人员等不会发生实质变化。存续公司将根据相
关法律法规及规范性文件的规定，办理杭汽轮原有生产经营资质变更至存续公司
的相关手续。在满足相关申请条件的情况下，存续公司申请该等许可和资质预计
不存在实质性法律障碍。此外，本次换股吸收合并完成后，杭汽轮的控股子公司
将变更登记为存续公司的控股子公司，杭汽轮控股子公司的法人地位继续存在，
因此其生产经营资质不需要进行变更。
    前述内容，海联讯及杭汽轮已在重组报告书“第三章 被吸并方基本情况”
之“十一、主要经营资质”中补充披露。
    四、结合被吸并方现存合同及执行情况，披露本次交易完成后，存续公司承
接被吸并方合同是否存在法律障碍
    截至本核查意见出具日，杭汽轮及其控股子公司在重组报告书“第十三章
其他重要事项”之“十三、重大合同”所披露的重大合同均正常履行，不存在与
该等重大合同相关的未决诉讼。
    根据《公**》的相关规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。根据《民法典》的相关规定，法人合并
的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。根据吸收合并双方签订的《换股
吸收合并协议》及本次交易方案，在本次换股吸收合并交割日后，杭汽轮在其签
署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为存续公司。
    就前述杭汽轮签署的重大合同，杭汽轮未收到相关签署方明确不同意本次吸
收合并的书面文件。杭汽轮后续将会持续与主要合同签署方沟通本次吸收合并事
       宜，使得相关合同能够平稳持续履行。
          杭汽轮亦取得了部分债权人的同意函，相关债权人同意函中，已注明相关主
       体将继续履行截至 2024 年 12 月 31 日尚在履行的与杭汽轮之间的合同（截至同
       意函出具之日已经正常履行完毕的合同除外），同时亦将继续履行与杭汽轮发生
       于 2024 年 12 月 31 日之后、本次换股吸收合并完成前的所有其他合同。杭汽轮
       取得报告期末债权人同意函的情况如下：
          针对金融债权人，截至 2025 年 7 月 25 日，杭汽轮已偿还或已取得**尚未
       偿还的金融债务所涉及的金融债权人出具的同意函。
          针对非金融债权人，截至 2025 年 7 月 25 日，杭汽轮已取得非金融债权人同
       意本次交易并且不会要求杭汽轮提前清偿债务或另行提供担保及已偿付的金额
       为 60,290.95 万元，占非金融债务合计比率为 84.05%。
          杭汽轮已在其股东会审议通过本次交易事项后，根据《公**》相关规定，
       于 2025 年 6 月 13 日在指定信息披露媒体刊登了关于换股吸收合并事项通知债权
       人的公告，按照相关法律法规的要求履行了债权人通知和公告程序，债权人自接
       到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求
       杭汽轮清偿债务或者提供相应的担保。截至本核查意见出具日，杭汽轮发出的通
       知债权人公告之日起四十五日期限已届满，杭汽轮未收到**债权人关于提前清
       偿相关债务或提供相应担保的要求。
          综上，杭汽轮签署的合同主体变更为存续公司不存在实质性法律障碍。
          前述内容，吸并双方在重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“十三、
       重大合同”中补充披露。
          五、被吸并方未决诉讼、仲裁案件的**进展，是否对公司日常生产经营和
       持续经营能力产生影响
          截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司作为被告（被申请人）且涉及金额超
       过 100 万元的未决诉讼、仲裁案件共计 4 起，具体情况及**进展如下：
序  原告  被告（被申                   受理                          **
             案由    诉讼/仲裁请求              判决/裁决结果
号 （申请人） 请人）                    机构                          进展
  合盛电业 中能公司 买卖合 请求判令：解除案涉买卖 新疆**尔 2024 年 11 月 11 日，一审法院 已结案（详见判
  （鄯善）有 （反诉原 同纠纷 合同；被告向原告返还货 自治区鄯善 判决：反诉被告于判决生效后 决/裁决结果）
序  原告   被告（被申                                受理                                **
              案由      诉讼/仲裁请求                           判决/裁决结果
号 （申请人） 请人）                                  机构                                进展
  限公司（反   告）     款 4,760,000 元；诉讼费由        县人民法    十日内给付反诉原告维修费
  诉被告）           被告承担。                     院、新疆维   1,193,000 元和调试款 595,000
                 中能公司提起反诉，请求               吾尔自治区   元，合计 1,788,000 元；驳回
                 判决反诉被告：继续履行               吐鲁番市中   原告的诉讼请求；驳回反诉原
                 案涉合同；向反诉原告支               级人民法院   告的其余反诉诉讼请求。
                 付维修费 1,193,000 元、调                中能公司、合盛电业（鄯善）
                 试款 595,000 元及质保金                  有限公司不服一审判决，提起
                 元；承担本案诉讼费用。                       2025 年 3 月 5 日，二审法院判
                                                   决驳回中能公司、合盛电业
                                                   （鄯善）有限公司的上诉，维
                                                   持原判。
                   请求判令被告：向原告赔
                   偿损失 8,280,000 元；支付
    青海中控太
               买卖合 违约金暂计 500,000 元、 杭州市滨江                                    审理中，一审尚
               同纠纷 律师费损失 150,000 元； 区人民法院                                    未判决
     限公司
                   提供汽轮发电机组设备备
                   品及备件；承担诉讼费。
                    请求裁决：被申请人向申              经济贸易仲裁委员会裁决：被
                    请人一支付 6,365,730 元         申请人一次性向申请人一支
    上海置信电
                    采购款及利息损失。                付 4,365,730 元（申请人一在
    气有限公司
          宁波亚洲      被申请人提起仲裁反请                收到款项后向新能源公司支
    （申请人
          浆纸业有      求，请求裁决申请人：向 上海**经 付 2,714,500 元，并安排供应
    一）、新能        合同                                                 已结案（详见判
    源公司（申        纠纷                                                 决/裁决结果）
          裁反请求      偿金 3,408,540 元及工期   委员会 1,300,000 元）；被申请人放弃
    请人）（仲
          申请人）      延误赔偿金 1,468,452.4        **仲裁反请求；仲裁请求仲
    裁反请求被
                    元；交付盘车电机、减温               裁费由申请人一承担 10,000
    申请人）
                    器设备；承担诉讼费、鉴               元，新能源公司承担 81,810
                    定费。                      元；仲裁反请求仲裁费 86,305
                                                 元由被申请人承担。
                                             判决：被告于本判决生效十日
                                             内返还原告货款 9,717,431.57
                    请求判令被告：返还货款              元并支付利息；被告向原告支
    徐州嘉春园           9,717,431.57 元、支付利 江苏省徐州 付律师费 50,000 元、保全保险
                买卖合                                                 已结案（详见判
                同纠纷                                                 决/裁决结果）
     限公司            承担诉讼费、保全费、保 民法院 诉讼请求。
                    全保险费 14,000 元。           2025 年 2 月 26 日，法院已扣
                                             划西部动力账户相应款项，共
                                             计 10,260,952.13 元，本案已执
                                             行完毕。
             上述案件中，案件 2 尚在审理过程中。案件 1、3 的判决/裁决结果不涉及杭
          汽轮子公司需要向对方当事人履行义务的情形。案件 4 已履行完毕。
             上述案件标的金额占杭汽轮截至报告期末经审计的净资产值的比例较小，因
此该等诉讼纠纷不会对杭汽轮的持续经营能力和持续盈利能力产生重大不利影
响，对本次交易不构成重**律障碍。
  前述内容，海联讯及杭汽轮已在重组报告书“第三章 被吸并方基本情况”
之“十七 被吸并方及其现任董事、监事、**管理人员的处罚、诚信情况及诉
讼、仲裁情况”中补充披露。
  六、行政处罚后续整改措施及有效性，完善健全安全生产工作制度、安全管
理责任制并保障其有效执行的具体举措
  杭汽轮及其控股子公司于报告期内受到的行政处罚罚款金额在 10,000 元以
上的行政处罚事项如下：
学品的储存方式、方法或者储存数量不符合**标准或者**有关规定，3）未
根据危险化学品的种类、特性在化学品存放间和易**存放间设置相应的监测、
通风、防静电安全设备、设施，未按照**标准和有关规定进行监控、维护、保
养，保证其符合安全运行要求，4）未在有限空间作业场所设置明显的安全警示
标志，被彭州市综合行政执法局处以警告并罚款 65,000 元的行政处罚（（彭）
综执应急罚�z2022�{5-1 号）。西部动力已根据行政处罚决定书缴纳了罚款并进
行了整改。根据彭州市综合行政执法局出具的《情况说明》，西部动力已履行了
处罚决定义务，该行政处罚已结案。彭州市应急管理局已出具《证明》，确认西
部动力 2022 年 1 月 1 日至今未发生重大生产安全事故。
  上述行政处罚涉及的罚款金额占杭汽轮 2024 年末经审计净资产的比例极小，
且并未导致西部动力的合法存续受影响或业务许可被吊销等重大后果，相关处罚
未对西部动力持续经营造成重大不利影响。
  西部动力针对上述被处罚事由采取的整改措施如下：
设备设施管理台账，安排专人（EHS 工程师）对安全设备设施进行管理，到期送
检。
**有关规定”的处罚事由，西部动力已建立《危险化学品安全管理制度》，严
格按照规范要求对危险化学品的采购、储存、使用、废弃等环节进行管理。
设置相应的监测、通风、防静电安全设备、设施，未按照**标准和有关规定进
行监控、维护、保养，保证其符合安全运行要求”的处罚事由，西部动力已为易
**化学品库、化学品存放间设置静电**器、通风设备设施、有毒气体检测报
警装置，且易**化学品库内已设置视频监控系统，定期进行检测。
西部动力已建立有限空间台账，并在有限空间作业场所设置明显的安全警示标识
并制定相应的安全管控措施。
  此外，西部动力完善和健全了安全生产工作制度、安全管理责任制，并保障
其有效执行，具体如下：
  西部动力已制定《安全生产责任制度》《安全生产责任制考核制度》《安全
隐患排查管理制度》《安全目标管理办法》《安全培训管理制度》《安全奖惩管
理办法》《危险化学品管理制度》《安全生产费用管理制度》等安全生产工作制
度，上述制度涵盖了西部动力安全生产的各主要环节，符合生产实际情况。
  西部动力保障上述制度有效执行的措施如下：
责任制的综合管理，负责组织制订年度安全生产目标，明确各单位、各级人员安
全生产责任；EHS 部负责安全生产目标的日常管理，编制安全生产目标、组织安
全目标责任书的签订及各级组织、人员的安全责任考核；各单位负责人负责本单
位安全生产目标管理、本单位安全生产目标的制定、落实和考核。
按照《生产安全事故应急预案》的规定开展消防应急演练和环保应急演练。
完善安全生产激励和约束机制、强化安全生产目标管理。
  前述内容，海联讯及杭汽轮已在重组报告书“第三章 被吸并方基本情况”
之“十七 被吸并方及其现任董事、监事、**管理人员的处罚、诚信情况及诉
讼、仲裁情况”中补充披露。
  七、结合本次交易过户和交付的具体安排，披露被吸并方是否为权属清晰的
经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条相关规定
  （一）本次交易涉及的过户或交付的具体安排
  根据本次交易方案以及海联讯与杭汽轮签订的《换股吸收合并协议》，海联
讯向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并
杭汽轮，杭汽轮届时的全体换股股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的
A 股股份。
  作为本次合并的合并方及存续公司，海联讯将承继及承接杭汽轮的**资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，杭汽轮将
终止上市并注销法人**。
  《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并
双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
  自交割日起，杭汽轮所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专
利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均
由海联讯享有和承担。杭汽轮同意自交割日起将协助海联讯办理杭汽轮所有要式
财产（指就**财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或
转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由杭汽
轮转移至海联讯名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上
的移交手续，不影响海联讯对上述资产享有权利和承担义务。
  本次合并完成后，杭汽轮目前所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记
为存续公司的子公司。杭汽轮的分公司（如有）归属于存续公司，并变更登记为
存续公司的分公司。
  除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所
有未予偿还的债务在本次合并交割日后将由海联讯承继。
  在本次换股吸收合并交割日之后，杭汽轮在其签署的一切有效的合同/协议
下的权利、义务及权益的合同主体变更为海联讯。
  杭汽轮应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及杭汽轮的
所有印章移交予海联讯。杭汽轮应当自交割日起，向海联讯移交对其后续经营有
重要影响的**及**文件。
  海联讯应当在换股日将作为本次合并对价而向杭汽轮股东发行的 A 股股份
登记至杭汽轮股东名下。杭汽轮股东自新增股份登记于其名下之日起，成为海联
讯的股东。
  （二）补充披露杭汽轮为权属清晰的经营性资产，符合《重组管理办法》第
四十四条相关规定
  根据海联讯与杭汽轮签订的《换股吸收合并协议》，海联讯作为合并方暨存
续公司，杭汽轮的**资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由
海联讯承继及承接，《换股吸收合并协议》对本次交易的生效条件、违约责任等
进行了明确约定。
  杭汽轮为上市公司，权属清晰，且为经营性资产。根据本次交易方案，对于
已经设定了质押、被**冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的杭汽轮股份，
该等股份在换股时一律转换成海联讯的股份，原在杭汽轮股份上设置的质押、被
**冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海联讯股份上继续有效。
  综上，海联讯本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，在本次交
易履行完毕相关法律程序后，本次换股吸收合并涉及的杭汽轮的相关资产按照交
易合同约定由海联讯承继及承接不存在实质性法律障碍，本次交易符合《重组管
理办法》第四十四条相关规定。
  前述内容，海联讯及杭汽轮已在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分
析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及第四十四条的规定”
中补充披露。
  八、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
子公司持有的《不动产权证书》《土地使用权出让合同》等相关文件；
行了访谈；
抵押和质押登记文件；
近三年财务、人员相关指标及企业专项信用报告，并取得了杭汽轮的说明；
征信报告；
事项出具的同意函；查阅杭汽轮于指定信息披露媒体披露的关于换股吸收合并事
项通知债权人的公告；
控股子公司了解诉讼、仲裁案件进展，通过**裁判文书网、**执行信息公开
网等网站查询杭汽轮及其控股子公司的相关案件情况；
的安全生产工作制度、安全生产责任制、有限空间台账及安全警示标识、培训及
演练记录，并取得了西部动力的相关说明。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
影响，搬迁、停工的风险可控；
目前不存在抵押权人行使抵押权的情形，抵押权实现的风险较低，相关抵押情形
不会对杭汽轮的生产经营构成重大不利影响；
可继续享受税收优惠政策；在满足相关申请条件的情况下，存续公司申请相关许
可和资质预计不存在实质性法律障碍；
下的权利、义务及权益的合同主体变更为存续公司，该等合同主体变更不存在实
质性法律障碍；
日常生产经营和持续经营能力不会产生重大不利影响；
的整改措施，已完善健全安全生产工作制度、安全管理责任制并采取了保障其有
效执行的具体举措；
关规定。
   问题七、关于整合管控及债权债务转移
   申请文件显示：（1）本次交易完成后，被吸并方将终止上市并注销法人资
格，吸并方将承继及承接被吸并方的**资产、负债、业务、人员、合同及其他
一切权利与义务。（2）本次吸收合并有利于合并双方整合资源、发挥协同效应，
存续公司将形成以工业透平机械业务为主，电力信息化系统集成业务为辅的“一
主一辅”的业务格局，吸收合并双方将在资产、业务、人员、组织架构等方面进
一步整合。（3）截至报告书签署日，吸并方已取得非金融债权人同意本次交易
且不会要求吸并方提前清偿债务或另行提供担保的合计比率为 92.94%；尚未取
得债权人同意本次交易并且不会要求吸并方提前清偿债务或另行提供担保的非
金融债务合计金额占吸并方截至报告期末总资产比重 0.21%；被吸并方已取得非
金融债权人同意本次交易并且不会要求被吸并方提前清偿债务或另行提供担保
的合计比率为 80.12%，尚未取得债权人同意本次交易并且不会要求被吸并方提
前清偿债务或另行提供担保的非金融债务占被吸并方截至报告期末总资产比重
   请上市公司补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司拟实施整合管控的
具体安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控
措施及其有效性，并结合上市公司与被吸并方主要业务及技术差异情况，进一步
披露本次交易是否存在整合管控风险，如是，请充分提示风险。（2）结合上市
公司最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，
以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，披露本次交易协同效应的具体体
现。（3）吸并双方已获同意和未获同意的债务金额、类型、到期时间，取得债
权人同意函**进展。（4）是否存在主张提前清偿的债权人，如是，披露清偿
债务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的具体保护措施。（5）债权申
报期届满后，由存续公司承担相应债务的具体金额、履行期限，交易完成后上市
公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。
   请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（3）-（5）并发表明
确意见。
   答复：
  一、本次交易完成后，上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于
人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性，并结合
上市公司与被吸并方主要业务及技术差异情况，进一步披露本次交易是否存在整
合管控风险，如是，请充分提示风险
  （一）上市公司拟实施整合管控的具体安排及其有效性
  本次交易通过换股吸收合并的方式对杭汽轮和海联讯进行重组整合，是贯彻
落实党**、**院深化国企改革指导思想的重要举措，有助于完善国有上市公
司产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。
  本次交易完成后，海联讯将承继及承接杭汽轮的**资产、负债、业务、人
员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，杭汽轮将终止上市并注销
法人**。海联讯作为存续公司将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登
记手续，杭汽轮将注销法人**。合并后存续公司将采用新的公司名称，并根据
届时适用的法律法规和本次合并后存续公司的主营业务情况采取一系列措施建
立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
  本次交易完成后，杭汽轮的员工将由存续公司**接收，按照《劳动法》
                                 《劳
动合同法》的有关规定，其劳动合同由存续公司继续履行。杭汽轮各子公司与其
员工的劳动合同则继续有效，劳动关系保持不变。
换股吸收合并涉及的员工安置方案；2025 年 4 月 1 日，杭汽轮召开第五届十六
次职工代表大会，会议通过了《关于本次换股吸收合并涉及员工安置方案的议案》，
即自本次换股吸收合并交割日起，杭汽轮全体员工的劳动合同将由本次换股吸收
合并的存续公司承继并继续履行。杭汽轮作为其现有员工的雇主的**权利和义
务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
  本次交易完成后，存续公司将对现有双方的财务管理体系进行整合完善，制
定适合双方业务特点的财务管理体系，进一步完善内部控制体系建设，完善财务
部门机构、人员设置，做好财务管理工作，加强对成本费用核算、资金管控、税
务等管理工作，统筹内部资金使用和外部融资，实现内部资源的统一管理，防范
经营及财务风险。
  本次交易前，2024 年度海联讯及杭汽轮营业收入及利润总额情况如下：
                                                     单位：万元
  项目       海联讯①                  杭汽轮②               比重③=①/②
营业收入          22,805.81             663,891.50          3.44%
利润总额            2,102.23                63,750.95       3.30%
  由于海联讯目前的业务规模占杭汽轮的比重较低，本次交易完成后，上市公
司将形成工业透平机械的研发、生产制造和销售业务为主，电力信息化业务为辅
的业务格局，上市公司将在以下几个方面进行业务整合：
  （1）提升被吸并方融资能力，助力燃机国产化
  被吸并方由于我国 B 股市场融资功能受限，一直无法通过资本市场直接融
资。被吸并方通过自身努力取得了长足发展，目前已成为我国高端装备工业汽轮
机领域的领军企业。面对日益激烈的行业竞争和新的行业发展趋势，上市公司可
以通过畅通的融资渠道，解决被吸并方长期以来的历史**问题，拓宽融资渠道，
提升融资能力，借力资本市场，继续加强自主燃气轮机的研发和应用，助推我国
燃气轮机产业自主创新发展，为“两机专项”**战略的实施贡献力量。
  （2）发挥上市公司优势助力杭汽轮业务发展
  存续公司未来基于海联讯在电力信息化产业方面的规模优势和客户资源，融
入杭汽轮综合智慧新能源系统解决方案的运营管理能力，以及丰富的客户资源、
项目资源和设备成套与工程服务经验，存续公司可发挥协同效应，海联讯能够充
分发挥信息化系统集成能力优势，为客户在项目建设早期提供信息化整体解决方
案，有望实现业务融合发展。
  本次交易完成后，杭汽轮母公司层面相关资产负债将**由存续公司承继，
原杭汽轮子公司将成为存续公司子公司，继续作为独立的企业法人存在，继续拥
有其法人资产。在本次交易获得所需的**批准和授权且在相关法律程序依法履
行、资产过户的相关法律程序得到适当履行的情况下，相关资产负债权属变更及
交割不存在实质性法律障碍。
  本次交易完成后，存续公司将依托自身规范管理能力及资本运作能力，结合
未来行业市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和
使用效率，进一步增强存续公司的综合竞争力。
  本次交易完成后，存续公司的机构设置将会依据业务格局进行**程度的调
整。一方面，双方重合的各部门将进行整合、优化，包括人事、行政、审计、证
券事务部门等；另一方面，涉及到销售、采购、财务、人力等管理职责的部门将
进一步加强交流学习，促进部门职能的整合，提升管理运营效率，以实现各项管
理制度及业务的平稳过渡及规范运行，提升组织机构的管理效率。
  （二）结合上市公司与被吸并方主要业务及技术差异情况，进一步披露本次
交易是否存在整合管控风险
  本次交易前，海联讯是一家从事电力信息化系统集成业务的**高新技术企
业，主要面向电力企业，以提供综合性整体解决方案的形式，从事电力企业信息
化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，电力信息化解决方案可广泛应用于
电力行业产业链发电、输电、变电、配电、用电和调度等各个环节。根据中华人
民共和国****发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海联讯
属于软件和信息技术服务业（I65）。
  杭汽轮是****的工业透平机械装备和服务提供商，主要设计、制造工业
汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械。杭汽轮的主营业务涵盖工业汽轮机、
燃气轮机、发电机、水轮机等一系列重大装备产品的设计、制造、安装、运维，
以及**清洁能源电站总承包，核心产品工业汽轮机被誉为“装备制造业的皇
冠”。根据中华人民共和国****发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），杭汽轮属于通用设备制造业（C34）。
  吸并方与被吸并方所属行业不同，技术存在较大差异，主营业务不具有显著
的协同效应。但由于吸并方与被吸并方均为深交所上市公司，均已按照《公**》
《证券法》等法律法规及**证监会、深圳证券交易所的规章制度要求，建立了
健全的内部控制制度和完善的法人治理结构。本次交易完成后，存续公司的控股
股东仍为杭州资本，实际控制人仍为杭州市国资委，均未发生变更。本次交易完
成后，在实际控制人未发生变化的情况下，存续公司的主营业务将以工业透平机
械的研发、生产制造和销售业务为主，将根据整体业务格局的需要，设置符合实
际业务发展需要的管理架构。因此，上市公司本次整合风险相对较小。
  海联讯及杭汽轮已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、整合管控风
险”、重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“五、存续公司未来发展
规划”和重组报告书之“第十二章 风险因素”之“二、与吸收合并后存续公司
相关的风险”之“（二）整合管控风险”对本次吸收合并整合风险进行提示。
  二、结合上市公司最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战
略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，披露本次交
易协同效应的具体体现
  （一）上市公司最近十二个月的规范运作情况
  最近十二个月，吸并方按照《公**》《证券法》《创业板上市规则》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板上
市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法
人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
提高公司治理水平，促进公司规范运作。
  针对 2024 年 12 月深交所创业板公司管理部所出具的监管函、浙江证监局所
出具的警示函所涉事项，吸并方已经及时完成了整改，并进行了相应信息披露，
不涉及证监局行政处罚或证券交易所公开谴责，亦不属于重大失信行为。
  （二）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
  本次交易完成后，存续公司将形成以工业透平机械业务为主，电力信息化系
统集成业务为辅的“一主一辅”的业务格局。存续公司未来将以装备制造业务为
核心的发展战略，以绿色、智能和科技进步为指引，以技术创新和深化变革为双
核引擎，加快业务转型升级，致力于成为“世界**的工业驱动服务商”。
  存续公司将紧紧围绕技术**和高市占率优势，积极开拓工业汽轮机新的业
务增长点，加快完善燃气轮机产品体系，快速构建新能源业务商业模式，在提升
产品竞争力的同时，**实现向“服务型制造”的转型。
  存续公司将坚持技术创新为核心，提升工业汽轮机产品的性能与质量效益，
进一步提高工业汽轮机的配套件国产化、数字化交付等技术能力，巩固产品竞争
力。
  在传统市场上巩固竞争优势、并积极寻求新的市场机会。把握设备更新、节
能减排和余热利用市场等新的潜在增长点，实施“走出去”战略，积极开展海外
市场开发工作，实施品牌出海，探索业务属地化发展路径，提升在**市场的份
额和影响力。
  存续公司将会加快自主燃机整机试验进度，建立生产管理系统，逐步形成自
主燃机的制造流程和生产组织体系。做好自主燃气轮机市场推广，积极筹划和促
成自主燃气轮机商业化示范项目的落地，助推商业化进程。
  存续公司将深入推进与西门子能源的燃机国产化合作，持续拓展合作机型。
在深耕燃机现有客户群的基础上，持续做好其他客户燃机项目的跟踪，扩大燃气
轮机业务市场影响力，确保在中小型燃机市场的**地位。
  在技术集成方面，加快推进西门子燃气轮机技术转移范围，提升燃气轮机自
主化工程设计与系统成套能力，推动燃气轮机配套国产化进程，提升分布式能源
的系统集成能力。
  在电力信息化业务板块，存续公司将继续秉承“服务客户、追求**”的经
营理念，继续深耕细作，提升服务水平。同时，将加强与合作伙伴的精诚合作，
共同创建可持续发展的产业链。
  本次交易的合并双方具备独立、完整的业务经营能力。为建立规范的治理结
构，保证业务经营的平稳过渡，存续公司的机构设置将会依据业务格局进行**
程度的调整，实现优势互补和资源的**化利用。一方面，双方重合的各部门将
进行整合、优化，包括人事、行政、审计、证券事务部门等；另一方面，双方将
进一步加强现有业务部门职能的整合，同时在各业务部门内部将维持原有的业务
管理架构，保持经营管理团队、业务团队和技术研发团队的稳定性和积极性，以
实现各项管理制度及业务的平稳过渡及规范运行，提升组织机构的管理效率。
  （三）业务转型升级可能面临的风险和应对措施
  合并双方业务转型升级中可能面临的风险如下：
  （1）行业政策风险
  存续公司所处的行业受“双碳政策”、设备更新政策、全球贸易政策等因素
影响较大。当前**大力推动创新驱动发展战略，不断健全绿色低碳政策，加强
节能减排管理，并推动大规模设备更新，加快产业升级。如果相关政策出现重大
调整变化，将可能对未来存续公司主要产品的研发、生产和销售等方面产生重大
不利影响。
  （2）整合管控风险
  本次交易完成后，存续公司将形成以工业透平机械业务为主，电力信息化系
统集成业务为辅的“一主一辅”的业务格局。吸收合并双方将在资产、业务、人
员、组织架构等方面进一步整合，存续公司将根据整体业务格局的需要，设置符
合实际业务发展需要的管理架构，在管理制度、内控体系、经营模式等方面进行
合理、必要的调整。若存续公司的整合管控未达预期，或者无法满足战略实施及
业务发展的需要，则可能对存续公司的经营发展造成重大不利影响。
  （3）研发创新及技术攻关风险
  存续公司在燃气轮机等高端装备领域的业务转型升级高度依赖研发创新驱
动，且研发周期长。若研发创新进度不及预期，关键技术攻关未能实现突破，则
可能导致存续公司在高端产品市场竞争力不足，对持续发展造成不利影响。
  （1）已采取的措施和实施效果
  以数据为驱动，持续推进制造基地数字化工厂建设，运用信息化技术来协同
制造资源实现柔性化生产，围绕降本增效、智能制造、加强工艺创新、强化过程
控制，摸索推进叶片打磨、油漆喷涂、叶片自动化单元等智能制造模式。报告期
内，杭汽轮以“未来工厂”建设与认定为抓手，着手数据驾驶舱平台开发，开展
基地 3D 虚拟工厂建设，从而为优化生产经营模式、提升运营管理效率提供基础
保障。
  坚持“**、智能、集成、轻量化”的方针，持续推进产品的技术研发、迭
代升级、工程应用的创新能力建设。
  ①持续推进产品“高端化、数字化”工作。推进产品优化升级，提升设计质
量，同时考虑产品运行的智能化水平。
  ②持续推进自主燃气轮机的研发进度。2014 年，杭汽轮将自主燃机研制纳
入“十三五”战略规划，自主燃机研制踏上征程。2021 年 12 月，自主燃机完成
**详细设计，顺利转入加工制造阶段。2023 年 12 月，自主燃机完成整机总装。
杭汽轮首台拥有**自主知识产权的 HGT51F 型燃气轮机于 2024 年 7 月正式产
成，并于 2025 年 1 月顺利完成**点火试验。
  ③与西门子能源的燃气轮机战略合作成功实现从产品引进到逐步消化的跨
越式发展，在**市场建立了较强的竞争优势。SGT-800 完成大部分外围设备国
产化替代，业务拓展至成撬和装配范围。
  报告期内，杭汽轮打造基于机组全生命周期、涵盖各环节全方位的一体化服
务模式，建成并投运巴基斯坦“本地化服务”示范区域。完成服务管理平台二期
建设，实现系统信息链贯穿“大客户设备全生命周期管理”。整合状态监测、故
障诊断、**评估等资源，推进“杭汽轮智慧运维**”建设。建立客户回访、
巡检以及培训管理机制；以用户需求为导向，提高服务质量和效率，实现服务体
系标准化。
  报告期内，杭汽轮实现“拳头”产品走出去，驱动业务在中东等地区收获颇
丰。
国制造的汽轮压缩机组**成功登陆沙特本土炼化项目，为**动力设备在中东
高端市场开拓打开新局面。给水泵板块口碑效应逐渐显现，拓展至印尼市场；发
电板块版图扩充至塞浦路斯、叙利亚、墨西哥、科特迪瓦等市场。
承接驱动汽轮机订单 2.85 亿元，较 2023 年同期增长 26%；通过提前布局，在非
洲等新兴市场构建起杭汽轮海外市场新的业务增长点。
  （2）未来规划采取的措施
  存续公司将持续深化技术创新。在汽轮机领域，持续推进中压扭叶片研制、
大型驱段标准化研究和 ASME 管件标准化研究；开展汽缸、底盘等汽轮机关重
件轻量化设计研究；在燃气轮机领域，持续推动 HGT51F 技术研发和整机试验，
**推进整机试验**启动。立足核心技术、结合市场需求，开发市场需要的燃
机系列化产品和延伸技术、燃机延伸的新能源装备开发逐步实现自主燃机谱系化。
  存续公司将从设计源头开发高功效、应用场景广、多参数系列的多元化旋转
类透平机械产品，推进存续公司**项目机组及新产品的研发。
  存续公司将锚定服务转型和做大做强服务业务方向，加快“双框架平台”与
“服务管理平台”互通，全方位、多角度拓展销售业务渠道和业务范围。**关
注节能改造市场和汽轮机存量市场，要充分发挥先发优势，逐步构建起在存量市
场中培育增量市场的良性循环模式。
  启动西门子合作燃机备件库建设项目，部署本地化专业服务团队，促进双方
服务团队技术和经验的**转化。落实自主燃机**示范电站项目。持续强化工
程成套能力建设，夯实基本功，打造差异化竞争优势。
  存续公司将尽快建立适应**化发展及海外业务转型的专项应对机制。有序
推进海外知名工程公司、大型相关企业的供应商入网认证，主动开拓与**工程
咨询单位、工程总包公司、工艺专利商的直接交流与合作。进一步加强海外特殊
区域市场的**战略部署和资源投入，面向新兴市场和潜力市场制定有针对性的
营销策略。
  存续公司将继续深耕电力行业，以用户需求为导向，巩固现有市场优势区域，
加强营销体系建设与推广力度，深挖客户的增量需求。紧密把握市场需求和产业
动态变化，拓展新能源领域发展机会。深化与电力、智能化设备厂商的合作，融
合自身在系统集成方面的技术优势，提升客户全生命周期服务能力。同时，加强
营销能力建设，构建信息共享平台，激发业务团队的积极性与合作精神。
  （3）管理层面的应对措施
  存续公司将有效统筹存续公司的整合管控工作，加强在人员、财务、业务、
资产、机构等方面的整合管控，促进合并双方管理制度建设和内控体系建设的对
接和统一，加强文化交流和培训工作，**整合风险。
  存续公司将充分发挥上市公司的融资平台优势，拓宽融资渠道，有效满足存
续公司在业务拓展、技术创新及产业链整合等方面的长期资金需求，有效解决业
务转型升级中的资金需求，助力存续公司持续提升核心竞争力与行业影响力。
  （四）本次交易协同效应的具体体现
  吸并方与被吸并方所属行业不同，技术、体量上也存在较大差异，主营业务
不具有显著的协同效应。
   本次交易完成后，存续公司将形成以工业透平机械业务为主，电力信息化系
统集成业务为辅的“一主一辅”的业务格局。存续公司未来将以装备制造业务为
核心的发展战略，同时持续深耕细作电力信息化业务，确保公司经营**有序运
行，切实维护全体股东的合法权益。
   本次交易完成后，基于公**远发展及保障股东权益的考量，存续公司积极
探索推动杭汽轮新能源领域与海联讯电力信息化领域的业务融合，拓展产业合作
空间。一方面，凭借合并双方在产业链上下游业务覆盖的天然互补性，双方能够
融合互补客户资源与服务场景；另一方面，依托整合杭汽轮的新能源装备技术与
海联讯的电力信息化平台优势，双方预期可联合打造“综合智慧新能源系统解决
方案”。通过产业合作与业务融合，存续公司将有效提升企业在新能源市场的综
合实力，为新能源行业高质量发展注入新动能。
   （五）补充披露情况
   海联讯及杭汽轮已在重组报告书“**章          本次交易概况”之“十一、本次
交易协同效应的具体体现”补充披露本次交易协同效应的具体体现相关内容。
   三、吸并双方已获同意和未获同意的债务金额、类型、到期时间，取得债权
人同意函**进展
   （一）海联讯的具体债务情况
   截至报告期末，海联讯母公司口径与银行等金融机构发生的金融债务金额为
递延所得税负债）的金额为 9,625.94 万元。
   针对上述非金融债务，截至 2025 年 7 月 25 日，海联讯已取得非金融债权人
同意本次交易并且不会要求海联讯提前清偿债务或另行提供担保及已偿付的合
计金额为 9,012.37 万元，占非金融债务比率为 93.63%。截至 2025 年 7 月 25 日，
海联讯尚未取得债权人同意本次交易并且不会要求海联讯提前清偿债务或另行
提供担保及尚未偿付的非金融债务合计金额为 613.58 万元，占海联讯截至报告
期末总资产比重 0.91%，占比较低，不会对海联讯的生产经营产生重大不利影响。
     （二）杭汽轮的具体债务情况
     截至报告期末，杭汽轮母公司口径与银行等金融机构发生的金融债务金额约
为 105,609.82 万元。
     截至 2025 年 7 月 25 日，杭汽轮前述金融债务的到期情况如下：
                                                 单位：万元
       分类            金额                     占比
总计                          105,609.82            100.00%
     非金融债务（扣除合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、递
延所得税负债、预计负债、长期应付款、其他应付款（补充医疗保险及个人年金
等，不涉及债权人）、递延收益等）的金额约为 71,734.73 万元。
     （1）针对上述金融债务，截至 2025 年 7 月 25 日，杭汽轮已偿还或已取得
**尚未偿还的金融债务所涉及的金融债权人出具的同意函，同意本次交易并且
不会要求杭汽轮提前清偿债务或另行提供担保。
     （2）针对上述非金融债务，截至 2025 年 7 月 25 日，杭汽轮已取得非金融
债权人同意本次交易并且不会要求杭汽轮提前清偿债务或另行提供担保及已偿
付的金额为 60,290.95 万元，占非金融债务合计比率为 84.05%。截至 2025 年 7
月 25 日，杭汽轮尚未取得债权人同意本次交易并且不会要求杭汽轮提前清偿债
务或另行提供担保及尚未偿付的非金融债务合计金额为 11,443.79 万元，占杭汽
轮截至报告期末总资产比重 0.66%，占比较低，不会对杭汽轮的生产经营产生重
大不利影响。
     海联讯及杭汽轮已按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并
将视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自
行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期
限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在
交割日后将由海联讯承继。
   前述内容，海联讯及杭汽轮已在重组报告书“重大事项提示”之“四、债权
人的利益保护机制”之中补充披露。
   四、是否存在主张提前清偿的债权人，如是，披露清偿债务或担保的期限，
如无法按时履约，对债权人的具体保护措施
   海联讯、杭汽轮已在其股东会审议通过本次交易事项后，根据《公**》相
关规定，于 2025 年 6 月 13 日在指定信息披露媒体刊登了关于换股吸收合并事项
通知债权人的公告，按照相关法律法规的要求履行了债权人通知和公告程序，债
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求海联讯或杭汽轮清偿债务或者提供相应的担保。
   截至本核查意见出具日，海联讯和杭汽轮发出的通知债权人公告的公告期已
届满，海联讯和杭汽轮未收到**债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保
的要求，亦未收到**债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
   海联讯和杭汽轮将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第
三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。鉴于《公**》没有明确
规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，海联讯和杭汽
轮届时将与该等债权人协商确定相关期限。在前述法定期限内，相关债权人未向
吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸
收合并完成后由海联讯承继。
   前述内容，海联讯及杭汽轮已在重组报告书“重大事项提示”之“债权人的
利益保护机制”之中补充披露。
   五、债权申报期届满后，由存续公司承担相应债务的具体金额、履行期限，
交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施
   债权申报期届满后，截至报告期末杭汽轮母公司口径与银行等金融机构发生
的金融债务尚未到期的余额约为 30,162.90 万元。
   截至报告期末，海联讯母公司口径的货币资金余额为 6,085.07 万元，流动资
产为 32,894.75 万元，负债合计金额为 11,654.94 万元。
   截至报告期末，杭汽轮母公司口径的货币资金余额为 105,764.70 万元，流动
资产为 544,852.08 万元，负债合计金额为 436,986.56 万元。
   因此，海联讯、杭汽轮拥有较为充足的货币资金和流动资产，具备较强的偿
债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿或提供担保，海联讯、杭汽轮可通过
支付现金、提供担保或变现流动资产等方式应对，不会对生产经营、资金安排构
成实质性不利影响。
   前述内容，海联讯及杭汽轮已在重组报告书“重大事项提示”之“债权人的
利益保护机制”之中补充披露。
   六、中介机构核查程序和核查意见
   （一）核查程序
   针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
完成后存续公司的发展战略以及在人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体
整合举措；
并方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员出具的《关于守法
及诚信情况的说明》；查询信用**、**裁判文书网、**执行信息网、**
证监会、证券期货市场失信记录查询平台、深交所等公开网站，了解吸并方及相
关主体的违规处分情况；
略情况访谈相关人员，了解存续公司未来的业务发展战略、规划、管理模式等情
况，了解存续公司就发挥协同效应所制定的计划与安排；
   （二）核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：
人员及其他一切权利与义务，杭汽轮将终止上市并注销法人**。合并后存续公
司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并后存续公司的主
营业务情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业
文化。上市公司本次整合风险相对较小，相关风险已在重组报告书中予以披露；
理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高
公司治理水平，促进公司规范运作；
性；
汽轮提前清偿债务或另行提供担保及尚未偿付的非金融债务占报告期末总资产
比重较低，不会对海联讯、杭汽轮的生产经营产生重大不利影响；
期已届满，海联讯和杭汽轮未收到**债权人关于提前清偿相关债务或提供相应
担保的要求，亦未收到**债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。海联讯
和杭汽轮将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自
债权人提前清偿债务或为其另行提供担保；
能力和担保能力，若债权人要求提前清偿或提供担保，海联讯、杭汽轮可通过支
付现金、提供担保或变现流动资产等方式应对，不会对生产经营、资金安排构成
实质性不利影响。
  问题八、关于合并估值
  申请文件显示：（1）本次换股吸收合并双方均为上市公司，采用市场法对
交易双方进行估值。（2）可比公**下，选取 12 家境内上市公司作为吸并方可
比公司，选取 2 家境内上市公司作为被吸并方可比公司，截至本次交易的定价基
准日，吸并方市净率为 6.57 倍，位于可比公司估值比率的第三四分位数与**
值之间，被吸并方市净率为 1.33 倍，被吸并方市净率接近可比公司平均值。（3）
可比交易法下，选取 4 单已完成的 A 股上市公司换股吸收合并 B 股上市公司的
交易进行参考分析，吸并方换股价格无溢价，处于上述可比交易吸并方换股溢价
率中位数；被吸并方换股价格较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日溢价
  请上市公司补充披露：（1）本次交易估值仅采用市场法一种估值方法的原
因及合理性，是否符合《重组办法》第二十条相关规定。（2）可比公**下，
选取万得信息技术服务指数、万得电气设备Ⅲ指数中部分上市公司作为样本、剔
除其他上市公司的具体标准及合理性。（3）可比公**下仅使用市净率进行对
比，未采用市盈率、市销率进行对比的原因。（4）可比交易法下选取的交易是
否为市场同类交易的**样本，如否，披露被剔除交易的具体情况及剔除原因。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见。
  答复：
  一、本次交易估值仅采用市场法一种估值方法的原因及合理性，是否符合《重
组办法》第二十条相关规定
  《重组管理办法》第二十条规定：“重大资产重组中相关资产以资产评估结
果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活
动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
  相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组
报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和
因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、
同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细
分析本次交易定价的公允性。
  前两款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评
估或者估值。”
  本次交易仅选用市场法进行估值主要原因为：
  本次交易中，吸收合并双方均为上市公司，在换股吸收合并完成之前，受上
市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利和现金流预测，
并且公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次换股吸收合并成
功的不确定性。因此本次换股吸收合并未进行盈利和现金流预测。因缺乏相关的
可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。此外，本
次交易完成后，存续公司将借力资本市场，拓宽融资渠道，实现产业经营与资本
运营融合发展、相互促进，将杭汽轮打造成盈利能力更强、更加优质的上市公司。
现阶段杭汽轮管理层无法对吸并交易完成后，获资本市场赋能的杭汽轮未来的收
益进行较为准确合理的预测。因此本次交易不具备使用现金流折现法进行估值分
析的条件。
  本次交易的被吸并方杭汽轮为我国高端装备工业汽轮机领域的领军企业，在
行业的标准制定、技术研发、生产制造、质量控制等关键环节占据主导地位，拥
有较高的市场地位、较强的技术研发实力和稳定的客户关系等，该种资源是杭汽
轮未来持续发展的重要保障，资产基础法无法对该类资源的价值进行评估。
  历史上 4 单 A 股换股吸收合并 B 股的交易中，采用的估值方法如下表所示：
 类型             交易事项             估值方法
          美的集团换股吸收合并小天鹅 B        市场法
           南山控股吸收合并深基地 B         市场法
A 吸并 B
            城投控股吸收合并阳晨 B         市场法
           冠豪高新吸收合并粤华包 B         市场法
  综上所述，本次交易仅选择市场法进行估值具有合理性，符合市场惯例。吸
并双方上市公司的独立董事已就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交
易定价的公允性发表独立意见，并在重组报告书中进行了披露。本次交易估值方
法的选取符合《重组管理办法》第二十条相关规定。
    此外，本次换股吸收合并属于公开市场合并，吸收合并双方均为上市公司，
在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上存在可比
案例，故本次交易主要采用可比公**和可比交易法分析本次交易作价的公允性
与合理性。
    本次交易中仅选用市场法进行估值，未选用资产基础法和收益法的原因已在
重组报告书“第六章 本次合并估值情况”之“二、估值思路及方法选择”之中
补充披露。
    二、可比公**下，选取万得信息技术服务指数、万得电气设备Ⅲ指数中部
分上市公司作为样本、剔除其他上市公司的具体标准及合理性
    海联讯是一家从事电力信息化系统集成业务的**高新技术企业，主要面向
电力企业，以提供综合性整体解决方案的形式，从事电力企业信息化建设业务，
并提供相关的技术及咨询服务。本次交易海联讯的可比公司拟根据万得信息技术
服务指数（866311.WI）的组成部分进行筛选，主要筛选原则为主营业务与电力
行业相关，产品类别与电力信息化系统集成近似的上市公司。
    本次交易选取与海联讯的主营产品类型较为接近的公司智洋创新、理工能科、
朗新集团、远光软件、泽宇智能、山大地纬、国网信通、润和软件、恒华科技、
金现代、恒实科技、飞利信作为可比公司。可比公司基本情况如下：
                                                 单位：亿元
序               证券
    证券代码             总市值                主营业务
号               简称
                              为电力、水利、轨道交通和新能源等领域行业客户提供专
                智洋            业的“人工智能 数字孪生 无人机”多源感知、云边协同
                创新            的立体巡检产品及解决方案，包括输电线路智能运维分析
                              管理系统、变电智能运维解决方案等
                              软件与信息化业务涉及电力及环保两大专业领域，其中，
                              电力领域覆盖发电（火电、核电、风电、光伏等新能源）、
                              储能及电网，环保领域覆盖环境、园区/校园、水务，业务
                理工
                能科
                              数智物联、电力设计院业务及环保信息化。此外还有以电
                              力监测系统、环保监测系统及仪器运维与服务为核心的三
                              大业务板块
                朗新            能源数字化，为电力能源客户提供**的软件解决方案；
                集团            能源互联网，为电力消费用户提供丰富的能源服务场景等
                              企业管理、能源互联和社会服务的信息技术、产品和服务
                远光
                软件
                              主营产品与服务包括数字企业、智慧能源、信创平台、社
序                证券
     证券代码             总市值                   主营业务
号                简称
                               会互联等
                               以提供电力信息系统整体解决方案为导向，包含电力咨询
                 泽宇            设计、系统集成、工程施工及运维的一站式智能电网综合
                 智能            服务商,公司服务及方案广泛应用于电力系统的发电、输
                               电、变电、配电、用电和调度等环节
                               面向人社局、医保局、数据局等政府部门、医疗机构、国
                 山大
                 地纬
                               术服务、数据治理及系统集成等产品和服务
                 国网
                 信通
                          向**外客户提供新一代信息技术为核心的产品、解决方
                 润和
                          案和服务，聚焦“金融科技”、“智能物联”和“智慧能
                 软件
                          源”三大业务领域
              恒华          以 BIM 平台及工具软件研发为核心，面向电力、交通、水
              科技          利等基础设施领域用户
                          主要业务包括两部分：一是为电力、轨道交通、石化等大
              金现
               代
                          客户提供以低代码开发平台为代表的标准化、通用软件
                          ****的数字能源、通信技术服务及智能物联应用解决
              恒实          方案提供商及运营商，致力于用先进的物联网大数据技术
              科技          为电力、通信、城市管理和农业等基础行业实现数字化转
                          型升级提供全方位的服务支撑
                          ****的政府信息化**解决方案提供商，形成了音视
              飞利
               信
                          务板块
 注 1：总市值=2024 年 10 月 25 日收盘价×截至 2024 年 10 月 25 日可比上市公司的总股本。
                                                          ”
     杭汽轮是****的工业透平机械装备和服务提供商，主要设计、制造工业
汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械。本次交易杭汽轮的可比公司拟根据万
得电气设备Ⅲ指数（882210.WI，原万得电气设备行业指数）的组成部分进行筛
选，主要筛选原则为主营业务和产品包含汽轮机的上市公司。
     本次交易选取与杭汽轮的主营产品类型较为接近的装备制造公司上海电气
和东方电气作为可比公司。可比公司基本情况如下：
                                                     单位：亿元
序号     证券代码       证券简称         总市值            主营业务
                                  大型综合性高端装备制造企业集团，主导产业聚
                                  要产品为汽轮机、汽轮发电机、锅炉、电梯等
                                  全球能源运营商及其他用户提供各类能源、环保、
                                  化工等产品及系统成套、贸易、物流等服务，主
                                  要产品为汽轮发电机、电站汽轮机、水轮发电机
                                  组、风力发电机组等
注 1：总市值=2024 年 10 月 25 日 A 股收盘价×截至 2024 年 10 月 25 日可比上市公司的总股
本。
     海联讯可比公司选取标准和合理性已在重组报告书“第六章 本次合并估值
情况”之“三、吸收合并双方换股价格合理性分析”之“（二）可比公司估值法”
之“1、可比公司的选取”之“（1）海联讯可比公司的选取”之中补充披露。杭
汽轮可比公司选取标准和合理性已在重组报告书“第六章 本次合并估值情况”
之“三、吸收合并双方换股价格合理性分析”之“（二）可比公司估值法”之“1、
可比公司的选取”之“（2）杭汽轮可比公司的选取”之中补充披露。
     三、可比公**下仅使用市净率进行对比，未采用市盈率、市销率进行对比
的原因
     常用的估值指标主要包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）
等，以上估值指标是否适用于吸收合并双方的分析如下表所示：
 估值指标                 是否适用于海联讯及杭汽轮
           通常适用于周期性波动较小或者具有长期盈利能力的企业。受行业竞争
           加剧与新业务拓展不及预期的双重影响，海联讯 2023 年度归母净利润
           为 0.11 亿元，导致市盈率存在异常，因此不适宜采用市盈率作为估值指
市盈率（P/E）
           标。杭汽轮因同行业 A 股可比上市公司仅 2 家，且因上海电气 2023 年
           度归母净利润偏低导致市盈率存在异常，2 家可比公司的市盈率差异较
           大，不具有可参考性。
           通常适用于固定资产规模较大或者金融资产占比较高的企业，对于周期
市净率（P/B）
           性波动明显或者盈利较低的企业也具有适用性，本次估值可适用。
           通常适用于业务规模、市场份额要比盈利能力更重要的企业，投资者更
市销率（P/S）   注重收入的行业以及部分新兴的行业。由于忽略了企业的成本费用结
           构，运用上存在局限性，因此本次估值未考虑采用此指标。
     鉴于海联讯和杭汽轮均处于稳定发展阶段，各年度收入增长速度较低，客户
群较为稳定，难以体现出其在技术、运营、管理方面的优势，故本次交易不使用
市销率（P/S）作为估值指标。鉴于海联讯 2023 年度归母净利润为 0.11 亿元，导
致市盈率存在异常，且杭汽轮同行业可比公司市盈率差异较大，不具有可参考性，
故本次交易不使用市盈率（P/E）作为估值指标。市净率（P/B）适用于杭汽轮等
固定资产规模较大的企业，对海联讯等盈利较低的企业也具有适用性，且其计算
依赖于公开市场交易形成的价格和经审计的财务报告，数据可靠性高、客观性强。
因此，本次交易仅使用市净率进行对比，未采用市盈率、市销率进行对比系基于
吸并双方及其可比公司实际情况与相关指标的适配性，本次可比公**的估值指
标选取具有合理性。
  本次交易可比公**下仅使用市净率的原因已在重组报告书“第六章 本次
合并估值情况”之“三、吸收合并双方换股价格合理性分析”之“（二）可比公
司估值法”之中补充披露。
  四、可比交易法下选取的交易是否为市场同类交易的**样本，如否，披露
被剔除交易的具体情况及剔除原因
  本次交易为 A 股上市公司海联讯换股吸收合并 B 股上市公司杭汽轮，而对
于非 A 股上市公司吸收合并 B 股上市公司的交易，吸并方通过发行 A 股换股吸
收合并 B 股上市公司，获得了 A 股上市地位，通常需向被吸并方股东提供较高
的换股溢价。该类交易与本次交易情形差异较大，不具有参考性，因此不作具体
对比。因此，本次交易**选取已完成 A 股上市公司换股吸收合并 B 股上市公
司的交易进行参考分析，本次选取进行可比交易分析的样本为 A 股上市公司换
股吸收合并 B 股上市公司的**样本。
  可比交易选取标准和合理性已在重组报告书“第六章 本次合并估值情况”
之“三、吸收合并双方换股价格合理性分析”之“（三）可比交易估值法”之中
补充披露。
  五、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
对比合并双方主营业务与可比公司差异。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
第二十条相关规定和市场惯例；
分上市公司作为样本、剔除其他上市公司的标准为是否与合并双方主营业务与产
品相似，具有合理性；
比系基于吸并双方及其可比公司实际情况与相关指标的适配性；
  问题九、关于股份支付
  申请文件显示：2021 年 8 月 30 日，被吸并方召开八届十六次董事会，审议
通过了《关于向激励对象**授予限制性股票的议案》，激励计划实际授予 492
名员工，授予对象为公司董事、**管理人员、其他领导班子成员、公司中层管
理人员、公司核心骨干人员，限制性股票的授予价格为 6.825 元港币／股。报告
期内，被吸并方因上述股权激励事项共计确认的股份支付费用金额分别为
理费用、销售费用、研发费用。
  请上市公司补充说明：（1）股权激励决策程序及股权激励合规性，股份支
付的具体情况、相关条款，并结合股份支付的计算过程及确认依据，披露标的资
产股份支付费用的确认是否准确、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。（2）
股权激励专用证券账户及其他回购账户尚余库存股数量，本次交易后续处理安排。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见
  答复：
  一、股权激励决策程序及股权激励合规性，股份支付的具体情况、相关条款，
并结合股份支付的计算过程及确认依据，披露标的资产股份支付费用的确认是否
准确、合理，是否符合《企业会计准则》的规定
  （一）股权激励的决策程序
避表决的情况下审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等议案。
复的公告》，杭汽轮收到杭州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“杭
州市国资委”）出具的《关于杭州汽轮机股份有限公司实施 2021 年限制性股票
激励计划的批复》（杭国资考[2021]45 号），杭州市国资委原则同意公司实施
临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等议案。根据前述决议，董事会被授权确定股权激励计划的授权日，在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的公告、登记等相关程序。
回避表决的情况下审议通过了《关于向激励对象**授予限制性股票的议案》，
认为 2021 年限制性股票激励计划规定的**授予条件已成就，同意以 2021 年 9
月 1 日为**授予日，向符合授予条件的 457 名激励对象授予 1,817 万股限制性
股票，授予价格为 6.825 元港币/股。
《关于向激励对象**授予限制性股票的议案》，监事会发表了同意意见。
人数为 455 人，登记数量为 18,060,000 股。
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。本激励计划预留部分的授予条件已
经满足。同意以 2021 年 12 月 16 日为限制性股票预留授予日，向符合授予条件
的 37 名激励对象授予 138.00 万股限制性股票，授予价格为 6.825 元港币/股。
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会发表了同意意见。
数为 37 人，登记数量为 138.00 万股。
   综上，杭汽轮股权激励已取得了必要的批准和授权，符合《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司章程》及 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，股权激励决策程序**。
   （二）股权激励的合规性
  杭汽轮为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司章
程规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情
形；杭汽轮符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
分配〔2006〕175 号，以下简称《试行办法》）第五条规定实施股权激励的条件，
杭汽轮具备实施本次激励计划的主体**。
  （1）激励对象的确定依据
  本次激励计划的激励对象是杭汽轮根据《公**》《证券法》《管理办法》
《试行办法》及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171 号，以下简称《通知》）等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合杭汽轮实际情况而确定。
  （2）激励对象的范围
  本次激励计划的激励对象包括公司董事（不含独立董事、外部董事）、**
管理人员、其他领导班子成员、公司中层管理人员、公司核心骨干人员，不包括
独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其**、父母、子女。以上激励对象中，董事、**管理人员必须经股东
大会选举或杭汽轮董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期
内与杭汽轮或控股子公司具有劳动或聘用关系。
  （3）标的股票种类、来源、数量和分配
  本次激励计划的激励工具为限制性股票，股票来源为杭汽轮回购专用证券账
户已回购的公司 B 股普通股股票。
  杭汽轮在**有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 10%。本次激励计划中**一名激励对象所获授限制性股票数量
未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
  杭汽轮为实施本次激励计划而制定的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“激励计划（草案）”）的内容符合《管理办法》《试行办法》及《通
知》的有关规定，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况，具有合规性。
        （三）股份支付的具体情况、相关条款
   独立董事、外部董事）、**管理人员、其他领导班子成员、公司中层管理人员、
   公司核心骨干人员，不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司
   股权激励的具体内容和主要条款如下所示：
授予                 公司层面业绩
        解除限售期                             回购条款          回购调整
价格                   考核期
                                 激励对象成为独立董事或监事等不能持有杭
                                 汽轮限制性股票的人员时，已获授但尚未解
                                 除限售的部分由杭汽轮按授予价格加上同期
                                 银行存款利息进行回购处理；激励对象退休，
                                 或因不受个人控制的岗位调动等客观原因与
                                 杭汽轮解除或终止劳动关系的，激励对象可    有资本公积
                   以 2018－2020
                                 根据其业绩考核期任职具体年限仍按约定条    转增股本、派
        自限制性股      年平均业绩为
                                 件解除限售，剩余尚未解除限售的限制性股    送股票红利、
        票授予登记      基数，对 2021
                                 票不得解除限售，由杭汽轮按授予价格加上    股份拆细、配
        完成之日起      年、2022 年和
                                 同期银行存款利息进行回购处理；激励对象    股、缩股等影
                                 因辞职、公司裁员、合同到期等个人原因而    响杭汽轮股
元 港     个月、48 个    润增长率、净
                                 离职且无过错，已获授但尚未解除限售的限    本总额或杭
币       月后可分别      资产收益率和
                                 制性股票由杭汽轮按照授予价格回购；激励    汽轮股票价
        解除限售比      主营业务利润
                                 对象存在过错，杭汽轮有权要求激励对象返    格事项的，回
        例 33% 、    占利润总额比
                                 还其因本次股权激励带来的收益，已获授但    购数量和回
                                 尚未解除限售的限制性股票由杭汽轮回购，    购价格相应
                   进行考核。
                                 回购价格为授予价格与回购时杭汽轮股票市    调整。
                                 场价格的孰低值；激励对象因死亡、丧失民
                                 事行为能力等客观原因与杭汽轮解除或者终
                                 止劳动关系时，其已获授但尚未解除限售的
                                 限制性股票不得解除限售，由杭汽轮按授予
                                 价格加上同期银行存款利息进行回购处理。
        （四）股份支付的计算过程及确认依据
        （1）摊销期限的确认
        根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》及应用指南的规定，完成等待
   期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份
   支付，在等待期内的每个资产负债表日，企业应当根据**取得可行权职工人数
   变动等后续信息做出**估计，修正预计可行权的权益工具数量，按照权益工具
   授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行
权日，**预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。
     根据本次激励计划规定，杭汽轮业绩层面考核年度为 2021 年度至 2023 年度
三个会计年度，分三个考核期，每个会计年度考核一次，若限制性股票某个解除
限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限
售，由公司按照授予价格予以回购。即杭汽轮激励计划设置了不同的解除限售期
及相应的解除限售条件，包括了授予日至解除限售日之间的等待期的服务年限条
件以及业绩条件，对个人绩效考核也设置了考核要求。由于业绩条件属于非市场
条件，因此杭汽轮将授予日至解除限售日间作为分摊期限，即每个解除限售期对
应的分摊期限分为从授予日开始的 24 个月、36 个月和 48 个月，符合《企业会
计准则第 11 号――股份支付》的规定。
     （2）公允价值的确认
     杭汽轮分别于 2021 年 9 月和 2021 年 12 月两次授予激励对象限制性股票，
授予价格为 6.825 港元/股，限制性股票的公允价值分别按照授予日股票收盘价
     此次股权激励属于存在等待期的以权益结算的股份支付，股份支付分摊以授
予日至解除限售之日作为股权激励分摊期限。报告期内确认的股份支付金额为：
                                                                  单位：万元
      项目          2024 年度               2023 年度               2022 年度
**授予                   2,136.83              4,100.31              5,012.91
预留授予                    197.49                 389.41               397.25
小计                     2,334.32              4,489.72              5,410.16
     各年具体计算过程如下：
     （1）2021 年度
                                                                  单位：万元
           项目               **期         第二期             第三期        合计
解锁比例                        33.00%        33.00%         34.00%    100.00%
解锁股数（万股）                     595.98       595.98         614.04    1,806.00
授予日公允价值（港元/股）            16.33         16.33           16.33              -
授予价格（港元/股）               6.825         6.825           6.825              -
汇率（港元折人民币）              0.8317        0.8317          0.8317              -
各期股份支付费用               4,711.41     4,711.41        4,854.18      14,276.99
       摊销月数           24 个月         36 个月          48 个月             -
                                                                  单位：万元
        项目            **期            第二期           第三期             合计
解锁比例                    33.00%          33.00%      34.00%         100.00%
解锁股数（万股）                  45.54           45.54       46.92         138.00
授予日公允价值（港元/股）             16.63           16.63       16.63               -
授予价格（港元/股）                6.825           6.825       6.825               -
汇率（港元折人民币）              0.81553        0.81553      0.81553               -
各期股份支付费用                 364.15         364.15       375.19        1,103.49
       摊销月数           24 个月          36 个月         48 个月
   （2）2022 年度
                                                                  单位：万元
        项目            **期           第二期            第三期             合计
解锁比例                    33.00%       33.00%          34.00%        100.00%
解锁股数（万股）                 595.32       576.18          593.64       1,765.14
授予日公允价值（港元/股）             16.33        16.33           16.33              -
授予价格（港元/股）                6.825        6.825           6.825              -
汇率（港元折人民币）               0.8317       0.8317          0.8317              -
各期股权支付费用               4,706.19      4,554.88       4,692.91      13,953.98
       摊销月数           24 个月         36 个月          48 个月
截至 2022 年末摊销月数                16          16               16             -
截至 2022 年末应确认股份支付费用    3,137.46      2,024.39       1,564.30       6,726.15
                                                               单位：万元
         项目           **期             第二期          第三期          合计
解锁比例                   33.00%            33.00%    34.00%       100.00%
解锁股数（万股）                 45.54             45.54     46.92       138.00
授予日公允价值（港元/股）            16.63             16.63     16.63                -
授予价格（港元/股）               6.825             6.825     6.825                -
汇率（港元折人民币）             0.81553          0.81553    0.81553                -
各期股权支付费用                364.15           364.15     375.19      1,103.49
       摊销月数           24 个月           36 个月        48 个月
截至 2022 年末摊销月数            12.5              12.5      12.5                -
截至 2022 年末应确认股份支付费用     189.66           126.44      97.70       413.81
   （3）2023 年度
                                                               单位：万元
         项目            **期             第二期         第三期          合计
解锁比例                     33.00%          33.00%     34.00%      100.00%
解锁股数（万股）                  555.06         555.06      571.88     1,682.00
授予日公允价值（港元/股）              16.33          16.33       16.33               -
授予价格（港元/股）                 6.825          6.825       6.825               -
汇率（港元折人民币）                0.8317         0.8317      0.8317               -
各期股权支付费用                4,387.92        4,387.92   4,520.89    13,296.73
        摊销月数           24 个月           36 个月       48 个月          -
加：退休人员累计股份支付费用[注]         360.01          34.78                  394.79
减：个人层面应绩效考核结果调减的
股份支付费用[注]
截至 2023 年末摊销月数                   24           28         28               -
截至 2023 年末应确认股份支付费用     4,741.67        3,447.61   2,637.18    10,826.46
截至 2022 年末已确认股份支付费用     3,137.46        2,024.39   1,564.30     6,726.15
注：根据股权激励计划，激励对象退休的，可根据其业绩考核期任职具体年限仍按约定条件
解除限售，剩余尚未解除限售的不得解除限售，截至 2022 年末，该部分股份支付费用为
额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，其中考评结果为合格解除限售系数为 0.8，
考评结果为不合格解除限售系数为 0，对 2022 年度考评结果为合格和不合格部分的激励对
象对应多确认的股份支付费用为 6.26 万元需冲回；下同
                                                                单位：万元
         项目           **期               第二期          第三期         合计
解锁比例                   33.00%             33.00%     34.00%      100.00%
解锁股数（万股）                 44.88             45.14       46.92      136.94
授予日公允价值（港元/股）            16.63             16.63       16.63            -
授予价格（港元/股）               6.825             6.825       6.825            -
汇率（港元折人民币）             0.81553           0.81553     0.81553            -
各期股权支付费用                358.87            360.98      375.19     1,095.03
       摊销月数           24 个月             36 个月        48 个月
加：退休人员累计股份支付费用            7.04              0.15                     7.18
截至 2023 年末摊销月数             24               24.5        24.5            -
截至 2023 年末应确认股份支付费用     365.91            245.81      191.50      803.22
截至 2022 年末已确认股份支付费用     189.66            126.44       97.70      413.81
   （4）2024 年度
                                                                单位：万元
          项目              **期             第二期         第三期        合计
解锁比例                       33.00%          33.00%     34.00%     100.00%
解锁股数（万股）                       551.76       551.76     568.48    1,672.00
授予日公允价值（港元/股）                   16.33        16.33      16.33           -
授予价格（港元/股）                      6.825        6.825      6.825           -
汇率（港元折人民币）                     0.8317       0.8317     0.8317           -
各期股权支付费用                  4,361.83        4,361.83   4,494.01   13,217.68
         摊销月数            24 个月            36 个月      48 个月
加：退休人员累计股份支付费用                 389.57       111.31                500.88
减：个人层面应绩效考核结果调减的股份
支付费用
截至 2024 年末摊销月数                    24            36        40            -
截至 2024 年末应确认股份支付费用         4,745.15      4,473.14   3,745.01   12,963.29
截至 2023 年末已确认股份支付费用         4,741.67      3,447.61   2,637.18   10,826.46
                                                                单位：万元
         项目            **期              第二期          第三期         合计
解锁比例                     33.00%           33.00%     34.00%      100.00%
解锁股数（万股）                   44.88           44.30       45.56      134.74
授予日公允价值（港元/股）              16.63           16.63       16.63            -
授予价格（港元/股）                 6.825           6.825       6.825            -
汇率（港元折人民币）               0.81553         0.81553     0.81553            -
各期股权支付费用                  358.87          354.25      364.31     1,077.44
       摊销月数            24 个月            36 个月        48 个月
加：退休人员累计股份支付费用              7.04            3.52                   10.56
截至 2024 年末摊销月数                  24              36      36.5            -
截至 2024 年末应确认股份支付费用       365.91          357.77      277.03     1,000.71
截至 2023 年末已确认股份支付费用       365.91          245.81      191.50      803.22
   由上可知，杭汽轮于每个资产负债表日结合员工离职、退休及绩效考核情况
和激励计划约定的业绩指标完成情况，合理预计可行权数量，按照授予日的公允
价值计算权益工具的公允价值，并按照职工属性将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。股份支付费用的确认准确、合理，符合《企业会计准则》的
规定。
   二、股权激励专用证券账户及其他回购账户尚余库存股数量，本次交易后续
处理安排
   （一）股权激励专用证券账户及其他回购账户尚余库存股数量
   经杭汽轮八届十四次董事会、八届九次监事会及 2021 年第二次临时股东大
会审议通过，并经杭州市国资委以“杭国资考[2021]45 号”《关于杭州汽轮机股
份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划的批复》同意，杭汽轮实施 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）。本次限制性股票激励计划拟授
予 19,551,800 股 B 股限制性股票。其中**授予 1,817.00 万股，预留 138.18 万
股。
   杭汽轮本次限制性股票激励计划的股票来源为杭汽轮回购专用证券账户已
回购的股份，股票激励计划参与对象通过受让杭汽轮专用证券账户回购股份的方
式取得并持有杭汽轮股票。截至 2020 年 11 月 30 日，杭汽轮已完成限制性股票
激励计划的股份回购，实际回购股份 19,551,800 股，杭汽轮回购专用证券账户库
存股为 1,955.18 万股。
为 1,806.00 万股。2022 年 1 月 14 日，杭汽轮完成了预留授予限制性股票的登记，
登记数量为 138.00 万股。杭汽轮合计向符合条件的激励对象完成过户登记
股份为 11.18 万股。
   杭汽轮于 2023 年 3 月 27 日召开八届三十二次董事会，于 2023 年 4 月 19 日
召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于注销回购专用证券账户剩余股份的
议案》，同意公司注销回购专用证券账户中剩余股份 11.18 万股并减少注册资本。
截至 2023 年 6 月 21 日，杭汽轮已办理完成上述回购专用证券账户股份注销事宜，
杭汽轮回购专用证券账户库存股为 0 股。
   截至本核查意见出具日，杭汽轮回购专用证券账户库存股数量为 0 股，杭汽
轮不存在其他回购账户尚余库存股的情形。
   根据企业会计准则，杭汽轮按照激励计划授予激励对象但尚未解除限售的限
制性股票按照回购义务确认负债（库存股），解除限售时则从库存股转出。
   截至本核查意见出具日，杭汽轮资产负债表中库存股的金额系激励计划已授
予但尚未解除限售的限制性股票产生，杭汽轮不存在其他库存股的情形。
   （二）库存股的本次交易后续处理安排
   截至本核查意见出具日，杭汽轮回购账户库存股数量为 0 股。
   对于已经设定了质押、被**冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的杭
汽轮股份，该等股份在换股时一律转换成海联讯的股份，原在杭汽轮股份上设置
的质押、被**冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海联讯股份上继续
有效。因此，激励对象根据激励计划持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
将转换成海联讯股份，其权利限制将在换取的相应的海联讯股份上继续有效，仍
按照杭汽轮《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的情形进行限售。
如果该等股票**或部分股票未被解除限售而失效或作废，存续公司需回购股票，
按照企业会计准则及相关规定处理。
  三、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
股票的决策程序、具体情况和相关条款；
关于股权激励的会计处理方式是否符合企业会计准则的规定；
价值的依据及计算过程，检查股份支付费用金额计算的准确性；
分公司出具的《限售股份明细数据表（信息披露报表）》；
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
尚余库存股 0 股，杭汽轮激励对象根据激励计划持有的已获授但尚未解除限售的
限制性股票将转换成海联讯股份，其权利限制将在换取的相应的海联讯股份上继
续有效，并按照杭汽轮《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的情形
进行限售。
     其他问题
     （1）请上市公司**梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强
针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。
     （2）同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情
况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整
性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也
请予以书面说明。
     答复：
     一、请上市公司**梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针
对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。
     海联讯及杭汽轮已根据审核要求，**梳理了“重大风险提示”各项内容并
进行优化，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并按照重要性进行排序。
     二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独
立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项
进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书
面说明
     （一）上市公司关于重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况的说明
     本次重组申请于 2025 年 6 月 20 日获深圳证券交易所受理，自申请受理日起，
海联讯及杭汽轮持续关注媒体报道，通过公开网络检索等方式对与本次重组相关
媒体报道的情况进行了核查。自本次重组申请获深圳证券交易所受理至本核查意
见出具日，相关的主要媒体报道情况梳理如下：
                                                    是否存
序号      日期        媒体名称         文章标题         主要关注点
                                                    在质疑
                         海联讯：重大资产重组事项相关申请
                         获得受理
                         海联讯：重大资产重组事项相关申请
                         获得受理
                         海联讯：换股吸收合并杭汽轮事项申
                         请获得深交所受理
                         海联讯换股吸收合并杭汽轮申请获深
                         交所受理
                                                       是否存
序号     日期        媒体名称          文章标题            主要关注点
                                                       在质疑
                        海联讯：换股吸收合并杭汽轮事项申
                        请获深交所受理
                 同花顺    杭汽轮 B：重大资产重组事项申请获
                 财经     受理
                 每日经济   海联讯：换股吸收合并杭汽轮事项申
                 新闻     请获深交所受理
                        杭汽轮 B：2025 上半年稳健前行，并   半年度业绩
                        购重组再获进展开启发展新篇          及重组进展
     自本次重组申请获深圳证券交易所受理至本核查意见出具日，与本次重组相
关的媒体报道主要关注重组进展等，未对本次重组信息披露的真实性、准确性、
完整性提出质疑。
     （二）中介机构核查程序和核查意见
     独立财务顾问通过公开网络检索等方式查阅自本次重组申请获深圳证券交
易所受理以来相关媒体报道的情况，核查是否存在与本次重组相关的重大舆情或
媒体质疑。
     经核查，独立财务顾问认为：本次重组申请获深圳证券交易所受理以来，不
存在重大舆情或媒体质疑情况。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于 公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函之回复报
告>之专项核查意见》之盖章页）
  独立财务顾问协办人：
    朱印            陈泓玮       金顶亮
   季潇彤            降海纳
  独立财务顾问主办人：
   徐海霞            曲达        郭丽华
   封自强            卢乾明
  部门负责人：
                  金波
  内核负责人：
                  朱洁
  法定代表人
                  张佑君
                        中信证券股份有限公司