证券代码：688615 证券简称：合合信息 公告编号：2025-037
上海合合信息科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）；
? 股份来源：上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“合合信息”、“公
司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/
或从二级市场回购的公司A股普通股股票；
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海合合信息科技股份有限
公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本
计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为93.57万股，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额14,000万股的0.668%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。
一、股权激励计划目的
为持续完善公**效激励机制，建立、健全激励与约束相结合的中长期激励
机制，吸引和留住**人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续发展。通过持续推动中
长期激励机制，增强公司凝聚力，确保公司发展战略的有效落地和经营目标的高
质量实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中
华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板
上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号――股权激励信息披露》
（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《上海
合合信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订
本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），即符
合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属
期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在**证券登记结算有限
公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股
东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的公司A股普通股股票
和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 93.57 万股，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 14,000 万股的 0.668%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及拟授出权益分配情况
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》《科创板上市
规则》《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、**管理人员、核
心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（包含公司实际控制人，但不包
括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东/实际控制人的**、
父母、子女），符合实施股权激励的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的
人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）审核确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 166 人，约占公司员工总数 1,084 人（截至
以上激励对象中，公司董事和**管理人员必须经公司股东会选举或董事会
聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。但不包括公司独立董事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东/实际控制人的**、父母、子女。
公司本次激励对象包括公司实际控制人镇立新，镇立新作为公司的创始人，
目前担任公司董事长、总经理，并是公司核心技术人员，镇立新不仅是公司掌舵
手，更是核心管理团队的重要领军者，在公司的战略规划、精细运营、业务拓展
等方面起到不可忽视的重要作用。他推动强化现代化公司治理，提高董事会战略
决策能力，确立公司的长远愿景和战略目标，引导企业顺应市场趋势与自身优势
相结合的发展路径。公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性
和积极性，从而有助于公**远发展。
因此，本次激励计划将前述人员作为激励对象符合公司实际情况和未来发展
需要，符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《科创板上市规则》等相
关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
获授限制性股 获授限制性
获授的限制性股票数量
姓名 国籍 职务 票占授予总量 股票占当前
（万股）
的比例 总股本比例
一、董事、**管理人员、核心技术人员
董事长、总经
镇立新 ** 理、核心技术 0.50 0.53% 0.004%
人员
董事、副总经
陈青山 ** 理、核心技术 0.50 0.53% 0.004%
人员
董事、副总经
龙腾 ** 理、核心技术 0.50 0.53% 0.004%
人员
董事、董事会
刘忱 ** 0.50 0.53% 0.004%
秘书
董事、总经理
刘雅琴 ** 0.50 0.53% 0.004%
助理
叶家杰 ** 财务总监 7.00 7.48% 0.050%
丁凯 ** 核心技术人员 0.50 0.53% 0.004%
郭丰俊 ** 核心技术人员 0.10 0.11% 0.001%
张彬 ** 核心技术人员 0.10 0.11% 0.001%
二、董事会认为需要激励的其他人员
（共157人）
合计 93.57 100.00% 0.668%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
（1）上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司**在有效期内股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的
调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整。
（2）以上激励对象，包括公司实际控制人，但不包括公司独立董事及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东/实际控制人的**、父母、子女。
（四）激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考
核委员会核实。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以下**情形的，公司将
终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
或者采取市场禁入措施；
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票**归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间
不计算在上述 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《科创板上市规则》的规定应当披露的交易或
其他重大事项。
授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
**个归属期 自授予日起12个月后的**交易日起至授予日起24个月内的
**一个交易日当日止
第二个归属期 自授予日起24个月后的**交易日起至授予日起36个月内的
**一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售
规定按照《公**》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份；
**、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益；
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公**》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股90.42元，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股90.42元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
元；
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
罚或者采取市场禁入措施；
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
罚或者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划在 2025 年和 2026 年两个会计年度中，分别对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示：
归属期 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
**个归属期 2025年
长率不低于35.00% 长率不低于27.00%
第二个归属期 2026年
长率不低于55.00% 长率不低于44.00%
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：1、“营业收入”口径以公司经审计的合并报表为准；2、“基数”为公司2022年-2024
年平均营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核**值的，所有激励对象对应考核当
年可归属的限制性股票**取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、
B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象实际归属的股份数量：
评价结果 A B C
个人层面归属比例（Y） 100% 80% 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归
属比例（Y）。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能**
归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）本激励计划的实施程序
表决。
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公告、本激励计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
对象姓名及职务，公示期为 10 天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委
员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后
起算）完成授出权益并公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限
制性股票归属、登记等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
励对象进行授予。
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。薪酬
与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
与义务。
载激励对象姓名、授予数量、授予日、《第二类限制性股票授予协议书》编号等
内容。
件的，从条件成就后起算）完成授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在
原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规
规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（三）限制性股票的归属程序
计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情
况的公告。
所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
? = ?0 × (1 ?)
其中：?0 为调整前的限制性股票数量；?为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
?为调整后的限制性股票数量。
? = ?0 × ?1 × (1 ?)/(?1 ?2 × ?)
其中：?0 为调整前的限制性股票数量；?1 为股权登记日当日收盘价；?2 为
配股价格；?为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
? = ?0 × ?
其中：?0 为调整前的限制性股票数量；?为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
?股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
? = ?0 ÷ (1 ?)
其中：?0 为调整前的授予价格；?为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
? = ?0 × (?1 ?2 × ?)/[?1 × (1 ?)]
其中：?0 为调整前的授予价格；?1 为股权登记日当日收盘价；?2 为配股价
格；?为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
? = ?0 ÷ ?
其中：?0 为调整前的授予价格；?为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
? = ?0 ? ?
其中：?0 为调整前的授予价格；?为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除公司董事会
审议相关议案外，必须提交公司股东会审议。
十、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22
号――金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表
日，根据**取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票股份支
付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企
业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes
模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司以 2025 年 9 月 1 日作为基准日，
进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
股，假设为授予日收盘价）
率）
年期、2 年期存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，同时将根据可
归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正可归属的限制性股票数量，
并按照限制性股票在授予日的公允价值，**确认本激励计划的股份支付费用，
该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产
生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2025 年 9 月授予，根据**会计准则要求，本激励计划授予的限制性
股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
限制性股票数量（万
摊销总成本 2025 年 2026 年 2027 年
股）
注：
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应
减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，**经营成本，本激励计划将对
公**期业绩提升发挥积极作用。
十一、公司与激励对象的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
督和审核激励对象是否具有归属的**。若激励对象未达到激励计划所确定的归
属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，
经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
所得税及其他税费。
其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因**
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归
属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献。
卖股票。
用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票因资本公积金转
增股本、送股等情形增加的股份同样受归属条件约束，归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。届时若激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得归属的，
则因前述原因增加的股份同样不得归属。
权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
其他税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当按照所作承诺自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激
励计划所获得的**利益返还公司。
不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《第二
类限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《第二类限制性股票授予协议
书》的规定解决，规定不明的，双方应按照**法律和公平合理原则协商解决；
协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更、终止程序
委员会需向公司董事会提出建议，变更需经公司董事会审议通过。公司对已通过
股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东会审议，且不得包括
导致加速提前归属和**授予价格的情形。
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
董事会审议通过。
股东会审议决定。
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司发生异动的处理
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5
个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关
安排收回激励对象所得收益。
（三）激励对象个人情况发生变化的处理
授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的**收益；已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司
还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将**按照退休前本计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
已获授的限制性股票将**按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属股
票不作处理，由公司取消其已获授但尚未归属的限制性股票。
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象**的，其已归属股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
或者采取市场禁入措施；
（四）其他情况
其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
特此公告。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
