关于对**电投集团远达环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件
审核问询函回复的专项说明
上海证券交易所：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“我们”）审计了五凌电力有限公司
（以下简称“五凌电力” ）2023 年度及 2024 年度的模拟财务报表（以下简称“五凌电力模
拟财务报表”）及**电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称“长洲水电”）2023
年度及 2024 年度的模拟财务报表（以下简称“长洲水电模拟财务报表”），并于 2025 年 6
月 9 日分别出具了编号为安永华明（2025）专字第 70032508_A02 号及安永华明（2025）
专字第 80018993_A02 号的无保留意见审计报告（以下简称“审计报告”）。
我们对五凌电力模拟财务报表及长洲水电模拟财务报表（以下合并简称“模拟财务报表”）
执行审计程序的目的，是对模拟财务报表是否在所有重大方面按照模拟财务报表的编制基础
编制，不是对上述模拟财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。
根据上海证券交易所（以下简称“贵所”）于 2025 年 7 月 8 日出具的《关于**电投
集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请
的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2025]48 号）(以下简称“审核问询函”)，我们以
对模拟财务报表执行的审计及核查工作为依据，对贵所就审核问询函中提出的需由申报会计
师进行核查的相关问题逐条回复如下。
重组报告书披露：（1）本次交易前，五凌电力和长洲水电实施预重组，五凌电力收购
电力尚有 8 家拟剥离的公司未完成工商变更登记程序。其中，清远佑�N的少数股东清远和
风对五凌电力提**讼，诉求包括取消清远佑�N 51%股权的挂牌出让，各类赔偿金额合计
约 0.6 亿元等；
（3）截至 2024 年底，五凌电力、长洲水电存在关联方非经营性资金占用金
额分别约为 25 亿元和 0.28 亿元。
请公司在重组报告书中补充披露： （1）本次交易前实施预重组的背景和目的；
（2）8 家
公司的具体情况，工商变更登记进展情况和预计完成时间，未完成工商变更登记对本次交易
正常推进、同业竞争认定、标的资产权属和财务数据、估值和作价等的影响；（3）清远佑
�N的基本情况，清远和风诉五凌电力的具体诉由，相关案件进展情况、预计结案时间和影响，
清远佑�N 51%股权的挂牌出让以及工商登记变更是否存在实质性障碍，若无法完成对本次
交易的影响。
请公司披露：（1）预重组中置入和置出资产的选择标准及依据；（2）各置入和置出资
产的公司名称、主营业务、交易对方、交易价格公允性、付款和过渡期损益安排，置入和置
出资产相关会计处理以及与标的公司模拟报表中资产、负债等科目的匹配关系；（3）剥离
公司与标的公司在人员、资产、债务等方面的划分处置情况、划分是否清晰，相关转让协议
的主要内容，是否存在其他特殊安排；（4）剥离公司与标的公司及其下属公司间的交易和
资金往来情况，剥离前后收入确认、成本费用归集等会计核算是否准确，相关内部控制是否
健全有效；（5）五凌电力和长洲水电关联方非经营性资金占用的形成原因、清理过程和利
息支付情况，相关内控建立及运行情况。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查补充披露事项（3）并发表明确意见，
请会计师核查披露事项（2）-（5）并发表明确意见。
回复：
二、各置入和置出资产的公司名称、主营业务、交易对方、交易价格公允性、付款和
过渡期损益安排，置入和置出资产相关会计处理以及与标的公司模拟报表中资产、负债等
科目的匹配关系；
（一） 各置入和置出资产的公司名称、主营业务、交易对方、付款和过渡期损益安
排
五凌电力剥离和收购资产以及长洲水电剥离资产的公司名称、主营业务、交易对方、
付款和过渡期损益安排等情况详见本回复“附件一、附件二、附件三”。
截至本回复出具之日，除清远佑�N尚在履行北京产权交易所公开挂牌转让程序，尚
未签署产权交易合同外，五凌电力剥离和收购资产以及长洲水电剥离资产的对价款均已
按照交易双方签署的协议约定支付。考虑到本次交易标的公司系基于审计报告财务报表
编制基础下的资产边界实施资产评估，为避免资产边界在股权交割过程中发生变化，预
重组交易双方约定过渡期损益由受让方承担，即五凌电力剥离资产过渡期损益由受让方
承担；五凌电力收购资产过渡期损益由受让方五凌电力承担；长洲水电剥离资产过渡期
损益由受让方梧州瑞风承担。
（二） 各置入和置出资产的交易价格公允性
（1） 以经备案的评估值为作价依据的剥离资产价格公允性分析
五凌电力剥离的 96 家公司控股权及参股权中，共有 94 家公司系根据经**电投集
团备案的评估结果为依据确定交易价格，有关交易价格与经备案的评估值保持一致。根
据安永华明、天健兴业就该 94 家公司出具的以 2024 年 6 月 30 日为基准日的审计报告
及评估报告，有关财务数据及评估结果如下：
单位：万元
序号 项目公司名称 转让股比
净资产 净利润 作价
序号 项目公司名称 转让股比
净资产 净利润 作价
晋中市榆次区夏凌新能源有限公
司
凌福（围场满族蒙古族自治县）新
能源有限公司
古浪县雍和新能源投资有限责任
公司
五凌（吴忠市红寺堡区）电力有限
责任公司
平罗县阿特斯佳阳新能源有限公
司
序号 项目公司名称 转让股比
净资产 净利润 作价
五凌正合（**善盟）能源有限责
任公司
澄江凌�V中汇富鸿新能源有限公
司
连南瑶族自治县英利光伏电力开
发有限公司
五凌（镇远）绿色能源开发有限公
司
序号 项目公司名称 转让股比
净资产 净利润 作价
晋中市榆次区众凌新能源有限公
司
岚县虎悦通大蛇头风力发电有限
公司
湖南五凌绿能电力开发合伙企业
（有限合伙）
序号 项目公司名称 转让股比
净资产 净利润 作价
湖南五凌绿源电力开发合伙企业
（有限合伙）
合 计 1,213,186.28 73,604.67 1,273,298.59
交易 PE（以 2023 年度净利润计算） 17.30
交易 PB（以 2024 年 6 月 30 日净资产计算） 1.05
由上表可见，上述 94 家公司的预重组交易对价对应 PB 为 1.05 倍，
对应 PE 为 17.30
倍，与市场可比交易水平、可比上市公司估值水平相比并无明显偏差。上述 94 家公司
的资产评估过程充分考虑了有关经营性资产实际情况，行业发展情况，电价政策变动情
况及地方供需关系等因素，资产评估结果已经**电投集团评估备案审核、公示等程序，
因此，上述 94 家公司预重组交易的定价具有公允性。
（2） 以经审计的净资产为作价依据的剥离资产价格公允性分析
五凌电力剥离的 96 家公司控股权及参股权中，共有 2 家五凌电力参股的公司，受
限于该 2 家公司非五凌电力、**电力、**电投集团及其下属单位的并表企业，受限
于资料的可取得性，因此根据经审计的最近一期净资产为依据确定交易价格，有关交易
价格与经审计的净资产保持一致。根据湘能卓信会计师事务所（普通特殊合伙）就该 2
家公司出具的以 2023 年 12 月 31 日为基准日的审计报告（湘能卓信审字〔2024〕第
单位：万元
序号 项目公司名称 转让股比 2023 年末净资产 100%股权作价
根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》
（国资发产权规〔2022〕39 号）
第四条“采取非公开协议方式转让企业产权，转让方、受让方均为国有独资或全资企业
的，按照《中华人民共和国公**》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评
估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定”。上述 2 家公司以 2023 年度经
审计的净资产为作价依据予以剥离，预重组交易对价对应 PB 为 1 倍，符合有关国资监
管规定，定价具有公允性。
五凌电力收购的 36 家公司控股权均根据经**电投集团备案的资产评估报告载明
的评估结果为依据确定交易价格，有关交易价格与经备案的评估值保持一致。根据安永
华明、天健兴业就该 36 家公司出具的以 2024 年 6 月 30 日为基准日的审计报告及评估
报告，有关财务数据及评估结果如下：
单位：万元
序号 项目公司名称 转让股比
净资产 净利润 作价
江华瑶族自治县坤昊风力发电有
限公司
**电投集团湖南新能源有限公
司
湖南湘潭大栗湾光伏发电有限公
司
湖南湘西龙山大安新能源有限公
司
国电投威顿（湖南）能源发展有限
公司
序号 项目公司名称 转让股比
净资产 净利润 作价
公司
江华瑶族自治县协合风力发电有
限公司
中电农创（洪江）科技发展有限公
司
合 计 203,703.23 11,198.76 224,149.89
交易 PE（以 2023 年度净利润计算） 20.01
交易 PB（以 2024 年 6 月 30 日净资产计算） 1.10
由上表可见，上述 36 家公司的预重组交易对价对应 PB 为 1.10 倍，对应 PE 为 20.01
倍，与市场可比交易水平、可比上市公司估值水平相比并无明显偏差。上述 36 家公司
的资产评估过程充分考虑了有关经营性资产实际情况，行业发展情况，电价政策变动情
况及地方供需关系等因素，资产评估结果已经**电投集团评估备案审核、公示等程序，
因此，上述 36 家公司预重组交易的定价具有公允性。
长洲水电剥离的 5 家公司控股权均根据经**电投集团备案的评估结果为依据确定
交易价格，除广西藤县启元新能源有限公司因评估结果为负，**以 1 元对价成交外，
其余公司交易价格与经备案的评估值保持一致。根据安永华明、天健兴业就该 5 家公司
出具的以 2024 年 6 月 30 日为基准日的审计报告及评估报告，有关财务指标及评估结
果如下：
单位：万元
序号 项目公司名称 转让股比
资产 净利润 作价
合 计（剔除净资产为负项目公司） 28,866.24 1,371.01 28,989.05
交易 PE（以 2023 年度净利润计算） 21.14
交易 PB（以 2024 年 6 月 30 日净资产计算） 1.00
由上表可见，除广西藤县启元新能源有限公司外，其余 4 家公司的预重组交易对价
对应 PB 为 1.00 倍，对应 PE 为 21.14 倍，与市场可比交易水平、可比上市公司估值水
平相比并无明显偏差。上述 5 家公司的资产评估过程充分考虑了有关经营性资产实际情
况，行业发展情况，电价政策变动情况及地方供需关系等因素，资产评估结果已经**
电投集团评估备案审核、公示等程序，因此，上述 5 家公司预重组交易的定价具有公允
性。
（三） 置入和置出资产相关会计处理以及与标的公司模拟报表中资产、负债等科目的匹配
关系
五凌电力置入及置出相关会计处理根据安永华明出具的《安永华明（2025）专字第
五凌电力于报告期间开始时已按照预重组交易后的组织架构运营为基础进行编制，反映了五
凌电力按照预重组后的组织架构于 2024 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日的合并及公司
财务状况及 2024 年及 2023 年（“报告期间”）的合并及公司经营成果。
（1）针对置出交易，会计处理如下：
纳入合并范围，五凌电力与拟处置的公司之间的内部交易及往来余额不再进行合并抵销，
五凌电力对拟处置公司的长期股权投资列报为其他非流动资产科目。会计处理如下：
借：其他非流动资产――待剥离股权投资
贷：长期股权投资――置出公司
借：其他非流动资产――待剥离股权投资
贷：银行存款
重组后存续的业务的实际经营情况），直接计入所有者权益科目。会计处理如下：
借：应收股利
贷：所有者权益
取对价。确认置出交易应收取的现金对价（未考虑评估基准日至交割完成日止的期间
（“过渡期”）损益及业绩承诺相关的或有对价影响）计入其他应收款科目，同时核减其
他非流动资产科目中五凌电力对拟处置子公司的投资，差额计入所有者权益科目。会计
处理如下：
借：其他应收款――股权处置款
贷：其他非流动资产――待剥离股权投资
所有者权益
（2）针对置入交易，会计处理如下：
收购，则从收购日开始按照收购日可辨认净资产公允价值计量），并持续核算，五凌电
力与置入的公司之间的内部交易及往来余额进行合并抵销。
借：银行存款
贷：所有者权益
会计处理如下：
借：所有者权益
贷：其他应付款――应付股利
价。确认五凌电力应支付的现金对价（未考虑过渡期损益及业绩承诺相关的或有对价影
响），计入其他应付款科目，同时冲减所有者权益科目。
借：所有者权益
贷：其他应付款――股权收购款
（3）针对联营公司剥离交易，会计处理如下：
借：其他非流动资产――待剥离股权投资
贷：长期股权投资――联营公司投资
应收取对价。确认拟处置联营公司应收取的现金对价（未考虑过渡期损益及业绩承诺相
关的或有对价影响），计入其他应收款科目，同时核减其他非流动资产科目中对拟处置
联营企业的投资，差额计入所有者权益科目。会计处理如下：
借：其他应收款――股权处置款
贷：其他非流动资产――待剥离股权投资
所有者权益
（4）针对置入资产存在的小股东随售交易，会计处理如下：
数股东权益及少数股东损益。
支付对价。确认对于小股东随售交易应支付的现金对价（未考虑过渡期损益及业绩对赌
相关的或有对价影响），计入其他应付款科目，同时核减相关少数股东权益，差额计入
所有者权益科目,会计处理如下：
借：少数股东权益
贷：其他应付款――股权收购款
所有者权益
（5）上述置出交易和联营公司剥离交易涉及的所得税费用于 2024 年 12 月 31 日计入所有
者权益科目，未考虑其他税金的影响。会计处理如下：
借：所有者权益
贷：应交税费-企业所得税
根据安永华明出具的《安永华明（2025）专字第 80018993_A02 号》报告之“二、模拟
合并财务报表的编制基础”，在编制模拟报表时，于报告期间开始时已按照预重组交易后的
组织架构运营为基础进行编制，反映了长洲水电按照预重组后的组织架构于 2024 年 12 月
营成果。针对置出交易，会计处理如下：
纳入合并范围，长洲水电与拟处置的公司之间的内部交易及往来余额不再进行合并抵销，
长洲水电对拟处置公司的长期股权投资列报为其他非流动资产科目。会计处理如下：
借：其他非流动资产――待剥离股权投资
贷：长期股权投资――置出公司
借：其他非流动资产――待剥离股权投资
贷：银行存款
取对价。确认置出交易应收取的现金对价（未考虑评估基准日至交割完成日止的期间
（“过渡期”）损益及业绩承诺相关的或有对价影响）计入其他应收款科目，同时核减其
他非流动资产科目中长洲水电对拟处置子公司的投资，差额计入所有者权益科目。会计
处理如下：
借：其他应收款――股权处置款
贷：其他非流动资产――待剥离股权投资
所有者权益
置入置出资产与标的公司模拟报表中资产、负债等科目的匹配关系如下：
（1）五凌电力
根据前述会计处理原则，置入资产方面，截至 2024 年 12 月 31 日其他应付款-股权
收购款余额包括：置入交易应支付的现金对价 185,623.56 万元和小股东随售交易应支
付的现金对价 9,786.05 万元；置出资产方面，截至 2024 年 12 月 31 日，五凌电力其
他应收款-股权处置款余额包括置出交易应收取的现金对价 651,131.76 万元。在 2023
年 12 月 31 日，其他非流动资产-待剥离股权投资（该金额为五凌电力持有的股权账面
价值）的余额为 477,598.83 万元。五凌电力置入置出资产在模拟报表中资产、负债等
科目的匹配关系如下：
单位：万元
科目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
其他应收款-股权处置款 651,131.76 -
其他非流动资产-待剥离股权投资 - 477,598.83
其他应付款-股权收购款 195,409.61 -
（2）长洲水电
根据前述会计处理原则，截至 2024 年 12 月 31 日，长洲水电其他应收款-股权处置
款余额包括置出交易应收取的现金对价 26,727.67 万元。在 2023 年 12 月 31 日，其他
非流动资产-待剥离股权投资的余额为对拟置出公司的投资 36,045.00 万元。长洲水电置
出资产在模拟报表中相关科目的匹配关系如下：
单位：万元
科目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
其他应收款-股权处置款 26,727.67 -
其他非流动资产-待剥离股权投资 - 36,045.00
三、剥离公司与标的公司在人员、资产、债务等方面的划分处置情况、划分是否清晰，
相关转让协议的主要内容，是否存在其他特殊安排；
（一）剥离公司与标的公司在人员、资产、债务等方面的划分处置情况、划分是否清晰
预重组交易中，五凌电力剥离了 96 家公司控股权及参股权，长洲水电剥离了 5 家公司
控股权。
上述剥离公司均为独立法人主体，预重组交易中，按照“人随资产走”原则，有关人
员、资产及债务边界划分清晰，均随所属法人主体进行交易，不涉及人员、资产、债务等方
面的进一步划分或相关权利义务关系的转移。
（二）相关转让协议的具体内容，是否存在其他特殊安排
五凌电力剥离的 96 家公司控股权及参股权中，江陵协鑫、汝州协鑫、新安协鑫、清远
佑�N共 4 家公司系采用挂牌转让的方式剥离，其中江陵协鑫、汝州协鑫、新安协鑫已完成
挂牌转让程序，并完成了产权交易合同的签署，清远佑�N尚在履行挂牌转让程序，尚未签署
产权交易合同；除前述 4 家公司采取挂牌转让方式剥离外，五凌电力剥离的其他 92 家公司
以及长洲水电剥离的 5 家公司采用协议转让的方式剥离。各剥离公司具体转让协议的核心
条款约定如下：
《股权转让协议》约定了标的股权、对价及支付、交割先决条件及交割完成、双方权利义务、
违约责任等事项，主要内容如下：
（1）对价及支付
剥离公司标的股权对价根据评估结果确定，按照 30%、50%、20%的比例分三期支付。
**期价款于股权转让协议生效且转让方提供有效的等额收款票据后 30 个工作日内支付；
第二期价款于交割完成日后，受让方通知转让方提供有效的等额收款票据后 30 个工作日内
且在股权转让协议生效之日起 12 个月内支付；第三期价款于第二期股权转让对价款支付后，
受让方通知转让方提供有效的等额收款票据后 30 个工作日内付清。
新风、静乐弘义共 4 家公司已全额支付股权转让款，主要原因系五凌电力在征询小股东是
否行使优先购买权过程中，按照一次性付款条件征询少数股东意见，少数股东放弃相应股权
的优先购买权。为确保预重组交易条件公平，五凌电力、湖南中水投资有限公司与五凌新能
源经协商，同意按照同等条件安排付款并签署《 之补充协议》；五凌电力剥
离的 32 家公司及长洲水电剥离的 1 家公司因交易作价为零元或一元，已全额支付，详见“附
件一：五凌电力剥离资产的主要情况”第 1 至 32 项、“附件三：长洲水电剥离资产的主要
情况”第 1 项。截至本回复出具之日，除前述全额支付情况之外，其余 60 家公司均已按照
股权转让协议的约定支付**期的 30%股权转让款。
（2）交割
①交割先决条件包括：协议的签署及履行已取得审批、批准、同意、登记、备案及授
权等，评估报告已完成备案，转让方以外的股东（如有）同意放弃优先购买权。
②**期股权转让对价款支付后 30 个工作日内，转让方应将标的股权**变更至受让
方名下，促使并保证目标公司完成相关的工商变更登记（备案）手续。
江陵协鑫、汝州协鑫、新安协鑫已完成挂牌转让程序，转让方与受让方已签署《产权
交易合同》，约定了转让标的、转让方式、转让价款及支付、交割事项、产权交易费用承担、
双方声明与保证、违约责任等事项，主要内容如下：
（1）转让价款及支付
转让价款在产权交易合同生效后一次性汇入北京产权交易所指定结算账户。
（2）交割
北京产权交易所出具产权交易凭证后 30 个工作日内办理变更登记，并移交标的企业的
资产、控制权、管理权。
除上述披露内容及已签署的股权转让协议约定之外，剥离资产相关方不存在其他特殊
安排。
综上所述，剥离公司与标的公司在人员、资产、债务等方面的划分清晰，除已披露内
容及已签署的股权转让协议约定之外，剥离资产相关方之间不存在其他特殊安排。
四、剥离公司与标的公司及其下属公司间的交易和资金往来情况，剥离前后收入确认、
成本费用归集等会计核算是否准确，相关内部控制是否健全有效；
(一) 剥离公司与标的公司及其下属公司间的交易和资金往来情况
报告期内，基于自身业务规划部署、组织架构和母子公司业务定位，预重组剥离公司
与标的公司及其下属公司间因业务关系、日常经营需要等产生了内部交易和资金往来，形成
了良好的规模效益，有效提升生产经营稳定性。预重组前，该等交易和资金往来按照《企业
会计准则》规定在合并报表范围进行合并抵销；预重组剥离后则形成了关联交易和关联方往
来款项，具体情况如下：
单位：万元
序号 五凌电力及下属公司 交易内容
发生额 发生额
五凌电力有限公司宁夏分公司、
鹏新能源有限公司
湖南五凌电力工程有限公司及湖
南五凌电力科技有限公司下属湖
南五凌能效科技有限公司、湖南
电投水澄科技有限公司等
湖南五凌电力科技有限公司及下 提供技术监督、研发、运维等技
属湖南五凌能效科技有限公司等 术服务
提供废旧物资处理、物资采购配
送等服务
五凌电力有限公司、湖南星凌新
能源发展有限公司
小计 20,745.98 18,451.42
五凌电力有限公司、湖南星凌新
能源发展有限公司
小计 4,744.26 5,885.72
报告期内，五凌电力母子公司依据其定位及具体职能开展内部交易，符合电力行业特点，
具有必要性和商业合理性。为确保新能源电站投产后的顺利运行，五凌电力母子公司、子公
司之间向业主单位提供电站委托运营和管理服务，实现内部资源**协同发展；五凌电力下
属专业化平台湖南五凌电力工程有限公司、湖南五凌电力科技有限公司和湖南五凌力源经济
发展有限公司依托先进技术、业务资质、设备及专业人员为五凌电力控制的其他下属企业提
供设备检修、技术监督、研发和运维、废旧物资处理和物资采购等专业服务。上述交易在预
重组剥离后，构成剥离公司与五凌电力之间的关联采购和销售，具体情况详见重组报告书“第
十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
报告期内，基于日常生产经营资金需求，子公司会向五凌电力进行资金拆借；同时，为
提高资金使用效率，子公司的经营性结余资金会统一归集至五凌电力本部进行集中管理。上
述资金拆借利率水平参考**当日一年期**市场报价利率（LPR）并由双方商议执行，由
资金拆入方向拆出方支付利息。
单位：万元
序号 款项性质 交易背景 2023 年末余额 2024 年末余额
五凌电力及下属公司对剥离公司应收款项
序号 款项性质 交易背景 2023 年末余额 2024 年末余额
因电站委托运营服务、设备检
往来
因代垫项目前期开发费用、代
划代付薪酬、代缴社保公积金、
代划审计费等产生的资金往
来，用于子公司生产经营活动
五凌电力母公司应收下属子公
司现金分红
子公司向五凌电力进行资金拆
借而产生的本息
五凌电力及下属公司对剥离公司应付款项
五凌电力下属新能源项目公司
金股利
主要系子公司向五凌电力归集
经营性结余资金而产生的本息
报告期内，除前述五凌电力母子公司、子公司之间因内部交易发生的资金往来外，剥
离公司与五凌电力及下属公司间存在的其他资金往来情况主要包括：
（1）预重组剥离的新能源项目公司对原股东五凌电力的年度现金分红，以及五凌电力
下属湖南省内新能源项目公司道县清洁能源开发有限公司向参股股东四川九源电力开发有
限责任公司派发的现金股利。
（2）预重组剥离公司向五凌电力进行资金拆借和剥离公司向五凌电力归集经营性结余
资金而产生的本金和利息。
（3）因剥离公司日常生产经营需要产生的其他资金往来，主要系代垫项目前期开发费
用、代划代付薪酬、代缴社保公积金、代划审计费等，预重组剥离后该等往来款项构成关联
方对五凌电力的非经营性资金占用。截至本次交易正式申报前，标的公司涉及的关联方非经
营性资金占用款项均已清理、归还完毕，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情形，具
体情况详见本回复“五、五凌电力和长洲水电关联方非经营性资金占用的形成原因、清理过
程和利息支付情况，相关内控建立及运行情况”。
单位：万元
交易双方 交易内容
发生额 发生额
长洲水电母公司与广西藤县启元新 为有效盘活闲置物资，母子公司之间
- 250.98
能源有限公司 调剂转让光伏组件等工程物资
报告期内，为充分盘活合并范围内的闲置与废旧物资，剥离公司存在向长洲水电母公
司转让新能源电站光伏组件的情形，用于新能源项目建设。
单位：万元
序号 款项性质 交易背景 2023 年末余额 2024 年末余额
代垫剥离公司项目前期开
发费用及提供股东借款
长洲水电与剥离公司间日
常资金往来
其他应收款主要系长洲水电为推进下属子公司新能源项目建设，代预重组剥离项目公
司支付的前期开发费用，以及项目公司基于日常经营资金需求向长洲水电进行的资金拆借，
预重组剥离后该等往来款项构成关联方对长洲水电的非经营性资金占用，具体情况详见本回
复“五、五凌电力和长洲水电关联方非经营性资金占用的形成原因、清理过程和利息支付情
况，相关内控建立及运行情况” 。其他应付款系长洲水电为充分盘活资金，与剥离公司产生
的内部资金往来，2025 年 2 月已由长洲水电实际完成支付。
(二) 剥离前后收入确认、成本费用归集等会计核算是否准确，相关内部控制是否健全
有效
预重组剥离公司在剥离前后，均有独立的财务核算体系，所属资产、负债均在自身财
务报表内体现，且资产剥离过程中，剥离公司截至剥离基准日的财务状况均由会计师审计并
分别出具了审计报告。剥离完成后，剥离公司依据企业会计准则按照现行会计政策、会计估
计持续核算，并没有发生变化。具体收入确认、成本费用归集方法如下：
（1）收入确认相关会计核算
电力收入于电力供应至各电厂所在地的省级电网公司时确认，剥离公司根据经电网公
司确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含可再生能源补贴）确认电费收入。根据购售
电合同的约定，剥离公司在购售电业务中的履约义务为向各地省级电网公司供应电力。电力
供应完成后，双方执行的抄表、核对、结算单填制、发票开具等其他事项仅为程序性工作。
在电力供应至各电厂所在地省级电网公司时，剥离公司已经履行了合同中供应电力的履约义
务，且省级电网公司已经取得相关商品控制权，拥有现时权利，能够主导该商品的使用并从
中获得几乎**经济利益，因此剥离公司按照电力供应至各电厂所在地的省级电网公司的时
点确认售电收入。
上网电量依据：根据电网公司确认的月度电费结算单，由各电厂所在地的电网公司确
认上网电量；上网电价依据：保障性收购部分，发电价格依据相关主管部门对发电项目上网
电价的批复确定；市场化交易部分，发电价格按照实际交易价格加可再生能源电价补贴确定；
发电收入=上网电量*上网电价（不含税）。
各电厂所在地的电网公司在合同约定的时间内完成上网电量统计、汇总，并出具相关
证明，经双方核对无误后开具电费发票。实际结算主要以转账结算或票据方式进行。
（2）成本费用归集相关会计核算
剥离交易前后，公司的营业成本包括固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、
职工薪酬、维修维护费用等。因电力行业特点，公司不涉及直接材料的归集和分配；电力生
产相关固定资产折旧、使用权资产折旧及无形资产摊销直接计入生产成本；为电力生产而投
入的职工薪酬直接计入生产成本；剥离公司制造费用主要是维修维护费用，发电设备运行过
程中产生的维修维护费用直接计入生产成本，剥离公司按月将实际发生的生产成本结转到营
业成本。由于电力生产和销售具有即时性的特点，电力生产完成后将立即完成销售，不存在
中间产成品，因此不涉及在产品、产成品成本的结转，符合企业会计准则的要求，相关会计
核算准确。
标的公司的直接或间接控股股东**电力作为香港联交所上市公司，按照联交所《上
市规则》《企业管制守则》等建立了完善的公司治理结构和有效的内部控制制度，下设内审
部门对**电力内部控制环境和程序进行监督，定期或不定期向公司管理层提供内控评价监
督报告，并每年至少两次向公司审核委员会、风险管理委员会及董事局汇报内部监控工作及
风险管理事宜，特别是投资管理、资金管理、采购管理、与关联方交易等高风险领域内控机
制的建设与执行情况。五凌电力和长洲水电作为**电力合并范围内子企业，严格按照相关
内部控制制度和要求开展生产经营活动，相关制度得到有效执行。
标的公司层面，五凌电力和长洲水电均按照有关法律法规和规范性文件及《公司章程》
的要求设立了股东会、董事会并制定了相关议事规则，对涉及预算、资金、资产、关联交易、
会计核算、对外投资等重要的财务管理决策事项明确了总经理、董事长、党委会和董事的行
权方式。标的公司财务部门针对**预算管理、资金管理、财务管理、收入和成本费用管理
等制定了管理办法和实施细则，能够有效加强财务监督和控制，防范经营及财务、资金风险，
确保会计核算的真实、准确、完整。预重组剥离公司和标的公司各自具有独立的财务核算体
系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
本次交易完成后，标的公司将会成为上市公司远达环保的下属子公司，纳入上市公司
对控股子公司的管理控制体系，将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号――交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及上市公司的
内部控制规范体系，持续建立健全和有效实施内部控制，强化内控监督职能，由上市公司董
事会对内部控制有效性进行评价，并由审计机构对财务报告内部控制的有效性进行审计，促
进内控体系与运营管理更加匹配，提高经营效率和效果。
**电投集团、**电力和广西公司出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》
，主
要内容如下：
“1、保证不利用实际控制人地位干涉上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
市公司的资金使用。”
综上，剥离前后标的公司相关财务内部控制制度健全，且在报告期内能够得到有效执
行。
五、五凌电力和长洲水电关联方非经营性资金占用的形成原因、清理过程和利息支付
情况，相关内控建立及运行情况
（一）五凌电力和长洲水电关联方非经营性资金占用的形成原因、清理过程和利息支
付情况
报告期内，为更好的支持新能源项目资源的开发获取和项目建设，提高内部资金使用
效率，满足下属子公司日常生产经营资金需要，五凌电力本部与预重组剥离公司之间、预重
组收购公司与原股东单位及其下属企业之间、长洲水电与预重组剥离公司之间形成了无相关
业务背景和实质的非经营性资金往来，该等往来款项在预重组剥离和收购后转为标的公司对
关联方的应收款项，构成非经营性资金占用。此外，标的公司与其直接控股股东之间因资金
归集、代收电费等资金管理安排形成了控股股东对标的公司的非经营性资金占用。截至报告
期末，标的公司存在的关联方非经营性资金占用情况如下：
标的公司 报告期末余额（万元） 形成原因
已完成股权交割及账务处理的预重组剥离公司向五凌电
等
五凌电力
已完成股权交割及账务处理的预重组剥离公司及收购公
司与五凌电力、原股东单位等关联方之间的代垫关联方往
来款项，包括代划代付薪酬、代划审计费、代划工资和社
保公积金等
应收本次预重组剥离公司等关联方的代垫款项、关联方资
长洲水电 2,753.30
金往来等
注：对于预重组剥离和收购公司，在实际完成预重组的股权交割和账务处理后，才会与
标的公司及其下属公司、原控股股东及下属其他控制企业等产生关联关系，从而导致双方之
间的部分往来款项构成非经营性资金占用。因此，上述非经营性资金占用金额中仅包含截至
本回复出具之日已完成股权交割和账务处理的预重组剥离和收购公司。
上述关联方非经营性资金占用情况具体分析如下：
报告期末余额
序号 标的公司及下属公司 应收对手方 关联关系
（万元）
报告期末余额
序号 标的公司及下属公司 应收对手方 关联关系
（万元）
公司 源有限公司 源有限公司为承接
本次预重组剥离新
能源项目公司的控
湖南祁东县灵官风电开发有限公
司
合计 11,985.00
报告期内，为推动新能源项目资源的获取，由五凌电力本部及下属公司统一组织开展
新能源项目前期相关工作，代垫相关前期开发费用，待项目具备开发建设条件后，再由具体
的项目公司开展新能源项目建设工作。上述款项的应收对手方为新能源项目所属业主单位，
预重组剥离后，该等应收款项构成五凌电力的关联方非经营性资金占用。截至本次交易正式
申报前，湖南五凌电力新能源有限公司已按照代垫费用余额向五凌电力及下属公司完成支付，
相关资金占用款项已清理完毕。
报告期末余额
序号 标的公司及下属公司 应收对手方 关联关系
（万元）
中宁县隆基光伏新
能源有限公司
静乐弘义能源开发
有限公司
静乐县新风能源发
展有限公司 预重组剥离公司与
代县新华能能源开 原控股股东
发有限公司
五凌新平新能源有
限公司
洛阳华美电力有限
公司
报告期末余额
序号 标的公司及下属公司 应收对手方 关联关系
（万元）
高唐县嘉投新能源
有限公司
蒲县远天风电有限
公司
江陵县协鑫光伏电
力有限公司
岚县虎悦通大蛇头
风力发电有限公司
连南瑶族自治县英
限公司
呼伦贝尔市宇涵新
能源开发有限公司
五凌新巴尔虎左旗
电力有限公司
锡林浩特市明阳风
力发电有限公司
阳春市相电新能源
有限公司
四川九源电力开发
有限责任公司
宁夏旭卫新能源科
技有限公司
神池晋源新风能源
开发有限公司
古浪县雍和新能源
投资有限责任公司
陆川凌云新能源有
限公司
关岭拓能新能源有
限公司
锡林浩特市明阳智
慧能源有限公司
报告期末余额
序号 标的公司及下属公司 应收对手方 关联关系
（万元）
安宁安昆新能源有
限公司
齐齐哈尔凌运新能
源有限公司
通海凌云新能源有
限公司
南宁凌桂新能源有
限公司
长子县朗晴协合风
电有限公司
澄江凌�V中汇富鸿
新能源有限公司
海南凌瑞新能源有
限公司
临高凌智新能源有
限公司
中电投丘北京泰新
能源有限公司
五大连池市凌运能
源有限公司
四川红叶电力有限
责任公司
多伦县虹意新能源
有限责任公司
新田林源电力有限
公司
伊春市凌运能源有
限公司
五凌（吴忠市红寺堡
司
五凌（镇远）绿色能
源开发有限公司
报告期末余额
序号 标的公司及下属公司 应收对手方 关联关系
（万元）
关岭晟光能源开发
有限公司
关岭晟光能源开发
有限公司
五凌正合（**善
司
来宾凌瑞新能源有
限公司
关岭拓能新能源有
限公司
清水河县明阳新能
源有限公司
**电力**发展 五凌电力与控股股
有限公司 东
龙山中水水电开发 五凌电力及其下属
有限责任公司 子公司与五凌电力
山西中电神头第二 控股股东控制的其
发电有限责任公司 他下属企业
**电投集团（北
江华瑶族自治县坤昊风力发电有
限公司
公司
中电（南涧）新能源
有限公司
江华瑶族自治县协合风力发电有 荆门协合风力发电
限公司 有限公司
预重组收购公司与
**电投集团（北 原控股股东及其控
公司
五莲京科光伏发电
有限公司
湖南国电投海湘新能源科技有限 **电投集团海南
公司 电力有限公司
报告期末余额
序号 标的公司及下属公司 应收对手方 关联关系
（万元）
电力有限公司
中电（营口）新能源
有限公司
湖北电投新能源投
资有限公司
合计 224,019.41
报告期内，预重组剥离公司向五凌电力进行资金拆借，统筹用于项目建设和日常生产
经营；为提高资金使用效率，预重组收购公司会将经营性结余资金统一归集至原控股股东单
位进行集中管理，或向原控股股东控制的下属其他单位提供委托**。
报告期内，五凌电力本部存在向控股股东**电力归集资金的情况，具体为**电力
与合作银行签署现金管理业务合作协议，五凌电力及其他**电力控制的下属企业作为成员
单位加入**电力在该银行开设的现金管理服务网络，构成标的公司与控股股东之间的资金
归集事项。
上述资金拆借均已计息，利率水平参考**当日一年期**市场报价利率（LPR）并
由双方商议执行，利率水平定价公允。截至本次交易正式申报前，上述关联方资金拆借的本
金和利息均已完成支付，五凌电力本部向**电力归集资金相关机制安排已解除，相关资金
占用款项已清理完毕。
标的公司 报告期末余额
序号 应收对手方 关联关系 款项性质
及下属公司 （万元）
五凌电力有限公司本 五凌鄯善电力有限公 代缴社保公积
部 司 金
五凌电力有限公司本 宁夏凌川清洁能源有
部 限公司
五凌（吴忠市红寺堡
五凌电力有限公司本
部
司
五凌电力有限公司本 五凌青河电力有限公 代缴社保公积
部 司 金
五凌电力有限公司本 五凌托克逊电力有限 代缴社保公积
部 公司 金
标的公司 报告期末余额
序号 应收对手方 关联关系 款项性质
及下属公司 （万元）
部 力有限公司
五凌电力有限公司本 五凌布尔津电力有限 代缴社保公积
部 公司 金
耒阳太平风电有限公 北京华庆智慧能源管 原控股股东控制的 其他非经营性
司 理有限公司 其他下属企业 资金往来
五凌电力有限公司本 **电投集团湖南能
部 源发展有限公司
报告期内为五凌电
五凌电力有限公司本 玛曲县东能智慧能源
部 科技有限公司
予以剥离
五凌电力有限公司本 锡林浩特市明阳智慧
部 能源有限公司
江永鑫风新能源开发 特变电工新疆新能源 预重组收购公司少
有限公司 股份有限公司 数股东
五凌电力有限公司本 高唐县嘉投新能源有
部 限公司
五凌电力有限公司本 五凌布尔津电力有限
部 公司
五凌电力有限公司本 临高凌智新能源有限
部 公司
五凌电力有限公司本 玉溪凌�V新能源有限
部 公司
五凌电力有限公司本 呼伦贝尔市宇涵新能
部 源开发有限公司
五凌电力有限公司本 中宁县隆基光伏新能
部 源有限公司
新田九峰山风电有限 正泰电气股份有限公 其他非经营性
公司 司 资金往来
五凌电力有限公司本 古浪县雍和新能源投
部 资有限责任公司
五凌电力有限公司本 平罗县阿特斯佳阳新
部 能源有限公司
标的公司 报告期末余额
序号 应收对手方 关联关系 款项性质
及下属公司 （万元）
司 光伏电力开发有限公
司
湖南中水投资有限公 新田林源电力有限公
司 司
五凌电力有限公司本 中电投丘北京泰新能
部 源有限公司
五凌电力有限公司本 五凌鄯善电力有限公
部 司
五凌电力有限公司本 五凌乌海电力有限公
部 司
株洲和顺卓尔新能源 **电投集团湖南能 其他非经营性
有限公司 源发展有限公司 资金往来
五凌电力有限公司本 通海凌云新能源有限
部 公司
五凌电力有限公司新 五凌新巴尔虎左旗电
能源分公司 力有限公司
五凌电力有限公司本 五凌青河电力有限公
部 司
五凌电力有限公司本 贵州黔东电力有限公 代缴社保公积
部 司 金
五凌电力有限公司本 贵州黔东电力有限公
部 司
五凌电力有限公司本 中宁县佳阳新能源有
部 限公司
五凌（吴忠市红寺堡
五凌电力有限公司本
部
司
五凌电力有限公司本 洛阳华美电力有限公
部 司
五凌电力有限公司本 贵州黔东电力有限公 代缴社保公积
部 司 金
五凌电力有限公司本 平罗县阿特斯佳阳新
部 能源有限公司
标的公司 报告期末余额
序号 应收对手方 关联关系 款项性质
及下属公司 （万元）
能源分公司 限公司
五凌电力有限公司本 阳春市相电新能源有
部 限公司
五凌电力有限公司本 贵州黔东电力有限公 其他非经营性
部 司 资金往来
五凌电力有限公司本 **电投集团湖南能 代缴社保公积
部 源发展有限公司 金
五凌电力有限公司本 五凌香港**能源投
部 资有限公司
五凌电力有限公司本 中电投丘北京泰新能
部 源有限公司
五凌电力有限公司新 五凌布尔津电力有限
能源分公司 公司
五凌电力有限公司新 五凌鄯善电力有限公
能源分公司 司
五凌电力有限公司新 五凌托克逊电力有限
能源分公司 公司
五凌电力有限公司新 合肥汉禹新能源科技
能源分公司 有限公司
五凌电力有限公司新 呼伦贝尔市宇涵新能
能源分公司 源开发有限公司
五凌电力有限公司本 安宁安昆新能源有限
部 公司
五凌电力有限公司本 宁夏中天恒瑞新能源
部 有限公司
五凌电力有限公司新 锡林浩特市明阳智慧
能源分公司 能源有限公司
五凌电力有限公司本 阳春市相电新能源有
部 限公司
五凌电力有限公司本 锡林浩特市明阳智慧
部 能源有限公司
江永晟华能源开发有 特变电工新疆新能源 预重组收购公司少 其他非经营性
限公司 股份有限公司 数股东 资金往来
标的公司 报告期末余额
序号 应收对手方 关联关系 款项性质
及下属公司 （万元）
湖南中水投资有限公 五凌鄯善电力有限公
司 司
五凌电力有限公司新 锡林浩特市明阳风力
能源分公司 发电有限公司
五凌电力有限公司本 锡林浩特市明阳风力
部 发电有限公司
五凌电力有限公司新 五凌青河电力有限公
能源分公司 司
五凌电力有限公司新 洛阳华美电力有限公
能源分公司 司
五凌电力有限公司新 清水河县明阳新能源
能源分公司 有限公司
湖南星凌新能源发展 关岭拓能新能源有限
有限公司 公司
湖南星凌新能源发展 关岭晟光能源开发有
有限公司 限公司
五凌电力有限公司北 锡林浩特市明阳智慧
京分公司 能源有限公司
湖南中水投资有限公 中电投丘北京泰新能
司 源有限公司
五凌电力有限公司本 平罗县阿特斯佳阳新 其他非经营性
部 能源有限公司 资金往来
五凌电力有限公司本 中电投丘北京泰新能 划转责任险、
部 源有限公司 审计费
五凌电力有限公司新 呼伦贝尔市宇涵新能
能源分公司 源开发有限公司
五凌电力有限公司本 五凌新平新能源有限 手续费及银行
部 公司 结息
合计 16,538.79 /
报告期内，为满足下属子公司日常生产经营资金需求，五凌电力本部存在为下属子公
司等代划代付薪酬、代缴社保公积金、划转审计费等情况，预重组剥离后构成了关联方非经
营性资金占用，该等款项已由关联方支付、归还完毕，相关资金占用款项已完成清理。此外，
报告期内预重组收购公司与原控股股东控制的其他下属企业、少数股东之间亦存在少量非经
营性资金往来，该等款项均已归还、清理完毕。
报告期末余额（万
款项性质 交易背景 应收对手方
元）
长洲水电代垫关联**能源项
预重组剥离公司和长洲水电代
目前期开发费用、向下属子公司 2,752.82
其他应收款 管企业
提供股东借款
控股股东代收电费款 控股股东广西公司 0.48
合计 2,753.30
报告期内，为支持新能源项目前期开发工作，长洲水电为预重组剥离公司和广西公司
下属由长洲水电代管的项目公司代垫新能源项目前期开发费用，构成关联方非经营性资金占
用。截至本次交易正式申报前，关联方已按照代垫费用余额向长洲水电完成支付，相关资金
占用款项已清理完毕。
报告期内，长洲水电与控股股东广西公司之间存在代收电费的情况，构成关联方非经
营性资金占用。广西公司代收电费款系根据**电投集团资金管理要求，对广西区域实行区
域化属地化管理，长洲水电委托广西公司代收长洲水电 2017 年 1 月起的**电费款，完成
代收后由广西公司下拨至长洲水电实现长洲水电回款。截至本次交易正式申报前，长洲水电
已向广西电网公司发函解除该代收机制，相关占用资金已由广西公司归还，后续电费收入直
接由长洲水电收取。
综上，本次交易正式申报前，五凌电力和长洲水电涉及的关联方非经营性资金占用款
项均已清理、归还完毕，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情形。
（二）相关内控建立及运行情况
根据前述分析，报告期内五凌电力及长洲水电的关联方非经营性资金占用事项，主要
系预重组资产在预重组前与原股东单位及其下属企业之间发生的内部交易，因实施预重组这
一特殊交易安排而构成了关联方非经营性资金占用。标的公司严格按照上市公司治理规范要
求及时归还、清理了相关资金占用款项，截至本次交易正式申报前标的公司已不存在关联方
非经营性资金占用情形。因此，报告期内关联方非经营性资金占用事项的形成具备合理性、
偶发性，未来不会因此导致额外关联方非经营性资金占用。
此外，标的公司相关内部控制制度健全并得到了有效执行，注入上市公司后，作为上
市公司下属子公司，将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号――规范运作》
《公司章程》等相关规定，能够有效防范关联方非经
营性资金占用。
为避免关联方非经营性资金占用、保持本次交易后上市公司的独立性，**电投集团、
**电力和广西公司出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，在承诺函中明确“除正
常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业违规占用的情
形”。
六、会计师核查情况和核查意见
（一）会计师核查程序
针对上述披露事项二-五，基于对模拟财务报表整体发表审计意见，我们按照**注册
会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：
易出具的评估报告；
核对了模拟报表编制基础跟资产，负债报表科目匹配关系，是否存在重大不一致性；
解标的公司销售与收款循环的内部控制以及各项关键控制点，通过执行询问、观察、检查
的程序，对关键控制点执行控制测试；了解剥离公司剥离前后收入确认方法，其是否符合
《企业会计准则》的要求，检查售电收入确认及收款的记账凭证及相关的支持性文件，包
括售电合同、电费结算单、发票、收款单据等，核对期间、金额等与入账记录是否一致；
对标的公司报告期内的售电收入执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易选
取样本，核对电费结算单及其他支持性文件，确认收入是否计入正确的会计期间；通过访
谈财务、采购等部门相关人员，了解标的公司采购与付款循环等相关的内部控制流程以及
各项关键的控制点，并取得标的公司相关的内部控制制度；对采购与付款循环等关键的控
制点执行穿行测试；核查成本的归集和分配以及成本结转的会计政策是否符合《企业会计
准则》的要求；获取员工花名册，对人工成本计提的准确性、人工成本分配的合理性进行
审核；获取维修维护费用明细表，抽样检查维修及维护服务合同，对维修维护费用的构成
分类、维修维护费用计提的准确性及合理性进行审核；
问确认款项性质和交易背景，获取并复核标的公司出具的关联方非经营性资金占用情况说
明，并持续跟进清理、归还情况，取得银行回单、记账凭证、向电网公司和商业银行发送
的解除相关资金管理安排的函件等；通过访谈财务等部门相关人员，了解标的公司资金管
理循环等相关的内部控制流程以及各项关键的控制点，并取得标的公司相关的内部控制制
度；对资金管理等关键的控制点执行穿行测试。
（二）会计师核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就模拟财务报表整体公允反映而言，我们认为：
挂牌转让程序的清远佑�N外，预重组交易各方均签署了有效的股权转让协议，约定过渡期
损益归属于受让方，并根据协议约定进行付款，有关置入和置出资产相关会计处理准确，
并已清晰的反映在标的公司模拟报表中有关科目中；
晰，均随所属法人主体进行交易，不涉及人员、资产、债务等方面的进一步划分或相关权
利义务关系的转移；除已披露内容及已签署的股权转让协议约定之外，剥离资产相关方之
间不存在其他特殊安排；
了内部交易和资金往来，剥离后构成了关联交易和关联方往来款项。剥离前后收入确认、
成本费用归集方法符合《企业会计准则》规定，相关会计核算准确，相关财务内部控制制
度健全，且能够得到有效执行；
资产在预重组前与原股东单位及其下属企业之间发生的内部交易，因实施预重组这一特
殊交易安排而构成了关联方非经营性资金占用。标的公司严格按照上市公司治理规范要
求及时归还、清理了相关资金占用款项，截至本次交易正式申报前标的公司不存在关联
方非经营性资金占用情形。报告期内关联方非经营性资金占用事项的形成具备合理性、
偶发性，未来不会因此导致额外关联方非经营性资金占用。标的公司相关内部控制制度
健全并得到了有效执行，注入上市公司后，作为上市公司下属子公司，将严格执行《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运
作》等相关规定，能够有效防范关联方非经营性资金占用。
重组报告书披露：（1）本次交易拟募集配套资金 50 亿元，其中 25 亿元用于建设 5 个
湖南省内风力发电项目（以下简称风电项目）和 1 个湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站（以下
简称蓄能电站），25 亿元用于支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费； （2）蓄能
电站项目内部收益率较低（6.5%），投资回收期较长（20.87 年）
。
请公司披露：（1）结合上市公司和标的公司目前货币余额、盈利情况、未来资金使用
安排等，分析本次募集配套资金的必要性。募集资金用于支付本次重组现金对价、中介机构
费用及相关税费的分配比例和金额；（2）结合**产业政策、公司战略规划和项目收益率
及投资回报周期等情况，分析建设风电项目和蓄能电站的背景和必要性，预计产能以及消纳
措施；（3）风电项目、蓄能电站投资金额和预测收益的测算过程和合理性，单位产能投资
金额、收益率与历史水平和同行业可比公司的比较情况；（4）募投项目审批备案进展情况。
募集资金不足的应对措施及资金来源，对上市公司财务状况、偿债能力、生产经营等的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查事项（1）
（3）
（4）并发表明确意
见。
回复：
一、结合上市公司和标的公司目前货币余额、盈利情况、未来资金使用安排等，分析
本次募集配套资金的必要性。募集资金用于支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关
税费的分配比例和金额
（一）上市公司和标的公司目前货币余额、盈利情况、未来资金使用安排，本次募集
配套资金具备必要性
上市公司和标的公司目前货币余额、盈利情况如下：
单位：万元
货币资金余额 归属于母公司所有者的净利润
公司名称
货币资金余额 归属于母公司所有者的净利润
公司名称
远达环保 60,648.78 3,596.24
五凌电力 66,063.51 60,894.64
长洲水电 75.90 37,002.53
根据五凌电力股东会 2025 年第 2 次会议决议，评估基准日后五凌电力的现金分红金
额为 40,000.00 万元，五凌电力 100%股权的交易对价调整为 2,426,734.20 万元；根据长
洲水电股东会 2025 年第三次会议决议，评估基准日后广西公司持有长洲水电股权对应的
现金分红金额为 15,583.20 万元，长洲水电 64.93%股权的交易对价调整为 291,235.78 万
元。除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。上述方案调整事项已经
上市公司第十届董事会第三十一次会议审议通过。
本次交易募集配套资金用途相关事项未来资金使用安排如下：
募集配套资 资金需求总额/ 拟使用募集资金金
具体项目名称 进展情况及安排
金用途 万元 额/万元
根据《发行股份及支付现金购
支付本次重组 买资产协议》及其补充协议，
现金对价 现金对价将在交割日后六个月
支付本次重 内支付完毕
组现金对 包括中介机构费用及印花税
价、中介机 250,000.00 等，与中介机构服务合同约定
构费用及相 金额相匹配，根据合同约定及
中介机构费用
关税费 9,154.11 交易进程安排支付，截至 2025
及相关税费
年 6 月 30 日，已支付中介机
构费用及印花税合计 2,817.72
万元
截至 2025 年 6 月 30 日，规划
何家洞风电场 2025 年 支 出 20,000 万 元 ，
项目 2026 年支出 14,000 万元，项
湖南省内风 目投产后留 10%质保金及项
力发电项目 目管理费
和湖南桃源 250,000.00 2024 年已支出 7,782 万元，截
木旺溪抽水 至 2025 年 6 月 30 日，规划
蓄能电站 乐福堂风电场 2025 年 支 出 20,000 万 元 ，
项目 2026 年支出 10,000 万元，项
目投产后留 10%质保金及项
目管理费
灵官风电场二 77,600.00 截至 2025 年 6 月 30 日，规划
期项目 2025 年 支 出 15,478 万 元 ，
目投产后留 10%质保金及项
目管理费
截至 2025 年 6 月 30 日，规划
松木塘风电场 2026 年支出 26,100 万元，项
二期项目 目投产后留 10%质保金及项
目管理费
维山天龙山风 截至 2025 年 6 月 30 日，规划
电项目 2026 年支出 7,800 万元
湖南桃源木旺 截至 2025 年 6 月 30 日，规划
溪抽水蓄能电 680,472.46 2025 年 支 出 40,000 万 元 ，
站 2026 年支出 128,000 万元
结合前述分析，本次交易现金对价及募投项目湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪
抽水蓄能电站项目的未来资金需求较大，相较于上市公司及标的公司的货币余额、盈利情况
等的资金缺口较大，本次募集配套资金具有必要性。
（二）募集资金用于支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费的分配比例和
金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及中介机构与上市公司签署的相关服务合
同，扣除发行费用后，募集资金净额中 25 亿元用于募集资金用于支付本次重组现金对价、
中介机构费用及相关税费。由于本次交易重组现金对价超过 25 亿元，为确保本次交易顺
利推进，募集资金到账后，其中用于“支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费”
的 25 亿元均**优先用于募集资金用于支付本次重组现金对价，不足部分，即剩余本次
重组现金对价、中介机构费用及相关税费将由上市公司以自有或自筹资金解决。
三、风电项目、蓄能电站投资金额和预测收益的测算过程和合理性，单位产能投资
金额、收益率与历史水平和同行业可比公司的比较情况
（一）风电项目、蓄能电站投资金额和预测收益的测算过程和合理性
风电项目包括何家洞风电场项目、乐福堂风电场项目、灵官风电场二期项目、松木塘
风电场二期项目和维山天龙山风电项目各项支出主要参考**能源局发布的《陆上风电场
工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2019）、《陆上风电场工程概算定额》
(NB/T31010-2019）等规范性文件进行测算，湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站各项支出主要
参考水电水利规划设计总院可再生能源定额站〔2014〕54 号颁布的《水电工程设计概算
编制规定(2013 年版)》、 《水电工程费用构成及概(估)算费用标准(2013 年版)》等规范性文
件进行测算。具体概算如下：
总投资金额
项目名称 明细
（万元）
何家洞风电场项目工程静态投资 49,215.78 万元，工程动态投资 50,000.00 万
元。其中，设备及安装工程 22,423.31 万元；建筑工程 10,935.94 万元；施工
何家洞风电
场项目
万元；其它费用 7,933.92 万元；基本预备费 653.27 万元；建设期利息 784.22
万元
乐福堂风电场项目工程静态投资 42,900.00 万元，工程动态投资 43,510.35 万
元。其中，设备及安装工程 20,205.54 万元；建筑工程 9,484.26 万元；施工辅
乐福堂风电
场项目
家洞外线分摊费 1,000.00 万元；其它费用 5,510.33 万元；基本预备费 504.05
万元；建设期利息 610.35 万元
灵官风电场二期项目工程静态投资 77,600.00 万元，工程动态投资 78,812.92
灵官风电场 万元。其中，施工辅助工程 5,334.67 万元；机电设备及安装 39,421.62 万元；
二期项目 建筑工程 13,014.96 万元；其它费用 17,226.12 万元；基本预备费 1,102.62 万
元；建设期利息 1,212.92 万元；送出工程 1,500.00 万元
松木塘风电场二期项目工程静态投资 29,071.00 万元，工程动态投资 29,487.00
松木塘风电 万元。其中，施工辅助工程 863.00 万元；设备及安装工程 15,657.00 万元；建
场二期项目 筑工程 6,511.00 万元；其它费用 5,330.00 万元；基本预备费 709.00 万元；建
设期利息 417.00 万元
维山天龙山风电项目工程静态投资 26,025.00 万元，工程动态投资 26,424.00
维山天龙山 万元。 其中，施工辅助工程 1,137.00 万元；设备及安装工程 11,956.00 万元；
风电项目 建筑工程 6,402.00 万元；其它费用 5,117.00 万元；基本预备费 492.00 万元；
建设期利息 399.00 万元；送出工程 920.00 万元
湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站工程静态总投资 680,472.46 万元，总投资
湖南桃源木
万元；**设备 134,670.05 万元；建设征地和移民安置补偿费用 42,554.84 万
旺溪抽水蓄 680,472.46
元；独立费用（包含项目建设管理费、生产准备费、科研勘察设计费等）
能电站
建设期利息 93,096.91 万元
上述费用均为风电场和蓄能电站项目基本建筑工程建设的必要支出，具有必要性和合
理性。
（1）风力发电项目
募投项目营业收入来自发电业务收入，发电业务收入=上网电量*上网电价。募投项目
上网电量和上网电价的预测情况及依据如下：
项目名称 上网电量 上网电价
结合可研机构的风电场机型选择方案、机
何家洞风电 组布置方案、软件建模等测算下的项目年 考虑湖南省燃煤发电基准电价
场项目 上网电量为 135,240MWh 0.45 元/kWh（含税）、辅助服务分
项目名称 上网电量 上网电价
摊及绿电交易增益等影响，本项目
按上网电价 0.43 元/kWh（含税）测
算
考虑湖南省燃煤发电基准电价
结合可研机构的风电场机型选择方案、机 0.45 元/kWh（含税）、辅助服务分
乐福堂风电 组布置方案、软件建模等测算下的项目年
摊及绿电交易增益等影响，本项目
场项目 上网电量为 103,620MWh 按上网电价 0.43 元/kWh（含税）测
算
结合可研机构的风电场机型选择方案、机
灵官风电场 组布置方案、软件建模等测算下的项目年 本项目按湖南省燃煤发电基准电价
二期项目 上网电量为 205,200MWh 0.45 元/kWh（含税）测算
考虑湖南省燃煤发电基准电价
结合可研机构的风电场机型选择方案、机 0.45 元/kWh（含税）、辅助服务分
松木塘风电 组布置方案、软件建模等测算下的项目年
摊及绿电交易增益等影响，本项目
场二期项目 上网电量为 96,366MWh
按上网电价 0.43 元/kWh（含税）测
算
结合可研机构的风电场机型选择方案、机
维山天龙山 组布置方案、软件建模等测算下的项目年 本项目按湖南省燃煤发电基准电价
风电项目 上网电量为 90,230MWh 0.45 元/kWh（含税）计算
利润总额=营业收入－总成本费用－销售税金附加。募投项目的利润总额预测考虑了
折旧费、修理费、工资及福利费、保险费、材料费、用电费用、摊销费、利息支出和其他
费用等，并根据**税收政策，考虑了增值税、销售税金附加等的影响。
（2）蓄能电站项目
根据**发展和改革委员会发布的《**发展改革委关于进一步完善抽水蓄能价格形
成机制的意见》(发改价格[2021]633 号)的规定，抽水蓄能实施两部制电价政策，电量电价
体现抽水蓄能电站提供调峰服务的价值，抽水蓄能电站通过电量电价回收抽水、发电的运
行成本，以竞争性方式形成电量电价；容量电价体现抽水蓄能电站提供调频、调压、系统
备用和黑启动等辅助服务的价值，抽水蓄能电站通过容量电价回收抽发运行成本外的其他
成本并获得合理收益，按照经营期定价法核定抽水蓄能容量电价，容量电价纳入输配电价
回收。桃源木旺溪抽水蓄能电站年发电收入为 145,713 万元，整个经营期发电收入总额达
根据政策规定，在电力现货市场运行的地方，抽水蓄能电站抽水电价、上网电价按现
货市场价格及规则结算。抽水蓄能电站抽水电量不执行输配电价、不承担政府性基金及附
加；在电力现货市场尚未运行的地方，抽水蓄能电站抽水电量可由电网企业提供，抽水电
价按燃煤发电基准价的 75%执行，上网电价按燃煤发电基准价执行。本项目电量电价即按
② 容量电价
根据《抽水蓄能容量电价核定办法》 ，抽水蓄能容量电价按经营期 40 年，资本金内部
收益率 6.5%核定电站容量电价。测算的桃源木旺溪抽水蓄能电站容量电价为 666.90 元/kW
年（含税，按装机容量折算）。
桃源木旺溪抽水蓄能电站整个经营期发电利润总额达 18.3 亿元。发电总成本包括固
定成本和可变成本两部分。固定成本包括固定资产折旧、固定修理费、工资、福利、劳保、
住房基金、保险费、材料费、其他费用和财务费用等；可变成本包括可变修理费、抽水电
费、库区维护费等。其中抽水电费，根据《财政部关于抽水蓄能电站征收大中型水库库区
基金有关问题的通知》(财税〔2016〕13 号)，抽水蓄能不属于常规水电站，不纳入大中
型水库库区基金征收范围。根据**发展和改革委员会发布的《**发展改革委关于进一
步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》(发改价格[2021]633 号)的规定，在电力现货市场
尚未运行的地方，抽水蓄能电站抽水电量可由电网企业提供，抽水电价按燃煤发电基准价
的 75%执行。本项目抽水电价为 0.3375 元/kWh（含税）
。
本项目税金包括增值税、销售税金附加和所得税，增值税税率为 13%；
销售税金附加包括城市建设维护税和教育费附加，以增值税为基础计征，税率分别采
用 5%和 5%；所得税税率取 25%，实行“三免三减半”优惠政策，其中**年至第三年
免征企业所得税，第四年至第六年减半按 12.5%计。
综上，公司募投项目效益测算具备合理性。
（二）单位产能投资金额、收益率与历史水平和同行业可比公司的比较情况
本次募投所涉及风电项目、蓄能电站单位投资金额及如下：
装机容量 静态投资总额 单位投资金额
序号 项目名称
（万千瓦） （万元） （元/W）
风电项目
蓄能电站项目
湖南桃源木旺溪抽水蓄能
电站
注：以上数据来源为对应项目的可行性研究报告。
风电项目包括何家洞风电场项目、乐福堂风电场项目、灵官风电场二期项目、松木塘
风电场二期项目和维山天龙山风电项目平均每瓦静态投资金额在 5.81 元/W~7.76 元/W 之
间，风电项目造价，主要受所在地区自然条件差异、风机设备选型等因素影响，通常来说
地形复杂的山地项目比平原项目施工难度和成本更高。湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站单位
投资金额为 5.67 元/W。
风电项目包括何家洞风电场项目、乐福堂风电场项目、灵官风电场二期项目、松木塘
风电场二期项目和维山天龙山风电项目资本金财务内部收益率分别为 10.25%、9.02%、
项目经济效益良好，具有较好的盈利能力。湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站资本金财务内部
收益率为 6.5%，符合《**发展改革委关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》 （发
改价格〔2021〕633 号）相关规定。
（1）与历史水平可比
截至报告期末，五凌电力控股的平价风电项目主要为 2022 年投产，选取平价风电项
目报告期内投产运行期（即 2023 年和 2024 年）两年合计数据口径，则净利率区间为
项目、灵官风电场二期项目、松木塘风电场二期项目、维山天龙山风电项目投产运行期前
两年平均净利率分别为 12.9%、10.1%、5.8%、25.3%及 22.4%（维山天龙山风电项目因
可研报告未编制年度利润测算表，采用运行期合计项目收入与净利润进行测算，项目运行
期随着财务费用等逐步下降，净利率逐步提升）。综上，与历史水平相比，本次募投项目
收益预测情况具备合理性。
五凌电力控股的平价风电项目公司，因主要于 2022 年投产，按截至 2022 年底总资
产/投产装机容量计算，估算单瓦投资金额区间在 5.69-9.12 元/W，均值为 7.40 元/W，与
募投项目不存在显著差异。五凌电力无已建抽蓄项目。综上，与历史水平相比，本次募投
项目单位投资金额不存在显著差异。
经公开检索，同行业可比公司在建的主要陆上风电投资金额情况如下：
单位投资
公司 装机规模（万 总投资金额（万
项目名称 金额
名称 千瓦） 元）
（元/W）
景县南运河 200MW 风电场工程（二期 150MW） 15 129,500.00 8.63
鸡东县嘉嵘 200MW 风电项目 20 141,400.00 7.07
鸡东县博晨新能源有限公司 200MW 风电项目 20 113,400.00 5.67
嘉泽
鸡东县博祥新能源有限公司 200MW 风电项目 20 122,800.00 6.14
新能
密山市博晨新能源有限公司 200MW 风电项目 20 117,100.00 5.86
密山市博阳新能源有限公司 200MW 风电项目 20 110,400.00 5.52
密山市博骏新能源有限公司 200MW 风电项目 20 113,400.00 5.67
三塘湖 20 万千瓦/80 万千瓦时储能规模 80 万千瓦风
电项目
立新
能源 立新能源达坂城 50 万千瓦风电项目 50 199,564.83 3.99
新疆能源立新木垒 50 万千瓦风电项目 50 225,605.29 4.51
浙江 托浪岗 49MW、二牧场 48MW 分散式风电项目 9.7 56,234.46 5.8
新能 浙能博乐市 50MW 风电项目 5 33,229.00 6.65
阜阳南部风光电基地（阜南）300MW 风电项目 30 219,901.01 7.33
三峡 三峡新能源包头市可再生能源综合应用示范区 1 号 50
能源 万千瓦风电项目
三峡能源阜阳南部风光基地（颍上）250MW 风电项目 25 202,825.53 8.11
同行业可比公司在建的主要陆上风电项目单位投资金额在 3.90 元/W 至 8.63 元/W 之
间，平均值约 6.01 元/W，本次募投项目与市场上类似陆上风电项目的投资规模及投资构
成不存在显著差异。
经公开检索，同行业可比公司在建的主要抽水蓄能项目投资金额情况如下：
公司 开工 装机规模（万 总投资金额 单位投资金额
项目名称
名称 时间 千瓦） （亿元） （元/W）
湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目 2022 年 140 76.32 5.45
湖北
湖北长阳清江抽水蓄能电站项目 2023 年 120 79.09 6.59
能源
湖北南漳抽水蓄能电站项目 2024 年 180 108.05 6.00
广西玉林抽水蓄能电站 2024 年 120 83.12 6.93
南网
广东电白抽水蓄能电站 2024 年 120 77.67 6.47
储能
广东惠州中洞抽水蓄能电站 2022 年 120 83.73 6.98
同行业可比公司在建的主要抽水蓄能项目投资金额在 5.45 元/W 至 6.98 元/W 之间，
平均值约 6.35 元/W，本次募投项目与市场上类似抽水蓄能项目的投资规模及投资构成不
存在显著差异。
四、募投项目审批备案进展情况。募集资金不足的应对措施及资金来源，对上市公司
财务状况、偿债能力、生产经营等的影响。
（一）募投项目审批备案进展情况
截至本回复报告出具日，本次募集配套资金所涉及项目审批备案进展情况如下：
项目名称 项目审批备案 环评 土地
已取得湖南省发展和改革委
员会出具的《关于金洞野株 已取得永州市生态环境局出
已取得湖南省自然资源厅核
何家洞风电场 源、双牌县何家洞风电场项目 具的《关于双牌县何家洞风电
发的《建设项目用地预审与选
项目 核准的批复》及《关于同意变 场项目环境影响报告表的批
址意见书》
更双牌县何家洞风电场项目 复》
核准内容的批复》
项目名称 项目审批备案 环评 土地
已取得湖南省发展和改革委
已取得永州市生态环境局出 已取得湖南省自然资源厅核
乐福堂风电场 员会出具的《关于核准江永县
具的《关于道县乐福堂风电场 发的《建设项目用地预审与选
项目 白马上江圩风电二期和道县
项目环境影响报告表的批复》 址意见书》
乐福堂风电场项目的批复》
已取得湖南省发展和改革委 已取得衡阳市生态环境局出
已取得湖南省自然资源厅核
灵官风电场二 员会出具的《关于核准祁东县 具的《关于祁东县灵官风电场
发的《建设项目用地预审与选
期项目 灵官风电场二期和双牌县打 二期项目环境影响报告表的
址意见书》
鼓坪风电场二期项目的批复》 批复》
已取得益阳市生态环境局出
已取得湖南省发展和改革委 具的《关于五凌桃江电力有限
员会出具的《关于核准桃江县 公司桃江县松木塘风电场二 已取得湖南省自然资源厅核
松木塘风电场
松木塘风电场二期工程、新化 期工程环境影响报告书的批 发的《建设项目用地预审与选
二期项目
县维山天龙山风电项目的批 复》及《关于桃江县松木塘风 址意见书》
复》 电场二期工程 110kV 升压站
环境影响报告表的批复》
已取得湖南省发展和改革委
已取得娄底市生态环境局出
员会出具的《关于核准桃江县 已取得湖南省自然资源厅核
维山天龙山风 具的《关于新化县维山天龙山
松木塘风电场二期工程、新化 发的《建设项目用地预审与选
电项目 风电项目环境影响报告书的
县维山天龙山风电项目的批 址意见书》
批复》
复》
已取得湖南省发展和改革委 已取得常德市生态环境局出 已取得中华人民共和国自然
湖南桃源木旺
员会出具的《关于桃源木旺溪 具的《关于湖南桃源木旺溪抽 资源部核发的《关于桃源木旺
溪抽水蓄能电
抽水蓄能电站项目核准的批 水蓄能电站环境影响报告书 溪抽水蓄能电站项目用地土
站
复》 的批复》 地征收的批复》
（二）募集资金不足的应对措施及资金来源，对上市公司财务状况、偿债能力、生产
经营等的影响
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否
不影响发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金
金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金（包括但不限于银
行借款、发行公司债券等方式）解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，
并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式
等事项进行适当调整。
本次募集配套资金总额为 50.00 亿元，如果本次募集配套资金不足或未能成功实施，
差额部分将通过自有或自筹资金解决资金缺口，不同的筹资方式对上市公司备考数据影响
比较如下：
单位：亿元
资金来源
配套融资完成比 资金缺口借款比 新增年利息支
配套融 银行借 资产负债
例 例 出
资 款 率
注：新增年利息支出测算以**银行间同业拆借****发布的五年期以上 LPR（3.50%）
为借款利率，并根据上市公司备考财务报表模拟测算本次交易完成后公司财务情况，假设募
投项目不结转固定资产。
根据《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，重组完成后，上市公司截至 2024 年
根据上述测算，不考虑其他因素的情况下，如果募集配套资金顺利完成，上市公司资
产负债率将有所下降至 66.73%，上市公司资产负债率将有所改善。如果募集配套资金未
能成功实施，假设 50%资金缺口由银行借款方式筹集，上市公司资产负债率将上升至
缺口均由银行借款方式筹集，上市公司资产负债率将上升至 73.56%，较配套融资顺利完
成增加 6.83 个百分点，新增年利息支出 1.75 亿元。
交易完成后，上市公司下属水电资产相对盈利能力较好、现金流充沛，上市公司信用
记录和银企关系良好，资金保障能力较强，融资成本较低，融资渠道通畅。因此，如果本
次募集配套资金不足或未能成功实施，上市公司可通过自有资金或银行借款等方式予以补
足，偿债风险整体可控，但仍会导致上市公司资产负债率上升，财务费用增加，对上市公
司的财务状况和经营成果将产生**不利影响。
五、会计师核查情况
（一）核查程序
针对上述披露事项一、三和四，基于对模拟财务报表整体发表审计意见，我们按照**
注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：
构与上市公司签署的服务合同，并访谈了解中介机构费用及相关税费进展情况及安排；获
取湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站未来资金使用安排的说明；
电、光伏、抽水蓄能项目投资情况；
对；
（二）核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就模拟财务报表整体公允反映而言，我们认为：
电站项目的未来资金需求较大，相较于上市公司及标的公司的货币余额、盈利情况等的资
金缺口较大，本次募集配套资金具有必要性；募集资金到账后，其中用于“支付本次重组
现金对价、中介机构费用及相关税费”的 25 亿元均**优先用于募集资金用于支付本次重
组现金对价，不足部分，即剩余本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费将由上市公
司以自有或自筹资金解决；
比不存在显著差异，公司提供的投资金额和预测收益的测算过程和问询回复中的披露内容
一致；
款等方式予以补足，偿债风险整体可控，但仍会导致上市公司资产负债率上升，财务费用
增加，对上市公司的财务状况和经营成果将产生**不利影响。
重组报告书披露：（1）水电站发电量和相关业务收入与来水量呈正相关关系，来水量
在一年内呈丰枯交替变化；（2）2023 年和 2024 年，五凌电力主营业务收入分别为 42.55
亿元和 59.24 亿元，其中水力发电业务 2023 年收入低于正常水平，风力发电业务 2024 年
利用小时数和收入下降，光伏发电业务 2023 年产能利用率较低、2024 年利用小时数下降；
（3）2023 年和 2024 年，长洲水电主营业务收入分别为 8.53 亿元和 9.32 亿元，2024 年
光伏发电利用小时数和收入下降；（4）五凌电力水力发电、分布式新能源发电不参与市场
化交易，集中式新能源发电全电量参与市场化交易；广西水电企业不属于应参与市场化交易
的电源类型；（5）随着电力体制改革的进一步深化，市场化交易电价可能存在**的波动，
未来新能源将根据政策要求，**参与市场化交易。
请公司在重组报告书中补充披露：五凌电力和长洲水电报告期各期向前五名客户合计的
销售额和占比，各客户是否为关联方及向其销售内容。
请公司披露：（1）区分是否参与市场化交易，分析报告期各期五凌电力和长洲水电各
业务收入的量价构成情况，发电量变动原因，电价确定依据、历史变动情况以及趋势；结合
公司所处流域的历史降水量、来水量及其波动情况，对水电业务收入进行敏感性分析；五凌
电力和长洲水电业务月度收入与对应期间的来水量情况是否匹配；有针对性完善相应风险提
（2）五凌电力风力发电业务 2024 年利用小时数和收入下降的原因，光伏发电业务 2023
示；
年产能利用率较低、2024 年利用小时数下降的原因；长洲水电 2024 年光伏发电利用小时
数和收入下降的原因；（3）五凌电力其他业务收入的主要构成及变动原因；（4）五凌电力
和长洲水电 2025 年 1-6 月经营情况和主要财务数据。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、区分是否参与市场化交易，分析报告期各期五凌电力和长洲水电各业务收入的量
价构成情况，发电量变动原因，电价确定依据、历史变动情况以及趋势；结合公司所处流
域的历史降水量、来水量及其波动情况，对水电业务收入进行敏感性分析；五凌电力和长
洲水电业务月度收入与对应期间的来水量情况是否匹配；有针对性完善相应风险提示
（一）区分是否参与市场化交易，分析报告期各期五凌电力和长洲水电各业务收入的
量价构成情况
（1）水力发电
报告期内，五凌电力水力发电业务不参与市场化交易，客户为**电网有限公司，具
体情况如下：
市场化交易 非市场化交易
项目 单位
收入 万元 - - 210,764.60 378,323.52
收入占比 % - - 100.00 100.00
电量 万千瓦时 - - 842,335.37 1,483,882.41
电量占比 % - - 100.00 100.00
单价 元/千瓦时 - - 0.25 0.25
报告期内，五凌电力水电平均上网电价为 0.25 元/千瓦时，主要根据湖南省**对
售电合同确定。
（2）新能源发电
报告期内，五凌电力分布式新能源采用自发自用、余电上网形式，客户为各类非电网
公司，相关发电业务不参与市场化交易；集中式新能源全额并网，客户为电网公司，相关
发电业务主要通过签订中长期协议的形式参与市场化交易，具体情况如下：
①风力发电
市场化交易 非市场化交易
项目 单位
收入 万元 152,957.78 137,111.94 4,938.30 5,697.96
收入占比 % 96.87 96.01 3.13 3.99
电量 万千瓦时 330,958.51 307,768.95 9,351.54 10,822.28
电量占比 % 97.25 96.60 2.75 3.40
单价 元/千瓦时 0.46 0.45 0.53 0.53
报告期内，五凌电力风力发电市场化交易平均上网电价分别为 0.46 元/千瓦时和 0.45
元/千瓦时，非市场化交易平均上网电价均为 0.53 元/千瓦时。受供需情况影响，报告期内
五凌电力风力发电市场化交易电价略微下降。自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风
电项目**实现平价上网，**不再补贴。五凌电力的大部分风力发电项目均在 2022 年
前完成并网发电，2022 年及以后新增装机容量较小，且 2022 年内并网的风力发电项目核
准时间均在 2021 年前，故上述新能源补贴政策对五凌电力风力发电上网电价影响有限，
五凌电力风力发电平均上网电价总体基本保持稳定。
②光伏发电
市场化交易 非市场化交易
项目 单位
收入 万元 - - 18,602.28 27,929.88
收入占比 % - - 100.00 100.00
电量 万千瓦时 - - 28,085.91 51,178.47
电量占比 % - - 100.00 100.00
单价 元/千瓦时 - - 0.66 0.55
报告期内，五凌电力光伏发电业务不参与市场化交易，非市场化交易平均上网电价分
别为 0.66 元/千瓦时和 0.55 元/千瓦时,，平均上网单价的变动，主要系新能源补贴退坡政
策影响所致。自 2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目，**不
再补贴，实行平价上网。报告期内，五凌电力光伏发电业务的装机容量快速提升，尤其是
平价上网光伏发电项目占比的提高，导致五凌电力光伏发电业务的整体平均上网电价有所
下降。
（1）水力发电
报告期内，长洲水电水电业务未参与市场化交易，具体情况如下：
市场化交易 非市场化交易
项目 单位
收入 万元 - - 83,623.56 91,664.93
收入占比 % - - 100.00 100.00
上网电量 万千瓦时 - - 270,456.17 299,910.53
电量占比 % - - 100.00 100.00
单价 元/千瓦时 - - 0.31 0.31
（2）新能源发电
长洲水电的新能源发电业务主要为光伏发电。2022 年 12 月，广西壮族自治区工业和
信息化厅、广西壮族自治区发展和改革委员会以及**能源局南方监管局印发了《2023
年广西电力市场交易实施方案》 （桂工信规范〔2022〕6 号），根据上述实施方案，长洲水
电光伏发电业务自 2023 年起逐步参与市场化交易，报告期内，长洲水电光伏发电业务参
与市场化交易的电量及比例整体保持稳定。
市场化交易 非市场化交易
项目 单位
收入 万元 946.56 728.70 753.06 810.86
收入占比 % 56.50 43.50 48.15 51.85
上网电量 万千瓦时 1,226.06 1,057.32 915.20 992.17
电量占比 % 57.26 51.60 47.98 52.02
单价 元/千瓦时 0.77 0.69 0.82 0.82
注：“零碳智慧光伏项目”系自发自用项目，不涉及电价，故在计算市场化交易及非市场
化交易时剔除。
（二）发电量变动原因
（1）水力发电
报告期内，五凌电力水力发电业务发电量分别为 849,550.20 万千瓦时和 1,499,580.91
万千瓦时，水力发电业务发电量呈现上升趋势，主要原因系来水量变化较大所致。
根据湖南省水利厅《2023 年湖南水资源公报》，2023 年湖南省平均降水量 1,181.6 毫
米，较常年同期偏少 17%。此外，五凌电力水电的主要经营区域为沅水流域，五凌电力主
要的水电厂包括：东坪水电厂、凌津滩水电厂、五强溪水电厂、近尾洲水电厂、碗米坡水
电厂、马迹塘水电厂、株溪口水电厂、落水洞水电厂、托口水电厂、洪江水电厂、三板溪
水电厂、挂治水电厂和白市水电厂，根据五凌电力提供的 2022 年和 2023 年上述水电厂来
水量的情况来看，2022 年合计来水量为 2,715.19 亿立方米，2023 年合计来水量为 1,425.40
亿立方米，来水量下降 47.50%。因此，2023 年，五凌电力主要经营的沅水流域来水量下
降更加显著，导致水电设备利用小时数明显下降。
量为 1951 年以来第四多，其中长江中下游流域降水偏多，沅水流域作为长江支流受此影
响显著。此外，2024 年 7 月，沅水流域遭遇强降雨过程，五强溪水库 7 月 1 日入库流量
达 20,500 立方米/秒，达到洪水编号标准，形成“沅水 2024 年第 1 号洪水”。得益于降水
量的显著回升，2024 年五凌电力水力发电业务的设备利用小时数回升至 2,867 小时。
（2）风力发电
报告期内，五凌电力风力发电业务发电量分别为 351,412.82 万千瓦时和 329,040.89
万千瓦时，呈现下降趋势，主要系湖南省 2024 年风力资源影响所致。
根据**气象局《风能太阳能资源年景公报》，2023 年，湖南省 70 米高度年平均风
速为 5.4m/s，2024 年，湖南省同区域风速回落至 5.2m/s，较 2023 年下降 0.2m/s，导致
风电设备利用效率**，导致整体发电量及上网电量相较 2023 年度小幅下滑。
（3）光伏发电
报告期内，五凌电力光伏发电业务发电量分别为 28,250.15 万千瓦时和 52,137.58 万
千瓦时，与风力发电业务相比，光伏发电量相对较小，但增速较快，主要原因系五凌电力
光伏发电业务的装机容量持续增长所致。
源有限公司、五凌（桃源）新能源有限公司、长沙湘核新能源有限公司等新建光伏项目陆
续投产并网，装机容量的提升推动了光伏发电量规模的显著提升。
（1）水力发电
报告期内，长洲水电水力发电装机容量保持稳定，发电量变动主要受水电站所处流域
的降雨量、水情等因素影响。长洲水电位于广西梧州市珠江流域西江干流浔江下游河段。
根据广西壮族自治区水利厅发布的 2023 年度《广西壮族自治区水资源公报》，2023 年，
广西年降水量 1,433.7 毫米，折合降水总量 3,393.1 亿立方米，比多年平均值偏少 7.2%；
地表水资源量 1,517.7 亿立方米，折合径流深 641.3 毫米，比多年平均值偏少 20.1%。根
据广西壮族自治区人民政府发布的相关信息，2024 年，广**历洪涝灾害考验，全年先后
遭遇 17 轮致灾暴雨和 3 个台风影响，仅汛期平均降水量已达到 1,507.6 毫米，为 1995 年
以来最多。长洲水电所处流域水文条件的变化直接导致了其 2024 年度水电发电量及上网
电量相较 2023 年度增幅明显。
（2）光伏发电
光伏发电项目发电量主要受装机容量、光伏电站所处区域日照时数等因素影响。从装
机容量上看，长洲水电光伏发电 2023 年末及 2024 年末在运装机容量分别为 2.01 万千瓦
及 2.15 万千瓦，规模较小且整体保持稳定。长洲水电装机规模**的光伏发电项目为“广
西梧州长洲水利枢纽 20MW 光伏电站项目”，系“广西长洲水利枢纽工程项目”的配套“水
光互补”项目。2024 年，受光伏电站所在地降水量增加导致气候光照条件不佳的影响，导
致光伏发电量相较 2023 年出现下降。
（三）电价确定依据、历史变动情况以及趋势
报告期内，五凌电力水电、分布式新能源发电不参与市场化交易，集中式新能源发电
主要通过中长期市场参与市场化交易。湖南省中长期市场中的市场化交易模式主要包括双
边协调、集中交易，其中双边协调模式下由五凌电力与终端用户委托的电力公司进行直接
协商，确定相关交易方的交易量与交易电价；集中交易模式下由五凌电力向湖南省电力交
易**报送交易电量，交易**协助匹配交易方、交易量与交易电价。非市场化交易方面，
水电业务湖南省内上网电价执行批复电价，以湖南省省级电网企业平均购电价格为基础，
统筹考虑电力市场供求变化趋势和水电开发成本制定；分布式新能源发电项目以分布式光
伏项目为主，大多采用“自发自用、余电上网”模式，自发自用部分电价根据五凌电力与
用电主体签约电价确定，余电上网部分电价参照湖南省**电价进行结算。
报告期内，五凌电力水力发电电价没有变化；光伏发电方面，受新能源补贴退坡影响，
电价有所下降；风力发电方面，受供需情况影响，市场化交易电价整体稳定、略微下降，
但是五凌电力风力发电项目核准时间均在 2021 年前，新能源补贴退坡政策对五凌电力风
力发电上网电价影响较小。未来，随着《****、**能源局关于深化新能源上网电
价市场化改革、促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）的颁布及新
一轮电改的进行，预计湖南省电力市场的市场化交易会有所上升。短期内，市场化交易可
能将对新能源上网电价造成**影响，但是水力发电业务的市场化交易进程相对较缓，预
计短期内五凌电力的水力发电业务上网价格不会发生重大不利变化。
报告期内，长洲水电主要为水电业务，不参与市场化交易，水力发电上网电价保持稳
定。长洲水电的水电上网价格系根据《广西壮族自治区发展和改革委员会关于**一般工
商业电价的通知》（桂发改价格〔2019〕524 号）确定。
对于集中式光伏项目的非市场化交易电量部分，其上网电价根据《广西壮族自治区物
价局关于梧州长洲水利枢纽 20MW 光伏电站上网电价的复函》
（桂价格函〔2017〕247 号）
确定；对于市场化交易电量部分，其交易电价根据市场化交易竞价结果确定。对于分布式
光伏项目，其均为非市场化交易项目，上网部分电价按照广西壮族自治区**电价确定；
自用部分电价由长洲水电与用电方协商一致确定。
报告期内，长洲水电集中式光伏非市场化交易部分电价保持稳定；集中式光伏市场化
交易部分电价呈现下降趋势，主要系市场化交易电价相较保障性收购电价而言存在差异，
其市场化成交电价由交易市场供需情况决定，导致电价出现下滑。分布式光伏项目电价由
长洲水电与用电方协商一致确定，报告期内保持稳定。未来，随着《****、**能
源局关于深化新能源上网电价市场化改革、促进新能源高质量发展的通知》（发改价格
〔2025〕136 号）的颁布及新一轮电改的进行，预计广西壮族自治区电力市场的市场化交
易会有所上升。短期内，市场化交易可能将对新能源上网电价造成**影响，但是水力发
电业务的市场化交易进程相对较缓，预计短期内长洲水电的水力发电业务上网价格不会发
生重大不利变化。
（四）结合公司所处流域的历史降水量、来水量及其波动情况，对水电业务收入进行
敏感性分析，月度收入与对应期间的来水量情况是否匹配
年份。2024 年，湖南**平均年降水量 1,642.1 毫米，较多年平均值偏多 13.0%，属偏丰
水年份。
（1）报告期月度收入与来水量情况
报告期内，五凌电力各水电站合计来水量与报告期各月份水电业务收入情况如下表所
示：
月份 来水量（亿立方米） 收入（万元）
月份 来水量（亿立方米） 收入（万元）
注：当来水量过大时，出于安全考虑，五凌电力所属水电厂会开闸泄洪，导致当月来
水无法**用于发电。
如上表所示，报告期内五凌电力水电业务来水量与五凌电力水电业务收入变化趋势一
致，相关变动具有合理性。
（2）结合历史来水量及其波动情况，对水电业务收入进行敏感性分析
以五凌电力报告期内来水量及水电业务收入为基础，将相关数据进行回归分析，构造
五凌电力报告期内月度水电业务收入与月度来水量关系函数，并以此为基础进行五凌电力
水电业务的敏感性分析。考虑到 2023 年因极端天气影响，导致五凌电力水电业务经营情
况不佳，故仅针对五凌电力 2024 年来水量情况与 2024 年水电业务收入进行敏感性测算。
假设五凌电力来水量在 2024 年来水量基础上的波动情况分别±30%、±10%，对五凌电
力 2024 年度水电业务收入进行敏感性测算，结果如下表所示：
来水量变化幅度 -30% -10% 0% 10% 30%
来水量（亿立方米） 2,079.48 2,673.62 2,970.69 3,267.76 3,861.90
收入（万元） 284,525.23 334,731.60 378,323.52 384,937.96 435,144.33
年，广西壮族自治区平均年降水量 1,786.0 毫米，较多年平均值偏多 12.0%。
（1）报告期月度收入与来水量情况
报告期内，长洲水电水力发电业务月度收入及来水量情况如下表所示：
月份 来水量（亿立方米） 收入（万元）
月份 来水量（亿立方米） 收入（万元）
注：长洲水电水力发电机组系灯泡贯流式机组，自身不具备库容调节能力，当来水量
过大导致水头过高时（例如 2024 年 6 月，来水量达到 552.32 亿立方米），将导致发电机
组停机。长洲水电月度水力发电收入与月度来水量之间不存在强线**。
由上表可知，长洲水电月度来水量与对应期间收入趋势变动基本一致，二者具有匹配
性。
（2）结合历史来水量及其波动情况，对水电业务收入进行敏感性分析
报告期内，长洲水电水力发电业务发电量及上网电量情况如下：
来水量（亿立方米） 986.01 1,985.41
发电量（万千瓦时） 274,121.20 304,177.19
上网电量（万千瓦时） 270,456.17 299,910.53
水电营业收入（万元） 83,623.56 91,664.93
水电营业收入增幅为 9.62%。主要系长洲水电水力发电机组系灯泡贯流式机组，自身不具
备库容调节能力，当来水量过大导致水头过高时，将导致发电机组停机，因此，长洲水电
年度来水量与发电量及上网电量之间不存在强线性相关关系。
以长洲水电报告期内来水量及水电业务收入为基础，将相关数据进行回归分析，构造
长洲水电报告期内月度水电业务收入与月度来水量关系函数，并以此为基础进行长洲水电
水力发电业务的敏感性分析。考虑到长洲水电的发电机组的特性，及 2024 年度来水量很
高时，水电收入增长与来水量增长存在**差距，故假设长洲水电来水量在 2023 年来水
量基础上的波动情况分别为±10%、±5%，对长洲水电水力发电业务收入进行敏感性测算，
结果如下表所示：
来水量变化幅度 -10% -5% 0% 5% 10%
来水量（亿立方米） 887.41 936.71 986.01 1,035.31 1,084.61
收入（万元） 78,986.83 80,733.34 83,623.56 84,226.37 85,972.89
（五）有针对性完善相应风险提示
公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（四）
水电行业季节性来水和极端气候风险” 及“第十二节 风险因素”之“二、与标的资产相关
的风险”之“（四）水电行业季节性来水和极端气候风险”处针对性完善了水电行业相关风险
提示，具体如下：
“水力发电企业受自然因素影响较大，发电量和经营业绩对来水量依赖度较高。一般
而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小的年份则发电量少；且在同一年份的不同
月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性，导致其盈利能力
也呈现季节性和周期性波动。因此，通常情况下，来水量对标的公司水力发电业务产生较
为直接的影响，但当来水量过大时，出于安全考虑，五凌电力所属水电厂会开闸泄洪，导
致当月来水无法**用于发电；长洲水电的水力发电机组为灯泡贯流式机组，不具备库容
调节能力，在极端丰水期时可能会因水头过高而停机，进而导致其在极端丰水期时，水力
发电业务收入的增长幅度远低于来水量的增长。此外，未来若标的公司水电站的经营受到
极端气候条件、自然灾害等外部不可控因素影响，将对其整体经营情况产生不利影响。”
二、五凌电力风力发电业务 2024 年利用小时数和收入下降的原因，光伏发电业务 2023
年产能利用率较低、2024 年利用小时数下降的原因；长洲水电 2024 年光伏发电利用小时
数和收入下降的原因
（一）五凌电力风力发电业务 2024 年利用小时数和收入下降的原因，光伏发电业务
报告期内，五凌电力风力发电业务情况如下所示：
项目类型 单位 2024 年 2023 年
装机容量 万千瓦 162.75 162.75
发电量 万千瓦时 329,040.89 351,412.82
上网电量 万千瓦时 318,591.23 327,743.08
售电单价 元／千瓦时 0.45 0.48
风力发电收入 万元 142,809.90 157,896.09
平均设备利用小时 小时 2,021.76 2,159.22
（1）设备发电利用小时数及上网电量变动分析
报告期内，五凌电力风力发电业务平均设备利用小时分别为 2,159.22 小时和 2,021.76
小时，上网电量分别为 351,412.82 万千瓦时和 329,040.89 万千瓦时，呈现下降趋势。
设备利用小时数下降的原因主要系风力资源下降所致，具体请见本问题回复之“一、”
之“（二）发电量变动原因”之“1、五凌电力”之“（2）风力发电”部分。
（2）上网电价及收入变动分析
报告期内，五凌电力风力发电业务平均上网电价分别为 0.45 元/千瓦时和 0.48 元/千瓦
时，整体保持稳定，具体分析请见本问题回复之“一、”之“（一）区分是否参与市场化交易，
分析报告期各期五凌电力和长洲水电各业务收入的量价构成情况”之“1、五凌电力”之“（2）
新能源发电”部分。
综上，2024 年度五凌电力风力发电业务的利用小时数相较 2023 年度小幅下滑，主要
系湖南省内风力资源水平下降影响所致，相关变动具有合理性。
报告期内，五凌电力光伏发电业务情况如下所示：
项目类型 单位 2024 年 2023 年
装机容量 万千瓦 77.93 50.68
发电量 万千瓦时 52,137.58 28,250.15
上网电量 万千瓦时 51,178.47 28,085.91
售电单价 元／千瓦时 0.55 0.66
光伏发电收入 万元 27,929.88 18,602.28
平均设备利用小时 小时 812.24 1,187.86
（1）2023 年产能利用率较低原因
源整体偏低，湖南省年平均水平面总辐照量较近 30 年均值偏小，2023 年湖南省太阳能资
源情况的不佳，**程度上影响了五凌电力光伏设备的利用效率。
根据《大唐华银电力股份有限公司 2025 年度**期中期票据募集说明书》相关表述，
大唐华银电力股份有限公司为大唐集团在湖南地区的发电运营主体，其 2023 年光伏发电设
备利用小时数为 1,382 小时，略高于五凌电力。由于五凌电力光伏项目主要为分布式光伏，
大唐华银电力股份有限公司光伏项目主要为集中式光伏，分布式光伏受朝向、遮挡等因素影
响，设备利用小时数通常会略低于集中式光伏。
总体来看，五凌电力 2023 年光伏发电设备利用小时数较低主要系太阳能资源等环境地
理因素导致，与同行业同地区光伏发电企业同期的设备利用小时数无显著差异，具有合理性。
（2）2024 年利用小时数下降的原因
根据《**气候公报（2024）》，2024 年**平均降水量为 1951 年以来第四多，累计
雨日、雨强均显著高于 2023 年，并伴随持续的阴雨寡照天气，因此光照条件 2023 年有所
下降。根据大唐华银电力股份有限公司《大唐华银电力股份有限公司 2025 年度**期超短
期融资券(碳资产)募集说明书》，其 2024 年光伏发电设备利用小时数为 1,160 小时，较 2023
年有显著下降。
总体来看，五凌电力 2024 年光伏发电设备利用小时数较 2023 年有所下降主要系 2024
年降水增加，光照条件较 2023 年减弱所致，相关变化趋势与同行业同地区光伏发电企业变
化趋势一致，具有合理性。
（二）长洲水电 2024 年光伏发电利用小时数和收入下降的原因
长洲水电装机规模**的光伏发电项目为“广西梧州长洲水利枢纽 20MW 光伏电站项
目”，系“广西长洲水利枢纽工程项目”的配套“水光互补”项目。2024 年，长洲水电光伏
发电利用小时数以及收入下降主要系受电站所在地 2024 年度气候影响，电站所在地整体降
水量增加导致气候光照条件不佳所致。
三、五凌电力其他业务收入的主要构成及变动原因
报告期内，五凌电力其他业务收入的主要由技术服务费、固定资产出租、绿证收入和废
旧物资处置构成，其中技术服务费和固定资产租赁收入占比较高。报告期内，技术服务费和
固定资产租赁收入合计金额分别为10,356.44万元和3,792.24万元，占其他业务收入比例分
别为94.00%和83.99%。五凌电力其他业务收入2024年较2023年有所减少，主要系五凌电
力2024年度进行业务调整，不再对外提供技术服务。
四、五凌电力和长洲水电2025年1-6月经营情况和主要财务数据
大不利变化。五凌电力和长洲水电 2025 年 1-6 月未经审计或审阅的主要财务数据预计情况
如下所示：
五凌电力
单位：亿元
科目 2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月
营业收入 24-33
归属于母公司所有者的净利润 4.5-6.3
归属于母公司所有者权益 144-146
长洲水电
科目 2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月
营业收入 3.5-5.0
净利润 1.6-2.2
所有者权益 16.43-17.03
五、会计师核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，基于对模拟财务报表整体发表审计意见，我们按照**注册会计师审计
准则的规定，执行了必要的审计及核查程序：
司各类发电业务收入波动的驱动因素及变动原因；
司的电力经济技术数据，并就气象条件的变化与标的公司收入变化情况进行分析性复核，
同时就标的公司与同行业同地区可比公司的收入变动趋势进行交叉比对；
进行分析性复核；
（二）核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就模拟财务报表整体公允反映而言，我们认为：
件影响，变动趋势一致，与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的
信息一致；水电业务收入的敏感性分析、月度来水量与月度收入变化趋势匹配，相关风险提
示已补充披露；
用率较低及 2024 年利用小时数下降原因，以及长洲水电 2024 年光伏发电利用小时数和收
入下降原因主要系自然风光条件影响，相关变动具有合理性；
原因具有合理性。
重组报告书披露：（1）五凌电力和长洲水电生产所需原材料主要是水能、风能和太阳
能等可再生资源，主营业务成本主要为折旧摊销等固定成本，但未披露具体金额及占比； （2）
水力发电板块毛利率由-2.92%上升至 40.06%，风力发电和光伏发电业务毛利率下降。五凌
电力综合毛利率低于可比公司，主要原因是业务结构不**相同；（3）2023 年、2024 年，
长洲水电主营业务毛利率分别为 51.18%和 56.05%，系 2024 年发电量增加，对单位成本具
有**摊薄作用。长洲水电不单独核算管理费用和销售费用，**计入当期生产成本。
请公司在重组报告书中补充披露：（1）报告期各期，五凌电力和长洲水电区分内容的
采购金额构成情况，向主要供应商采购的内容及是否为关联方；（2）报告期各期，五凌电
力和长洲水电各业务区分内容的成本构成情况及变动原因；（3）长洲水电区分水力发电和
光伏发电毛利及毛利率构成。
请公司披露：（1）量化分析发电量变动对五凌电力和长洲水电各业务毛利率的影响程
度，发电量变动程度选取依据及合理性；（2）报告期内五凌电力风力发电和光伏发电业务
毛利率下降的原因；（3）区分业务，分析五凌电力和长洲水电毛利率与同行业可比公司同
类业务的比较情况及差异原因；（4）长洲水电不单独核算管理费用和销售费用的原因，销
售净利率与同行业公司是否可比。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、量化分析发电量变动对五凌电力和长洲水电各业务毛利率的影响程度，发电量变
动程度选取依据及合理性
（一）五凌电力
报告期内，五凌电力各类发电业务单位成本及毛利率情况如下：
（1）水力发电
项目类型 单位 2024 年 2023 年
水力发电收入 万元 378,323.52 210,764.60
水力发电成本 万元 226,771.63 216,928.93
发电量 万千瓦时 1,499,580.91 849,550.20
上网电量 万千瓦时 1,483,882.41 842,335.37
售电单价 元／千瓦时 0.25 0.25
单位成本 元／千瓦时 0.15 0.26
水电毛利率 % 40.06 -2.92
（2）风力发电
项目类型 单位 2024 年 2023 年
风力发电收入 万元 142,809.90 157,896.09
风力发电成本 万元 93,184.70 86,574.25
发电量 万千瓦时 329,040.89 351,412.82
上网电量 万千瓦时 318,591.23 340,310.05
售电单价 元／千瓦时 0.45 0.46
单位成本 元／千瓦时 0.29 0.25
风电毛利率 % 34.75 45.17
（3）光伏发电
项目类型 单位 2024 年 2023 年
光伏发电收入 万元 27,929.88 18,602.28
光伏发电成本 万元 15,655.61 8,886.31
发电量 万千瓦时 52,137.58 28,250.15
上网电量 万千瓦时 51,178.47 28,085.91
售电单价 元／千瓦时 0.55 0.66
单位成本 元／千瓦时 0.31 0.32
光伏毛利率 % 43.95 52.23
五凌电力的主要经营业务为水力、风力和光伏发电，发电业务的主要生产成本为折旧
摊销、职工薪酬等固定成本，发电量对成本的影响较小。同时考虑到 2023 年受极端天气
影响，五凌电力水电业务发电量较往年正常水平相比出现明显偏差，且五凌电力 2024 年
光伏发电存在较大规模的新增装机，因此在敏感性测试中选用 2024 年业财数据作为分析
基准。按照五凌电力 2024 年的生产成本，售电单价按照 2024 年平均上网单价，线损率按
照 2024 年线损率选取，对五凌电力各业务发电量与毛利率影响程度进行敏感性测算，具
体各业务发电量对毛利率敏感性分析测算如下：
（1）水力发电
考虑到五凌电力水电业务 2023 年受极端天气影响，发电量仅为 2024 年发电量的 56%，
因此基于谨慎性考虑，假设五凌电力水电业务的敏感性分析中，发电量向下取值为 2024
年发电量的-50%。此外，考虑到在极端丰水期，五凌电力水电站存在因防汛调度而开闸泄
洪的情况，假设五凌电力水电业务发电量向上取值为 2024 年发电量的 30%，具体测算情
况如下：
发电量变
单位 -50% -40% -30% -10% 10% 30%
化幅度
发电量 万千瓦时 749,790.45 899,748.54 1,049,706.64 1,349,622.82 1,649,539.00 1,949,455.18
线损率 % 1.05
上网电量 万千瓦时 741,941.20 890,329.44 1,038,717.69 1,335,494.17 1,632,270.65 1,929,047.13
收入 万元 189,161.76 226,994.11 264,826.47 340,491.17 416,155.88 491,820.58
成本 万元 226,771.63
毛利率 % -19.88 0.10 14.37 33.40 45.51 53.89
（2）风力发电
考虑到湖南省风力资源较为平均，五凌电力风力发电业务 2024 年受风资源下降影响，
发电量为 2023 年发电量的 93%，因此基于谨慎性考虑，假设五凌电力风力发电业务的敏
感性分析的下限为-10%，上限为 10%，具体测算情况如下：
发电量变
单位 -10% -5% -3% 3% 5% 10%
化幅度
发电量 万千瓦时 296,136.80 312,588.85 319,169.67 338,912.12 345,492.94 361,944.98
线损率 % 3.18
上网电量 万千瓦时 286,732.11 302,661.67 309,033.50 328,148.97 334,520.79 350,450.36
收入 万元 128,528.91 135,669.40 138,525.60 147,094.20 149,950.39 157,090.89
成本 万元 93,184.70
毛利率 % 27.50 31.31 32.73 36.65 37.86 40.68
（3）光伏发电
受光照资源下降影响，五凌电力光伏发电业务 2024 年平均设备利用小时数为 2023
年的 68%，同时由于新增装机影响，五凌电力 2024 年光伏发电量较 2023 年增长 85%，
因此敏感性分析的上下限取值范围主要根据设备利用小时数的变化程度确定。此外，也综
合考虑 2024 年湖南省的天气原因，导致五凌电力光伏发电量低于 2023 年。因此基于谨慎
性考虑，假设五凌电力光伏发电业务的敏感性分析下限为-20%，上限为 30%，具体测算
情况如下：
发电量变化幅
单位 -20% -15% -5% 5% 15% 30%
度
万千瓦
发电量 41,710.06 44,316.94 49,530.70 54,744.46 59,958.21 67,778.85
时
线损率 % 1.84
万千瓦
上网电量 40,942.78 43,501.70 48,619.55 53,737.39 58,855.24 66,532.01
时
收入 万元 22,343.90 23,740.40 26,533.38 29,326.37 32,119.36 36,308.84
成本 万元 15,655.61
毛利率 % 29.93 34.05 41.00 46.62 51.26 56.88
（二）长洲水电
报告期内，长洲水电各类发电业务单位成本及毛利率情况如下：
（1）水力发电
项目类型 单位 2024 年 2023 年
水力发电收入 万元 91,664.93 83,623.56
水力发电成本 万元 39,945.33 40,596.23
发电量 万千瓦时 304,177.19 274,121.20
上网电量 万千瓦时 299,910.53 270,456.17
售电单价 元／千瓦时 0.31 0.31
单位成本 元／千瓦时 0.13 0.15
水电毛利率 % 56.42 51.45
（2）光伏发电
项目类型 单位 2024 年 2023 年
光伏发电收入 万元 1,539.57 1,699.63
光伏发电成本 万元 1,021.64 1,061.66
发电量 万千瓦时 2,115.14 2,150.94
上网电量 万千瓦时 2,105.69 2,141.26
售电单价 元／千瓦时 0.73 0.79
单位成本 元／千瓦时 0.49 0.50
光伏毛利率 % 33.64 37.54
及合理性
长洲水电主营业务为水力发电，主要从事广西壮族自治区内水电站的投资开发和经营
管理。水力发电业务为长洲水电核心业务收入，报告期内，水力发电业务收入占主营业务
收入的比例超过 98%，光伏发电业务收入占主营业务收入的比例很低。
（1）水力发电
从装机容量上看，长洲水电的水电装机容量为 63 万千瓦，报告期内水电装机容量保
持稳定。
从发电利用小时数及发电量上看，长洲水电历史发电利用小时数整体保持稳定，报告
期内长洲水电经营业绩较为稳健，发电量整体保持稳定，故敏感性分析假设长洲水电发电
量相较 2024 年度分别正负波动 3%、5%及 10%。
从电价上看，长洲水电上网电价根据《广西壮族自治区发展和改革委员会关于**一
般工商业电价的通知》（桂发改价格〔2019〕524 号）确定。
线损率按照 2024 年线损率选取。
从成本端看，水力发电业务主要生产成本为折旧摊销、职工薪酬等固定成本，发电量
对可变成本的影响较小，故假设发电成本保持 2024 年水平不变。
根据上述假设，发电量对毛利率影响敏感性测算情况如下：
发电量变化幅
单位 -10% -5% -3% 3% 5% 10%
度
万千瓦
发电量 273,759.47 288,968.33 295,051.87 313,302.50 319,386.04 334,594.90
时
线损率 % 1.40
万千瓦
上网电量 269,926.83 284,922.77 290,921.14 308,916.27 314,914.64 329,910.57
时
收入 万元 83,056.25 87,670.48 89,516.18 95,053.26 96,898.96 101,513.19
成本 万元 39,945.33
毛利率 % 51.91 54.44 55.38 57.98 58.78 60.65
（2）光伏发电
从装机容量上看，报告期末，长洲水电光伏装机容量共计 2.15 万千瓦，其中装机规模
**的光伏发电项目为“广西梧州长洲水利枢纽 20MW 光伏电站项目”，系“广西长洲水
利枢纽工程项目”的配套“水光互补”项目，其他项目装机容量均较小，对长洲水电整体
经营业绩影响较小。
从发电利用小时数及发电量上看，报告期内长洲水电光伏发电利用小时数和发电量整
体保持稳定，光伏发电的业绩较为稳健，故敏感性分析假设长洲水电发电量相较 2024 年
度分别正负波动 3%、5%及 10%。
从电价上看，对于集中式光伏项目的非市场化交易电量部分，其上网电价根据《广西
壮族自治区物价局关于梧州长洲水利枢纽 20MW 光伏电站上网电价的复函》（桂价格函
〔2017〕247 号）确定；对于市场化交易电量部分，其交易电价根据市场化交易竞价结果
确定。对于分布式光伏项目，其均为非市场化交易项目，上网部分电价按照广西壮族自治
区**电价确定；自用部分电价由长洲水电与用电方协商一致确定。未来，随着《**发
改委、**能源局关于深化新能源上网电价市场化改革、促进新能源高质量发展的通知》
（发改价格〔2025〕136 号）的颁布及新一轮电改的进行，预计广西壮族自治区电力市场
的市场化交易会有所上升。短期内，市场化交易预计将对新能源上网电价造成**影响，
但是水力发电业务的市场化交易进程相对较缓，预计短期内长洲水电的水力发电业务上网
价格不会发生重大不利变化，故以 2024 年度光伏平均售电单价为准进行测算。
线损率按照 2024 年线损率选取。
从成本端看，新能源发电业务主要生产成本为折旧摊销、职工薪酬等固定成本，发电
量对可变成本的影响较小，故假设发电成本保持 2024 年水平不变。测算情况如下：
发电量变化
单位 -10% -5% -3% 3% 5% 10%
幅度
万千
发电量 1,903.63 2,009.38 2,051.69 2,178.59 2,220.90 2,326.65
瓦时
线损率 % 0.45
万千
上网电量 1,895.06 2,000.34 2,042.45 2,168.79 2,210.90 2,316.18
瓦时
收入 万元 1,383.39 1,460.25 1,490.99 1,583.22 1,613.96 1,690.81
成本 万元 1,021.64
毛利率 % 26.15 30.04 31.48 35.47 36.70 39.58
二、报告期内五凌电力风力发电和光伏发电业务毛利率下降的原因
（一）风力发电业务毛利率下降的原因
报告期内，五凌电力风力发电业务毛利率下降主要系发电量下降导致单位成本提升所
致：从单价角度看，报告期内，五凌电力风力发电业务平均上网电价分别为 0.46 元/千瓦
时和 0.45 元/千瓦时，报告期内风电单价有所下降。从单位成本角度看，报告期内，五凌
电力风电单位成本分别为 0.25 元/千瓦时和 0.29 元/千瓦时，2024 年单位成本上升主要系
湖南省 70 米高度风速较 2023 年下降 0.2m/s，具体分析请见“9.关于收入”回复之“一、”
之“（二）发电量变动原因”之“1、五凌电力”之“（2）风力发电”，导致风电设备利用
效率**。
因上网电价有所下降，且天气原因造成的设备利用小时数下降，抬升了单位成本，综
合导致五凌电力风力发电业务的毛利率有所下降。
（二）光伏发电业务毛利率下降的原因
报告期内，五凌电力光伏发电业务毛利率下降主要系平均上网电价受新能源补贴退坡
影响所致：从单价角度看，五凌电力光伏发电业务平均上网电价分别为 0.66 元/千瓦时和
收入”回复之“一、 ”之“（一）区分是否参与市场化交易，分析报告期各期五凌电力和长
洲水电各业务收入的量价构成情况”之“1、五凌电力”之“（2）新能源发电”部分。从
单位成本角度看，报告期内，五凌电力光伏单位成本分别为 0.32 元/千瓦时和 0.31 元/千瓦
时，报告期内单位成本基本一致。
由于可再生能源补贴退坡政策导致售电单价**，而单位成本保持稳定，综合导致了
五凌电力光伏发电业务毛利率有所下降。
三、区分业务，分析五凌电力和长洲水电毛利率与同行业可比公司同类业务的比较情
况及差异原因
报告期内，五凌电力分发电类型毛利率情况如下所示：
项目
金额（万元） 毛利率 金额（万元） 毛利率
水力发电 151,551.89 40.06% -6,164.33 -2.92%
风力发电 49,625.20 34.75% 71,321.83 45.17%
光伏发电 12,274.27 43.95% 9,715.97 52.23%
报告期内，长洲水电分发电类型毛利率情况如下表所示：
项目
金额（万元） 毛利率 金额（万元） 毛利率
水力发电 51,719.60 56.42% 43,027.33 51.45%
光伏发电 517.93 33.64% 637.97 37.54%
分业务类型与同行业可比公司同类业务比较情况具体如下：
（一）水力发电
报告期内，五凌电力和长洲水电水力发电业务毛利率与可比上市公司同类业务毛利率
对比情况如下：
项目 2024 年度 2023 年度
长江电力 62.51% 60.97%
华能水电 56.90% 56.41%
川投能源 未披露 未披露
桂冠电力 53.16% 39.81%
中位数 56.90% 56.41%
平均数 57.52% 52.40%
五凌电力 40.06% -2.92%
长洲水电 56.42% 51.45%
报告期内，五凌电力水力发电业务毛利率分别为-2.92%和 40.06%，低于可比公司毛
利率平均数和中位数，主要原因系可比公司主要运营大型梯级水电站，流域水资源丰富、
调节性能强、发电利用小时高，具备显著的成本优势；而五凌电力所在区域水电项目普遍
承担防洪、生态调度等多重功能，运营目标兼顾社会效益与经济效益，且流域季节性特征
显著，枯水期来水不足对发电能力造成阶段性影响，进而对水电业务盈利水平造成**影
响。
此外，根据大唐华银电力股份有限公司《大唐华银电力股份有限公司 2025 年度**
期超短期融资券(碳资产)募集说明书》 ，主要经营地区同处湖南省的大唐华银电力股份有限
公司 2023 年、2024 年水电业务毛利率为-6.96%和 14.67%，亦反映出湖南区域内部分水
电项目受限于流域水文条件影响，在报告期水电业务的盈利水平出现较**动。
总体来看，五凌电力水电业务毛利率与同行业可比公司同类业务毛利率存在**的差
异，具有合理性。
报告期内，长洲水电水力发电毛利率分别为 51.45%及 56.42%。水电站的盈利能力与
所处水域的来水量直接相关，受地理、气候等自然因素影响较大，不同水电站及其不同年
份的毛利率情况存在**波动。长洲水电的水电站毛利率波动的情形符合行业特点，且水
力发电业务毛利率与同行业可比公司平均水平不存在实质差异。
（二）风力发电
报告期内，五凌电力风力发电毛利率与同行业可比公司同类型业务毛利率比较情况如
下所示：
项目 2024 年度 2023 年度
长江电力 无相关业务 无相关业务
华能水电 37.62% 37.88%
川投能源 未披露 未披露
桂冠电力 49.65% 48.52%
中位数 43.64% 43.20%
平均数 43.64% 43.20%
五凌电力 34.75% 45.17%
报告期内，五凌电力风力发电业务毛利率分别为 45.17%和 34.75%，2023 年度高于
可比公司同类型业务毛利率平均数和中位数，2024 年度低于可比公司同类型业务毛利率平
均数和中位数，主要系湖南省 2024 年风速不佳等天气原因所致，影响了五凌电力风力发
电业务的毛利率。
报告期内，长洲水电不涉及风力发电业务。
（三）光伏发电
报告期内，五凌电力和长洲水电光伏发电业务毛利率与可比上市公司同类业务毛利率
对比情况如下：
项目 2024 年度 2023 年度
长江电力 未披露 未披露
华能水电 48.06% 63.69%
川投能源 未披露 未披露
桂冠电力 35.66% 50.66%
中位数 41.86% 57.18%
平均数 41.86% 57.18%
五凌电力 43.95% 52.23%
长洲水电 33.64% 37.54%
报告期内，五凌电力光伏发电业务毛利率分别为 52.23%和 43.95%，呈下降趋势，与
同行业可比公司一致，主要受新能源发电补贴退坡等行业因素影响所致。2023 年度，五凌
电力光伏发电业务毛利率略低于可比公司同类型业务的平均值和中位数；2024 年度则略高
于可比公司同类型业务的平均值和中位数。总体来看，五凌电力光伏发电业务毛利率的变
化趋势与同行业可比公司一致，不存在实质差异。
报告期内，长洲水电光伏发电业务毛利率分别为 37.54%及 33.64%。长洲水电装机规
模**的光伏发电项目为“广西梧州长洲水利枢纽 20MW 光伏电站项目”，系“广西长洲
水利枢纽工程项目”的配套“水光互补”项目。长洲水电光伏发电业务毛利率低于同行业
可比公司，一方面系长洲水电主要光伏发电项目建成时间较早，建造成本相对较高，导致
单位折旧成本较高；另一方面系其主要光伏发电项目为配套“水光互补”项目，受自然因
素及光伏发电设备投运时间影响，**程度**了其光伏发电利用小时数。但是，长洲水
电主要以水力发电业务为主，光伏发电占长洲水电业务的比例较低，对长洲水电整体的盈
利能力影响较小。
四、长洲水电不单独核算管理费用和销售费用的原因，销售净利率与同行业公司是否
可比
（一）长洲水电不单独核算管理费用和销售费用的原因
长洲水电模拟财务报表仅包括长洲水电单体，其主要经营活动系开展水力发电。长洲
水电实行项目制管理模式，其业务活动均与电力生产环节紧密关联，故直接在生产成本科
目核算。因此，不存在管理费用具有商业合理性。
报告期内，长洲水电主营电力销售，销售模式为发电项目公司直接对接地方电网公司
销售电力产品，不涉及销售环节，公司无专职销售人员，因此报告期内无销售费用的情形
具有商业合理性。
同行业可比案例情况如下表所示：
可比公司名
政策描述
称
报告期内，福新江门期间费用率低于同行业可比上市公司期间费用率的平均
华电**-福 水平和中位水平，主要系福新江门系电力产品基层生产企业，且是单体电厂，
新江门 期间费用较少，不单独核算管理费用和销售费用，当期为生产、销售电力产
品而发生的各项成本**计入当期生产成本。
报告期内，贵港公司期间费用率低于同行业可比上市公司期间费用率的均
值，主要系贵港公司系电力产品基层生产企业，且是单体电厂，期间费用较
华电**-贵
少，根据电力行业特点、遵循电力行业较为普遍的会计处理方式，不单独核
港公司
算管理费用和销售费用，当期为生产、销售电力产品而发生的各项成本**
计入当期生产成本。
报告期各期，常乐公司期间费用均为财务费用，金额分别为 18,445.00 万元、
和 3.68%。常乐公司根据电力行业特点、遵循电力行业较为普遍的会计处
甘肃能源-常 理方式，作为电力产品基层生产企业不单独核算管理费用和销售费用，当期
乐公司 为生产、销售电力产品而发生的各项成本费用，**计入当期生产成本。其
中，管理类资产折旧、销售及管理类员工薪酬等相应计入生产成本中的折旧
费、职工薪酬，管理类资产折旧、销售及管理类员工薪酬之外的其他销售及
管理费用**计入生产成本―其他费用。
结合同行业可比公司情况来看，长洲水电上述会计处理方式与同行业可比公司不存在
实质差异，符合行业惯例。
（二）销售净利率与同行业公司是否可比
长洲水电销售净利率与同行业公司比较情况如下表所示：
项目 2024 年度 2023 年度
长江电力 38.97% 35.79%
华能水电 35.82% 35.14%
注
川投能源
桂冠电力 27.46% 17.31%
中位数 35.82% 35.14%
平均数 34.08% 29.41%
长洲水电 38.76% 34.26%
注：川投能源由于存在较大额的联营损益，因此在计算中位数和平均数时未纳入计算范围
报告期内，长洲水电净利率为 34.26%和 38.76%，略高于同行业可比公司，但不存
在实质差异。
五、会计师核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，基于对模拟财务报表整体发表审计意见，我们按照**注册会计师审
计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：
务类型的毛利率、毛利率贡献率及毛利率贡献率的变动情况；
务数据与财务数据，分析复核各主营业务类型的单价、单位成本变动情况，并对标的公司各
主营业务类型毛利率的变动原因进行分析性复核；
务财务数据，复核分析标的公司毛利率及毛利率波动趋势与同行业可比上市公司的差异及合
理性；
的核算办法，其不单独核算管理费用和销售费用是否符合电力行业核算特点。
（二）核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就模拟财务报表整体公允反映而言，我们认为：
结合了报告期内标的公司的经营情况及相关影响因素，选取依据具有合理性；
小时数减少抬升了单位成本所致；光伏发电毛利率下降主要受补贴政策退坡影响所致；
系其水电项目普遍承担防洪、生态调度等功能，运营目标兼顾社会效益与经济效益，同时受
季节性来水波动影响，对水力发电的设备利用小时数有所影响，具有合理性；风力发电业务
偏低影响所致，具有合理性；光伏发电业务毛利率呈下降趋势，主要是受新能源退坡政策影
响所致，变化趋势与可比公司趋势一致，不存在实质差异；
伏发电业务毛利率低于可比公司同类业务，主要是因为其规模**的光伏项目建成时间较早、
建造成本相对较高、单位折旧成本较高，同时因项目性质为“水光互补”项目，对利用小时
数有所影响，具有合理性；
核算管理费用和销售费用，其会计处理方式与同行业二级单位一致，销售净利率不存在实质
差异。
重组报告书披露：（1）报告期内，五凌电力应收账款周转率低于同行业可比上市公司；
（2）报告期各期末，五凌电力应收账款账面价值分别为 13.57 亿元和 17.10 亿元，主要可
分为应收**电费、应收可再生能源补贴和应收其他款项；（3）报告期内五凌电力账龄 1
年以内的应收账款占比下降，系可再生能源补贴电费发放周期相对较长；（4）报告期各期
末，长洲水电应收账款账面价值分别为 7,945.58 万元和 9,117.30 万元，主要由应收**电
费款及应收可再生能源补贴款构成；（5）若标的公司的风力、太阳能发电项目因未通过补
贴核查导致未被列入合规项目名单，可能会导致标的公司无法确认部分补贴收入或退回部分
补贴款。
请公司披露：（1）报告期各期末，五凌电力和长洲水电各类应收账款的账龄构成情况
以及是否与结算周期相匹配，截至目前的回款金额和比例；（2）区分是否对应合规项目，
分析应收**电费和应收可再生能源补贴的金额及占比；暂未纳入合规项目后续进入补贴清
单是否存在实质性障碍和目前进展，对应应收账款是否存在无法回收的可能；报告期各期，
五凌电力和长洲水电可再生能源补贴收入的金额及占比，会计处理是否符合相关规定；（3）
五凌电力和长洲水电应收账款坏账计提政策以及与同行业可比公司的比较情况，坏账计提充
分性；（4）五凌电力应收账款周转率低于同行业可比上市公司的原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期末，五凌电力和长洲水电各类应收账款的账龄构成情况以及是否与结
算周期相匹配，截至目前的回款金额和比例
（一）五凌电力
五凌电力按照类别分类的各类应收账款的账龄构成，截至 2025 年 6 月 30 日的回款金
额和比例如下：
单位：万元
应收**电费 应收可再生能源补贴 应收其他款项
合计 40,395.51 119,633.51 12,420.05
截止到 2025 年 6 月
回款比例 99.47% 0.10% 45.54%
单位：万元
应收**电费 应收可再生能源补贴 应收其他款项
合计 30,478.67 98,840.46 7,399.30
截止到 2025 年 6 月
回款比例 100.00% 19.04% 100.00%
报告期各期末，五凌电力应收账款余额占营业收入的比例如下：
单位：万元
应收账款余额 172,449.07 136,718.43
营业收入 596,874.04 436,491.11
应收账款余额占营业收入 28.89% 31.32%
发电项目实现并网发电后，**电价部分由电网公司直接结算支付，结算周期通常在
获得可再生能源补贴，导致可再生能源补贴结算周期较长，由于五凌电力可再生补贴余额
比较大，故其结算周期较长，整体账龄构成与结算周期相匹配。
（二）长洲水电
长洲水电按照类别分类的各类应收账款的账龄构成，截至 2025 年 6 月 30 日的回款金
额和比例如下：
单位：万元
应收**电费 应收可再生能源补贴 应收其他款项
合计 6,785.51 2,355.35 -
截止到 2025 年 6 月 30
日回款金额 6,785.51 488.56 -
回款比例 100.00% 20.74% -
单位：万元
应收**电费 应收可再生能源补贴 应收其他款项
合计 6,118.16 1,845.88 13.65
截止到 2025 年 6 月 30
日回款金额
回款比例 100.00% 54.42% -
报告期各期末，长洲水电应收账款余额占营业收入的比例如下：
单位：万元
应收账款余额 9,140.85 7,977.69
营业收入 95,466.21 87,690.29
应收账款余额占营业收入 9.57% 9.10%
长洲水电项目实现并网发电后，**电价部分由电网公司直接结算支付，结算周期通常
在 1-3 个月左右；由于长洲水电补贴金额较小，故其结算周期较短，整体账龄构成与结算
周期相匹配。
二、区分是否对应合规项目，分析应收**电费和应收可再生能源补贴的金额及占比；
暂未纳入合规项目后续进入补贴清单是否存在实质性障碍和目前进展，对应应收账款是否
存在无法回收的可能；报告期各期，五凌电力和长洲水电可再生能源补贴收入的金额及占
比，会计处理是否符合相关规定
（一）区分是否对应合规项目，分析应收**电费和应收可再生能源补贴的金额及占
比
局综合司等三部委（以下简称“三部委”）印发的《可再生能源电价附加补助资金管理暂
行办法》（财建[2012]102 号），符合申请补助条件的项目必须按属地原则向所在地省级主
管部门提出补助申请，省级主管部门初审后联合上报三部委审核，上述部门审核后将符合
（2）补贴清单。根据 2020 年 1 月三部委发布的《关于促进非水可再生能源发电健康
由发电企业通过**可再生能源信息管理平台填报项目补贴申请，电网企业根据前期确定
的原则进行判断，并定期公开符合补助条件的可再生能源发电项目清单（简称“补贴清单”） ，
根据 2020 年 11 月财政部发布的《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工
作的通知》（财办建[2020]70 号）的规定，纳入补贴清单的前置条件可归纳为：纳入年度
建设规模管理范围内，已完成发展改革委审批、核准或备案程序，取得上网电价批复，全
容量并网时间符合要求。因此，纳入补贴清单的项目已经省级主管部门初审后联合上报三
部委审核或经历电网企业初审、省级主管部门确认、**可再生能源信息管理**复核、
公示并将公布结果报送财政部、**发展改革委和**能源局等多轮审核。
（3）合规清单/**批合规清单。2022 年 3 月，三部委联合下发《关于开展可再生能
源发电补贴自查工作的通知》。根据补贴自查通知要求，电网企业须对截止到 2021 年 12
月 31 日已并网，有补贴需求的全口径可再生能源发电项目开展自查工作；发电企业须对
截止到 2021 年 12 月 31 日已并网，有补贴需求的风电、集中式光伏发电和生物质发电项
目开展自查工作。其中，分布式光伏项目并不在发电企业核查范围之内。根据**院有关
工作部署，**发展改革委、财政部、**能源局会同有关方面，自 2022 年 3 月起通过
组建**核查工作组和省级核查工作组的形式，对享受可再生能源发电补贴政策的风电、
集中式光伏发电和生物质发电项目在**范围内开展可再生能源发电补贴自查核查工作，
并于 2022 年 10 月 28 日公示**批经核查确认的 7,344 个合规项目清单；公示期限 2022
年 10 月 28 日至 2022 年 11 月 7 日，公示期满后举报投诉信息将统一移交相关部门研究
处理；后续**电网、南方电网将根据相关部门工作进展公布合规项目清单。2023 年 1
月 6 日，受**发展改革委、财政部、**能源局委托，**电网和南方电网公布**批
可再生能源发电补贴合规项目清单（简称“合规清单/**批合规清单”） 。根据《财政部关
于下达 2023 年可再生能源电价附加补助地方资金预算的通知》（财建〔2023〕118 号）、
《财政部关于下达 2024 年可再生能源电价附加补助地方资金预算的通知》（财建〔2024〕
〔2025〕133 号）等文件，相应年度拨付资金时仅考虑其中合规项目清单内的项目或经补
贴核查未发现问题的分布式项目。
按照平价项目、已纳入**批公布的合规清单项目（以下简称“合规项目”）、待确认
项目进行分类，报告期各期末项目数量、总装机容量、当期上网发电量、当期确认的**
电费收入（即燃煤发电基准收入）及可再生能源补贴收入情况如下。其中，由于可再生能
源补贴核查尚处于进行过程中，合规项目将分批予以公示，基于现有政策及核查进展，没
有明确具体哪些项目无法纳入合规项目清单，下述待确认项目是指除平价项目、合规项目
以外的其他项目，包含享受可再生能源补贴但未纳入可再生能源补贴核查范围的分布式光
伏项目。
五凌电力不同类型新能源发电项目应收**电费和应收可再生能源补贴的金额及占
比情况具体如下：
基本情况 应收**电费 应收可再生能源补贴
报告期期末 项目类型
项目数量 装机容量 账面价值 占比 账面价值 占比
（个） （万千瓦） （万元） （万元）
平价项目 63 117 10,131.08 51.46% - -
合规项目 18 79.6 5,626.61 28.58% 65,651.18 55.43%
待确认项
目
其中：纳
单
其中：未
纳入补贴 8 35.17 2,515.60 12.78% 43,019.30 36.32%
清单
合计 101 241.15 19,687.77 100.00% 118,437.17 100.00%
平价项目 42 89.28 7,467.87 45.60% - -
合规项目 18 79.6 5,711.12 34.87% 57,085.89 58.34%
待确认项
目
其中：纳
单
其中：未
纳入补贴 8 35.17 1,949.93 11.91% 32,877.34 33.60%
清单
合计 80 213.43 16,377.46 100.00% 97,852.06 100.00%
注 1：五凌沅陵电力有限公司下属圣人山风电项目（101MW）、五凌新化电力有限公司下属
新化维山风电场（70MW）虽为补贴项目，但公司自始未确认补贴收入，因此上述统计时，
纳入平价项目中。
注 2：截至 2024 年 12 月 31 日，20 个待确认项目中，12 个项目已纳入可再生能源发电项
目未纳入补贴清单。
长洲水电不同类型新能源发电项目应收**电费和应收可再生能源补贴的金额及占
比情况具体如下：
基本情况 应收**电费 应收可再生能源补贴
报告期期末 项目类型 项目数量 装机容量 账面价值 账面价值
占比 占比
（个） （万千瓦） （万元） （万元）
平价项目 4 0.15 3.12 5.75% - -
合计 5 2.15 54.29 100.00% 2,331.79 100.00%
平价项目 2 0.01 - - - -
合计 3 2.01 61.35 100.00% 1,827.42 100.00%
（二）暂未纳入合规项目后续进入补贴清单是否存在实质性障碍和目前进展，对应应
收账款是否存在无法回收的可能
截至 2024 年 12 月 31 日，五凌电力 20 个待确认新能源发电项目中，12 个项目已纳
核查范围内），8 个项目确认了可再生能源补贴收入但暂未纳入补贴清单。
上述 8 个项目预计后续进入补贴清单不存在实质性障碍，具体情况如下：
（1）相关法律法规
根据《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5 号）的规定，“纳入补
助项目清单项目的具体条件包括：
（一）新增项目需纳入当年可再生能源发电补贴总额范围内；存量项目需符合**能
源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内。
（二）按照**有关规定已完成审批、核准或备案；符合**可再生能源价格政策，
上网电价已经价格主管部门审核批复。
（三）**机组并网时间符合补助要求。
（四）相关审批、核准、备案和并网要件经**可再生能源信息管理平台审核通过”。
根据《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建
[2020]70 号）的规定，
“纳入补贴清单的可再生能源发电项目需满足以下条件：
（一）符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集中式光伏电站、
非自然人分布式光伏发电、光热发电、地热发电、生物质发电等项目。所有项目应于 2006
年及以后年度按规定完成核准（备案）手续，并已**容量完成并网。
（二）符合**能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内，
生物质发电项目需纳入**或省级规划，农林生物质发电项目应符合《农林生物质发电项
目防治掺煤监督管理指导意见》 （国能综新能〔2016〕623 号）要求。其中，2019 年光伏
新增项目，2020 年光伏、风电和生物质发电新增项目需满足**能源主管部门出台的新增
项目管理办法。
（三）符合**可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复”。
综上所述，纳入补贴清单的前置条件可归纳为：纳入年度建设规模或规划规模，已完
成发展改革委审批、核准或备案程序，取得上网电价批复，全容量并网时间符合要求。
（2）五凌电力 8 个尚未纳入补贴清单的项目具体情况
审批、核准或备案文件及价格主管部门确认的电价依据文件，并网时间均符合可再生能源
补贴的要求，具体如下：
关于是否纳入年度建设规模或规划规模。目前新能源发电企业实际业务开展过程中，
一般由所在地能源局发布规划和年度建设规模，随后项目业主根据能源局规划和自身拟开
展的项目情况，向所在地发展改革委进行核准申请或备案工作。所谓年度建设规模或规划
规模包括特许权招标结果明确的项目规模，年度核准计划或增补计划明确的项目规模，各
省（区、市）年度开发建设方案、实施方案或调整方案明确的项目规模，基地、试点示范
类项目清单明确的规模，或**海上风电开发建设方案（2014-2016）、**能源主管部门
批复的各省（区、市）海上风电规划项目规模。根据各省（区、市）年度开发建设方案、
实施方案或调整方案，或者各省份纳入指标规模的项目清单等资料，五凌电力 8 个尚未纳
入补贴清单的项目，均已纳入年度建设规模或规划规模。
关于是否完成审批、核准或备案。新能源发电项目开发建设需要经过相当严格的审批
程序，关于风力发电项目，根据**院《关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》
（国发〔2013〕19 号）规定，企业投资风力发电项目核准的审批权限已经下放至地方政
府投资主管部门，实际由各地发展改革委负责核准。关于光伏发电项目，根据《光伏电站
项目管理暂行办法》（国能新能〔2013〕329 号）文件，光伏电站项目实行备案制管理。
此外，根据三部委印发的《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》，将完善新能
源项目投资核准（备案）制度，推动风电项目由核准制调整为备案制。五凌电力 8 个尚未
纳入补贴清单的项目，均已取得发展改革委审批、核准或备案文件。
关于是否取得上网电价批复。根据《中华人民共和国可再生能源法》，可再生能源发
电项目的上网电价，由**院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地
区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能
源开发利用技术的发展适时调整。实行招标的可再生能源发电项目的上网电价，按照中标
确定的价格执行。五凌电力 8 个尚未纳入补贴清单的项目均已取得上网电价批复，不再批
复上网电价的地区按照**发展改革委制定的统一上网电价政策执行相应的上网电价。
关于并网时间是否符合补贴要求。按照**价格政策要求，项目执行并网时间的上网
电价。其中根据《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财
办建[2020]70 号）的规定，项目全容量并网时间由地方能源监管部门或电网企业认定，如
因技术原因等特殊原因确实无法认定的，参照《可再生能源发电项目全容量并网时间认定
办法》进行认定。根据电力业务许可证（按规定豁免办理电力业务许可证的项目除外）以
及并网调度协议等资料，五凌电力 8 个尚未纳入补贴清单的项目，并网时间均符合可再生
能源补贴的要求。
五凌电力 8 个尚未纳入补贴清单的项目的具体情况如下：
是否纳入 是否取 并网时 纳入补
是否完成
序 年度建设 得上网 间是否 贴清单
项目名称 审批、核
号 规模或规 电价批 符合补 是否存
准或备案
划规模 复 贴要求 在障碍
综上，五凌电力上述 8 个尚未纳入补贴清单的项目，均已纳入年度建设规模或规划规
模，取得发展改革委审批、核准或备案文件及价格主管部门确认的电价依据文件，并网时
间均符合可再生能源补贴的要求，符合《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建
[2020]5 号）以及《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财
办建[2020]70 号）对于纳入补贴清单的可再生能源发电项目主体**的要求，上述项目未
来纳入补贴清单预计不存在实质性障碍。
产业政策方面，自 2023 年 1 月 6 日，受**发展改革委、财政部、**能源局委托，
**电网有限公司和**南方电网有限责任公司公布**批可再生能源发电补贴合规项
目清单后，截至本回复出具之日，补贴核查工作仍在进行过程中，后续合规项目将分批陆
续予以公示，**核查结果存在**不确定性。针对上述风险，已在重组报告书“重大风
险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（六）可再生能源补贴政策及相关措施变
化的风险”进行风险提示。
（三）报告期各期，五凌电力和长洲水电可再生能源补贴收入的金额及占比，会计处
理是否符合相关规定
报告期内，标的公司可再生能源补贴收入的金额及占比情况如下：
单位：万元
可再生能源补贴 占营业收入 可再生能源补贴
占营业收入比例
收入金额 比例 收入金额
五凌电力 34,954.33 5.86% 37,389.07 8.57%
长洲水电 907.41 0.95% 874.37 1.00%
尽管新能源发电项目开发建设需要经过相当严格的审批程序，标的公司可再生能源发
电项目依据经电网公司确认的月度电费结算单确认上网电量，依据经****等价格主
管部门统一制定或核准批复上网价格确认上网电价（不含税），但随着可再生能源发电补
贴核查工作逐步推进，相关政策逐步明确、规范，在可再生能源补贴自查及核查过程中，
标的公司基于对政策的理解及核查进展，针对自查及核查发现的情况、**的政策规定等，
结合谨慎性原则调减相关补贴收入并针对存在减值迹象的资产进行减值测试，具体而言：
同约定的上网电价（含可再生能源补贴）确认电费收入依据充分。
B.对于已纳入补贴清单的项目，鉴于此类项目已经电网企业或**能源主管部门的多
轮审核，标的公司认真核对可再生能源补贴项目并网时点的政策法规确认公司前期收入的
合规性，基于经电网公司确认的实际上网电量及经核准并于合同约定的上网电价（含可再
生能源补贴）确认电费收入依据相对充分。
C.对于暂未纳入补贴清单的项目，根据**的政策规定进行相应会计处理。主要包括
两类：**类：补贴收入未确认。五凌电力下属五凌沅陵电力有限公司下属圣人山风电项
目（101MW）、五凌新化电力有限公司下属新化维山风电场（70MW）虽为补贴项目，但
项目本身的并网时间点（基于电力业务许可证、购售电合同、并网调度协议等认定的时间）
不符合《可再生能源电价附加补助资金管理办法》 （财建[2020]5 号）以及《关于加快推进
可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]70 号）对于纳入补贴
清单的可再生能源发电项目主体**的要求，因此项目公司自始未确认补贴收入。第二类：
补贴收入冲减。2022 年 9 月，三部委联合下发《关于明确可再生能源发电补贴核查认定
有关政策解释的通知》 （发改办运行[2022]853 号，以下简称“853 号文”），标的公司基于
上述政策，对暂未纳入补贴清单但存在“实际并网容量不得高于备案容量的 103%”的项
目按比例核减了相应补贴收入，并进行了资产减值测试。报告期内，标的资产中仅湖南湘
潭大栗湾光伏发电有限公司下属的湘潭大栗湾 20MW 光伏电站，按照 853 号文上述规定，
冲减对应的补贴收入，核减了应收补贴款人民币 128.43 万元。因金额较小，上述核减处
理在 2024 年当期。经减值测试，无需额外减值。
综上，标的公司可再生能源发电项目在初始确认收入时、冲减收入时以当时企业经营
情况及相关补贴政策为依据，恰当反映了当时情况，现有账务处理原则符合相关会计准则
的处理要求。
三、五凌电力和长洲水电应收账款坏账计提政策以及与同行业可比公司的比较情况，
坏账计提充分性
根据《企业会计准则第 22 号―金融工具确认和计量》
（财会[2017]7 号）及其应用指南，
预期信用损失是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。标的公司依
据《企业会计准则》中关于金融工具减值的规定，依据信用风险特征将应收账款划分为若干
组合，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款组合 划分依据及信用风险特征
应收电网公司燃煤发电基准电费款项。回款周期较短，信用风
应收**电费组合
险极低
应收电网公司可再生能源补贴款项。无明确的结算周期，属于
应收可再生能源补贴组合
**信用，信用风险较低
除上述两个组合以外的具有类似信用风险特征的其他款项，划
应收其他组合
分为应收其他组合
标的公司应收**电费由电网公司直接结算支付，结算周期通常在 1 个月内，历史上
仅五凌电力出现过一次因客户经营不善导致破产清算而无法支付电费的情况，相关单项应收
**电费已全额计提减值。除此之外，标的公司从未出现过应收**电费坏账。因此，标的
公司参考同行业公司龙源电力、大唐新能源、**电力、华电**、华能**等，针对应收
**电费组合未计提信用减值。
标的公司根据坏账计提政策构建迁徙率模型，按照预期信用损失率=历史损失率*（1
前瞻性调整）公式计算预期信用损失率。由于标的公司应收**电费组合账龄均在一年以内，
且历史上从未出现过坏账，一年以内（含）应收账款历史损失率为 0%。受宏观经济环境等
因素影响，标的公司考虑到未来具有不确定性，因此在历史坏账损失率基础上前瞻性调增
综上，标的公司对应收**电费组合的坏账计提符合预期信用损失率模型计算结果，且
与同行业可比公司保持一致，具有合理性。
可再生能源补贴款部分的实际资金来源为**财政资金，标的公司按照企业会计准则的
相关规定构建预期信用损失模型计算应收可再生能源补贴组合的预期信用损失，并参考同行
业公司华电新能、节能风电、太阳能、晶科科技、新天绿能的计提比例，按照 1%坏账计提
比例计提预期信用损失。
①应收可再生能源补贴组合初始确认不存在重大融资成分，无需考虑未来回款的时间价
值
根据《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》六十三条（一），对于《企业
会计准则第 14 号――收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超一
年的合同中融资成分的情况）的应收款项和合同资产，应当始终按照整个存续期内预期信用
损失的金额计量其损失准备（企业对这种简化处理没有选择权）。公司并网发电之后，根据
贴款的，在并网发电后开始确认发电收入。虽然公司确认收入的时间和取得可再生能源电价
补贴款的时间间隔超过一年，但根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020 年）》案
例 6-09 可再生能源上网电价补贴是否存在重大融资成分的相关解析，确认收入的时间和取
得可再生能源电价补贴款的时间间隔超过一年，但是其主要原因是**有关部门需要履行相
关的审批登记程序，且该时间间隔是履行上述程序所需经历的必要时间，其性质上并非为国
家有关部门提供融资利益。因此，公司因发电取得的可再生能源电价补贴款不存在重大融资
成分，无需考虑未来回款的时间价值，而应该按照初始确认的应收可再生能源补贴金额分类
为以摊余成本计量的债务工具投资，并根据《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计
量》六十三条（一）的规定，按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
②预期信用风险损失确认方法和计算过程
根据《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》第四十七条，预期信用损失，
是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。同时，根据《企业会计准
则第 22 号――金融工具确认和计量》应用指南“十一、关于金融工具的减值”进一步规定，
这里的发生违约的风险，可以理解为发生违约的概率。这里的信用损失，是指企业根据合同
应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间的差额（以下称现金流缺口）的现值。根据现
值的定义，即使企业能够全额收回合同约定的金额，但如果收款时间晚于合同规定的时间，
也会产生信用损失。同时，《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》第四十八条
规定，企业在进行相关评估时，应当考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
由于应收可再生能源补贴组合于历史期间未发生过无法偿付的情况，通过构建账龄迁徙
率模型计算预期信用损失的方式计算得出的预期信用损失为 0。由于公司在报告期的应收可
再生能源补贴的回收期一般超过一年，故迁徙率模型计算出来的不计提信用减值损失的结果
可能并不适合公司的实际情况。
公司基于《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》及其应用指南对预期信用
损失计量的规定，构建计算应收可再生能源补贴组合的预期信用损失的公式为：预期信用损
失（ECL）=违约概率（PD）×违约损失率（LGD）×违约风险敞口（EAD）×现值折现系
数（DF）×前瞻性调整系数（F）。
公司构建上述计算应收可再生能源补贴组合的预期信用损失公式及公式参数选取的企
业会计准则依据如下表：
预期信用损失的公
企业会计准则依据
式参数
根据《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》第四十七条定
预期信用损失
义，预期信用损失为按照以发生违约的风险为权重的金融工具信用损
（ECL）
失的加权平均值；
即发生违约的概率，对应《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和
违约概率（PD） 计量》应用指南第十一节所述“这里的发生违约的风险，可以理解为
发生违约的概率”；
违约损失率（LGD）即发生信用风险后合同应收的现金流量预计发生
违约损失率（LGD）
损失的比例；
违约风险敞口
违约风险敞口（EAD）即根据合同应收的现金流量，对应《企业会计
（EAD）
准则第 22 号――金融工具确认和计量》应用指南第十一节所述的信用
预期信用损失的公
企业会计准则依据
式参数
损失定义中所述的“企业根据合同应收的现金流量” ；
LGD 与 EAD 的乘积对应《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和
计量》应用指南第十一节所述的信用损失定义中的现金流缺口，即“企
业根据合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间的差额（以
下称现金流缺口）”；
即对现金流缺口折现的现值折现系数，对应《企业会计准则第 22 号―
现值折现系数
―金融工具确认和计量》应用指南第十一节所述的信用损失定义中所
（DF）
述的“信用损失，是现金流缺口的现值”；
即根据前瞻性信息对预期信用损失（ECL）的调整系数，对应《企业会
前瞻性调整系数 计准则第 22 号――金融工具确认和计量》第四十八条规定的“企业在
（F） 进行相关评估时，应当考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信
息”。
基于上述预期信用损失公式的构建，公司可再生能源补贴应收账款组合的坏账准备计提
比例计算过程及各项参数取值的依据如下：
A.违约概率（PD）
鉴于应收可再生能源补贴款的资金来源为**财政资金，由**信用保障，其信用评级
为**评级（**A 级），公司根据该信用评级以及路透社公布的对应评级债券于资产负债表
日的市场信用违约率数据，来确定应付账款方与预计回收期相匹配的违约概率。公司根据应
收可再生能源补贴组合的历史平均回款时间约为 1-3 年作为应收可再生能源补贴款的预计
回收期，并通过查表得出 **A 评级债券中到期时间为三年期的市场信用违约概率，结果为
B.违约损失率（LGD）
鉴于应收可再生能源补贴款的资金来源为**财政资金，由**信用保障，其信用评级
为**评级（**A 级），公司根据该信用评级以及路透社公布的对应评级债券于资产负债表
日的市场回收率数据，来确定应付账款方与预计回收期相匹配的违约回收率。公司根据应收
可再生能源补贴组合的历史平均回款时间约为 1-3 年，并通过查表得出 **A 评级债券中到
期时间为三年期的市场回收率为 35%（相应地，违约损失率为 1-35%，即 65%），将违约
损失率（LGD）取值为 65%。
C.违约风险敞口（EAD）
如前文所述，因发电取得的可再生能源电价补贴款不存在重大融资成分，应收可再生能
源补贴组合按照购售电协议约定的电价确认应收账款，并将应收可再生能源补贴组合在其整
个存续期内的现金流量作为违约风险敞口（EAD），取值为公司应收可再生能源补贴的账面
余额。
D.现值折现系数（DF）
根据《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》其应用指南“十一、关于金融
工具的减值（三）预期信用损失的计量 2.折现率”的规定，企业应当采用相关金融工具初
始确认时确定的实际利率或其近似值，将现金流缺口折现为资产负债表日的现值，而不是预
计违约日或其他日期的现值。如前文所述，因发电取得的可再生能源电价补贴款不存在重大
融资成分，应收可再生能源补贴组合按照购售电协议约定的电价确认应收账款，其初始确认
时确定的实际利率为零。因此，将违约损失率（LGD）与违约风险敞口（EAD）的乘积对
应《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》应用指南所述的信用损失计算中的现
金流缺口折现为资产负债表日的现值所使用的现值折现系数选取为 1。
E.前瞻性调整系数（F）
根据《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》及其应用指南，“企业在进行
相关评估时，应当考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。……整个存续期预期信
用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损
失。”基于此，公司不仅需要考虑反映资产负债表日当前应收账款经济状况下的信用损失风
险，还需要考虑应收账款在存续期内于未来期间可能的预期因子对资产负债表日信用损失风
险的影响。前瞻性调整系数（F）即用于衡量应收账款在存续期内于未来期间可能的预期因
子对资产负债表日信用损失风险的影响。结合预期违约概率及历史实际损失率，得到公司预
期信用损失模型中的前瞻性调整系数为 108.49%，并基于谨慎性向上取整为 110%。详细计
算过程参见附录一。
综上，公司将各参数估值结果代入计算应收可再生能源补贴组合的预期信用损失的公式：
预期信用损失（ECL）=违约概率（PD）×违约损失率（LGD）×违约风险敞口（EAD）×
现值折现系数（DF）×前瞻性调整系数（F），市场信用违约概率取值 0.50%，违约损失率
取值 65%，违约风险敞口取值应收可再生能源补贴账面余额，现值折现系数取值为 1，并
考虑前瞻性调整系数 10%后，计算预期信用损失计提比例=0.50%×65%×1×110%=0.36%。
标的公司应收可再生能源补贴预期信用损失计提政策与主要从事光伏风电的新能源同
行业公司对比情况如下：
公司名称 可再生能源补贴的信用损失计提比例
节能风电 电力销售应收账款（**）组合计提比例为 1%
太阳能 电力销售应收账款组合计提比例为 1%
光伏电站运营业务（电网公司）组合按照期末余额的 1%计提（组合包
晶科科技 括应收光伏电站运营业务的电网公司款项，主要由应收电网公司基础电
费，以及由电网公司转付的应收**补贴电费、省级补贴电费组成）
新天绿能 可再生能源补贴款及**电价组合计提比例为 1%
可再生能源补贴组合 2019-2021 年度综合计提比例分别为 2.05%、
三峡能源 2.75%、3.06%，按照报告期上年末一年期 LPR 下浮 10%进行折现，
按照账面价值与折现后金额的差额计提坏账准备
华电新能 按照预期信用损失法，可再生能源补贴组合按 1%进行计提
标的公司 按照预期信用损失法，可再生能源补贴组合按 1%进行计提
因此，标的公司基于对预期信用风险判断的谨慎性，参考同行业公司对应收可再生能源
补贴的计提比例，向上取整选用 1%作为坏账计提比例计提应收可再生能源补贴组合的预期
信用损失，具有合理性。
（1）五凌电力
五凌电力“应收其他组合”主要核算内容为应收工程服务款，该组合的划分依据是基
于交易性质及业务类型，工程服务款通常对应的是与电力工程安装等服务相关的应收款项。
从坏账计提的充分性来看，五凌电力“应收其他组合”账龄均为 1 年以内，迁徙率为 0%。
考虑到其账龄较短且客户信用状况良好，五凌电力认为回款不存在困难，坏账风险较低，因
此未计提坏账准备。
（2）长洲水电
长洲水电“应收其他组合”主要核算内容为应收房屋租赁款，该组合的划分依据是基
于交易性质及业务类型，房屋租赁款主要系公司出租闲置房屋获得的相关款项。从坏账计提
的充分性来看，长洲水电 2023 年内，3 年以上应收其他款项均为 13.65 万元，相关款项已
于 2023 年全额计提减值。2024 年内，应收其他款项主要系长洲水电应收广西公司及广西
国电投海外能源投资有限公司房屋租金款项，上述款项在 2024 年末已完成回款，不涉及坏
账计提准备。
四、五凌电力应收账款周转率低于同行业可比上市公司的原因
报告期内，五凌电力应收账款周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：
单位：次/年
证券名称 2024 年度 2023 年度
长江电力 9.47 12.10
华能水电 12.67 13.30
川投能源 2.09 2.13
桂冠电力 5.20 5.36
平均值 7.36 8.22
中位数 7.34 8.73
五凌电力 3.89 3.95
报告期内，五凌电力应收账款周转率分别为 3.95 次和 3.89 次，低于同行业可比公司平
均值。五凌电力应收账款周转率与个别可比公司存在差异主要是由于收入结构及补贴差异导
致。五凌电力主要经营水电业务，因此在选取可比公司时也选取了主要经营水电业务的同行
业上市公司作为可比公司。但五凌电力除经营水电业务外，还经营风力发电及光伏发电业务。
报告期内，五凌电力风力发电和光伏发电业务合计收入占比分别为 41.48%和 28.83%，而
可比公司风力发电和光伏发电业务占比较低，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
金额 占比 金额 占比
长江电力 - - - -
华能水电 117,601.11 4.77% 62,449.57 2.67%
川投能源 未披露分部收入 不适用 未披露分部收入 不适用
桂冠电力 132,206.74 16.12% 112,018.34 19.02%
由于经营**规模的风光发电业务，五凌电力存在占比较高的应收可再生能源补贴款，
报告期内，五凌电力应收账款构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
应收**电费 40,395.51 23.42% 30,478.67 22.29%
应收可再生能源补贴 119,633.51 69.37% 98,840.46 72.29%
应收其他款项 12,420.05 7.20% 7,399.30 5.41%
应收账款账面余额 172,449.07 100.00% 136,718.43 100.00%
减：坏账准备 1,409.36 0.82% 998.12 0.73%
应收账款账面价值 171,039.71 99.18% 135,720.31 99.27%
报告期内，五凌电力应收可再生能源补贴占五凌电力应收账款账面余额分别为 72.29%
和 69.37%，应收可再生能源补贴款回款周期较长，整体**了五凌电力的应收账款周转率，
相关差异符合行业特点，具有合理性。
五、会计师核查情况
（一）核查程序
针对以上事项，基于对模拟财务报表整体发表审计意见，我们按照**注册会计师审
计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：
据及合理性，查阅同行业可比上市公司招股说明书或年度报告，了解同行业可比上市公司信
用风险特征组合分类情况；
根据《企业会计准则第 22 号―金融工具确认和计量》的相关规定复核标的公司通过构建账
龄迁徙率等信用风险模型计算预期信用风险损失率具体过程底稿；
坏账计提政策差异；
复核了其占营业收入的比例变动及分析；
询**电网和南方电网公示及公布的**批合规项目清单；分析复核各项目补贴收入确认条
件，获取相关项目纳入年度补贴范围、发展改革委核准/备案批复、上网单价批复、并网时
间等资料。
（二）核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就模拟财务报表整体公允反映而言，我们认为：
应收账款，账龄构成符合业务经营实质，与结算周期相匹配；
管部门的审批、核准或备案文件及电价依据文件，并网时间符合可再生能源补贴要求，后续
进入补贴清单不存在实质障碍；可再生能源补贴收入的确认依据充分；
减值的规定制定，与主要从事光伏、风电的同行业公司不存在显著差异，坏账计提充分；
构差异及应收可再生能源补贴款占比较高所致，具有合理性。
重组报告书披露： （1）报告期末，五凌电力和长洲水电固定资产账面价值分别为 360.62
亿元和 30.77 亿元，主要为房屋建筑物及机器设备（发电机组等） ；（2）报告期末，五凌电
力和长洲水电装机容量分别为 763.65 万千瓦和 65.15 万千瓦；（3）报告期末，五凌电力在
建工程账面价值为 38.79 亿元，主要涉及 8 个在建项目； （4）2024 年度，五凌电力就机器
设备计提固定资产减值准备 5,928.07 万元，主要系部分风电及光伏发电项目存在减值迹象。
请公司披露：（1）五凌电力和长洲水电区分功能的房屋建筑物面积及金额占比，区分
发电机组的机器设备构成、用途及金额占比，发电相关房屋建筑物及设备投入与装机容量的
匹配关系；（2）五凌电力和长洲水电各类固定资产折旧政策，标的公司间以及与同行业可
比公司是否存在差异；（3）在建工程各项目预算数及构成情况、工程累计实际投入占预算
比例和工程进度，是否存在延期、延迟转固的情形及原因，转固后每期新增的折旧金额以及
对公司经营业绩的影响；（4）五凌电力和长洲水电针对固定资产和在建工程减值测试建立
的相关内控措施，结合实际经营情况分析上述内控措施的有效性，各类资产减值准备计提是
否充分。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、五凌电力和长洲水电区分功能的房屋建筑物面积及金额占比，区分发电机组的机
器设备构成、用途及金额占比，发电相关房屋建筑物及设备投入与装机容量的匹配关系
（一）区分功能的房屋建筑物面积及金额占比
截至 2024 年末，五凌电力区分功能的房屋建筑物及账面价值占比情况如下表所示：
单位：平方米、万元
账面价值
房屋用途 面积 面积占比 账面价值
占比
生产及生产辅助 384,824.53 75.63% 196,282.15 87.36%
居住及生活配套 62,745.13 12.33% 7,522.29 3.35%
仓储及物流 15,526.31 3.05% 453.40 0.20%
其他 45,719.82 8.99% 20,425.78 9.09%
合计 508,815.79 100.00% 224,683.62 100.00%
截至 2024 年末，五凌电力房屋建筑物主要由生产及生产辅助用房和居住及生活配套
用房构成，合计面积 447,569.66 平方米，占总面积的 87.96%；对应账面价值为 203,804.44
万元，占总金额的 90.71%。面积占比和金额占比总体相匹配，反映出公司房屋配置以保
障生产和员工生活为核心，符合其作为生产型企业的业务特点。
截至 2024 年末，长洲水电区分功能的房屋建筑物及金额占比情况如下表所示：
单位：平方米、万元
账面价值
房屋用途 面积 面积占比 账面价值
占比
生产及生产辅助 75,206.20 70.94% 25,456.06 55.78%
其他 30,811.80 29.06% 20,177.81 44.22%
合计 106,018.00 100.00% 45,633.87 100.00%
截至 2024 年末，长洲水电房屋建筑物主要由生产及生产辅助用房构成，面积为
万元，系长洲水电房屋建筑物的主要组成部分。
（二）区分发电机组的机器设备构成、用途及金额占比
截至 2024 年末，五凌电力设备构成、用途及金额占比情况如下表所示：
单位：万元
设备用途 账面价值 占比
发电及辅助设备 1,323,671.84 87.03%
变电及配电设备 76,936.29 5.06%
输电线路 32,011.15 2.10%
自动化与通信设备 52,813.71 3.47%
维修与检修设备 23,899.86 1.57%
其他 11,517.50 0.76%
合计 1,520,850.35 100.00%
截至 2024 年末，五凌电力设备主要由发电及辅助设备、变电及配电设备和输电线路
相关设备构成，合计账面价值为 1,432,619.28 万元，对应占比为 94.20%，机器设备构成
及金额分布符合五凌电力业务经营特点。
截至 2024 年末，长洲水电设备构成、用途及金额占比情况如下表所示：
单位：万元
设备用途 账面价值 占比
发电及辅助设备 10,108.01 51.46%
变电及配电设备 3,633.81 18.50%
自动化与通信设备 3,060.91 15.58%
维修与检修设备 660.52 3.36%
输电线路 541.82 2.76%
其他 1,638.08 8.34%
合计 19,643.15 100.00%
截至 2024 年末，长洲水电机器设备主要由发电及辅助设备、变电及配电设备、自动
化与通信设备（主要为自动化控制设备、用电计量设备、测试仪器设备等）等构成，机器
设备构成及金额分布符合长洲水电业务经营特点。
（三）发电相关房屋建筑物及设备投入与装机容量的匹配关系
截至 2024 年末，五凌电力、长洲水电固定资产账面价值分别为 3,606,090.14 万元和
由房屋建筑物及机器设备构成，机器设备主要种类包括水轮机、泄水闸工作闸门、发电机组、
配套电缆发电设备等。五凌电力和长洲水电的固定资产、装机容量、以及单位容量固定资产
情况如下表所示：
项目 五凌电力 长洲水电
固定资产账面价值（万元） 3,606,090.14 307,689.76
装机容量（万千瓦） 763.65 65.15
单位容量固定资产（元/千瓦） 4,722.18 4,722.79
注：上述固定资产账面价值已扣除固定资产清理部分
同行业可比公司情况如下表所示：
日期 项目 长江电力 华能水电 桂冠电力 五凌电力 长洲水电
固定资产账面
价值（万元）
月 31 日 千瓦）
单位容量固定
资产（元/千瓦）
注：由于川投能源除电力业务外，还经营有其他业务，川投能源未单独披露电力业务的相关
固定资产情况，因此未对相关内容进行列示。
整体而言，由于各电站类型间的装机分布存在差异，且标的公司除水电以外，还运营
部分新能源项目，因此单位装机容量固定资产存在**合理区间。截至 2024 年末，标的
公司单位装机容量固定资产与同行业可比公司整体处于同一范围，不存在实质差异，具体
分析如下：
报告期末，同行业可比公司的单位固定资产的区间为 2,599.14 元/千瓦至 5,994.98 元
/千瓦，五凌电力单位装机容量固定资产为 4,722.18 元/千瓦，长洲水电单位装机容量固定
资产为 4,722.79 元/千瓦，与同业趋同。
因此，总体来看，标的公司的单位固定资产与同行业可比公司不存在重大差异，装机
容量与固定资产投入具有匹配性。
二、五凌电力和长洲水电各类固定资产折旧政策，标的公司间以及与同行业可比公司
是否存在差异
标的公司固定资产包括房屋及建筑物、发电及相关设备、交通运输设备、电子设备及其
他，其固定资产按照年限平均法进行折旧，折旧年限根据资产预计使用寿命确定。
标的公司折旧政策、年限、净残值与同行业可比公司对比情况如下：
类别 证券名称 折旧方法 折旧年限（年）残值率（%） 年折旧率（%）
长江电力 年限平均法 8-50 0-3 1.94-12.50
华能水电 年限平均法 6-45 0 2.22-16.67
房屋及 川投能源 年限平均法 10-50 5、3、0 2-4.75
建筑物 桂冠电力 年限平均法 8-50 5 1.90-11.88
五凌电力 年限平均法 8-55 0-5 1.73-12.50
长洲水电 年限平均法 5-45 0-3 2.16-20.00
长江电力 年限平均法 5-32 0-3 3.03-20.00
华能水电 年限平均法 4-26 0-5 3.65-25.00
机器设 川投能源 年限平均法 11-35 5、3 2.71-8.82
备 桂冠电力 年限平均法 5-30 5 3.17-19.00
五凌电力 年限平均法 6-30 0-5 3.17-16.67
长洲水电 年限平均法 5-30 0-5 3.17-20.00
长江电力 年限平均法 3-10 0-3 9.70-33.33
华能水电 年限平均法 6-10 3 9.70-16.17
运输工 川投能源 年限平均法 5-17 5、3 5.59-19.40
具 桂冠电力 年限平均法 6-10 5 9.50-15.83
五凌电力 年限平均法 6-10 0-5 9.50-16.67
长洲水电 年限平均法 5-10 0-3 9.70-20.00
长江电力 年限平均法 3-12 0-3 8.08-33.33
华能水电 年限平均法 4-8 0-3 12.13-25.00
电子设
备及其 川投能源 年限平均法 5-14 5、3 6.79-19.40
他 桂冠电力 年限平均法 5-8 5 11.88-19.00
五凌电力 年限平均法 5 0-5 19.00-20.00
长洲水电 年限平均法 5-35 0-5 2.71-20.00
综上，标的公司间固定资产折旧政策不存在实质差异，与同行业可比公司对比不存在实
质差异。
三、在建工程各项目预算数及构成情况、工程累计实际投入占预算比例和工程进度，
是否存在延期、延迟转固的情形及原因，转固后每期新增的折旧金额以及对公司经营业绩
的影响
（一）在建工程各项目预算数及构成情况、工程累计实际投入占预算比例和工程进度，
是否存在延期、延迟转固的情形及原因
截至 2024 年末，五凌电力在建工程项目数量较多。其中金额较大的在建工程项目账
面价值合计金额为 23.86 亿元，占在建工程（不含工程物资）比例为 61.18%，具体情况
如下所示：
单位：万元
工程累计 是否存在
设备及安装 实际投入 延期、延
项目名称 预算 建筑工程 其他工程 合计 工程进度
工程 占预算比 迟转固的
例 情形
湖南桃源木旺溪
抽水蓄能电站项 824,474.61 - 63,173.70 4,665.05 67,838.75 8.23% 8.23% 否
目
益阳市大通湖区
千山红镇光伏项 84,414.79 17,218.64 10,650.34 1,604.66 29,473.64 34.92% 34.92% 否
目
五凌电力**县
青山界农业光伏 66,116.40 22,211.22 11,638.75 12,444.24 46,294.20 70.02% 70.02% 否
电站
黎平县九潮定八
水光互补农业光 46,334.94 17,827.96 2,826.32 4,791.94 25,446.21 54.92% 54.92% 否
伏电站
江永县白马上江
圩风电二期项目
黎平县大稼平革
水光互补农业光 45,532.00 29,629.93 4,274.47 5,516.65 39,421.05 86.58% 86.58% 否
伏电站项目
合计 - 102,230.17 104,442.05 31,958.96 238,631.17 - - -
（二）转固后每期新增的折旧金额以及对公司经营业绩的影响
经测算，五凌电力 2024 年综合折旧率为 3%，截至 2024 年 12 月 31 日，五凌电力在
建工程账面价值为 38.67 亿元，根据前述假设，在建工程转固后，每年新增折旧金额为 1.28
亿，若不考虑转固后带来的其他影响，则预计净利润将减少的金额为 1.28 亿。
四、五凌电力和长洲水电针对固定资产和在建工程减值测试建立的相关内控措施，结
合实际经营情况分析上述内控措施的有效性，各类资产减值准备计提是否充分
（一）标的公司针对固定资产和在建工程减值测试建立的相关内控措施及有效性
标的公司按照《企业内部控制基本规范》建立的与固定资产和在建工程减值测试相关
的内部控制，包括但不限于：1）检查资产减值迹象判定是否准确、是否存在明显减值迹
象的固定资产未计提减值准备的情况；2）检查资产减值计算过程及计算结果是否正确，
选取参数是否合理，计算是否准确等；3）获取资产减值准备的审批文件，检查是否存在
减值准备的计提未经有效审批的情形等。
根据《企业会计准则第 8 号――资产减值》的规定，标的公司于资产负债表日判断资
产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，标的公司将估计其可收回金额，进行
减值测试。
针对标的公司拥有的固定资产及在建工程，根据《企业会计准则第 8 号――资产减值》
第五条，标的公司结合以下因素判断其是否在资产负债表日存在减值迹象：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预
计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将
在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预
计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度**。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所
创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
针对存在上述一项或多项减值迹象需要进行固定资产减值测试的项目，标的公司按照
资产组，基于未来现金流量的现值估计可收回金额，当可收回金额低于其账面价值时，标
的公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产
减值准备。
报告期内，上述内控措施已得到有效执行，标的公司每年会根据前述措施对固定资产
和在建工程进行减值测试并根据测试结果计提减值。具体情况请见本问题回复之“（二）
各类资产减值准备计提是否充分”。
（二）各类资产减值准备计提是否充分
重组注入的项目公司湖南湘西龙山大安新能源公司、东安千乡万村公司由于未来收益不及
预期，出现减值迹象，根据北京天健兴业资产评估有限公司计算的可回收金额，分别计提
固定资产减值 4,641.27 万元和 1,286.80 万元。
太平风电有限公司耒阳二期风电项目建设期部分批复文件未取得，导致二期项目停建，且
预计无法继续开工，需要终止项目，因此对该在建工程全额计提减值 212.95 万元。
除上述减值外，五凌电力不存在其他长期闲置或停建、损毁、未来收益明显不及预期
或市场需求明显萎缩的固定资产和在建工程。此外，除 2023 年受极端天气影响，五凌电
力水电业务出现小额亏损外，五凌电力主要发电资产经营状况良好，不存在重大减值风险，
相关减值计提充分。
报告期内，长洲水电的固定资产和在建工程均不存在新增减值。此外，长洲水电亦不
存在其他长期闲置或停建、损毁、未来收益明显不及预期或市场需求明显萎缩的固定资产
和在建工程。此外，长洲水电主要发电资产经营状况良好，不存在重大减值风险。
五、会计师核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，基于对模拟财务报表整体发表审计意见，我们按照**注册会计师审
计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：
对比分析；获取标的公司固定资产卡片明细，对折旧年限过高或过低的项目进行检查；
折旧方法及预计净残值等，复核固定资产折旧政策确定的合理性；取得标的公司关于固定资
产折旧相关会计政策及会计估计变更；
的匹配性；抽取主要项目的工程款支付凭证、采购合同，核实累计实际投入金额的真实性，
计算“实际投入占预算比例”并与工程进度交叉验证；
提折旧而延迟转固的情况；对已转固项目，复核转固时点、入账价值（包含合理分摊的待摊
支出）的准确性，获取管理层转固后每期新增的折旧金额，并评估对未来利润的影响；
部控制流程以及各项关键的控制点，并取得标的公司相关的内部控制制度，并测试与长期资
产管理循环等相关的关键内部控制设计与运行的有效性；
组的运营状况，对标的公司管理层对减值迹象的判断进行复核；
关计提减值准备的文件进行复核。
（二）核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就模拟财务报表整体公允反映而言，我们认为：
金额占比与装机容量的匹配关系符合业务经营特点；
不存在实质差异；
程进度相互匹配，不存在延期、延迟转固的情形；
到有效执行。对存在减值迹象的固定资产和在建工程，已按可收回金额与账面价值的差额计
提减值，并已经在模拟财务报表中体现，未发现应计提未计提、少计提减值准备的情况。
重组报告书披露：（1）报告期末，五凌电力和长洲水电存放财务公司款项为 1.22 亿元
和 23.95 万元；（2）长洲水电曾向北部湾热电公司发放的委托** 2.26 亿元，目前已全额
计提减值准备； （3）报告期各期末，长洲水电应付账款余额分别为 9,153.39 万元和 6,955.51
万元，主要内容为应付电站运营维护等服务费用；（4）报告期末五凌电力应付淹没拨备金
额为 13.96 亿元；（5）五凌电力将其及其子公司所有已取得的专利权和软件著作权的经营
收入作为基础资产设立信托进行融资。
请公司披露：（1）标的公司与财务公司签署相关金融服务协议的主要内容和条款，相
关存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是否实质受到限制或障碍；（2）长洲水电
向北部湾热电公司发放委托**的原因、资金用途和去向、相应决策过程和合同主要条款约
定，标的公司是否存在其他类似情形；（3）长洲水电应付账款的具体内容，包括对手方和
是否为关联方、采购服务内容和对应金额，与经营情况的匹配关系；（4）应付淹没拨备的
计提依据、过程及充分性；（5）五凌电力设立资产担保债务融资工具信托进行融资的背景
和原因，所获资金的用途、目前实际使用情况，到期后的还款安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查事项（1）-（4）并发表明确意见，
请律师核查事项（5）并发表明确意见。
回复：
一、标的公司与财务公司签署相关金融服务协议的主要内容和条款，相关存款是否满
足独立性、安全性要求，存款支取是否实质受到限制或障碍
（一）报告期内标的公司在财务公司存款余额情况
报告期内，标的公司在财务公司存款余额及其占货币资金余额的比例具体如下：
单位：万元
标的公司 财务公司 占货币资金 财务公司 占货币资金
存款余额 余额比例 存款余额 余额比例
五凌电力 12,161.82 18.41% 10,978.60 17.30%
长洲水电 23.95 31.56% 122.26 74.32%
报告期内，五凌电力和长洲水电基于优化资金使用效率等因素与财务公司开展存款交易，
与财务公司的存款等交易均基于自主独立决策，且均已履行相关决策程序，存放资金主要系
标的公司经营性结余资金的日常管理，无非经营目的的资金占用。与商业银行存款共同组成
了标的公司资金管理体系，确保标的公司资金存放、管理和使用安全。
（二）标的公司与财务公司签署相关金融服务协议的主要内容和条款
财务公司作为依法成立并合法存续的，由原**银行保险监督管理委员会批准成立的非
银行金融机构，为**电投集团成员企业提供相关金融服务。根据《企业集团财务公司管理
办法》
《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》 《关于**企业进一步促进
财务公司健康发展的指导意见》（国资发评价[2014]165 号）及境内外金融监管部门出台的
相关法律、法规和规范性文件的要求，**电投集团下属上市公司均与财务公司签署了《金
融服务协议》，通过协议约定存款、**额度及优惠价格等，为上市公司及其下属子公司提
供资金支持、低成本便利融资及紧急资金流动性保障。
根据相关《金融服务协议》，财务公司面向**电投集团下属上市公司及其并表范围内
公司提供相关金融服务。报告期内，五凌电力和长洲水电作为**电力下属子企业根据**
电力与财务公司签订的《金融服务协议》接受财务公司提供的金融服务；本次交易完成后，
五凌电力和长洲水电成为远达环保控股子公司，纳入其并表范围内，将会继续依照远达环保
与财务公司签订的《金融服务协议》在财务公司办理相关业务。2025 年 4 月和 6 月，**
电力和远达环保分别与财务公司协商续签了相关《金融服务协议》，并在具体约定每日存款
**余额时考虑了本次交易对其下属并表子企业范围的影响，充分兼顾了本部及下属子公司
资金管理需要。
针对存款服务，**电力和远达环保与财务公司之间现行有效的《金融服务协议》相关
内容和条款约定如下：
**电力与财务公司 远达环保与财务公司
事项
协议约定内容 协议约定内容
乙方（财务公司，下同）在**金
融监督管理总局核准的业务范围内
**电力**发展有限公司及其旗下
服务对象范围 向甲方（包括**电投集团远达环
附属公司（协议约定为“甲方”，下同）。
保股份有限公司及其并表范围内公
司，下同）依法提供金融服务。
甲、乙双方开展金融业务合作，应
本着诚信平等原则，由乙方（财务公司，
合作原则 当遵循依法合规、平等自愿、风险
下同）为甲方提供非**式金融服务。
可控、互利互惠的原则。
金融服务价格：在符合**法律法规、
监管要求前提下，遵守以下价格原则：
甲方在乙方的存款利率不低于**人
民银行同期同品种存款基准利率，也不
得低于同期甲方在境内其他主要商业
着存取自由的原则，将资金存入在
银行获得的同类存款利率和**电力
乙方开立的存款账户，存款形式可
投资集团有限公司其他成员公司同期
以是活期存款、定期存款、通知存
在乙方的同类存款利率。
款、协定存款等；
在不违反以上定价原则的基础上，甲方
在乙方活期账户的存款超过 10 万元部
利率在满足人民银行相关规定的基
存款服务内容 分，按**人民银行协定存款基准利率
础上，高于同期****主要商业
上浮 20BP 计息，并随**人民银行公
银行同类存款的存款利率，不低于
布协定存款基准利率调整同步调整。
**人民银行统一颁布的同期同类
存款服务限额：在符合**法律法规及
存款的存款利率标准；
监管要求的前提下，甲方在乙方的每日
**存款余额不得超过人民币壹佰贰
日存款**余额（不包含应计利息）
拾亿元。
原则上不高于人民币贰拾伍亿元。
乙方应建立实时监控机制，若甲方存款
余额接近或达到限额，乙方应及时通知
甲方，并协助甲方采取必要的调整措
施。
甲、乙双方之间的合作为非**的
确定本协议项下**一项金融服务的 合作，甲方有权结合自身利益自行
协议价格时，甲乙双方至少应参考两项 决定是否需要及接受乙方提供的服
与独立第三方进行的同期可比交易。 务，也有权自主选择其他金融机构
乙方以非**形式向甲方提供的各项 提供的服务，但在同等条件下，应
金融服务，须保证甲方对其资金的所有 优先选择乙方提供的金融服务。
权、使用权和受益权不受**影响，乙 乙方承诺：
方有义务保证甲方在乙方存放资金的 1、 乙方承诺向甲方提供的金融服
安全性和资金使用的独立性。 务已依法获得批准，并严格执
行相关金融法规的规定；
若乙方挪用或违约使用甲方资金、导致
甲方无法收回存款，甲方有权以乙方应
时通知甲方：（1）乙方出现违
付甲方的存款金额抵消甲方从乙方获 反《企业集团财务公司管理办
得的同等金额**，并有权要求乙方立 法》中第21条、第22条、第23
即偿还剩余存款或提供相应的担保，同 条或第24条规定的情形；（2）
时要求乙方赔偿甲方因此遭受的** 乙方**一个财务指标不符合
保障上市公司独 损失。但乙方并无此抵消权。 《企业集团财务公司管理办
法》第34条规定的要求；（3）
立性、交易自主 根据《企业集团财务公司管理办法
乙方发生挤提存款、到期债务
性、存放资金安 （2022）》规定，乙方母公司（**电
不能支付、大额**逾期或担
全性等相关条款 力投资集团有限公司）应当承担乙方风 保垫款、电脑系统严重故障、
险防范和化解的主体责任，应当建立有 被抢劫或**、董事或**管
效的风险隔离机制，防止风险通过财务 理人员涉及严重违纪、刑事案
公司外溢；乙方母公司应当在必要时向 件等重大事项；（4）乙方发生
乙方补充资本，以确保甲方将能随时提 可能影响正常经营的重大机构
变动、股权交易或者经营风险
取存放于乙方的所有存款。
等事项；（5）乙方的股东对乙
若有境内其他商业银行能提供甲方于
方的负债逾期1年以上未偿还；
本协议其他金融服务项下相关服务之 （6）乙方出现严重支付危机；
更优惠收费，甲方有权立即单方面终止 （7）乙方当年亏损超过注册资
乙方提供的该等服务。 本金的30%或连续3年亏损超
甲方有权根据自己的业务需求，自主选 过注册资本金的10%；（8）乙
择提供金融服务的金融机构。在乙方和 方因违法违规受到**金融监
督管理总局等监管部门的行政
其他金融机构提供同等条件金融服务
处罚；（9）乙方被**金融监
的情况下，甲方优先考虑乙方提供的金
督管理总局责令进行整顿；
融服务。 （10）其他可能对甲方存放资
金带来安全隐患的事项。
经双方签署并经过相关法律程序后
协议期限 生效，有效期叁年。签署日期 2025
日止。
年 6 月 6 日。
上述金融服务协议已经**电力和远达环保各自的股东大会审议通过并完成签署，协议
中对服务内容、交易自主性、资金使用的独立性和安全性相关要求基本保持一致。
（三）标的公司在财务公司存放的资金具有独立性及安全性，相关存款支取不存在限
制或障碍
报告期内，标的公司对资金管理和资金存放安排**实行独立自主的决策，存放于商业
银行或财务公司取决于自身经营管理需要，财务公司基于金融服务协议提供的存款服务对存
款账户资金的所有权、使用权和受益权不受**影响，标的公司可以自主支配和使用。财务
公司建立了完善的内控制度和有效的风险隔离机制，存放的资金不存在无法及时调拨、划转
或收回的情形，维持了良好的安全性和流动性。标的公司存放于财务公司的资金实行独立账
户专门管理，财务公司会提供信息系统平台，协助标的公司开展内部资金管理，便于实时掌
握自身账户及资金情况，账户明细流水、账户余额能够实现**独立记录和独立反映。
综上，报告期内，标的公司在财务公司存放的资金具有独立性及安全性，相关存款支
取不存在限制或障碍，财务公司不存在对标的公司资金独立性和安全性构成明显不利影响的
情形，控股股东和实际控制人不存在通过财务公司违规或变相占用标的公司资金的情形。
二、长洲水电向北部湾热电公司发放委托**的原因、资金用途和去向、相应决策过
程和合同主要条款约定，标的公司是否存在其他类似情形
（一）长洲水电向北部湾热电公司发放委托**的原因、资金用途和去向以及合同主
要条款约定
因煤价高企、供热量下降，生产经营情况变弱、现金流较为紧张，为解决其资金周转问题，
长洲水电公司决定为北部湾热电提供委贷资金支持，资金用途主要是为了北部湾热电流动资
金流转。截止 2025 年 6 月 30 日，长洲水电历史年度委托**明细如下：
单位：万元
合同主要条款
合同 合同金额 借款日期 借款金额
约定
委贷【2019】
委贷【2019】 借款用途：用于
借款利率：固定
利率，即
委贷【2019】 5.655%。
日为每季末月
合计 26,130.00
北部湾热电后续破产清算，预计不能清偿到期债务，截止到 2024 年 12 月 31 日，除北
部湾热电前期已现金偿还 3,563.56 万元外，剩余 22,566.44 万元全额计提减值。
（二）相应决策过程
司 1.8 亿元资金缺口事宜》，会议审议并同意北部湾热电公司以其机器设备、房屋建筑物、
管网等资产为该笔委托借款提供抵押担保并签订抵押合同，长洲水电向北部湾热电提供委托
** 1.8 亿元。
电公司发放 9000 万元委托**事宜》，会议审议并同意北部湾热电公司以其机器设备、房
屋建筑物、管网等资产为该笔委托借款提供抵押担保并签订抵押合同，长洲水电向北部湾热
电发放 9,000 万元委托**。
（三）标的公司是否存在其他类似情形
截止 2024 年 12 月 31 日，长洲水电除了向北部湾热电发放委托**外，未对其他方提
供委托**，不存在其他类似情形。
三、长洲水电应付账款的具体内容，包括对手方和是否为关联方、采购服务内容和对
应金额，与经营情况的匹配关系
（一）长洲水电应付账款的具体内容
报告期各期末，长洲水电应付账款余额分别为 9,153.39 万元和 6,955.51 万元，长洲水
电应付账款主要是应付电站运营维护发生的服务费用。报告期各期末，长洲水电应付账款前
五名对手方具体明细如下：
单位：万元
是否为 采购内 占应付账款余
序号 对手方情况 金额
关联方 容 额占比
**电投集团广西电力有限公
司运营服务分公司
广西卓洁电力工程检修有限公
司
北京中水科水电科技开发有限
公司
中水珠江规划勘测设计有限公
司
合计 3,753.48 41.00%
单位：万元
是否为 占应付账款
序号 对手方情况 采购内容 金额
关联方 余额占比
洲分公司
合计 3,791.45 54.52%
（二）与经营情况的匹配关系
报告期内，长洲水电应付账款与经营情况的匹配关系如下：
单位：万元、次/年
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
应付账款 6,955.51 9,153.39
营业成本 42,365.79 44,008.60
周转率 5.3 5.0
报告期内，长洲水电应付账款周转率分别为 5.0 次/年和 5.3 次/年，整体保持稳定，长
洲水电应付账款和营业成本变动趋势相一致。
四、应付淹没拨备的计提依据、过程及充分性
淹没拨备系五凌电力及长洲水电在兴建水力发电厂过程中，由于建设库区及大坝蓄水等
原因导致的农田淹没，根据与农户签署的《长期补偿协议》，需要按季度/年度对农户作出的
定额赔偿，因此而计提的长期应付款项。该补偿款由五凌电力和长洲水电支付给所在地政府
（含移民局），由相关政府统一支付给农户。
五凌电力及长洲水电根据上述《长期补偿协议》中约定的每季度/年度赔偿标准计算出
的未来期间（补偿至电厂报废之日为止）预计应支付的补偿金额，同时考虑到未来需支付的
时间跨度长，需要考虑货币的时间价值，因此，按国债利率并考虑标的公司的风险溢价而确
定的折现率计算现值；后续在赔付标准、折现率等参数发生变动时，进行调整。
综上，通过历史上对农户补贴标准，历年增长情况，国债利率等参数合理估计，五凌电
力及长洲水电应付淹没拨备的计提具有充分性。
五、会计师核查情况
（一）会计师核查程序
针对上述事项一至四，基于对模拟财务报表整体发表审计意见，我们按照**注册会计
师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：
公告文件，梳理协议主要内容和条款，并与上市公司和财务公司相关负责人员沟通了解签署
情况；
人员沟通了解在财务公司存放资金的背景、存款额度和支取情况，确认相关存款满足独立性、
安全性要求，存款支取不存在限制或障碍；
款有关事项的说明文件；访谈长洲水电管理层，了解公司是否有关于委托**的内部政策，
以及历史上是否发生过类似业务，抽取其他应收款明细账及相关凭证，筛选出金额较大或性
质特殊的往来款项，核实是否存在类似情况；
购服务内容以及金额，并对大额应付账款执行函证程序；
的估计支付金额与历史年度实际支付金额是否存在重大差异；复核淹没拨备计算中使用的重
要假设，主要包括赔偿款实际支付金额、支付时间、支付年限、每单位面积的赔偿金额及赔
偿金额增长率以及除税前折现率；引入内部估值团队对折现率的合理性进行复核。
（二）会计师核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就模拟财务报表整体公允反映而言，我们认为：
公司业务往来的通知》等相关规定，与财务公司签署的金融服务协议已履行必要内部程序，
相关协议对双方权利义务和服务内容作出明确约定，存款符合独立性和安全性要求，支取不
存在限制或障碍，协议履行正常，控股股东和实际控制人不存在通过财务公司违规或变相占
用资金的情形；
资金周转，决策过程合规，合同条款对相关事项进行了约定，资金用途真实且流向清晰，除
上述事项外，不存在其他类似情形；
采购服务内容真实合理，应付账款变动趋势与营业成本具有一致性；
《企业会计准则》的相关规定。
本函仅供公司就上海证券交易所于 2025 年 7 月 8 日出具的《关于**电投集团远达环保股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》向
上海证券交易所报送相关文件使用，不适用于其他用途。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） **注册会计师：张思伟
（盖章） （签名并盖章）
**注册会计师：刘汉蜀
（签名并盖章）
**北京 2025年8月29日
附件一：五凌电力剥离资产的主要情况
过渡期
序号 剥离资产 主营业务 转让方 受让方 转让比例 剥离方式 作价依据 剥离基准日 付款情况
损益
天健兴业出具的资产评
阜城凌度新能源有 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
限公司 30 日 全额支付 享有
[2024]第 2054 号）
天健兴业出具的资产评
桐柏县凌运新能源 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
有限公司 30 日 全额支付 享有
[2024]第 2055 号）
天健兴业出具的资产评
庆阳凌和新能源科 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
技有限公司 30 日 全额支付 享有
[2024]第 2057 号）
天健兴业出具的资产评
铁力市凌运新能源 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
有限公司 30 日 全额支付 享有
[2024]第 2060 号）
天健兴业出具的资产评
密山市东建风力发 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
电有限公司 30 日 全额支付 享有
[2024]第 2062 号）
天健兴业出具的资产评
始兴凌瑞新能源有 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
限公司 30 日 全额支付 享有
[2024]第 2067 号）
天健兴业出具的资产评
永德凌�V新能源有 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
限公司 30 日 全额支付 享有
[2024]第 2227 号）
天健兴业出具的资产评
新平凌�V新能源有 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
限公司 30 日 全额支付 享有
[2024]第 2204 号）
天健兴业出具的资产评
全州凌吉新能源有 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
限公司 30 日 全额支付 享有
[2024]第 2086 号）
贵州凯新清洁能源 天健兴业出具的资产评 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
有限责任公司 估报告（天兴评报字 30 日 全额支付 享有
过渡期
序号 剥离资产 主营业务 转让方 受让方 转让比例 剥离方式 作价依据 剥离基准日 付款情况
损益
[2024]第 2102 号）
天健兴业出具的资产评
印江凯丰新能源有 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
限公司 30 日 全额支付 享有
[2024]第 2105 号）
天健兴业出具的资产评
乡宁县凌昌胜新能 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
源有限公司 30 日 全额支付 享有
[2024]第 2145 号）
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
民勤县凌风新能源 2024 年 6 月 受让方
有限公司 30 日 享有
[2024]第 2149 号） 付
天健兴业出具的资产评
陕西凌淳投电力有 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
限责任公司 30 日 全额支付 享有
[2024]第 2137 号）
天健兴业出具的资产评
甘肃凌阳电力有限 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
公司 30 日 全额支付 享有
[2024]第 2138 号）
天健兴业出具的资产评
甘肃凌渭新能源有 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
限公司 30 日 全额支付 享有
[2024]第 2139 号）
天健兴业出具的资产评
石嘴山凌储新能源 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
科技有限公司 30 日 全额支付 享有
[2024]第 2140 号）
天健兴业出具的资产评
甘肃凌达新能源有 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
限公司 30 日 全额支付 享有
[2024]第 2141 号）
天健兴业出具的资产评
平顺金凌新能源有 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
限公司 30 日 全额支付 享有
[2024]第 2160 号）
夏县汇凌新能源有 天健兴业出具的资产评 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
限公司 估报告（天兴评报字 30 日 全额支付 享有
过渡期
序号 剥离资产 主营业务 转让方 受让方 转让比例 剥离方式 作价依据 剥离基准日 付款情况
损益
[2024]第 2161 号）
天健兴业出具的资产评
代县凌坤新能源有 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
限公司 30 日 全额支付 享有
[2024]第 2162 号）
天健兴业出具的资产评
晋中市榆次区夏凌 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
新能源有限公司 30 日 全额支付 享有
[2024]第 2165 号）
天健兴业出具的资产评
神池县夏凌新能源 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
有限公司 30 日 全额支付 享有
[2024]第 2166 号）
天健兴业出具的资产评
中阳国能新能源有 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
限公司 30 日 全额支付 享有
[2024]第 2167 号）
天健兴业出具的资产评
通榆凌运新能源有 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
限公司 30 日 全额支付 享有
[2024]第 2170 号）
凌福（围场满族蒙古 天健兴业出具的资产评
限公司 [2024]第 2175 号）
天健兴业出具的资产评
右玉凌晋新能源有 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
限公司 30 日 全额支付 享有
[2024]第 2181 号）
天健兴业出具的资产评
静乐京凌新能源有 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
限公司 30 日 全额支付 享有
[2024]第 2184 号）
天健兴业出具的资产评
天柱凌安新能源有 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
限公司 30 日 全额支付 享有
[2024]第 2052 号）
黎平泰风新能源有 天健兴业出具的资产评 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
限公司 估报告（天兴评报字 30 日 全额支付 享有
过渡期
序号 剥离资产 主营业务 转让方 受让方 转让比例 剥离方式 作价依据 剥离基准日 付款情况
损益
[2024]第 2053 号）
天健兴业出具的资产评
**锦风新能源有 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
限公司 30 日 全额支付 享有
[2024]第 2128 号）
天健兴业出具的资产评
五凌（黔南）电力有 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
限公司 30 日 全额支付 享有
[2024]第 2104 号）
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
玉溪凌�V新能源有 2024 年 6 月 受让方
限公司 30 日 享有
[2024]第 2205 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
南宁凌桂新能源有 2024 年 6 月 受让方
限公司 30 日 享有
[2024]第 2209 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
剑河清川新能源有 2024 年 6 月 受让方
限公司 30 日 享有
[2024]第 2051 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
北流凌瑞新能源有 2024 年 6 月 受让方
限公司 30 日 享有
[2024]第 2084 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
古浪县雍和新能源 2024 年 6 月 受让方
投资有限责任公司 30 日 享有
[2024]第 2146 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
多伦县虹意新能源 2024 年 6 月 受让方
有限责任公司 30 日 享有
[2024]第 2130 号） 付
五凌（吴忠市红寺堡 天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
司 [2024]第 2150 号） 付
五凌**善右旗电 天健兴业出具的资产评 2024 年 6 月 按照 3:5:2 分三期支 受让方
力有限公司 估报告（天兴评报字 30 日 付，已完成**笔支 享有
过渡期
序号 剥离资产 主营业务 转让方 受让方 转让比例 剥离方式 作价依据 剥离基准日 付款情况
损益
[2024]第 2131 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
中宁县隆基光伏新 2024 年 6 月 受让方
能源有限公司 30 日 享有
[2024]第 2132 号） 付
平罗县阿特斯佳阳 五凌电力 五凌新能源 48.00% 协议转让 天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
湖南中水投 30 日 享有
有限公司 五凌新能源 3.00% 协议转让 [2024]第 2133 号） 付
资有限公司
五凌正合（**善 天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
司 [2024]第 2153 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
宁夏中天恒瑞新能 2024 年 6 月 受让方
源有限公司 30 日 享有
[2024]第 2136 号） 付
天健兴业出具的资产评
宁夏凌川清洁能源 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方
有限公司 30 日 全额支付 享有
[2024]第 2142 号）
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
四川红叶电力有限 2024 年 6 月 受让方
责任公司 30 日 享有
[2024]第 2224 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
密山市北岭风力发 2024 年 6 月 受让方
电有限公司 30 日 享有
[2024]第 2058 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
五凌新巴尔虎左旗 2024 年 6 月 受让方
电力有限公司 30 日 享有
[2024]第 2063 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
舟曲凌和新能源有 2024 年 6 月 受让方
限公司 30 日 享有
[2024]第 2064 号） 付
高唐县嘉投新能源 天健兴业出具的资产评 2024 年 6 月 按照 3:5:2 分三期支 受让方
有限公司 估报告（天兴评报字 30 日 付，已完成**笔支 享有
过渡期
序号 剥离资产 主营业务 转让方 受让方 转让比例 剥离方式 作价依据 剥离基准日 付款情况
损益
[2024]第 2066 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
齐齐哈尔凌运新能 2024 年 6 月 受让方
源有限公司 30 日 享有
[2024]第 2068 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
伊春市凌运能源有 2024 年 6 月 受让方
限公司 30 日 享有
[2024]第 2069 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
五大连池市凌运能 2024 年 6 月 受让方
源有限公司 30 日 享有
[2024]第 2070 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
中电投丘北京泰新 2024 年 6 月 受让方
能源有限公司 30 日 享有
[2024]第 2198 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
五凌新平新能源有 2024 年 6 月 受让方
限公司 30 日 享有
[2024]第 2200 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
通海凌云新能源有 2024 年 6 月 受让方
限公司 30 日 享有
[2024]第 2202 号） 付
澄江凌�V中汇富鸿 天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
有限公司 [2024]第 2203 号） 付
连南瑶族自治县英 天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
限公司 [2024]第 2207 号） 付
天健兴业出具的资产评
江陵县协鑫光伏电 2024 年 6 月 已全额支付股权转 受让方
力有限公司 30 日 让款 享有
[2024]第 2208 号）
汝州协鑫光伏电力 天健兴业出具的资产评 2024 年 6 月 已全额支付股权转 受让方
有限公司 估报告（天兴评报字 30 日 让款 享有
过渡期
序号 剥离资产 主营业务 转让方 受让方 转让比例 剥离方式 作价依据 剥离基准日 付款情况
损益
[2024]第 2082 号）
天健兴业出具的资产评
新安县协鑫光伏电 2024 年 6 月 已全额支付股权转 受让方
力有限公司 30 日 让款 享有
[2024]第 2083 号）
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
广州凌瑞新能源有 2024 年 6 月 受让方
限公司 30 日 享有
[2024]第 2217 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
海南凌瑞新能源有 2024 年 6 月 受让方
限公司 30 日 享有
[2024]第 2220 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
来宾凌瑞新能源有 2024 年 6 月 受让方
限公司 30 日 享有
[2024]第 2221 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
陆川凌云新能源有 2024 年 6 月 受让方
限公司 30 日 享有
[2024]第 2222 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
临高凌智新能源有 2024 年 6 月 受让方
限公司 30 日 享有
[2024]第 2223 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
五凌（镇远）绿色能 2024 年 6 月 受让方
源开发有限公司 30 日 享有
[2024]第 2096 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
五凌乌海电力有限 2024 年 6 月 受让方
公司 30 日 享有
[2024]第 2154 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
岚县金凌新能源有 2024 年 6 月 受让方
限公司 30 日 享有
[2024]第 2168 号） 付
山西五凌清洁能源 天健兴业出具的资产评 2024 年 6 月 按照 3:5:2 分三期支 受让方
有限公司 估报告（天兴评报字 30 日 付，已完成**笔支 享有
过渡期
序号 剥离资产 主营业务 转让方 受让方 转让比例 剥离方式 作价依据 剥离基准日 付款情况
损益
[2024]第 2169 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
洛阳华美电力有限 2024 年 6 月 受让方
公司 30 日 享有
[2024]第 2081 号） 付
五凌电力 五凌新能源 45.00% 协议转让 天健兴业出具的资产评
代县新华能能源开 2024 年 6 已全额支付股权转 受让方
发有限公司 湖南中水投 月 30 日 让款 享有
五凌新能源 6.00% 协议转让 [2024]第 2176 号）
资有限公司
五凌电力 五凌新能源 25.00% 协议转让 天健兴业出具的资产评
静乐县新风能源发 2024 年 6 月 已全额支付股权转 受让方
展有限公司 湖南中水投 30 日 让款 享有
五凌新能源 6.00% 协议转让 [2024]第 2177 号）
资有限公司
五凌电力 五凌新能源 25.00% 协议转让 天健兴业出具的资产评
神池晋源新风能源 2024 年 6 月 已全额支付股权转 受让方
开发有限公司 湖南中水投 30 日 让款 享有
五凌新能源 6.00% 协议转让 [2024]第 2178 号）
资有限公司
五凌电力 五凌新能源 25.00% 协议转让 天健兴业出具的资产评
静乐弘义能源开发 2024 年 6 月 已全额支付股权转 受让方
有限公司 湖南中水投 30 日 让款 享有
五凌新能源 6.00% 协议转让 [2024]第 2179 号）
资有限公司
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
贵州天辰清洁能源 2024 年 6 月 受让方
有限公司 30 日 享有
[2024]第 2103 号） 付
澧县风尚新 天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
关岭拓能新能源有 2024 年 6 月 受让方
限公司 30 日 享有
任公司 [2024]第 2106 号） 付
湖南星凌新 天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
陆川县鑫安能源有 湖南新星凌新能源 2024 年 6 月 受让方
限公司 开发有限公司1 30 日 享有
限公司 [2024]第 2101 号） 付
过渡期
序号 剥离资产 主营业务 转让方 受让方 转让比例 剥离方式 作价依据 剥离基准日 付款情况
损益
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
五凌香港**能源 2024 年 6 月 受让方
投资有限公司 30 日 享有
[2024]第 2097 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
宁夏辉拓新能源科 2024 年 6 月 受让方
技有限公司 30 日 享有
[2024]第 2144 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
晋中市榆次区众凌 2024 年 6 月 受让方
新能源有限公司 30 日 享有
[2024]第 2492 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
岚县虎悦通大蛇头 2024 年 6 月 受让方
风力发电有限公司 30 日 享有
[2024]第 2497 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
北京浩宇新能源投 2024 年 6 月 受让方
资有限公司 30 日 享有
[2024]第 2173 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
江阴远景远天能源 2024 年 6 月 受让方
有限公司 30 日 享有
[2024]第 2174 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
昆明华上新能源有 2024 年 6 月 受让方
限公司 30 日 享有
[2024]第 2206 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
合肥汉禹新能源科 2024 年 6 月 受让方
技有限公司 30 日 享有
[2024]第 2079 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
合肥汉舜新能源科 2024 年 6 月 受让方
技有限公司 30 日 享有
[2024]第 2080 号） 付
天健兴业出具的资产评
清远佑�N资产投资 2024 年 6 月
有限公司 30 日
[2024]第 2225 号）
过渡期
序号 剥离资产 主营业务 转让方 受让方 转让比例 剥离方式 作价依据 剥离基准日 付款情况
损益
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
上海越禾新能源科 2024 年 6 月 受让方
技有限公司 30 日 享有
[2024]第 2214 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
中宁县佳阳新能源 2024 年 6 月 受让方
有限公司 30 日 享有
[2024]第 2488 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
中宁县欣文新能源 2024 年 6 月 受让方
有限公司 30 日 享有
[2024]第 2489 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
宁夏旭宁电力有限 2024 年 6 月 受让方
公司 30 日 享有
[2024]第 2152 号） 付
湖南五凌绿能电力 天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
合伙） [2024]第 2100 号） 付
湖南五凌绿源电力 天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
合伙） [2024]第 2098 号） 付
湘能卓信会计师事务所
按照 3:5:2 分三期支
湖南凌瑞新能源有 （特殊普通合伙）出具的 2023 年 12 受让方
限公司 审计报告（湘能卓信审字 月 31 日 享有
付
[2024]第 71 号）
湘能卓信会计师事务所
按照 3:5:2 分三期支
湖南轻电投新能源 （特殊普通合伙）出具的 2023 年 12 受让方
有限公司 审计报告（湘能卓信审字 月 31 日 享有
付
[2024]第 89 号）
附件二：五凌电力收购资产的主要情况
购买方 过渡期损
序号 收购资产 主营业务 出让方 收购比例 收购方式 作价依据 基准日 付款情况
（受让方） 益
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
株洲和顺卓尔新能 **电投集团湖南 2024 年 6 月 受让方享
源有限公司 能源发展有限公司 30 日 有
[2024]第 2312 号） 付
蒙东协合新能源有
江华瑶族自治县协 五凌电力 60.00% 协议转让 天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
限公司 2024 年 6 月 受让方享
北京鑫赢新能源投 30 日 有
司 五凌电力 40.00% 协议转让 [2024]第 2372 号） 付
资有限公司
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
隆回冷溪山新能源 江西赣电融投新能 2024 年 6 月 受让方享
有限公司 源发展有限公司 30 日 有
[2024]第 2434 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
蓝山县**新能源 湖北电投新能源投 2024 年 6 月 受让方享
开发有限公司 资有限公司 30 日 有
[2024]第 2302 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
湘核新能源有限公 2024 年 6 月 受让方享
司 30 日 有
[2024]第 2253 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
长沙湘核新能源有 2024 年 6 月 受让方享
限公司 30 日 有
[2024]第 2257 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
常德湘核新能源有 2024 年 6 月 受让方享
限公司 30 日 有
[2024]第 2254 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
临澧核创新能源有 2024 年 6 月 受让方享
限公司 30 日 有
[2024]第 2255 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
湖南湘核清洁能源 2024 年 6 月 受让方享
有限公司 30 日 有
[2024]第 2256 号） 付
耒阳太平风电有限 **电投集团（北 天健兴业出具的资产评 2024 年 6 月 按照 3:5:2 分三期支 受让方享
公司 京）新能源投资有限 估报告（天兴评报字 30 日 付，已完成**笔支 有
购买方 过渡期损
序号 收购资产 主营业务 出让方 收购比例 收购方式 作价依据 基准日 付款情况
（受让方） 益
公司 [2024]第 2296 号） 付
江华瑶族自治县坤 **电投集团（北 天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
司 公司 [2024]第 2297 号） 付
**电投集团（北 天健兴业出具的资产评
湖南京湘美新能源 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方享
有限公司 30 日 全额支付 有
公司 [2024]第 2300 号）
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
湖南昌运电力开发 东方智慧（河北）新 2024 年 6 月 受让方享
有限公司 能源有限公司 30 日 有
[2024]第 2301 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
**电投集团湖南 **电投集团江西 2024 年 6 月 受让方享
新能源有限公司 电力有限公司 30 日 有
[2024]第 2367 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
湖南湘潭大栗湾光 **电投集团江西 2024 年 6 月 受让方享
伏发电有限公司 电力有限公司 30 日 有
[2024]第 2368 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
湖南湘西龙山大安 **电投集团江西 2024 年 6 月 受让方享
新能源有限公司 电力有限公司 30 日 有
[2024]第 2370 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
湖南湘乡慧源新能 **电投集团江西 2024 年 6 月 受让方享
源有限公司 电力有限公司 30 日 有
[2024]第 2371 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
宁远千乡万村新能 **电投集团江西 2024 年 6 月 受让方享
源有限公司 电力有限公司 30 日 有
[2024]第 2420 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
东安千乡万村新能 **电投集团江西 2024 年 6 月 受让方享
源有限公司 电力有限公司 30 日 有
[2024]第 2425 号） 付
湖南永州慧诚新能 **电投集团江西 天健兴业出具的资产评 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方享
源有限公司 电力有限公司 估报告（天兴评报字 30 日 全额支付 有
购买方 过渡期损
序号 收购资产 主营业务 出让方 收购比例 收购方式 作价依据 基准日 付款情况
（受让方） 益
[2024]第 2384 号）
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
娄底双峰中电新能 **电力**发展 2024 年 6 月 受让方享
源有限公司 有限公司 30 日 有
[2024]第 2319 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
郴州中新电新能源 中电（湖南）能源投 2024 年 6 月 受让方享
有限公司 资有限公司 30 日 有
[2024]第 2318 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
中电（怀化）新能源 **电力**发展 2024 年 6 月 受让方享
有限公司 有限公司 30 日 有
[2024]第 2308 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
衡阳县中电新能源 **电力**发展 2024 年 6 月 受让方享
有限公司 有限公司 30 日 有
[2024]第 2383 号） 付
天健兴业出具的资产评
祁东县中电新能源 中电（湖南）能源投 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方享
有限公司 资有限公司 30 日 全额支付 有
[2024]第 2310 号）
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
怀化溆浦县中电新 **电力**发展 2024 年 6 月 受让方享
能源有限公司 有限公司 30 日 有
[2024]第 2307 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
中电（大通湖）能源 中电智慧综合能源 2024 年 6 月 受让方享
发展有限公司 有限公司 30 日 有
[2024]第 2309 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
汨罗市青新投电力 青海黄河上游水电 2024 年 6 月 受让方享
有限责任公司 开发有限责任公司 30 日 有
[2024]第 2311 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
国电投威顿（湖南） **电投集团广东 2024 年 6 月 受让方享
能源发展有限公司 电力有限公司 30 日 有
[2024]第 2306 号） 付
湖南国电投海湘新 **电投集团海南 天健兴业出具的资产评 2024 年 6 月 按照 3:5:2 分三期支 受让方享
能源科技有限公司 电力有限公司 估报告（天兴评报字 30 日 付，已完成**笔支 有
购买方 过渡期损
序号 收购资产 主营业务 出让方 收购比例 收购方式 作价依据 基准日 付款情况
（受让方） 益
[2024]第 2303 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
郴州云伊电投新能 北京中和零碳能源 2024 年 6 月 受让方享
源有限公司 有限公司 30 日 有
[2024]第 2430 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
新化云伊新能源有 北京中和零碳能源 2024 年 6 月 受让方享
限公司 有限公司 30 日 有
[2024]第 2433 号） 付
天健兴业出具的资产评
黄冈吉电新能源有 北票发电有限责任 2024 年 6 月 交易作价为零元，已 受让方享
限公司 公司 30 日 全额支付 有
[2024]第 2385 号）
天健兴业出具的资产评估 按照 3:5:2 分三期支
郴州汝城中电新能 **电力**发展 2024 年 6 月 受让方享
源有限公司 有限公司 30 日 有
第 2193 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
中电农创（洪江）科 **电力（新能源） 2024 年 6 月 受让方享
技发展有限公司 控股有限公司 30 日 有
[2024]第 2194 号） 付
天健兴业出具的资产评 按照 3:5:2 分三期支
永州江华中电新能 **电力**发展 2024 年 6 月 受让方享
源有限公司 有限公司 30 日 有
[2024]第 2210 号） 付
附件三：长洲水电剥离资产的主要情况
过渡期
序号 剥离资产 主营业务 转让方 受让方 转让比例 剥离方式 作价依据 剥离基准日 付款情况
损益
天健兴业出具的资产评估
广西藤县启元新能源 2024 年 6 月 交易作价为一元，已 受让方
有限公司 30 日 全额支付 享有
第 2410 号）
天健兴业出具的资产评估 按照 3:5:2 分三期支
广西贵港创辉新能源 2024 年 6 月 受让方
有限公司 30 日 享有
第 2411 号） 付
天健兴业出具的资产评估 按照 3:5:2 分三期支
广西梧州市铜镬风力 2024 年 6 月 受让方
发电有限公司 30 日 享有
第 2415 号） 付
天健兴业出具的资产评估 按照 3:5:2 分三期支
广西钦州国电投新能 2024 年 6 月 受让方
源有限公司 30 日 享有
第 2414 号） 付
天健兴业出具的资产评估 按照 3:5:2 分三期支
广西陆川县国垦光伏 2024 年 6 月 受让方
发电有限公司 30 日 享有
第 2409 号） 付
