青岛鼎信通讯股份有限公司
募集资金管理和使用制度
**章 总则
**条 为了规范青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的使用与管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引**号―
―规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括上市公司为实施股
权激励计划募集的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募
集资金金额的部分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合**产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得
用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金的使用应坚持周密
计划、精打细算、规范运作、公开透明的原则。
第五条 公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确保募投项目符
合**产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规
定，具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第六条 公司的董事、**管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集
资金用途。
第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。公司发现控股股
东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用
发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第八条 公司的董事和**管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安
全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第九条 违反**法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定使用募集资
金，致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失）的，公司应视具体情况，给
予相关责任人以处分，此外，相关责任人员还应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户
不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置
专户。
第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简
称“监管协议”）。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户
不得存放非募集资金或者用作其他用途。
监管协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）20%的，公
司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构
查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自监管协议终止之日起两周以
内与相关当事人签订新的监管协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业**
的会计师事务所出具验资报告；并由董事会严格按照发行申请文件所承诺的募集资
金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交
易所并公告。
募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该
子公司或者受控制的其他企业遵守本制度的规定。
第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
（二）通过质押、委托**或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定及本制度的其他行为。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保
荐机构发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交
易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十六条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，
应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未
按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集
资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按
期完成的措施等情况。
第十七条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额百分之五十的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十八条 公司在使用募集资金时，必须严格遵守本制度和公司财务管理制度
的规定履行资金使用的审批手续。所有募投项目资金的支出，应根据募集资金投资
计划，由资金使用部门提出资金使用申请，在董事会授权范围内，经主管副总经理
批准，报财务负责人审核，并由总经理批准同意后予以付款实施；超过募集资金投
资计划或董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月
内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下
条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）**于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于
新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金**归
还后及时公告。
第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十二条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。
第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法
注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计
划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当
发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要
性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分
披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应
当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务,并比照适用本制度第二十七条至第三十一条的相关规定,科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。
第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意
见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承
诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
资金）的，应当按照本制度第四章的规定履行相应程序及披露义务。
第二十六条 募投项目**完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会审议
后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当
经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金用途变更
第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审
议通过后及时公告，并履行股东会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者**补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）**证监会及证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者公司仅变更募投项
目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并及时公
告改变原因及保荐机构的意见。
第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途应当投资于主营业务。
第二十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行披露。
第三十条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已**对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章 募集资金管理与监督
第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十三条 公司董事会应持续关注公司募集资金（包括超募资金）实际管理
与使用的合法、合规情况，并应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在差异。
第三十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后及时向证券交易所报告并公告。
第三十五条 公司董事会每半年度应当**核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称“《募集资金专项报告》”）。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交易所提交,同
时在证券交易所网站披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在
《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、
产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时
公告。
第三十六条 公司应接受保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用
情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具
专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网
站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）募集资金投向变更的情况（如适用），超募资金的使用情况（如适用）；
（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（七）证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构
专项核查报告和和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十七条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是
否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期
完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第六章 附 则
第三十八条 公司通过子公司或公司控制的其他企业实施募投项目的，适用本
制度。
第三十九条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第四十条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和
依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第四十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
