ST联合: 华泰联合证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

   华泰联合证券有限责任公司
 关于国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
        暨关联交易
            之
     独立财务顾问报告
        独立财务顾问
      签署日期：2025 年 8 月
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              独立财务顾问声明和承诺
  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独
立财务顾问报告。
  本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公**》、
                            《中华人民共和国证券
法》、
  《上市公司重大资产重组管理办法》、
                  《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》、
《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及
证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，
就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后
出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及
有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
信披露文件的内容与格式符合要求；
方案符合法律、法规和**证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
内核机构同意出具此专业意见；
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
二、独立财务顾问声明
供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的**风险责任；
相关协议和声明或承诺的基础上出具；
本独立财务顾问报告作出的**投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担**
责任；
告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做**解释或说明；
查阅有关文件。
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                             重大事项提示
  本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提
醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
 交易形式     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
          上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向江西迈通等 3 名交易对方购买其合
交易方案简介
          计持有的润田实业 100.00%股份，并募集配套资金。
 交易价格
（不含募集配    300,900.00 万元
套资金金额）
              名称          江西润田实业股份有限公司
            主营业务          标的公司主要从事包装饮用水的生产和销售。
                          根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业
            所属行业
交 易 标 的                   为饮料制造（C152）-瓶（罐）装饮用水制造（C1522）。
                          符合板块定位                      □是 □否 ?不适用
          其他（如为拟
                 属于上市公司的同行业或上下游                       □是 ?否
           购买资产）
                 与上市公司主营业务具有协同效应                      ?是 □否
                          构成关联交易                      ?是 □否
                          构成《重组办法》第十二条规定的重大
     交易性质                                   ?是 □否
                          资产重组
                          构成重组上市                      □是 ?否
              本次交易有无业绩补偿承诺                            ?有    □无
              本次交易有无减值补偿承诺                            ?有    □无
          本次交易方案包括发行股份及支付现金购买润田实业 100.00%的股份和募集配套
其它需特别说    资金两部分，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条
 明的事项     件，但**募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
          购买资产行为的实施。
（二）交易标的的评估或估值情况
交易标的          评估或估值 评估或估值                        本次拟交易的                  其他
     基准日                               增值率                   交易价格
 名称             方法     结果                         权益比例                   说明
润田实业           收益法                     153.83%    100.00%                无
      月 30 日           万元                                      万元
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（三）本次重组的支付方式
                                                               单位：万元
                                       支付方式                向该交易对方支付的
序号   交易对方    交易标的名称及权益比例
                                  现金对价        股份对价            总对价
     合计      润田实业 100.00%股份       90,270.00   210,630.00       300,900.00
（四）发行情况
                 人民币普通
      股票种类                      每股面值            1.00 元
                   股A股
                 上市公司董                 3.20 元/股，不低于定价基准日前
                 事会 2025 年             60 个交易日的上市公司股票交易
     定价基准日       第六次临时          发行价格   均价的 80%，且不低于上市公司
                 会议决议公                 2024 年经审计的归属于上市公司
                     告日                股东的每股净资产。
      发行数量
                 募集配套资金）
是否设置发行价格调整方案     □是     ?否
                 江西迈通出具承诺：
                 “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之
                 日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转
                 增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
                 二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后 6 个月内，如上
                 市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得
                 上市公司股票后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定
                 期自动延长至少 6 个月；
                 三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限
                 公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》
                 的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议
                 的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
     锁定期安排       四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的**规定或监
                 管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的**规定及监管
                 意见进行相应调整；
                 五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本
                 公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律
                 责任。”
                 润田投资出具承诺：
                 “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之
                 日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增
                 股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
                 二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限
                 公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》
                 的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议
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               的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
               三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的**规定或监
               管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的**规定及监管
               意见进行相应调整；
               四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本
               公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律
               责任。”
               金开资本出具承诺：
               “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之
               日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增
               股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
               二、若上述锁定期与证券监管机构的**规定或监管意见不相符，
               本公司将根据相关证券监管机构的**规定及监管意见进行相应调
               整；
               三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本
               公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律
               责任。”
二、募集配套资金情况
                       募集配套资金不超过 120,000.00 万元，不超过本次交
                       易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
募集配套资金金额     发行股份      发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上
                       市公司总股本的 30%，发行数量及价格按照**证监
                       会的相关规定确定
  发行对象       发行股份      不超过 35 名特定投资者
                                              使用金额占**募集配
             项目名称      拟使用募集资金金额（万元）
                                               套资金金额的比例
           本次交易的现金对价              90,270.00             75.23%
募集配套资金用途   偿还银行借款、补充
           流动资金及支付中介              29,730.00             24.78%
              机构费用
               合计                120,000.00            100.00%
 股票种类    人民币普通股 A 股    每股面值                   1.00 元
                              不低于募集配套资金定价基准日前 20
                              个交易日公司股票交易均价的 80%，且
                              不低于发行前上市公司最近一个会计年
                              度经审计的归属于上市公司股东的每股
定价基准日      发行期首日       发行价格   净资产。
                              本次发行股份的**发行价格将在本次
                              交易经上交所审核通过并经**证监会
                              注册后，按照相关法律、法规的规定和
                              监管部门的要求，由董事会及其授权人
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                                  士根据股东大会的授权与本次发行的主
                                  承销商根据竞价结果协商确定。
                                  在定价基准日至发行完成期间，上市公
                                  司如有派息、送红股、转增股本或配股
                                  等除权、除息事项的，发行价格将按照
                                  相关法律及监管部门的规定进行调整。
         本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行
         数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
         募集配套资金不超过 120,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资
         产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市
 发行数量    公司总股本的 30%。**发行数量将在本次募集配套资金经**证监会作出予以
         注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的
         实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转
         增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相
         应调整。
         本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行结
         束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配
         套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股
 锁定期安排
         份，其锁定期亦参照上述约定。
         若上述锁定期安排与证券监管机构的**监管意见不相符，则本次发行股份募集
         配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  上市公司董事会制定了“战略**、经营笃行”的高质量发展思路，经营战略方向
将更加突出旅游商品的战略定位，深入挖掘江西“好水、好品、好物”三大核心资源，
通过整合省内优质资源，创新产品设计，提升品牌价值，致力于打造具有江西特色的旅
游商品产业链，持续提升上市公司在旅游商品领域的品牌影响力与市场竞争力。
  标的公司专注于从事纯净水和矿泉水等包装饮用水的生产、销售，现位列**饮料
行业包装饮用水及天然矿泉水**“双十强”，行业市场空间广阔、未来发展潜力较大，
是江西典型的“好产品”。
  本次交易是上市公司贯彻落实董事会高质量发展思路的重要举措。通过本次交易，
上市公司新增包装饮用水业务，快速填补上市公司在自主品牌消费产品上的空缺，完善
了上市公司在旅游消费领域的布局。本次交易完成后，上市公司将形成以包装饮用水为
龙头，互联网数字营销业务和跨境电商业务为两翼的业务布局，资产质量、盈利能力和
持续经营能力明显提高。
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（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
  本次交易前后，上市公司实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市公
司控制权发生变更。
  截至 2025 年 4 月 30 日，上市公司总股本为 504,936,660 股。经各方协商，本次交
易上市公司将新增 658,218,749 股用于向交易对方支付股份对价。本次重组前后（不考
虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
                                         重组前                             重组后
       股东名称
                             持股数量（股）             持股比例        持股数量（股）            持股比例
江旅集团                              98,803,000        19.57%       98,803,000         8.49%
南昌江旅                              23,875,934         4.73%       23,875,934         2.05%
江西迈通                                         -           -      335,691,562        28.86%
控股股东及一致行动人（合计）                   122,678,934       24.30%       458,370,496        39.41%
润田投资                                         -           -      162,580,031        13.98%
金开资本                                         -           -      159,947,156        13.75%
其他股东                             382,257,726        75.70%      382,257,726        32.86%
         合计                      504,936,660       100.00%     1,163,155,409      100.00%
  本次交易前，江旅集团持有上市公司 19.57%股份，系上市公司控股股东；江西省
国资委通过江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司 24.30%股份，系上市公司实际控制
人。本次交易完成后，江西迈通将持有上市公司 28.86%股份，系上市公司控股股东；
江西省国资委通过江西迈通、江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司 39.41%股份，仍
系上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
  据华兴会计师出具的《备考审阅报告》
                  （华兴专字[2025]25008850035 号）及上市公
司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：
                                                                                 单位：万元
  项目
          交易前        备考数         变动率/变动额            交易前         备考数            变动率/变动额
总资产      46,850.02 226,487.31            383.43%   42,513.07 219,062.52           415.28%
总负债      39,727.11   88,060.89           121.66%   33,298.00    76,379.08         129.38%
归属于母公司
股东的所有者
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     项目
           交易前        备考数         变动率/变动额       交易前         备考数         变动率/变动额
权益
营业收入      11,591.81   50,420.04      334.96%    36,473.03 162,479.54       345.48%
利润总额      -1,523.08    6,222.64      7,745.72   -6,843.88   16,431.94      23,275.82
归属于母公司
          -1,412.10    4,423.04      5,835.14   -6,370.31   11,188.84      17,559.15
所有者净利润
资产负债率       84.80%      38.88%        -54.15%     78.32%      34.87%        -55.48%
基本每股收益
         -0.03 0.04    0.07 -0.13 0.10                                          0.23
（元/股）
注：本次交易前财务数据为负值的，以备考数较交易前数据的变动额体现变动情况。
     本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面
都将大幅提升，资产负债率将大幅下降，有利于增强上市公司抗风险能力、盈利能力及
持续经营能力。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
     截至报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
股股东江西长旅集团的原则性同意；
议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
     截至报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
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  本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及**取得备案、批
准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、**管理人员自本次重组报告
书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
  截至报告书签署日，上市公司控股股东江旅集团及其一致行动人南昌江旅资产管理
有限公司已原则性同意本次重组，意见如下：
  “本次重组有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上市
公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。”
  截至报告书签署日，上市公司间接控股股东江西长旅集团已原则性同意本次重组，
意见如下：
  “本次重组有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上市
公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。
  本公司已批准本公司下属公司江西迈通健康饮品开发有限公司与上市公司及其他
相关交易对方签署的、与本次重组相关的交易协议（即《国旅文化投资集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产补充协议》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》，下同），并对交易协议中所作出的各项安排与约定
予以认可。待相关交易协议正式生效后，本公司将认真遵照并积极督促上市公司及江西
迈通遵守并切实履行交易协议中的相关约定。”
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（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、**管理人员自本次重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  “一、自上市公司**披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本
公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次重组前持
有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的
衍生股份；
  二、如本次重组实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将
严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；
  三、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所
持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺，由此
给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承
担赔偿责任。”
  “自上市公司**披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，若本人
持有上市公司股份，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份
包括本人本次重组前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本
公积转增股本等形成的衍生股份。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保购买资产定价公平、公允，交易合法合规
  公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，并履行了国有资
产评估备案程序，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司聘请了独立财务顾问和
法律顾问，未来对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险
进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办
法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（三）严格履行相关程序
  对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审
议本次交易相关事项时，在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门
会议并形成审核意见。
（四）网络投票安排
  上市公司根据**证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投
票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进
行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、
**管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
（六）关联方回避表决
  根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次
交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司召开股东大会审议本次交易时，
将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（七）股份锁定安排
  为维护上市公司全体股东利益，各个交易对方因本次交易而获得的上市公司股票均
存在锁定安排，相关主体已出具股份锁定承诺，具体情况参见报告书“重大事项提示”
之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行情况”。
（八）设置业绩承诺及补偿安排
  本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年
度）。如本次交易于 2025 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026
年度、2027 年度；如本次交易于 2026 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期相应顺
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
延为 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度。
   江西迈通和润田投资共同作为业绩承诺方，特此向上市公司承诺，润田实业 2025
年度、2026 年度、2027 年度净利润分别不低于人民币 17,099 万元、18,253 万元、19,430
万元；若业绩承诺期间顺延，则 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度净利润
分别不低于人民币 17,099 万元、18,253 万元、19,430 万元、20,657 万元。
   上述“净利润”系指标的公司经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润。
   每一个业绩承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司聘请的符
合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告为准，上市公司
审计机构的费用由上市公司承担。
   标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；该等
财务报表的会计政策、会计估计在业绩承诺期间应当保持一贯性，除非《企业会计准则》
及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则未经上市公司董事会批准，标的
公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。计算标的公司业绩实现情况时，若
上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供
借款方式），应按同期**市场报价利率（LPR）根据所投入的资金计算所节约的利息
费用并在计算实际实现净利润中扣除。
   （1）盈利补偿安排
   业绩承诺期内，如果标的公司自业绩承诺期初至当期期末实际累积实现的净利润未
达到累积承诺的净利润，业绩承诺方应当优先以通过本次交易所获得的上市公司股份
（以下称为“对价股份”）向上市公司进行补偿。江西迈通和润田投资按照在本次交易
中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连
带责任。盈利补偿安排的具体计算方式如下：
   江西迈通当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总数×江西迈通本次交易中向上市公司出售的
润田实业 51%股份交易总价－江西迈通累积已补偿金额。
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  润田投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总数×润田投资本次交易中向上市公司出售的
润田实业 24.7%股份交易总价－润田投资累积已补偿金额。
  业绩承诺方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格。
  业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。
  如业绩承诺方届时所持有的对价股份（包括对价股份因转增、送股所相应增加的股
份）不足上述当期应补偿股份数量的，对于不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金补偿，
补偿金额计算公式如下：
  当期补偿的现金金额=业绩承诺方当期不足补偿的股份数量×本次交易的股票发行
价格。
  业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则业绩承诺方当期应
补偿股份数量相应地调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调
整前）×（1＋转增或送股比例）。
  业绩承诺期内，若上市公司实施现金股利分配的，业绩承诺方应将当期应补偿股份
所获得的现金股利分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金
额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且
不计入现金补偿总额。
  （2）减值测试补偿安排
  业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测
试报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《润田实业评估报告》的估值方
法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、利润分
配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
  如标的公司业绩承诺期末减值额×江西迈通本次交易中向上市公司出售的标的公
司股权比例＞江西迈通业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股票发行价格 江西
迈通已补偿的现金总额，江西迈通应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。
  江西迈通应当优先以对价股份向上市公司进行补偿，应补偿股份的计算方式如下：
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  江西迈通应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×江西迈
通本次交易中向上市公司出售的标的公司股权比例－江西迈通已补偿的现金总额）÷本
次交易的股票发行价格－江西迈通业绩承诺期内已补偿股份总数。
  如江西迈通届时所持有的对价股份（包括对价股份因转增、送股所相应增加的股份）
不足上述江西迈通应就标的资产减值部分补偿的股份数量的，则股份不足补偿部分，由
江西迈通以现金补偿，江西迈通另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次交易的
股票发行价格。
  业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则江西迈通减值部分
应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金股利分配的，江西迈通应将减值部分
应补偿股份所获得的现金股利分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，该补偿金
额不计入现金补偿总额。
  （3）补偿上限
  业绩承诺方因约定的盈利补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额
不超过该业绩承诺方本次交易中向上市公司出售其持有的润田实业股份所获得的交易
总价。
（九）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
  本次交易完成后，上市公司每股收益的变化情况如下：
        项目
                     交易前        备考数      交易前       备考数
基本每股收益（元/股）             -0.13     0.10     -0.03         0.04
稀释每股收益（元/股）             -0.13     0.10     -0.03         0.04
  根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2025]25008850035 号），本次
交易完成后，上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄
的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未能获得
相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。
  本次交易完成后，为**上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完
善公司治理结构，健全内部控制体系，优化内部管理，提升上市公司的盈利能力，并积
极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。上市公司拟采取以下具体措施，
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以**本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
  本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，
及时、**完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，
公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
  本次交易前，公司已按照《公**》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，
建立了较为完善、健全的公**人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、
运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正
常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管
理水平，**有效地提高公司运营效率。
  本次交易完成后，公司将根据《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》
等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意
见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，
在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投
资者利益。
  公司董事、**管理人员和控股股东已出具摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具
体情况参见“**章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”相关内容。
七、江旅集团及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免
于发出要约
  本次交易前，上市公司控股股东江旅集团及其一致行动人南昌江旅直接持有上市公
司 24.30%的股份；本次重组中，交易对方江西迈通以其持有的润田实业 51.00%股份认
购上市公司新增股份。本次交易完成后，江西迈通、江旅集团及其一致行动人南昌江旅
合计持有上市公司的股份比例将达到 39.41%。
  根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投
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资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
  本次交易完成后，江西迈通、江旅集团及其一致行动人南昌江旅合计持有上市公司
的股份比例将超过 30%。本次交易实施的前提之一为“本次交易取得上市公司股东大会
的审议通过，且股东大会豁免江西迈通及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义
务”，同时，江西迈通已出具承诺函，其因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行
结束之日起三十六个月内不得转让。因此，在前述条件成就的前提下，江西迈通本次以
资产认购上市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形。
  《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“相关投资者应在前款规定的权益变动
行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符
合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”上市公司控股股东及其一致行动人将
依据相关法律法规就新增股份权益变动事项依法履行信息披露义务。
八、其他需要提醒投资者**关注的事项
  报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出
投资决策。
  报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次
交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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                  重大风险提示
  投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
  本次交易已经上市公司董事会 2025 年第六次临时会议、董事会 2025 年第九次临时
会议审议通过，尚需履行的程序包括但不限于：
致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
  本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及**取得相关批准、审
核通过或同意注册的时间，均存在**的不确定性。若本次交易无法获得上述批准、审
核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取
消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  由于本次交易涉及向上交所、**证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上
述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交
易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
暂停、中止或取消的风险；
或取消的风险；
风险；
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  上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交
易进程，并作出相应判断。
（三）募集配套资金不达预期的风险
  上市公司拟采用询价发行方式向不超过 35 名合格投资者发行股份募集配套资金，
用于支付现金对价、偿还银行借款、补充流动资金及支付中介机构费用。受监管法律法
规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金能否获得相关批准、注
册或同意，以及能否顺利完成发行存在不确定性，将可能对公司的资金使用和财务状况
产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司评估增值较高的风险
  根据金证评估出具并经江西长旅集团备案的《润田实业评估报告》（金证评报字
【2025】第 0394 号），截至评估基准日 2025 年 4 月 30 日，经市场法评估标的公司股东
**权益评估值为 300,200.00 万元，经收益法评估标的公司股东**权益评估值为
述经备案的评估结果，上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东**权益的交
易对价为 300,900.00 万元。虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进
行评估，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、
市场环境等出现重大不利变化，从而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致标的资
产的评估值与实际情况不符的风险。
（五）本次交易完成后整合不达预期的风险
  通过本次交易，上市公司在原有的互联网数字营销服务业务、跨境新零售及跨境电
商运营业务基础上，新增包装饮用水业务，填补了上市公司在自主品牌消费产品上的空
缺，完善了上市公司在旅游消费领域的布局。
  自 2016 年起，标的公司即在上市公司控股股东江旅集团的控制之下，内部控制、
公司治理及企业管理已基本完善。本次交易完成后，上市公司将在消费生态、品牌建设、
营销渠道、客户资源、产品开发、人才培养、内部管理等方面对标的公司进行整合，以
充分发挥协同和互补效应。但标的公司的业务规模、人员规模相对较大，如果整合管控
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计划未能有效实施，可能会导致经营决策效率**、人才流失等风险，进而对上市公司
的生产经营带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（六）交易对方未实现业绩承诺及补偿不足风险
   根据业绩承诺方江西迈通、润田投资与上市公司签署《业绩承诺与盈利补偿协议》，
本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。
如本次交易于 2025 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度、
       如本次交易于 2026 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期相应顺延为 2025
年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度。业绩承诺方江西迈通、润田投资承诺：润田
实业 2025 年度、2026 年度、2027 年度净利润分别不低于人民币 17,099 万元、18,253
万元、19,430 万元；若业绩承诺期间顺延，则 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028
年度净利润分别不低于人民币 17,099 万元、18,253 万元、19,430 万元、20,657 万元。
   标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在
业绩承诺期内标的公司出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。
此外，本次交易业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金额不超过本次交易价格的
无法充分保障上市公司利益的风险。
（七）商誉减值的风险
   本次交易前，截至 2025 年 4 月末，上市公司商誉账面价值为 1,846.20 万元，主要
系 2016 年收购厦门风和水航海文化发展有限公司 60%股权以及 2017 年收购北京新线中
视文化传播有限公司 51%股权相应确认的商誉。
   标的公司与上市公司同属于江西长旅集团控制的企业，本次交易系同一控制下的企
业合并，本次交易完成后，江西迈通因 2016 年 4 月收购润田实业形成的商誉将会纳入
上市公司报表。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2025 年 4 月末，上市公
司商誉账面价值为 29,848.00 万元，占归属于母公司股东的净资产和资产总额的比例分
别为 21.67%和 13.18%。
   上市公司需在未来每年年度终了按照《企业会计准则第 8 号――资产减值》的规定
和**证监会《会计监管风险提示第 8 号――商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测
试。如厦门风和水航海文化发展有限公司、新线中视或润田实业未**营状况恶化，则
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存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市
公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同和互补效应，保持并提高上市公司
各项业务的竞争力，以尽可能地**商誉减值风险。
（八）上市公司未弥补亏损风险
  截至 2024 年末，上市公司经审计合并资产负债表未分配利润为-63,038.93 万元，母
公司资产负债表未分配利润为-32,856.71 万元。根据《公**》《公司章程》，上市公司
实施现金分红时须当年实现盈利且在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
  虽然通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司的盈利将纳入
上市公司报表，但由于上市公司未弥补亏损较大，因此短时间内仍可能无法改变上市公
司合并报表及母公司层面存在未弥补亏损的情况。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损，
本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的分红将优先用于弥补上市公司以前年度亏
损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在**期限内无法进行
现金分红的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场竞争风险
  我国包装饮用水行业竞争激烈，市场参与者众多，既包括依云、雀巢等外资品牌，
也涵盖农夫山泉、怡宝、娃哈哈等**头部品牌，更有区域性中小品牌及新兴企业参与
其中。随着行业持续发展，市场吸引力不断提升，新进入者持续增加，同时存量品牌为
巩固份额，正通过新品迭代满足消费者的多样化需求。在此背景下，若标的公司无法通
过技术创新、品牌建设和营销渠道网络建设提升竞争力，或未能精准捕捉消费趋势开发
适配产品，或难以维持稳定的产品品质，均可能在日益激烈的市场竞争中失去现有优势，
对标的公司的生产经营和业绩带来不利影响。
（二）销售区域较为集中的风险
  标的公司起源于江西，经过多年的市场培育，在江西市场已建立了较强的品牌影响
力及市场竞争优势。虽然标的公司积极开拓东北、华东等市场，随着业务的不断增长，
报告期内江西区域市场销售占比有所下降，但在江西区域的收入占比仍然高于 70%，销
售区域较为集中。因此，若江西省内的经济结构、市场环境、消费水平、消费习惯及偏
好等因素发生重大不利变化，将对标的公司未来盈利水平产生**影响。
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（三）新区域及新产品拓展风险
  标的公司正在积极拓展江西省外市场，布局营销渠道。但新的区域市场消费者对标
的公司品牌的认知和认可需要**的时间，若标的公司未能及时有效地根据区域市场特
点落实品牌营销和渠道建设，将可能会对标的公司的盈利能力及未来业绩增长产生不利
影响。
  同时，为培育新的利润增长点，近年来标的公司不断进行新产品的研发及推广，上
市了蜂蜜水、苏打水、电解质水等新产品，进一步丰富了产品线，拓宽了消费群体。虽
然标的公司推出的新产品均会经过严格的内部分析论证、前期市场调研和区域试点，但
依旧存在新产品无法充分得到市场认可的风险。
（四）矿泉水水源地的风险
  目前，标的公司生产用矿泉水水源来自于吉安东固水源地及通过向温汤水电采购矿
泉水资源。历史上，吉安东固水源地生产经营稳定、与温汤水电的矿泉水采购合作正常，
未发生过对标的公司生产经营产生不利影响的重大事项。若未来生产经营过程中，上述
生产用矿泉水水源发生影响生产经营的不利事件，对矿泉水生产产生重大不利影响，将
对标的公司生产经营产生较大影响。
     国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                目          录
       五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司
       控股股东及其一致行动人、董事、**管理人员自本次重组报告书披露之日起至实
       七、江旅集团及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ... 144
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 六、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
 三、《发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》主要内容 . 206
 三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况
 四、本次交易所涉及的资产定价和股份/定向可转债转股定价的合理性分析 ...... 271
 五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数
 取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资
 产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见
 六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的
 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的
 八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响
 十一、本次交易符合《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
 十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                             释        义
  报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
国旅联合/上市公司/公司/
                指 国旅文化投资集团股份有限公司（A 股股票代码：600358.SH）
本公司
                  《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书/报告书/草案    指
                  并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                  《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案/重组预案         指
                  并募集配套资金暨关联交易预案》
标的公司/交易标的/润田
                指 江西润田实业股份有限公司
实业
标的资产            指 江西润田实业股份有限公司 100.00%股份
                    上市公司发行股份及支付现金购买润田实业 100.00%股份，并募集
本次交易/本次重组       指
                    配套资金
募集配套资金          指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
江西迈通            指 江西迈通健康饮品开发有限公司
润田投资            指 江西润田投资管理有限公司
金开资本            指 南昌金开资本管理有限公司
交易对方            指 江西迈通、润田投资、金开资本
业绩承诺方           指 江西迈通、润田投资
江西省国资委/实际控制人 指 江西省国有资产监督管理委员会
江旅集团/控股股东       指 江西省旅游集团股份有限公司
南昌江旅            指 南昌江旅资产管理有限公司，江旅集团的一致行动人
江西长旅集团          指 江西省长天旅游集团有限公司
江西国控            指 江西省国有资本运营控股集团有限公司
                    江西省长天旅游集团产融控股有限公司（曾用名：江西省旅游产业
江旅资本            指
                    资本管理集团有限公司）
建银基金            指 江西建银旅游产业发展投资**（有限合伙）
新线中视            指 北京新线中视文化传播有限公司
航空产业            指 江西旅游集团航空产业有限公司
酒管公司            指 江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司
                  江西长旅创意文化传媒有限公司（曾用名：江西风景独好传播运营
风景独好            指
                  有限责任公司）
                  江西长旅数智科技有限公司（曾用名：江西省旅游集团文旅科技有
文旅科技            指
                  限公司）
                  江西旅游集团**会展有限公司（现更名为：江西长旅**会展有
会展公司            指
                  限公司）
太美航空            指 海南太美航空股份有限公司
                    SAIF III Mauritius （China Investments） Limited，一家成立于毛里
赛富投资            指
                    求斯共和国的公司，系润田实业的发起人和历史股东
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                  联创**有限公司，一家成立于中华人民共和国香港特别行政区的
联创**          指
                  公司，系润田实业的发起人和历史股东
温汤水电          指 宜春市袁州区温汤水业电业开发公司
润田饮料          指 江西润田饮料股份有限公司
丰城润田          指 丰城润田食品饮料有限公司，曾用名为江西恒泰塑料制品有限公司
武汉润田          指 武汉润田食品饮料有限公司
沈阳润田          指 沈阳润田食品饮料有限公司
抚州润田          指 抚州润田矿泉水有限责任公司
吉安润田          指 吉安润田矿泉水有限责任公司
                  江西润田（九江）饮料有限责任公司，曾用名为江西芙蓉山矿泉水
九江润田          指
                  有限公司，系润田实业的全资子公司
房县润田          指 房县润田神农架矿泉水有限公司
明月山润田         指 江西润田明月山饮料有限责任公司
永丰润田          指 江西润田（永丰）矿泉水有限公司
润田实业上海分公司     指 江西润田实业股份有限公司上海分公司
新三板           指 **中小企业股份转让系统
东固村委会         指 青原区东固畲族乡东固村民委员会
                  江西省宜春市明月山温泉风景名胜区管理局，2009 年 8 月更名为
明月山管理局        指
                  “宜春市明月山温泉风景名胜区管理委员会”
工商银行          指 **工商银行股份有限公司
**银行          指 **银行股份有限公司
募集配套资金定价基准日   指 上市公司本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期的首日
江西行政事业资产集团    指 江西省行政事业资产集团有限公司
Z 世代          指 网络流行语，指新时代人群，具有消费理念多元的特质
发行股份购买资产定价基
              指 国旅联合董事会 2025 年第六次临时会议决议公告日
准日/定价基准日
评估基准日         指 2025 年 4 月 30 日
报告期/最近两年一期    指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-4 月
                标的公司就本次交易涉及的股份及股东变更事项记载于标的公司
交割日           指 的股东名册，并由标的公司向上市公司出具持股证明、标的资产登
                记至上市公司之日
                自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）止
过渡期           指
                的期间
华泰联合证券        指 华泰联合证券有限责任公司
国盛证券          指 国盛证券有限责任公司
独立财务顾问        指 华泰联合证券/国盛证券
法律顾问/国浩律师     指 国浩律师（上海）事务所
审计机构/华兴会计师    指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
评估机构/金证评估      指 金证（上海）资产评估有限公司
                   国旅联合与江西迈通等交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
《购买资产协议》       指
                   资产协议》
                   国旅联合与江西迈通等交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
《补充协议》         指
                   资产补充协议》
《业绩承诺与盈利补偿协        国旅联合与江西迈通等业绩承诺方签署《发行股份及支付现金购买
               指
议》                 资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》
                   《华泰联合证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份有限公
                   司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
《独立财务顾问报告》     指   立财务顾问报告》/《国盛证券有限责任公司关于国旅文化投资集团
                   股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
                   联交易之独立财务顾问报告》
                   国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行
《法律意见书》        指   股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
                   书
                   华兴会计师出具的《江西润田实业股份有限公司审计报告》（华兴
《审计报告》         指
                   审字[2025]25008850015 号）
                   华兴会计师出具的《国旅文化投资集团股份有限公司备考合并财务
《备考审阅报告》       指
                   报表审阅报告》（华兴专字[2025]25008850035 号）
                   金证评估出具的《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份及支
《润田实业评估报告》     指   付现金购买资产所涉及的江西润田实业股份有限公司股东**权
                   益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0394 号）
《公**》          指 《中华人民共和国公**》
《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》     指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》       指 《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》       指 《上海证券交易所股票上市规则》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市
《格式准则第 26 号》   指
                   公司重大资产重组》
《重组审核规则》       指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公司章程》         指 《国旅文化投资集团股份有限公司章程》
**证监会/证监会      指 **证券监督管理委员会
上交所            指 上海证券交易所
登记结算公司         指 **证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元        指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
  除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
               **章    本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  近年来，**有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市
公司质量，为资本市场创造了良好条件。2024 年 4 月，**院发布《关于加强监管防
范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号），提出鼓励上市公
司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 9 月，**
证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业
整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025 年 5 月 16 日，**证监
会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易
工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积
极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。
  上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量
提供了良好契机。
求”列为 2025 年经济工作的**任务之首。2025 年以来，****办公厅、**院办
公厅印发《提振消费专项行动方案》，**院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁
荣文化和旅游消费的若干措施》，部署了一系列力度大、覆盖广的举措，打开消费市场
新空间，深化“文旅 百业”“百业 文旅”，提升产品供给能力，丰富消费业态和场
景，着力把文化旅游业培育成为支柱产业。按照上述文件精神，江西省政府办公厅出台
《江西省提振消费行动方案》、江西省旅游产业发展领导小组印发《关于提振江西文化
和旅游消费的实施方案》，提出要坚持用优质产品吸引人，让江西的“好山水”成为“好
产品”，让江西的“好产品”实现“好经济”。
  上市公司本次收购的标的公司润田实业位列**饮料行业包装饮用水及天然矿泉
水**“双十强”，“润田”为“****商标”“江西省**商标”，在三十年发展
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
过程中塑造了良好的品牌知名度和美誉度，是江西典型的“好产品”。本次交易切实响
应了**政策文件精神，是江西省“旅游强省”战略的重要落地举措，通过本次交易，
“润田”品牌将成为上市公司的重要资产，进一步提升润田产品在**市场的知名度，
有利于增强国旅联合在旅游消费领域的品牌竞争力，助力上市公司高质量发展。
  《国有企业改革深化提升行动方案（2023-2025 年）》明确要求，加大优质资产注入
上市公司力度，积极利用上市公司平台实施专业化整合。2024 年 12 月，**院国资委
出台了《关于改进和加强**企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，支持控股
上市公司围绕提高主业竞争优势、促进产业升级实施并购重组，推动企业内部优质资源
进一步向控股上市公司汇聚。
代化旅游强省建设纲要（2025―2035 年）》，提出要充分发挥江西长旅集团龙头企业作
用，深入推动农商文旅体一体发展，打造更多旅游新场景、新体验；国旅联合是**第
一家旅游上市企业，要发挥旅游上市公司平台功能，整合优质旅游资源；支持龙头旅游
企业通过强强联合、上下游整合、外部引进、兼并重组等方式做大做强，提升企业核心
竞争力和带动力。
  本次交易系积极落实国企改革要求，积极贯彻江西省政府关于江西长旅集团对江旅
集团的整合的发展要求，以及关于龙头旅游企业通过兼并重组做大做强、带动旅游产业
提档升级的要求。
（二）本次交易的目的
  上市公司自 2019 年起聚焦文旅消费的战略定位，后续又引入了跨境电商业务，在
原互联网数字营销业务基础上，进一步充实了上市公司服务消费内容。根据董事会制定
的“战略**、经营笃行”的高质量发展思路，上市公司在经营战略方向上将更加突出
旅游商品的战略定位，致力于打造具有江西特色的旅游商品产业链。本次拟注入的润田
实业主要从事包装饮用水的生产和销售，拥有自主消费品品牌和优质产品，契合上市公
司的战略定位，可快速补齐上市公司在产品消费领域的空缺，实现从消费服务、消费场
景、消费渠道向上游消费品的产业链上下游贯通，有利于上市公司加快实现战略发展目
    国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标。
    本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品生态、产品研发、营销渠道、客户
资源、人才培养、管理体系等方面形成积极的协同及互补关系，有利于打开上市公司的
增长潜力，提升上市公司的综合竞争力。
化
    根据标的公司财务数据，标的公司 2023 年和 2024 年分别实现净利润 14,459.71 万
元和 17,567.53 万元，具有较强的盈利能力。上市公司近年来盈利能力较弱，通过本次
交易将盈利能力较强、市场空间广阔的包装饮用水行业优质资产注入上市公司，为上市
公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助于从根本上改善上市公司质地及经营状况，
增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，大幅度提升上市公司经营质量和投资价值，
实现上市公司股东的利益**化。
    本次交易旨在落实**及江西省政府关于深化国企改革及整合的要求，充分利用国
有上市平台，整合江西省内的核心旅游消费领域资源，实现资源资产化、资产证券化，
实现国有资产保值增值。
    本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，江旅集团控制的润田实业的股份将转
化为上市公司的股份，实现润田实业的证券化，并进一步提高江旅集团控制的上市公司
股权比例，在促进国有资产证券化的同时，亦为上市公司的持续稳健发展打下基础。
    标的公司作为江西省内企业，“润田”品牌作为江西省本土品牌，在本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，可依托上市公司平台进一步提高“润田”品
牌的**知名度，有助于进一步开拓市场，提升标的公司经营业绩和市场占有率，提升
标的公司的市场竞争力，助力标的公司和上市公司的高质量发展。
二、本次交易的具体方案
    本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
  本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通、润田投资、金
开资本购买润田实业 100.00%股份。
  本次交易中，上市公司发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2025 年第六次临时会议决
议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票
交易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日
的公司 A 股股票交易均价如下：
  价格计算日期        交易均价（元/股）            交易均价的 80%（元/股）
  前 20 个交易日                  4.284                    3.427
  前 60 个交易日                  3.993                    3.194
  前 120 个交易日                 4.003                    3.203
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.20 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司 2024 年经审计
的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》的相关规定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易发行股份的交易对方为润田实业的**股东，即江西迈通、润田投资和金
开资本。
  根据金证评估出具并经江西长旅集团备案的《润田实业评估报告》（金证评报字
【2025】第 0394 号），金证评估以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，分别采取市场法和
收益法对标的资产进行了评估，**选择收益法评估结果作为评估结论，润田实业股东
**权益的评估价值为 300,900.00 万元。
                                                                      单位：万元
                                                    合并口径
 评估方法    润田实业 100%股份评估值
                                  归母净资产                增值额            增值率
收益法                300,900.00                            182,357.86    153.83%
市场法                300,200.00                            181,657.86    153.24%
  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股
份及支付现金购买资产补充协议》，参考经江西长旅集团备案的评估报告，经交易各方
协商，确定标的公司 100%股份的交易对价为 300,900.00 万元，交易对方的交易对价及
支付方式具体如下：
                                                                      单位：万元
 交易对方   交易标的名称及权益比例             交易对价         发行股份支付价格            现金支付价格
 江西迈通    润田实业 51.00%股份          153,459.00          107,421.30         46,037.70
 润田投资    润田实业 24.70%股份           74,322.30           52,025.61         22,296.69
 金开资本    润田实业 24.30%股份           73,118.70           51,183.09         21,935.61
         合计                     300,900.00          210,630.00         90,270.00
  本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量
=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行价格，发行股份总数量=向各
交易对方发行股份的数量之和。
  向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整**至股，不足 1 股部分计入
上市公司资本公积。
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据上述原则计算发行股份数量如下：
    交易对方         以股份支付价格（万元）             发行股份数量（股）
    江西迈通                    107,421.30         335,691,562
    润田投资                     52,025.61         162,580,031
    金开资本                     51,183.09         159,947,156
     合计                     210,630.00         658,218,749
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配
股等除权、除息事项导致发行价格调整，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行
股份购买资产**的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过
并经**证监会予以注册的发行数量为上限。
  本次交易的交易对方江西迈通承诺：
  “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月
内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守前述锁定期安排）；
  二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续
低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月；
  三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补
偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
  四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的**规定或监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的**规定及监管意见进行相应调整；
  五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关
法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
  本次交易的交易对方润田投资承诺：
  “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内
不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
应遵守前述锁定期安排）；
  二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补
偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
  三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的**规定或监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的**规定及监管意见进行相应调整；
  四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关
法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
  本次交易的交易对方金开资本承诺：
  “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内
不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦
应遵守前述锁定期安排）；
  二、若上述锁定期与证券监管机构的**规定或监管意见不相符，本公司将根据相
关证券监管机构的**规定及监管意见进行相应调整；
  三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关
法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
  业绩承诺方保证，如本次交易于 2025 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为
的实现情况按照如下安排分期解锁：
  （1）业绩承诺期**年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成
的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×30%－已进行盈利补
偿的股份（如有）。
  （2）业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成
的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×60%－累积已进
行盈利补偿的股份（如有）。
  （3）业绩承诺期第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年度
盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）－已进行减值补
偿的股份（如有）。
  业绩承诺方保证，如本次交易于 2026 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期相
应顺延为 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度，则业绩承诺方所取得的对价
股份还应根据业绩承诺的实现情况按照如下安排分期解锁：
  （1）业绩承诺期**年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成
的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×25%－已进行盈利补
偿的股份（如有）。
  （2）业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成
的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×50%－累积已进
行盈利补偿的股份（如有）。
  （3）业绩承诺期第三年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成
的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×75%－累积已进
行盈利补偿的股份（如有）。
  （4）业绩承诺期第四年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年度
盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份
=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）－已进行减值补
偿的股份（如有）。
  业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期盈利补偿义务或减值补偿义务的，股份
锁定期将顺延至当期盈利补偿义务及减值补偿义务均履行完毕之日。
  如按照上述安排应当解锁股份时，仍处于《发行股份及支付现金购买资产协议》约
定的股份限售期内，则股份锁定期将相应顺延至约定的股份限售期届满之日，即（1）
江西迈通于本次交易所取得的对价股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行股份价格
（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按
照**证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行股份价格的，江西迈通所持有该等股份的锁定期自动延长 6 个月；
                                   （2）润田
投资于本次交易所取得的对价股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
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  本次交易完成后，业绩承诺方基于对价股份因上市公司实施转增股本或股票股利分
配等原因相应增加的上市公司股份亦应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》及股
份限售及分期解锁安排。
  如届时上述股份限售及分期解锁安排的相关约定与**证监会与上交所的相关规
定和要求不一致，交易各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
  交易各方同意，由上市公司聘请的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计。
若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在过渡期内
产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日
后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按交易对方各
自向上市公司出售的标的公司股份比例计算。各交易对方之间对上述补偿义务互不连带。
  上市公司在本次交易完成前的**未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东共同享有。
  具体内容参见“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”
之“（八）设置业绩承诺及补偿安排”相关内容。
  根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，本次交易设置了
超额业绩奖励，具体情况如下：
  若业绩承诺期内标的公司每一年截至当期期末累积实现净利润数额均超过截至当
期期末累积承诺净利润数额，则在遵守国有资产监督管理部门和**出资企业相关规定
和管理要求的前提下，在业绩承诺期届满且业绩承诺期届满当年的年度专项审核报告及
专项减值测试报告出具后，标的公司业绩承诺期内累积超额实现的净利润金额（即业绩
承诺期内累积实现的净利润总额-累积承诺的净利润总额）中的 50%用于奖励标的公司
销售、生产、管理核心骨干及以上人员，但超额业绩奖励金额累积不得超过本次交易中
润田实业 100%股份交易总价的 20%，且累积不得超过 3,000 万元。
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  给予奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理办公会拟定
并报标的公司董事会审议批准后，由标的公司董事会报送上市公司，并由上市公司董事
会审议通过方可实施。
（二）发行股份募集配套资金
  本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民
币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对
象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于发行前上市公司最近一个会计年度经审计的
归属于上市公司股东的每股净资产。
  本次发行的**发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经
**证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协商确
定。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监会和上交所的相关规则
进行相应调整。
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。特定投资者包括符
合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  **发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组经上交
所审核通过并经**证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
  本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行
数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
  募集配套资金不超过 120,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总
股本的 30%。**发行数量将在本次募集配套资金经**证监会作出予以注册决定后，
按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定
价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息
事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
  本次交易募集配套资金不超过 120,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上
市公司总股本的 30%，具体用途如下：
                                                 单位：万元
                                         使用金额占**募集配套资金
     项目名称           拟使用募集资金金额
                                             金额的比例
   本次交易的现金对价                 90,270.00             75.23%
偿还银行借款、补充流动资金及支付
     中介机构费用
       合计                   120,000.00            100.00%
  在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支
付，待募集配套资金到位后再予以置换。
  根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募集
配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金
完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项
而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的**监管意见不相符，则本次发行股份募集配
套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满
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之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照**证监会和
上交所的有关规定执行。
  上市公司在本次发行完成前的**未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老
股东共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
  根据上市公司、润田实业经审计的 2024 年财务数据以及本次交易作价情况，相关
指标比较情况如下：
                                                单位：万元
    项目        资产总额与交易金额孰高值 资产净额与交易金额孰高值         营业收入
 标的资产（A）             300,900.00    300,900.00   126,009.72
 上市公司（B）              42,513.07      8,469.22    36,473.03
财务指标占比（A/B）            707.78%      3552.87%      345.49%
注：上表标的公司的“资产总额及交易金额孰高值”、“资产净额及交易金额孰高值”取交易金额；
上市公司及标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2024 年度财务报表，资产净
额为归属于母公司股东的所有者权益。
  根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据的
比例均高于 50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构
成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
  本次交易中，交易对方江西迈通系上市公司控股股东江旅集团控制的全资企业；本
次交易完成后，江西迈通将成为上市公司控股股东，润田投资、金开资本将成为上市公
司持股 5%以上的股东。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
  上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审
议本次交易相关议案时，关联股东应当回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，上市公司控股股东为江旅集团；本次交易完成后，上市公司控股股东
为江旅集团控制的江西迈通。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为江西省国资委，
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不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发
生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对于上市公司的影响
  本次交易对上市公司的影响参见报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市
公司影响”。
五、本次交易的决策过程和审批情况
  本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况参见报告书“重大事项提示”之“四、
本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
                            国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
六、交易各方重要承诺
（一）上市公司控股股东及一致行动人作出的重要承诺
 承诺事项     承诺方                            承诺主要内容
                   一、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用直接/间接控股股东或其一致行动人的地位谋求不当利益，
                   不损害上市公司和其他股东的合法权益；
                   二、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及标的公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形；
关于避免同业   江西长旅集
                   三、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及标的公司主营业务发生同业竞争的，
竞争有关事项   团、江旅集团、
                   则本公司及本公司控制的其他企业将尽力将该商业机会给予上市公司及标的公司，以避免与上市公司及标的公司形成同业
的承诺函     南昌江旅
                   竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及标的公司其他股东利益不受损害；
                   四、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给上市公司及标的公司造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿；
                   五、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司或本公司一致行动人控制上市公司及其下属公司期间持续有效。
                   一、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将尽量避免、减少并规范与上市公司及其控制公司发生**形式的
                   关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本
                   公司及本公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关联交易按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定
                   公允的交易价格及其他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；
关于减少和规   江 西 长 旅 集 二、本公司、本公司关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控制公司资金的情形；
范关联交易的   团、江旅集团、 三、本公司将严格按照《公**》《证券法》等法律法规、规范性文件及《国旅文化投资集团股份有限公司章程》的有关
承诺函      南昌江旅      规定，规范与上市公司之间的关联交易行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；
                   四、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
                   如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致上市公司及其控制公司或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生
                   的**责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其控制公司或上市公司其他股东造成的实际损失；
                   五、上述承诺于本公司或本公司一致行动人对上市公司拥有控制权期间持续有效。
                   一、本公司保证上市公司及标的公司人员独立：1.保证上市公司及标的公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等
                   体系独立于本公司；2.保证上市公司的总经理、副总经理和其他**管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪
关于保证上市             酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业兼任除董事、监事外的其他**职务，继续保持上市公司人员的独立性；3.保
公司独立性的   江西长旅集团 证不干预上市公司及标的公司董事会和股东（大）会/股东行使职权作出人事任免决定；
承诺函                二、本公司保证上市公司及标的公司资产独立完整：1.保证上市公司及标的公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立
                   完整的资产；2.保证上市公司及标的公司不存在资金、资产被本公司或本公司控制的其他企业占用的情形；
                   三、本公司保证上市公司及标的公司的财务独立：1.保证上市公司及标的公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，
                          国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺事项    承诺方                            承诺主要内容
              具有规范、独立的财务会计制度；2.保证上市公司及标的公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他企业共用银行账户；
              证上市公司及标的公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司及标的公司的资金使用；
              四、本公司保证上市公司及标的公司机构独立：1.保证上市公司及标的公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组
              织机构；2.保证上市公司及标的公司的股东（大）会/股东、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司
              章程独立行使职权；
              五、本公司保证上市公司及标的公司业务独立：1.保证上市公司及标的公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
              能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2.保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司及标的公司的业务
              活动进行干预；3.保证切实履行本公司做出的关于避免与上市公司（含下属公司）同业竞争、减少和规范与上市公司（含
              下属公司）的关联交易的相关承诺；
              六、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并于本公司控制上市公司或本公司或本公司一致行动人持有上市公司 5%以上
              股份期间持续有效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本
              承诺函，并因此给上市公司造成**实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的**直接或间接损失。
              一、本公司保证上市公司（含标的公司在内的下属子公司，下同）人员独立：1.保证上市公司的总经理、副总经理和其他
              **管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业兼任除董事、监事外
              的其他**职务，继续保持上市公司人员的独立性；2.保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独
              立于本公司；3.保证不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；
              二、本公司保证上市公司资产独立完整：1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；2.保证上
              市公司不存在资金、资产被本公司或本公司控制的其他企业占用的情形；
              三、本公司保证上市公司的财务独立：1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财
              务会计制度；2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他企业共用银行账户；3.保证上市公司的财务人员不
       江旅集团、南 在本公司控制的其他企业兼职；4.保证上市公司依法独立纳税；5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上
       昌江旅    市公司的资金使用；
              四、本公司保证上市公司机构独立：1.保证上市公司建立健全的股份公**人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2.
              保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
              五、本公司保证上市公司业务独立：1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
              立自主持续经营的能力；2.保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3.保证切实履行本
              公司做出的关于避免与上市公司同业竞争、减少和规范与上市公司的关联交易的相关承诺；
              六、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并于本公司控制上市公司或本公司或本公司一致行动人持有上市公司 5%以上
              股份期间持续有效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本
              承诺函，并因此给上市公司造成**实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的**直接或间接损失。
                             国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项    承诺方                              承诺主要内容
                      一、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于本次重组
            江 西 长 旅 集 二、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资
摊薄即期回报
            团、江旅集团、 者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
及填补回报措
            南昌江旅      三、自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若**证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
施的承诺函
                      定的，且上述承诺不能满足**证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照**证监会的**规定出具补充承诺。
                      一、本公司保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次重组事项所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
                      导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
                      二、本公司向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
                      件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有
                      效签署文件，并无**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                      三、本公司就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提供信                保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
            江西长旅集
息真实性、准                四、本公司保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
            团、江旅集团、
确性和完整性                审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
            南昌江旅
的承诺函                  五、如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立
                      案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
                      让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
                      日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请
                      锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
                      机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
                      六、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                      一、本公司保证针对本次重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司、本公司全体董事、监事、**管理人
                      员及上述主体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
关于不存在不
                      重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
得参与**上 江 西 长 旅 集
                      **证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任之情形；
市 公 司 重 大 资 团、江旅集团、
                      二、本公司、本公司全体董事、监事、**管理人员及上述主体控制的机构均不存在**依据《上市公司监管指引第 7 号
产 重 组 情 形 的 南昌江旅
                      ――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大
承诺函
                      资产重组》第三十条规定的不得参与本次重组的情形；
                      三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
关 于 无 违 法 违 江 西 长 旅 集 一、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
规 行 为 的 承 诺 团、江旅集团、 二、本公司不存在因证券违法违规被**证监会采取认定为限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、**院批准的
                               国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    承诺事项    承诺方                             承诺主要内容
函          南昌江旅    其他**性证券交易场所采取**期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除的情形；
                   三、截至本承诺签署之日，本公司及本公司现任董事、监事、**管理人员不存在违规占用上市公司资金或其他资产，或
                   接受上市公司违规向本公司及本公司现任董事、监事、**管理人员提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权
                   益且尚未**的情况。
                   一、自上市公司**披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司
                   股票行为。上述股份包括本公司本次重组前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股
                   本等形成的衍生股份；
关 于 无 减 持 计 江旅集团、南 二、如本次重组实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的
划的承诺函       昌江旅    规定及要求，并及时履行信息披露义务；
                   三、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益
                   归上市公司所有；若本公司违反该等承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他
                   投资者依法承担赔偿责任。
                   一、本公司在本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行完成后十八个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同
                   主体之间进行转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。上述股份包括本公司本次发行前持有的上市公司股
                   份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
关 于 股 份 锁 定 江旅集团、南
                   二、若上述锁定期与证券监管机构的**规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的**规定及监管意见
期的承诺函       昌江旅
                   进行相应调整；
                   三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担
                   相应的法律责任。
（二）上市公司及其董事、监事、**管理人员作出的重要承诺
    承诺事项    承诺方                             承诺主要内容
                     一、上市公司/本人保证针对本次重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；上市公司/本人及其控制的机构均不存在
                     泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
关于不存在不
           上 市 公 司 、 者立案侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处
得参与**上
           董 事 、 监 事 罚或者**机关依法追究刑事责任之情形；
市公司重大资
           和 高 级 管 理 二、上市公司/本人及其控制的机构均不存在**依据《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常
产重组情形的
           人员        交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条规定的不得参与本次
承诺函
                     重组的情形；
                     三、若违反上述承诺，上市公司/本人将承担相应的法律责任。
                            国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项     承诺方                            承诺主要内容
                   一、本公司保证为本次重组事项所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
                   的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
                   二、本公司向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
                   件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有
                   效签署文件，并无**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
         上市公司      三、本公司就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                   保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
                   四、本公司保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
                   审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
                   五、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
                   承担法律责任。
                   一、本人保证为本次重组事项所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的
关于所提供信             信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
息真实性、准             二、本人向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
确性和完整性             与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效
的承诺函               签署文件，并无**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                   三、本人就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
                   证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
         董 事 、 监 事 四、本人保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，
         和 高 级 管 理 确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
         人员        五、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担
                   法律责任；
                   六、如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立
                   案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
                   让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
                   日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
                   定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
                   直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                   一、本公司系中华人民共和国境内合法存续的股份有限公司，具备参与本次重组的主体**；
关于无违法违
         上市公司      二、本公司不存在因涉嫌犯罪正在被**机关立案侦查或涉嫌违法违规被**证券监督管理委员会立案调查的情形；
规行为的承诺
                   三、本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
                               国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    承诺事项    承诺方                             承诺主要内容
函                  四、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
                   五、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员不存在因证券违法违规被**证监会采取认定为不适
                   当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、**院批准的其他**性证券交易场所采取**期限内不接受其
                   出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、**管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关
                   业务等相关措施，尚未解除的情形。
                   一、本人系中华人民共和国公民，具备有关法律法规规定的担任上市公司董事/监事/**管理人员并参与本次重组的主体资
                   格；
                   二、本人不存在因涉嫌犯罪正在被**机关立案侦查或涉嫌违法违规被**证券监督管理委员会立案调查的情形；
                   三、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在最近 12 个月内受到证
           董事、监事
                   券交易所公开谴责的情形；
           和**管理
                   四、本人不存在违规占用上市公司资金或其他资产，或接受上市公司违规向本人提供担保的情形，也不存在其他严重损害
           人员
                   上市公司权益且尚未**的情况；
                   五、本人不存在因证券违法违规被**证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国
                   务院批准的其他**性证券交易场所采取**期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、
                   **管理人员等相关措施，尚未解除的情形。
       董事、监事       自上市公司**披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持计划，
关于无减持计
       和**管理       将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次重组前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送
划的承诺函
       人员          股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
                   一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
                   二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
                   三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
关于本次重组
                   四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
摊薄即期回报 董事和**
                   五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
及 填 补 回 报 措 管理人员
                   六、自本承诺出具之日至公司本次重组实施完毕前，若**证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
施的承诺函
                   且上述承诺不能满足**证监会该等规定时，本人承诺届时将按照**证监会的**规定出具补充承诺；
                   七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的**有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等
                   承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
关于符合向特             上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
定对象发行股             （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
       上市公司
票条件的承诺             （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计
函                  报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
                               国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项     承诺方                               承诺主要内容
                   及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产重组的除外；
                   （三）现任董事、监事、**管理人员最近三年受到**证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
                   （四）上市公司或者其现任董事、监事、**管理人员因涉嫌犯罪正在被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**
                   证监会立案调查；
                   （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
                   （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）交易对方作出的重要承诺
 承诺事项     承诺方                               承诺主要内容
                   一、本公司、本公司全体董事、监事、**管理人员、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构保证针对本次
                   重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的
                   情形；
关于不存在不
                   二、本公司、本公司全体董事、监事、**管理人员、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌
得参与**上 江西迈通、
                   本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
市公司重大资 润田投资、
                   被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任之情形；
产 重 组 情 形 的 金开资本
                   三、本公司、本公司全体董事、监事、**管理人员、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构均不存在**
承诺函
                   依据《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公
                   司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条不得参与本次重组的情形；
                   四、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
                   一、本公司保证将及时提供本次重组相关信息，为本次重组事项所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
                   性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
                   二、本公司向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
                   件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有
关于所提供信
       江西迈通、       效签署文件，并无**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
息真实性、准
       润田投资、       三、本公司就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
确性和完整性
       金开资本        保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
的承诺函
                   四、如本次重组所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公
                   司将依法承担法律责任；
                   五、本公司保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组的申请文件不致
                   因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
                          国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项   承诺方                            承诺主要内容
             六、如本次重组本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证
             监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）    ，并于收到立案稽查通知的两个交易
             日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
             未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账
             户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
             证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
             安排；
             七、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
             一、本公司系中华人民共和国境内依法有效存续的有限责任公司，截至本承诺签署之日，本公司不存在根据现行有效法律、
             法规、规范性文件或公司章程的规定需要终止的情形，不存在影响本公司独立性的协议或其他安排（如协议控制架构、让
             渡经营管理权、收益权等），拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体**；
             二、截至本承诺签署之日，本公司及本公司现任董事、监事、**管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被**机关立案侦查或
             涉嫌违法违规被**证券监督管理委员会立案调查的情形；
关于无违法违 江西迈通、
             三、截至本承诺签署之日，本公司及本公司现任董事、监事、**管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
规行为的承诺 润田投资、
             明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
函      金开资本
             四、本公司及本公司现任董事、监事、**管理人员最近五年诚信情况良好，截至本承诺签署之日，不存在未按期偿还的
             大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被**证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到
             证券交易所纪律处分的情形；
             五、截至本承诺签署之日，本公司及本公司现任董事、监事、**管理人员不存在违规占用江西润田实业股份有限公司资
             金或其他资产的情况。
             一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本
             公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
             二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
             本公司取得上市公司股票后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月；
             三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利
关于股份锁定
       江西迈通  补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司
期的承诺函
             股份；
             四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的**规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的**
             规定及监管意见进行相应调整；
             五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担
             相应的法律责任。
                            国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项     承诺方                            承诺主要内容
                   一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公
                   积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
                   二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利
                   补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司
         润田投资      股份；
                   三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的**规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的**
                   规定及监管意见进行相应调整；
                   四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担
                   相应的法律责任。
                   一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公
                   积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
                   二、若上述锁定期与证券监管机构的**规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的**规定及监管意见
         金开资本
                   进行相应调整；
                   三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担
                   相应的法律责任。
                   一、本公司合法拥有标的公司的相应股份，对该股份有完整的所有权和处置权；本公司为标的股份的**和真实所有人，
                   不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股份的情形；该股份未设置**质押、抵押、担保或其他权利限
                   制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或**机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形；
                   二、在本次重大资产重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股份设置抵押、质押等**第三**利；
关于所持标的   江 西 迈 通 、 三、本公司所持标的公司股份系本公司真实出资形成，资金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，不存在正
公司股份权属   润 田 投 资 、 在进行或潜在的与标的公司股份相关的权属纠纷；
的承诺函     金开资本      四、本公司所持标的公司股份不存在对赌、股份回购、优先分红、优先清算、业绩补偿承诺等特殊权利约定或特别利益安
                   排，不存在以标的公司股份进行不当利益输送的情形，与本次重组的其他方之间也不存在影响本公司所持标的公司股份真
                   实性、完整性的特殊约定情形；
                   五、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
                   性承担法律责任。如果由于本公司上述披露信息存在虚假陈述，或者未履行本承诺，本公司同意承担相应法律责任。
                   一、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股
关于避免同业             东的合法权益；
竞争有关事项   江西迈通      二、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及标的公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形；
的承诺函               三、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及标的公司主营业务发生同业竞争的，
                   则本公司及本公司控制的其他企业将尽力将该商业机会给予上市公司及标的公司，以避免与上市公司及标的公司形成同业
                           国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项   承诺方                             承诺主要内容
               竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及标的公司其他股东利益不受损害；
               四、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给上市公司及标的公司造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿；
               五、上述承诺自本公司成为上市公司的控股股东之日起生效并在本公司控制上市公司及其下属公司期间持续有效。
               一、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将尽量避免、减少并规范与上市公司及其控制公司发生**形式的
               关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本
               公司及本公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关联交易按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定
               公允的交易价格及其他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；
关于减少和规 江西迈通、   二、本公司、本公司关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控制公司资金的情形；
范关联交易的 润田投资、   三、本公司将严格按照《公**》《证券法》等法律法规、规范性文件及《国旅文化投资集团股份有限公司章程》的有关规
承诺函    金开资本    定，规范与上市公司之间的关联交易行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；
               四、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
               如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致上市公司及其控制公司或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生
               的**责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其控制公司或上市公司其他股东造成的实际损失；
               五、上述承诺自本公司成为上市公司持股 5%以上股东之日起生效并于本公司持有上市公司 5%以上股份期间持续有效。
               一、本公司保证上市公司人员独立：1.保证上市公司的总经理、副总经理和其他**管理人员专职在上市公司任职、并在上
               市公司领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业兼任除董事、监事外的其他**职务，继续保持上市公司人员的
               独立性；2.保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司；3.保证不干预上市公司董事会和
               股东大会行使职权作出人事任免决定；
               二、本公司保证上市公司资产独立完整：1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；2.保证上市
               公司不存在资金、资产被本公司或本公司控制的其他企业占用的情形；
               三、本公司保证上市公司的财务独立：1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务
关于保证上市 江西迈通、   会计制度；2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他企业共用银行账户；3.保证上市公司的财务人员不在本
公司独立性的 润田投资、   公司控制的其他企业兼职；4.保证上市公司依法独立纳税；5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司
承诺函    金开资本    的资金使用；
               四、本公司保证上市公司机构独立：1.保证上市公司建立健全的股份公**人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2.保
               证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
               五、本公司保证上市公司业务独立：1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立
               自主持续经营的能力；2.保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3.保证切实履行本公司
               做出的关于避免与上市公司同业竞争、减少和规范与上市公司的关联交易的相关承诺；
               六、本承诺函自本公司成为上市公司持股 5%以上股东之日起生效并于本公司持有上市公司 5%以上股份期间持续有效。本
               公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市
                           国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项    承诺方                             承诺主要内容
               公司造成**实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的**直接或间接损失。
             一、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于本次重组       二、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资
摊薄即期回报       者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
       江西迈通
及填补回报措       三、上述承诺自本公司成为上市公司的控股股东之日起生效并在本公司控制上市公司及其下属公司期间持续有效，若**
施的承诺函        证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足**证监会该等规定时，本公司承诺
             届时将按照**证监会的**规定出具补充承诺。
             一、本次交易交割完成前，标的公司及其控股子公司存在部分房产未取得产权证的情况，如若标的公司及其控股子公司因
             前述事项产生**争议、风险，或被有关主管部门要求拆除房产或处以**形式的处罚或承担**形式的法律责任，导致
             标的公司及其控股子公司遭受**损失的（包括但不限于搬迁费用、停工损失等）     ，江西迈通和润田投资承诺将按本次交易
             交割前持有标的公司股份的相对比例（即江西迈通承担 67.37%，润田投资承担 32.63%，下同）无条件对标的公司及其控股
             子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受**损失；
             二、本次交易交割完成前，标的公司控股子公司存在未依约开发土地的情况，如若标的公司及其控股子公司因前述事项产
             生**争议、风险，或被有关主管部门认定需要支付违约金或无偿收回国有建设用地使用权或遭受其他损失的，江西迈通
             和润田投资承诺将按本次交易交割前持有标的公司股份的相对比例无条件对标的公司及其控股子公司进行全额补偿，以保
             证标的公司及其控股子公司不会因此遭受**损失；
             三、本次交易交割完成前，标的公司控股子公司存在租赁集体所有土地并在其上建设建筑物及其他设施的情况，如该租赁
关于标的公司       合同被要求解除、该租赁土地被要求限期恢复原状、该租赁土地上的建筑物及其他设施被要求限期拆除或者标的公司控股
       江西迈通、
相关事项的承       子公司因前述事项受到有关主管部门处罚或遭受其他损失的，江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交割前持有标的公司
       润田投资
诺函           股份的相对比例无条件对标的公司及其控股子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受**损失；
             四、本次交易交割完成前，标的公司及其控股子公司存在租赁物业均未办理房屋租赁登记备案、部分租赁物业未取得对应
             产权证书、部分租赁物业实际用途与证载用途不一致的情况，如若标的公司及其控股子公司因租赁该等物业权属瑕疵或租
             赁手续不**等事项产生**争议、风险，或被有关主管部门处以**形式的处罚或承担**形式的法律责任，导致标的
             公司及其控股子公司遭受**损失的（包括但不限于搬迁费用、停工损失等）   ，江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交割
             前持有标的公司股份的相对比例无条件对标的公司及其控股子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会因
             此遭受**损失；
             五、本次交易交割完成前，标的公司及其控股子公司存在未按照员工实际工资基数作为缴纳标准足额缴纳社会保险及住房
             公积金、未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金，以及部分员工存在异地缴纳社会保险及住房公积金等情形，如标的公
             司及其控股子公司因前述事项产生**争议、风险，或被有关主管部门处以**形式的处罚或承担**形式的法律责任，
             导致标的公司及其控股子公司遭受**损失的，江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交割前持有标的公司股份的相对比
                            国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项    承诺方                             承诺主要内容
                例无条件对标的公司及其控股子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受**损失。
（四）标的公司作出的重要承诺
 承诺事项    承诺方                             承诺主要内容
                一、本公司、本公司全体董事、监事、**管理人员及上述主体控制的机构保证针对本次重组已采取了有效的保密措施，
                履行了保密义务，均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相
关于不存在不
                关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被**证券
得参与**上
                监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任之情形；
市公司重大资   润田实业
                二、本公司、本公司全体董事、监事、**管理人员、本公司控制的机构均不存在**依据《上市公司监管指引第 7 号――
产重组情形的
                上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产
承诺函
                重组》第三十条规定的不得参与本次重组的情形；
                三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
                一、本公司、本公司全体董事、监事、**管理人员以及本公司控制的机构保证将及时提供本次重组相关信息，为本次重
                组事项所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性
                和完整性承担个别和连带的法律责任；
                二、本公司、本公司全体董事、监事、**管理人员以及本公司控制的机构向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资
                料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件
                的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无**虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                漏；
关于所提供信
                三、本公司、本公司全体董事、监事、**管理人员以及本公司控制的机构就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准
息真实性、准
         润田实业   确和完整的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
确性和完整性
                未披露的合同、协议、安排或其他事项；
的承诺函
                四、本公司、本公司全体董事、监事、**管理人员以及本公司控制的机构保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中
                引用的相关内容已经本公司、本公司全体董事、监事、**管理人员以及本公司控制的机构审阅，确认本次重组的申请文
                件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
                五、如因本公司、本公司全体董事、监事、**管理人员以及本公司控制的机构提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任；
                六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**
                证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司、本公司全体董事、监事、**管理人员以及本公司
                            国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项    承诺方                             承诺主要内容
                控制的机构将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
关于无违法违          一、本公司系中华人民共和国境内合法存续的股份有限公司；
规行为的承诺   润田实业   二、本公司不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查的情形；
函               三、本公司最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
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七、本次交易的必要性
（一）本次交易的必要性
  上市公司近年来坚持“以**为**，以市值为导向，以业绩为目标，以业务为支
撑，以机制为动力，以协同为抓手，以组织为保障，推动上市公司构建可持续发展的新
格局”的发展战略，董事会制定了“战略**、经营笃行”的高质量发展思路，经营战
略方向将更加突出旅游商品的战略定位，深入挖掘江西“好水、好品、好物”三大核心
资源，通过整合省内优质资源，创新产品设计，提升品牌价值，致力于打造具有江西特
色的旅游商品产业链，持续提升上市公司在旅游商品领域的品牌影响力与市场竞争力。
  润田实业作为上市公司控股股东旗下的优质资产，是一家专注于包装饮用水等健康
饮品生产与销售的知名消费品企业，现位列**饮料行业包装饮用水及天然矿泉水**
“双十强”。经过多年的发展，润田实业旗下品牌“润田”纯净水、“润田翠”矿泉水
在各自领域均塑造了良好的品牌知名度和美誉度，是江西典型的“好产品”，且润田实
业已拥有成熟的产能体系与业务渠道网络，盈利能力较强。
  公司本次重组润田实业契合上市公司的战略定位，是贯彻落实董事会高质量发展思
路的重要举措。通过本次交易，上市公司可快速补齐在产品消费领域的空缺，实现从消
费服务、消费场景、消费渠道向上游消费品的产业链上下游贯通，有利于上市公司加快
实现战略发展目标。本次交易完成后，上市公司与润田实业将在消费生态、品牌推广、
营销渠道、客户资源、产品开发、人才培养、内部管理等方面进行整合，充分发挥协同
和互补效应，实现“1 1>2”的整合效果。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
  本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、**管理人员不存在对公司业绩、
市值作出超出相关规定的承诺和保证，不存在不当市值管理行为。
  截至本重组报告书签署日，上市公司控股股东以及上市公司全体董事、监事、**
管理人员已就减持计划出具承诺函；交易对方已出具关于股份锁定期相关承诺。具体情
况参见本章“六、交易各方重要承诺”相关内容。
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  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在原有业务
基础上新增盈利能力较强、行业市场空间广阔、未来发展潜力较大的包装饮用水业务，
不**利于上市公司大幅提高资产质量和盈利能力，显著**资产负债率，**扭转经
营基本面，而且有利于上市公司积极践行“旅游强省”战略，整合省内“好水”资源，
打造具有江西特色的旅游商品产业链，提升上市公司在旅游商品领域的品牌影响力与市
场竞争力。本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，并经符合《证券
法》规定的相关专业机构审计、评估，评估报告已履行国有资产评估备案手续，交易价
格公允合理。因此，本次交易具备商业合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。
  标的公司主要从事包装饮用水的生产和销售。标的公司的主营业务不属于《产业结
**产业政策，本次交易符合**产业政策等法律和行政法规的规定。
（二）上市公司与标的公司的协同效应
  上市公司作为江西省**家旅游消费类上市公司，按照江西省人民政府《江西**
推进**式现代化旅游强省建设纲要（2025-2035 年）》的要求，要发挥旅游上市公司平
台功能，整合优质旅游资源。上市公司目前主要从事互联网数字营销服务业务和跨境新
零售及跨境电商运营业务，依托子公司新线中视的品效协同营销能力及海际购的跨境渠
道优势，构建了以服务消费为核心的业务生态。
  标的公司是一家专注于包装饮用水等健康饮品生产与销售的知名消费品企业，现位
列**饮料行业包装饮用水及天然矿泉水**“双十强”，旗下品牌“润田”纯净水、
“润田翠”矿泉水在各自领域均塑造了良好的品牌知名度和美誉度。
  上市公司和标的公司同属大消费产业链，本次交易完成后，双方将在消费生态、品
牌建设、营销渠道、客户资源、产品开发、人才资源、内部管理等方面形成良好的协同
和互补效应，加速上市公司产业链纵向整合与标的公司**化布局。
  上市公司董事会制定了“战略**、经营笃行”高质量发展的思路，深入挖掘江西
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“好水、好品、好物”三大核心资源，突出旅游商品的战略定位，致力于打造具有江西
特色的旅游商品产业链，并积极探索向**推广的市场化路径。目前上市公司的互联网
数字营销服务业务具备完整的品牌推广业务能力，在品牌推广策略、内容创意和消费者
洞察等方面具有**的优势，为必胜客、青岛啤酒、百草味等商品消费企业提供了品牌
整合营销服务，属于服务消费范畴。同时，上市公司已发展了跨境新零售及跨境电商运
营业务，在旅游商品领域进行了布局，但业务尚在培育期，经营规模较小，且没有自主
品牌商品。
  标的公司是一家专注于包装饮用水等健康饮品生产与销售的知名消费品企业，现位
列**饮料行业包装饮用水及天然矿泉水**“双十强”，旗下品牌“润田”纯净水、
“润田翠”矿泉水拥有良好的品牌知名度和美誉度。
  通过本次交易，上市公司将快速补充自主品牌消费产品的空缺，实现从消费服务、
消费场景、消费渠道向上游消费品的产业链上下游贯通，完善了“服务消费 产品消费”
的消费生态布局，有利于上市公司加快实现战略发展目标。
  标的公司“润田”、“润田翠”品牌在江西具有高知名度和美誉度，但在**的知
名度还有待进一步提升。包装饮用水作为大众消费品，与消费者日常生活息息相关，因
此，消费者在选购包装饮用水时，品牌信任度、包装辨识度及背后代表的质量是影响消
费者决策的核心要素。
  上市公司子公司新线中视始终专注于互联网数字营销服务业务。在资源端，新线中
视除了取得头部平台代理资质外，还立足 B 站花火、抖音星图、快手聚星、小红书、
微博搭建了丰富的自媒体资源库，并积累了大量的客户资源、网络达人资源和新媒体资
源，形成了独特的内容营销壁垒。新线中视具有完整的品牌推广业务能力，在年轻消费
者洞察、内容创意、品牌策略、话题传播等方面具有**的优势，除了服务游戏客户外
还为必胜客、青岛啤酒、百草味等商品消费企业提供了品牌营销服务，并取得了良好的
效果。
  本次交易完成后，上市公司将改变标的公司仅通过传统媒体渠道投放平面广告的品
牌宣传推广方式，充分利用新线中视为消费企业品牌营销的服务经验，与抖音、B 站、
小红书等新媒体长期战略合作的优势，对 Z 世代人群的消费偏好的精准洞察，通过构
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建多平台内容矩阵、植入文旅消费场景、联动 KOL 种草传播等策略，持续赋能标的公
司“润田”品牌在新媒体、新客户人群的建设和推广，进一步提高“润田”品牌在**
的知名度和美誉度，为**市场的开拓奠定基础，进而助力公司业务的持续增长。
  本次交易后，上市公司将成为 A 股市场优质包装饮用水企业，借助资本市场平台
功能也将进一步提高“润田”品牌的**知名度。此外，上市公司将深入挖掘江西“好
水、好品、好物”三大核心资源，突出旅游商品的战略定位，借助“润田”品牌知名度
和影响力，可不断开发和丰富旅游商品矩阵，实现上市公司的高质量发展。
  目前，标的公司主要通过经销模式进行销售，经销模式收入占比在 95%以上，直销
模式收入占比约 2%，同时标的公司也在尝试通过电商平台进行销售，但目前主要在淘
宝、京东、拼多多等传统电商平台进行销售，且销售收入占比不超过 1.5%。
  上市公司子公司新线中视专注互联网数字营销服务业务，经过多年的发展，在精准
营销策略、创意内容制作、新媒体投放引流等方面形成了较强的竞争优势，能够精准洞
察 Z 世代人群的消费偏好，积累了大量的客户资源、网络达人资源和新媒体资源。本
次交易完成后，上市公司将充分利用新线中视的优势和资源，弥补标的公司在新媒体渠
道营销经验和人才等方面的劣势，为标的公司构建内容种草、达人带货、直播电商的新
渠道销售模式，增加直销模式收入和线上模式收入。同时，上市公司子公司海际购已积
累了大量优质家庭和个人用户，对产品品质和健康生活有较高的追求，而标的公司拥有
优质水源地和优质矿泉水，海际购可以与标的公司相互共享客户，为客户提供高品质产
品和服务，增强客户黏性，进而提高跨境商品和润田实业优质产品的销量和销售收入。
此外，标的公司覆盖 22 个省级行政区、20 余万终端网点的销售渠道和网络将反向赋能
上市公司，成为旅游商品的重要下沉触点，突破现有城市购物**、景区消费时空限制。
  目前，标的公司主要经营纯净水、矿泉水等包装饮用水，为了培育新的利润增长点，
近年来标的公司不断开发新产品，推出了蜂蜜水、苏打水、电解质水等健康饮品，进一
步丰富了产品线，拓宽了消费群体。
  当前**饮料行业已形成“传统品类迭代优化、新兴赛道爆发增长”的复合发展格
局，消费者对健康、功能、情感价值的复合需求，正推动企业持续开展产品创新。在总
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量稳健增长背景下，**饮料行业市场正经历着品类结构、渠道格局、区域市场的深度
重构，呈现出“存量博弈与增量突破并存”的特征。特别是果饮、茶饮、功能饮料等饮
品，消费者整体偏年轻化，消费口味、消费场景变化较快，导致很多饮料产品难以从“畅
销品”变为“长销品”，市场主导产品变化很快，能否不断开发符合 Z 世代人群消费
偏好的产品对上市公司和标的公司未来发展具有重要影响。
  上市公司子公司新线中视基于多年在游戏、文旅消费等行业的互联网营销经验积累，对
当下 Z 世代用户等人群的消费偏好、消费场景、消费理念及其变化等具有深刻的洞察力，
能够助力标的公司不断开发适应特定消费者喜爱的新口味、新产品、新包装，并进行精准营
销，进一步丰富产品线，促进销售增长，实现上市公司和标的公司的持续发展。
  标的公司及上市公司同为江旅集团控制下的企业。标的公司也是股份有限公司，已
按照**公开发行并上市要求建立了完善的治理结构和管理体系。同时，标的公司已在
江旅集团控制下经营了近 10 年，江旅集团通过股东会、董事会等参与标的公司重大事
项决策。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，在符合国资及证券
监管前提下，将维持标的公司所处快消品行业需要的效率机制，标的公司未来可以减少
管理架构，减少汇报层级，加快市场化决策效率，**运营成本，发挥管理协同效应。
同时，双方将通过制定更为合适有效的人力资源政策，加强彼此的管理团队及业务队伍
的交流沟通和相互融合，促进各自管理能力、业务开发能力的有效共享，促进双方经营
理念、管理思路和管理风格的融合。
  标的资产具有较强的盈利能力和稳定的发展前景，本次交易完成后，上市公司的资
产规模、营收规模、盈利能力均将得到显著提升，资产负债率也将大幅下降，各项财务
指标均明显优化，不仅为上市公司更好地回报投资者创造了有利条件，同时也为上市公
司后续进一步丰富多渠道融资方式、提高融资能力、实现融资效益等奠定了坚实基础。
而标的公司自江旅集团控制以来，主要依靠自有业务形成的资金流支持业务发展。随着
本次交易的完成，标的公司作为上市公司的全资子公司，将可以充分利用上市公司的融
资平台，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构进一
步优化，赋能**化稳健扩张。
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                  第二章             上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称            国旅文化投资集团股份有限公司
英文名称            China Touri** and Culture Investment Group Co., LTD
成立日期            1998 年 12 月 29 日
上市日期            2000 年 9 月 22 日
股票上市地           上海证券交易所
股票代码            600358.SH
股票简称            ST 联合
注册资本            504,936,660 元人民币
法定代表人           何新跃
注册地址            江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号阿尔法 34 栋 6 楼
联系电话            0791-82263019
公司网站            www.cutc.com.cn
统一社会信用代码        91320000249707722B
                旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资咨
                询，**贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股权投
经营范围            资管理，体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），体育赛事组织服
                务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法
                须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
  截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司股本结构如下：
        股份类别                 股份数量（万股）                            占比（%）
       **售流通股                               50,493.67                    100.00
       限售流通股                                        -                         -
        总股本                                 50,493.67                    100.00
（二）前十大股东情况
  截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具体
如下：
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                 占公司总股本的比
序号              股东名称             持股数量（股）
                                                   例（%）
       四川信托有限公司－稳惠通 1 号债券投资集合资
               金信托计划
               合计                  194,492,208         38.52
三、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
      截至报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
注：江旅集团间接持有南昌江旅 100%的股权。
      截至报告书签署日，江旅集团直接持有上市公司 19.57%的股份，并通过其控制的
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南昌江旅资产管理有限公司间接控制上市公司 4.73%的股份，合计控制上市公司 24.30%
的股份，为上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人为江西省国资委。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
  截至报告书签署日，上市公司的控股股东为江旅集团，其基本信息如下：
公司名称        江西省旅游集团股份有限公司
企业性质        其他股份有限公司（非上市）
注册地址        江西省南昌市东湖区福州路 183 号江旅**大厦 817 室
主要办公地点      江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号阿尔法写字楼 34 栋
法定代表人       段卫党
注册资本        130,000 万元
统一社会信用代码    913600003147663083
成立时间        2014 年 11 月 18 日
            旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，****贸易。
                                    （依法须经批准的
经营范围
            项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  截至报告书签署日，上市公司的实际控制人为江西省国资委。
四、最近三十六个月的控股权变动情况
  截至报告书签署日，上市公司控股股东为江旅集团，实际控制人为江西省国资委，
最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。
五、最近三年的主营业务发展情况
  最近三年上市公司主要从事以下三块业务，其中互联网数字营销业务收入占比超过
（一）互联网数字营销业务
  互联网数字营销业务是公司当前主要的收入来源。公司子公司新线中视是互联网数
字营销业务的经营主体，主要模式为根据客户的品牌传播需求制定具体的传播计划并实
施，或根据客户的推广需求通过策划、设计相关广告内容进行精准的投放为客户带来增
量。该业务的主要客户为游戏行业客户及文旅客户，投放的主要媒体为 B 站、抖音、
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
快手等互联网媒体。
（二）“跨境购”业务
  江西省海际购进出口有限公司是公司“跨境购”业务的经营主体，主要经营跨境新
零售及跨境电商运营业务，专注于将全球优质品牌引入**市场。江西省海际购进出口
有限公司已经与百余个知名海外品牌建立了战略合作关系，对接了母婴、食品、保健品
和美妆等 30 余家上游供应商，完成了多类目多品牌的供应链体系。江西省海际购进出
口有限公司持续深化与京东、天猫、抖音、拼多多等线上平台的合作，以“保税展示
线上交易”模式的线下体验店模式，为消费者提供更好的购物体验，增强“跨境购”业
务的市场竞争力，推动业务更好地发展。
（三）旅游目的地运营业务
  旅游目的地运营业务的主要模式为依托专业投资开发、运营能力，与地方政府、景
区、主题乐园、旅游目的地的策划、规划、建设、运营展开合作，为旅游项目提供解决
方案。最近三年，上市公司的旅游目的地运营业务的收入主要来自于江西国贵文旅发展
有限责任公司所从事的** 4A 级旅游景区――鹰潭白鹤湖•嘻嘻哩生态水世界的运营
管理业务。2024 年度，上市公司旅游目的地运营业务实现收入 2,693.40 万元，占比 7.38%，
金额及占比均较小。
江西国贵文旅发展有限责任公司 100%暨关联交易的议案》，按照国资备案的评估值，将
江西国贵文旅发展有限责任公司 100%股权出售给江旅集团全资子公司江西长旅景区管
理集团有限公司。通过本次股权转让，上市公司将剥离收入规模及占比均较小的景区投
资、运营业务，有利于进一步突出上市公司旅游商品的战略定位，提升上市公司资产质
量。
  综上，最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
六、主要财务数据及财务指标
  上市公司 2022 年、2023 年、2024 年的主要财务数据如下：
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                     单位：万元
       项目       2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日
总资产                      42,513.07                59,838.56            47,659.08
总负债                      33,298.00                37,491.39            29,330.08
净资产                       9,215.06                22,347.17            18,329.00
归属母公司股东的净资产               8,469.22                21,358.07            18,444.86
                                                                     单位：万元
         项目              2024 年度                 2023 年度           2022 年度
营业收入                           36,473.03             58,018.77         56,457.87
营业利润                              -6,350.80           -3,368.22        -1,411.91
利润总额                              -6,843.88           -1,616.96          367.27
净利润                               -6,613.57           -1,830.00          -146.86
归属于母公司股东的净利润                      -6,370.31           -1,696.05          759.34
         项目
                         /2024 年度                /2023 年度         /2022 年度
资产负债率（%）                             78.32               62.65            61.54
毛利率（%）                                5.00               10.42               8.95
基本每股收益（元/股）                           -0.13               -0.03              0.02
加权平均净资产收益率（%）                        -49.79               -7.57              4.11
七、最近三年的重大资产重组情况
团购买其持有的航空产业 47.5%股权、酒管公司 100%股权、风景独好 100%股权、文旅
科技 100%股权和会展公司 100%股权，向太美航空购买其持有的航空产业 37.5%股权。
  除上述情况外，上市公司最近三年未发生其他重大资产重组事项。
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
八、上市公司合规经营情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、**管理人员是否因涉嫌犯罪正被**机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形
  截至报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事及**管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形。
（二）上市公司最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况
  因新线中视未完成业绩承诺事项，公司于 2020 年 1 月收到 642.43 万元业绩补偿款。
该业绩补偿款应计入 2019 年资产和利润，但是公司将其计入 2020 年资产和利润，导致
公司 2019 年少计资产和利润各 642.43 万元，2020 年多计资产和利润各 642.43 万元。
                                         （〔2025〕
出具了责令改正，给予警告，并处以 200 万元罚款的行政处罚。
  《证券法》**百九十七条第二款规定：信息披露义务人报送的报告或者披露的信
息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以
上一千万元以下的罚款。
  根据上述规定及行政处罚内容，从处罚金额来看，公司的处罚金额为 200 万元，处
于法定处罚额度幅度（100 万元至 1,000 万元）的中位线以下，不属于金额较大的范畴；
从处罚程度来看，《中华人民共和国行政处罚法》第五条规定：“……设定和实施行政
处罚必须以事实为依据，与违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度相当”，相
关处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形；上市公司不存在《信息披露违法行为
行政责任认定规则》第二十三条中规定的“应当从重处罚情形”。此外，参照 2025 年
度的，可以按照具体的情况按照百分比上下浮动 10%的比例划分裁量阶次，其中从轻处
罚阶次为“在法定**罚款金额以上、法定**罚款金额 30%以下给予罚款”，本次上
市公司受到的行政处罚的金额为 200 万元，属于上述规定中界定的“从轻处罚”阶次，
不属于一般及从重处罚阶次。
  上市公司已于 2025 年 3 月按照《行政处罚决定书》的要求及时完成了整改，对应
收新线中视业绩补偿款涉及的前期财务数据进行追溯调整，将业绩补偿款计入正确的会
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
计期间。同时，上市公司此次处罚涉及的违法事项发生在 2019-2020 年度，距今已经五
年，上市公司此后持续加强内控管理，运作规范性和财务准确性不断提高。
  综上所述，公司上述行政处罚不属于重大行政处罚。除上述情况外，上市公司最近
三年不存在其他行政处罚或刑事处罚情况。
（三）现任董事、监事、**管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）或刑事处罚情况
  截至报告书签署日，公司现任董事、监事、**管理人员最近三年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
（四）上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责
  截至报告书签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
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                  第三章        交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
     本次发行股份及支付现金的交易对方为江西迈通、润田投资和金开资本，具体情况
如下：
（一）江西迈通健康饮品开发有限公司
公司名称           江西迈通健康饮品开发有限公司
企业性质           其他有限责任公司
注册地址           江西省南昌市南昌经济技术开发区英雄南路中小企业园 1#厂房
主要办公地点         江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号阿尔法写字楼 34 栋
法定代表人          危建军
注册资本           100,000 万元
统一社会信用代码       91360126MA35HBAP8A
成立时间           2016 年 4 月 18 日
               饮料及冷饮服务；投资与资产管理；**贸易；财务咨询（以上咨询均除
经营范围
               经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （1）2016 年 4 月，江西迈通设立
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360126MA35HBAP8A），注册资本 100,000
万元。
     江西迈通设立时的股本结构如下：
                                      认缴出资额
序号             股东名称                                   认缴出资比例（%）
                                       （万元）
              合计                         100,000.00        100.00
     （2）2016 年 12 月，**次股权转让
限合伙）向江西省旅游集团有限责任公司转让其所持有的 2.91%的股权。
     国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     同日，江西建银旅游产业发展投资**（有限合伙）与江西省旅游集团有限责任公
司签署了《股权转让协议》，江西建银旅游产业发展投资**（有限合伙）将其持有的
江西迈通 2.91%的股权转让给江西省旅游集团有限责任公司。
     本次股权转让完成后，江西迈通的股本结构如下：
                                                   认缴出资额
序号                股东名称                                              认缴出资比例（%）
                                                    （万元）
               合计                                      100,000.00             100.00
     最近三年，江西迈通主营业务为投资与资产管理业务。
     （1）最近两年主要财务指标
     江西迈通最近两年主要财务指标如下：
                                                                        单位：万元
       项目           2024 年 12 月 31 日                      2023 年 12 月 31 日
     资产总额                           109,815.31                           106,496.86
     负债总额                               7,415.91                             4,080.00
      净资产                           102,399.40                           102,416.86
       项目                2024 年度                              2023 年度
     营业收入                                   0.00                                0.00
      净利润                               3,297.54                             3,306.09
     （2）最近一年简要财务报表
                                                                        单位：万元
             项目                                     2024 年 12 月 31 日
            流动资产                                                             5,265.31
            非流动资产                                                        104,550.00
            资产总额                                                         109,815.31
            流动负债                                                             7,415.91
            非流动负债                                                               0.00
     国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             项目                    2024 年 12 月 31 日
            负债总额                                        7,415.91
           所有者权益                                      102,399.40
注：最近一年简要财务报表已经审计。
                                                      单位：万元
             项目                        2024 年度
            营业收入                                            0.00
            利润总额                                        3,297.54
            净利润                                         3,297.54
注：最近一年简要财务报表已经审计。
                                                      单位：万元
             项目                        2024 年度
      经营活动产生的现金流量净额                                    -3,316.23
      投资活动产生的现金流量净额                                     3,315.00
      筹资活动产生的现金流量净额                                         0.00
       现金及现金等价物净增加额                                        -1.23
注：最近一年简要财务报表已经审计。
     截至报告书签署日，江西迈通的股权结构如下：
序号          股东姓名或名称         认缴出资额（万元）          认缴出资比例（%）
      江西建银旅游产业发展投资**（有限
      合伙）
             合计                   100,000.00             100.00
     截至报告书签署日，江西迈通的产权控制关系结构图如下：
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至报告书签署日，江西迈通系公司控股股东江旅集团控制的全资企业，江旅集团
基本情况参见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人
情况”。
  截至报告书签署日，除润田实业外，江西迈通不存在其他对外投资企业。
（二）江西润田投资管理有限公司
公司名称        江西润田投资管理有限公司
企业性质        其他有限责任公司
注册地址        江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号淳和大厦 23 楼西侧
主要办公地点      江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号淳和大厦 23 楼西侧
法定代表人       吴晓光
注册资本        5,000 万元
统一社会信用代码    9136000009109980X7
成立时间        2014 年 3 月 6 日
            投资管理服务,**贸易,对各类行业的投资,预包装食品的批发。
                                         （依法须经
经营范围
            批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （1）2014 年 3 月，设立开业
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     润田投资成立于 2014 年 3 月 6 日，系由江西电联实业发展有限责任公司、江西省
盛开投资有限公司共同投资设立，注册资本 5,000 万元，其中江西电联实业发展有限责
任公司出资 3,000 万元、江西省盛开投资有限公司出资 2,000 万元。
     润田投资设立时的股权结构如下：
 序号           股东名称             认缴出资额（万元）        认缴出资比例（%）
             合计                      5,000.00          100.00
     （2）2016 年 12 月，**次股权转让
持有的润田投资 40%的股权转让给江西丰源实业集团有限公司。
了《股权转让协议》，约定将其持有的润田投资 40%的股权转让给江西丰源实业集团有
限公司。
     本次股权转让完成后，润田投资的股权结构如下：
 序号           股东名称             认缴出资额（万元）        认缴出资比例（%）
             合计                      5,000.00          100.00
     （3）2019 年 3 月，第二次股权转让
其所持有的润田投资 60%的股权转让给江西显方贸易有限责任公司、江西丰源实业集团
有限公司将其所持有的润田投资 40%的股权转让给江西显方贸易有限责任公司。
分别与江西显方贸易有限责任公司签署了《股权转让协议》，约定将其持有的润田投资
     本次股权转让完成后，润田投资的股权结构如下：
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 序号             股东名称               认缴出资额（万元）        认缴出资比例（%）
              合计                         5,000.00         100.00
      （4）2023 年 1 月，第三次股权转让
江西赣润企业管理有限公司、邹斌、叶丽、南昌县志兴管理有限公司、杭州华利泉健康
科技有限公司、邹永亮、胡小盼、熊细妹、江西省�慈箸粝榧际踝裳�有限公司、南昌赣
之荣商贸有限公司、杭州浩鑫商务服务有限公司转让出资额为 300 万元、200 万元、100
万元、100 万元、100 万元、63 万元、63 万元、63 万元、63 万元、63 万元、63 万元的
润田投资的股权。
西赣润企业管理有限公司、邹斌、叶丽、南昌县志兴管理有限公司、杭州华利泉健康科
技有限公司、邹永亮、胡小盼、熊细妹、江西省�慈箸粝榧际踝裳�有限公司、南昌赣之
荣商贸有限公司、杭州浩鑫商务服务有限公司就前述股权转让事项签署了《股权转让协
议》。
      本次股权转让完成后，润田投资的股权结构如下：
序号            股东姓名或名称              认缴出资额（万元）        认缴出资比例（%）
               合计                        5,000.00         100.00
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  最近三年，润田投资主要从事投资管理业务。
  （1）最近两年主要财务指标
  润田投资最近两年主要财务指标如下：
                                                                   单位：万元
   项目            2024 年 12 月 31 日                    2023 年 12 月 31 日
  资产总额                              53,425.99                           51,260.30
  负债总额                              48,622.45                           45,360.20
   净资产                               4,803.54                            5,900.11
   项目               2024 年度                              2023 年度
  营业收入                                   0.00                                0.00
   净利润                              -1,096.56                              67.47
  （2）最近一年简要财务报表
                                                                   单位：万元
          项目                                    2024 年 12 月 31 日
         流动资产                                                            2,790.99
         非流动资产                                                          50,635.00
         资产总额                                                           53,425.99
         流动负债                                                           48,622.45
         非流动负债                                                               0.00
         负债总额                                                           48,622.45
         所有者权益                                                           4,803.54
注：最近一年简要财务报表未经审计。
                                                                   单位：万元
          项目                                       2024 年度
         营业收入                                                                0.00
         利润总额                                                           -1,096.56
          净利润                                                           -1,096.56
注：最近一年简要财务报表未经审计。
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                               单位：万元
             项目                    2024 年度
       经营活动产生的现金流量净额                             1,762.83
       投资活动产生的现金流量净额                             1,605.50
       筹资活动产生的现金流量净额                            -3,379.21
       现金及现金等价物净增加额                                -10.88
注：最近一年简要财务报表未经审计。
      截至报告书签署日，润田投资的股权结构如下：
序号           股东姓名或名称      认缴出资额（万元）        认缴出资比例（%）
             合计                 5,000.00          100.00
      截至报告书签署日，润田投资的产权控制关系结构图如下：
      截至报告书签署日，润田投资的控股股东为江西显方贸易有限责任公司，持有润田
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
投资 76.44%股权。
      截至报告书签署日，除润田实业外，润田投资不存在其他对外投资情况。
（三）南昌金开资本管理有限公司
公司名称                南昌金开资本管理有限公司
企业性质                有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址                江西省南昌市南昌经济技术开发区榴云路商业街 A 栋 311 室
                    江西省南昌市新建区河下路 99 号金赣服务** 3 号楼南昌经开产业控股集
主要办公地点
                    团有限公司 4 层
法定代表人               聂磊
注册资本                300,000 万元
统一社会信用代码            91360108MA35N779XK
成立时间                2016 年 12 月 27 日
                    创业投资；资本管理；投资咨询；**贸易；贸易代理；机械设备批发、
                    零售；建材批发、零售；金属材料（贵金属、重金属除外）、金属制品（贵
经营范围                金属除外）的批发、零售；泡沫塑料销售；化工产品（易**及危险化学
                    品除外）销售（贸易无仓储）；物业管理；房地产租赁经营。（依法须经批
                    准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
      （1）2016 年 12 月，金开资本设立
          （统一社会信用代码：91360108MA35N779XK），注册资本 1,000
理局核发的《营业执照》
万元。
      金开资本设立时的股本结构如下：
 序号             股东名称                     认缴出资额（万元）        认缴出资比例（%）
               合计                              1,000.00          100.00
      （2）2017 年 8 月，**次增资
本增加注册资本 99,000 万元。增资完成后，金开资本注册资本为 100,000 万元。
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     本次增资完成后，金开资本的股本结构如下：
序号            股东名称                 认缴出资额（万元）                     认缴出资比例（%）
            合计                                      100,000.00                   100.00
     （3）2020 年 3 月，第二次增资
本增加注册资本 200,000 万元。增资完成后，金开资本注册资本为 300,000 万元。
     本次增资完成后，金开资本的股本结构如下：
序号            股东名称                 认缴出资额（万元）                     认缴出资比例（%）
            合计                                      300,000.00                   100.00
     最近三年，金开资本主要从事股权投资业务。
     （1）最近两年主要财务指标
     金开资本最近两年主要财务指标如下：
                                                                           单位：万元
      项目             2024 年 12 月 31 日                       2023 年 12 月 31 日
     资产总额                           339,248.33                             341,317.42
     负债总额                               36,070.68                              37,667.83
     净资产                            303,177.65                             303,649.59
      项目                2024 年度                                  2023 年度
     营业收入                                  44.88                                2,764.16
     净利润                                 2,098.68                               2,606.90
     （2）最近一年简要财务报表
                                                                           单位：万元
            项目                                      2024 年 12 月 31 日
            流动资产                                                           124,059.14
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         项目                   2024 年 12 月 31 日
       非流动资产                                     215,189.19
       资产总额                                      339,248.33
       流动负债                                       35,205.59
       非流动负债                                        865.08
       负债总额                                       36,070.68
       所有者权益                                     303,177.65
注：最近一年简要财务报表已经审计。
                                                 单位：万元
         项目                      2024 年度
       营业收入                                           44.88
       利润总额                                        2,197.85
        净利润                                        2,098.68
注：最近一年简要财务报表已经审计。
                                                 单位：万元
         项目                      2024 年度
   经营活动产生的现金流量净额                                  -5,166.66
   投资活动产生的现金流量净额                                    851.65
   筹资活动产生的现金流量净额                                   3,000.00
   现金及现金等价物净增加额                                   -1,315.01
注：最近一年简要财务报表已经审计。
  截至报告书签署日，金开资本系南昌金开集团有限公司的全资子公司。
  金开资本的产权控制关系结构图如下：
     国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     截至报告书签署日，金开资本直接控制的主要下属企业情况如下：
                                注册资本        直接持股比例
序号            企业名称                                       产业类别
                                （万元）          （%）
二、募集配套资金交易对方
     上市公司拟向符合**证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律法规规定的条件。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以
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自有资金认购。
  **发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组经上交
所审核通过并经**证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞
价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
  本次交易的交易对方为江西迈通、润田投资和金开资本。截至报告书签署日，江西
迈通、润田投资和金开资本之间无关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
  本次交易前，江西迈通为上市公司控股股东江旅集团控制的全资企业，与上市公司
之间存在关联关系，润田投资和金开资本与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完
成后，江西迈通将成为上市公司控股股东，润田投资和金开资本将成为持有上市公司
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及**管理人员情况
  截至报告书签署日，江西迈通、润田投资和金开资本不存在向上市公司推荐董事或
**管理人员的情形。
  根据《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，在协议约定的上市公司股份交割
完成后，在遵守有关法律法规和上市公司章程的规定的前提下，润田投资和金开资本积
极参与上市公司治理；上市公司修改章程以增加董事会席位至 9 名，增加 2 名非独立董
事；如润田投资和金开资本依据有关法律法规和上市公司章程的规定书面向上市公司提
名董事的，上市公司将在收到书面提名函六十日以内依据有关法律法规和上市公司章程
的规定履行关于选举董事的内部决策程序（经上市公司董事会提名委员会审查**通过
后将润田投资和金开资本推荐的董事候选人提交上市公司股东会审议）。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至报告书签署日，本次交易的交易对方及其现任主要管理人员最近五年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
  截至报告书签署日，本次交易的交易对方及其现任主要管理人员最近五年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被**证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
（六）标的资产股东人数穿透计算
  根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号――股东人数超过二百人的未上
市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，本次交易的交易对方
按照穿透至自然人、上市公司、国有控股或管理主体的口径计算后的**出资人合计
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               第四章         交易标的基本情况
  本次交易的标的公司为润田实业。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取
自经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告的标的资产财务报表。
一、基本情况
公司名称           江西润田实业股份有限公司
统一社会信用代码/注册号   91360000310571167G
企业类型           其他股份有限公司（非上市）
注册资本           20,500 万元
法定代表人          刘晓权
成立日期           2014 年 10 月 11 日
营业期限           2014 年 10 月 11 日至无固定期限
注册地址           江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道 4191 号
主要办公地址         南昌市高新开发区火炬大街 188 号淳和大厦 6 楼
               许可项目：饮料生产，食品生产，食品用塑料包装容器工具制品生产，
               食品销售，食品互联网销售，旅游业务，化妆品生产，第二类增值电
               信业务，互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
               在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关
               部门批准文件或许可证件为准）一般项目：游艺用品及室内游艺器材
               销售，日用杂品销售，食品用塑料包装容器工具制品销售，塑料制品
               制造，塑料制品销售，机械设备租赁，仓储设备租赁服务，运输设备
               租赁服务，物业管理，住房租赁，非居住房地产租赁，网络技术服务，
               技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
经营范围
               信息技术咨询服务，**贸易代理，进出口代理，食品进出口，普通
               货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），总质量 4.5 吨
               及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物），广告
               设计、代理，广告制作，广告发布，平面设计，化妆品批发，化妆品
               零售，租赁服务（不含许可类租赁服务），工程和技术研究和试验发
               展，软件开发，旅游开发项目策划咨询，塑料包装箱及容器制造，电
               子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，信
               息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），自动售货机销售（除依法
               须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立情况
书》（（赣）名称预核外字[2014]第 00003 号），预先核准由润田投资、赛富投资、联创
**出资设立的企业名称为“江西润田实业股份有限公司”。
     国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
润田实业股份有限公司章程》，江西润田（筹）召开创立大会暨**次股东大会，审议
通过《发起人协议》等相关议案。
有限公司的批复》
       （赣商务外资管批〔2014〕243 号），同意设立润田实业并批准其发起
人协议、章程等事宜。
企业批准证书》（商外资赣字[2014]0018 号）。
     设立时的股东及股本结构为：
序号            股东名称            持股数量（万股） 持股比例（%）              出资方式
              合计                      10,000.00    100.00     -
     润田实业发起人共 3 名，其中润田投资为**境内企业，赛富投资、联创**为中
国境外设立的企业。根据润田实业设立时有效的《中华人民共和国公**》第七十八条
规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的
发起人在**境内有住所。
     鉴于：1、2014 年 9 月 26 日，江西省商务厅出具了《关于同意设立中外合资江西
润田实业股份有限公司的批复》（赣商务外资管批〔2014〕243 号），同意由润田投资、
赛富投资、联创**作为发起人设立润田实业；2、2014 年 10 月 11 日，江西省工商行
政管理局向润田实业颁发了《营业执照》；3、2023 年 2 月 27 日，江西省商务厅出具书
面文件确认“江西润田实业股份有限公司自 2014 年 9 月 26 日设立到 2015 年 10 月 26
日变更成内资企业，其设立和变更均依法履行了商务主管部门的审批备案程序，历次股
权变动合法、有效，没有因违反外商投资管理有关法律、法规和规范性文件而受到行政
处罚”；4、根据江西省信用**于 2025 年 6 月 5 日出具的公共信用报告，润田实业报
告期内没有行政处罚记录；5、润田实业设立时未满足半数以上发起人在**境内有住
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
所的条件的情况目前已**。综上，该事项不会对本次重大资产重组事宜构成实质性法
律障碍。
饮料控股股东及润田饮料及其 9 家子公司共同签署了《江西润田饮料股份有限公司及其
子公司资产重组协议》，约定：（1）由润田投资、赛富投资及联创**共同设立润田实
业，其中润田投资持股 88.35%，为控股股东；润田实业成立后，该协议中润田投资的
权利和义务**转由润田实业享有和承担；
                  （2）对润田饮料（含其分公司）采取资产整
体出售的重组方式，即将润田饮料**资产以及与之相关联的债权、负债和劳动力等一
并转让给润田投资；对润田饮料子公司的资产重组，可采用润田投资直接收购润田饮料
子公司的股权；（3）因润田饮料及其子公司共计 10 家公司总体负债远大于总体资产，
故该协议项下润田饮料 10 家公司的资产和股权总价以零元价格转让给润田实业。
相关资产权属变更登记手续。
（二）历次增减资或股权转让情况
  具体请参见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）设
立情况”。
     《增资协议》。润田实业召开董事会和 2015 年第三次临时股东大会，同意润
程>修正案》
田投资向润田实业增资 15,000 万元，赛富投资和联创**放弃本次同比例增资的权利。
资的批复》（赣商务外资管批〔2015〕199 号），同意润田实业增资事项。
企业批准证书》（商外资赣字[2014]0018 号）。
                                           （统
一社会信用代码：91360000310571167G）。
     国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     本次增资完成后，润田实业的股东及股本结构如下：
                      持股数量                     实缴出资额
序号        股东名称                     持股比例（%）                   出资方式
                      （万股）                     （万元）
          合计           25,000.00      100.00    23,835.00     ――
同意赛富投资将其持有的润田实业 1,121 万股股份（占股本总数 4.484%）作价 482 万元
转让给自然人黄国辉；同意联创**将其持有润田实业 44 万股股份（占股本总数 0.176%）
作价 18 万元转让给自然人黄国辉。
转让事宜并放弃对上述转让股份的优先购买权。
     同日，赛富投资、联创**、黄国辉及相关方签署《股权转让及债务偿还框架协议》，
约定：（1）赛富投资、联创**分别将其所持润田实业 4.484%、0.176%股份以 482 万
                （2）前述股份转让的同时，黄国辉应在 2016 年 3 月
元、18 万元的价款转让给黄国辉；
转让的批复》
     （赣商务外资管批[2016]25 号），同意上述股份转让事宜，股份转让完成后
润田实业变更为内资企业。
一社会信用代码：91360000310571167G）。
     本次股份转让完成后，润田实业工商登记的股东及股本结构如下：
                      持股数量                     实缴出资额
序号         股东名称                    持股比例（%）                   出资方式
                      （万股）                      （万元）
          合计           25,000.00      100.00     23,835.00    ――
     国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     黄国辉系受润田投资委托，代润田投资自赛富投资、联创**受让润田实业的股份，
黄国辉履行《股权转让及债务偿还框架协议》项下向赛富投资、联创**清偿债权、支
付股份转让对价义务的资金来源为润田实业支付的债务清偿款，未实际承担支付资金。
考虑黄国辉股份代持情况后，润田实业实际的股东及股本结构情况如下：
                      持股数量                      实缴出资额
序号         股东名称                    持股比例（%）                    出资方式
                      （万股）                      （万元）
          合计           25,000.00      100.00     23,835.00    ――
润田实业召开 2016 年第二次临时股东大会，同意公司名称变更为“江西润田实业有限
责任公司”、公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司；同意重新制订公司章程。
                                             （（赣）
内名预核字[2016]8147700 号），核准公司名称变更为“江西润田实业有限责任公司”
（以下简称“润田有限”）。
田有限设立时工商登记的股东及股权结构如下：
                      认缴出资         认缴出资比例       实缴出资额
序号        股东名称/姓名                                             出资方式
                      （万元）          （%）         （万元）
          合计           25,000.00      100.00      23,835.00    ――
     考虑黄国辉代持情况后，润田有限实际的股东及股权结构情况如下：
                      认缴出资         认缴出资比例       实缴出资额
序号         股东名称                                               出资方式
                      （万元）          （%）         （万元）
          合计           25,000.00      100.00      23,835.00    ――
持有润田有限 4.66%股权转让给润田投资。润田有限签署了新的《江西润田实业有限责
任公司章程》。润田有限股东会作出决议，同意本次股权转让事项，同意相应修改公司
     国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
章程。
     本次股权转让系对股权代持情形的还原，股权转让对价为 0 元。
     本次股权转让完成后，润田有限的股权结构如下：
                      认缴出资          认缴出资比例      实缴出资额
序号         股东名称                                                出资方式
                      （万元）           （%）         （万元）
          合计            25,000.00      100.00    25,000.00     ――
西润田实业股份有限公司的批复》（赣旅办字[2016]7 号），原则同意润田有限本次增资
扩股事项。
公司增资扩股协议》，约定润田投资和江西迈通对润田有限增资到 20.5 亿元。
资 100,450.00 万元，并同意相应修改公司章程。
     本次增资完成后，润田有限的股权结构如下：
                     认缴出资额          认缴出资比例      实缴出资额
序号         股东名称                                                出资方式
                     （万元）            （%）         （万元）
          合计           205,000.00      100.00     205,000.00    ――
     本次江西迈通增资入股润田有限未依法开展资产评估及评估备案手续，但本次增资
事项由江西迈通的控股股东江旅集团向当时履行出资人职责的江西省旅游发展委员会
报送了重组润田实业的请示，相关请示文件中明确了具体交易方式和交易价格，该请示
得到江西省旅游发展委员会的同意批复；2025 年 7 月，江西长旅集团出具《关于润田
实业国有股权变动的确认函》，确认本次国有股权变动真实有效，存在的相关瑕疵事项
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
不构成重大违法违规；考虑到当前江西迈通持有润田实业股份的价值已高于其投资成本，
润田实业经营情况良好，相关事项未对国有股东利益造成重大不利影响。2025 年 7 月，
江西省国资委出具《关于江西润田实业股份有限公司国有股权变动相关事宜的批复》
                                    （赣
国资函[2025]69 号），原则同意江西长旅集团对润田实业上述国有股权变动事项的审核
意见。综上所述，江西迈通入股润田有限已经获得有权国有资产监督管理部门的批准或
确认性批复，相关国资程序瑕疵情形不构成本次交易的实质性法律障碍。
实业有限责任公司 2015 年度、2016 年 1-4 月审计报告》
                                 （CHW 审字[2016]0829 号），截
至 2016 年 4 月 30 日，润田有限母公司经审计的净资产为 26,809.11 万元。
田实业有限责任公司拟股改涉及的该公司股东**权益价值资产评估报告》（北方亚事
评报字[2016]第 01-414 号），截至 2016 年 4 月 30 日，润田有限净资产价值评估值为
的相关议案。
                                          （（赣）
内名预核字[2016]9825422 号），核准润田有限的企业名称变更为江西润田实业股份有限
公司。
任公司进行股份制改造的批复》（赣旅办字〔2016〕42 号），同意本次股改事项。
润田实业股份有限公司发起人协议书》，各方同意共同发起设立股份有限公司；润田实
业成立时发行股份总额为 20,500 万股，每股面值为 1 元；以润田有限截至 2016 年 4 月
     国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
西润田实业股份有限公司（筹）验资报告》（CHW 赣验字[2016]0006 号），截至 2016
年 4 月 30 日，润田实业已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 20,500.00
万元。
公司的《营业执照》，统一社会信用代码为 91360000310571167G。
     本次股份制改造完成后，润田实业的股本结构如下：
                 持股数量          持股比例          实缴出资额
序号     股东名称                                                出资方式
                 （万股）          （%）           （万元）
       合计          20,500.00        100.00     20,500.00    ――
     润田实业股改相关评估报告未履行国资评估备案程序。鉴于（1）润田实业股改已
于 2016 年 8 月获得江西省旅发委批复；
                      （2）2025 年 7 月 9 日，江西长旅集团出具《关
于润田实业国有股权变动的确认函》，确认本次润田有限整体变更为股份公司相关国有
股权变动真实有效，存在的相关瑕疵事项不构成重大违法违规；考虑到当前江西迈通持
有润田实业股份的价值已高于其投资成本，润田实业经营情况良好，相关事项未对国有
            （3）2025 年 7 月 14 日，江西省国资委出具《关于江西润
股东利益造成重大不利影响；
田实业股份有限公司国有股权变动相关事宜的批复》
                      （赣国资函[2025]69 号），原则同意
江西长旅集团对润田实业上述国有股权变动事项的审核意见。综上所述，本次润田有限
整体变更为股份公司已经获得有权国有资产监督管理部门的批准或确认性批复，相关国
资程序瑕疵情形不构成本次交易的实质性法律障碍。
     除上述已披露情形外，标的公司改制设立过程中的审计、资产评估及验资均已履行
了必要程序，符合其设立时相关法律、法规和规范性文件的规定。
司为受让主体，依法依规受让润田投资持有的部分润田实业股份。
权收购事宜涉及的江西润田实业股份有限公司股东**权益价值资产评估报告》（银信
评报字（2020）沪第 0520 号），截至 2019 年 12 月 31 日，润田实业的股东**权益价
      国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
值为 271,370.00 万元。金开资本未就本次资产评估报告办理资产评估备案手续。南昌经
开区管委会出具了书面确认，确认“金开资本受让润田实业股权的事项业经本单位批准，
且金开集团已聘请审计机构和资产评估机构分别对其财务报表和资产进行审计、评估，
股权转让价格系在资产评估结果的基础上经各方协商确定。金开资本受让润田实业股权
的事项真实、有效，未造成国有资产流失的情况，不构成重大违法违规行为，不存在产
权纠纷或潜在产权纠纷”。
业 49%股份中的 24.30%转让给金开资本，并修改公司章程。
公司与南昌金开资本管理有限公司关于江西润田实业股份有限公司之股份转让协议》，
约定上述股份转让事宜；润田实业整体估值定为 261,573.60 万元，对应的股份转让价格
为 63,562.38 万元。
理局完成备案。
      本次股份转让完成后，润田实业的股本结构如下：
                       持股数量                     实缴出资额
 序号         股东名称                    持股比例（%）                  出资方式
                       （万股）                      （万元）
           合计           20,500.00      100.00    20,500.00    ――
      标的公司设立及历次股权变更中，曾存在股权代持情况，已于 2016 年 3 月完成代
持还原，具体情况分析参见本章“（二）历次增减资或股权转让情况”之“3、2016 年 2
月，润田实业**次股份转让，代持形成”和“5、2016 年 3 月，润田有限**次股权
转让，代持还原”。
      标的公司设立及历次股权变更中，存在评估未依法履行评估备案等瑕疵事项。上述
历史沿革的有效性和合规性已经有权部门确认，具体情况分析参见本章“（一）设立情
况”、“（二）历次增减资或股权转让情况”之“6、2016 年 4 月，润田有限**次增
资”和“8、2020 年 12 月，润田实业**次股份转让”。
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     润田实业系依法设立并合法存续的股份有限公司，历次股权变动符合当时有效的相
关法律、行政法规的规定，除上述情况外，不存在其他出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。交易对方合法持有的标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存
在质押、担保或其他权利受到限制的情况，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，
不存在实质性法律障碍。
（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
     截至报告书签署日，除本次交易外，标的公司最近三年不存在增减资、股权转让或
改制情况。除本次交易外，标的公司未就最近三年内发生的增减资、股权转让或改制进
行评估。
（四）申请**公开发行股票并上市或曾经在新三板挂牌或重组被否或终止的情况
请材料。受资本市场外部环境变化等因素影响，2023 年 8 月 30 日，润田实业经第三届
董事会第七次会议审议通过《关于 的
议案》，并向上交所申请撤回材料。申报期间，上市申请并未被受理。
     截至报告书签署日，除本次交易和上述情况外，润田实业不存在其他申请**公开
发行股票并上市或曾经在新三板挂牌或重组被否或终止的情况。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
     截至报告书签署日，润田实业的股权结构如下：
序号             股东名称           持股数量（万股）          持股比例
              合计                    20,500.00    100.00%
（二）控股股东及实际控制人
     截至报告书签署日，江西迈通持有标的公司 51.00%股份，为标的公司控股股东，
江西省国资委为标的公司实际控制人。
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  润田实业的产权控制关系如下图所示：
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲
裁、**强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  截至报告书签署日，润田实业股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉
讼、仲裁、**强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、**管理人
员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至报告书签署日，标的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生重
大影响的内容和**管理人员的安排，不存在可能对标的资产独立性产生重大影响的协
议或其他安排。
四、下属企业构成
  截至报告书签署日，润田实业共拥有 9 家全资子公司及 1 家分公司，分别为：丰城
润田、沈阳润田、武汉润田、九江润田、房县润田、明月山润田、永丰润田、吉安润田、
抚州润田及润田实业上海分公司。润田实业下属企业具体情况如下：
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（一） 润田实业上海分公司
     截至报告书签署日，润田实业上海分公司的基本情况如下：
名称            江西润田实业股份有限公司上海分公司
统一社会信用代码      91310113MAC2TWNJ8A
注册地址          上海市宝山区上大路 668 号 1 幢 5 层 A 区 1841 室
负责人           胡桂根
类型            其他股份有限公司分公司（非上市）
              许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
              营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食
              品用塑料包装容器工具制品销售；塑料制品销售；货物进出口；机械设备
经营范围          租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
              信息技术咨询服务；销售代理；广告制作；广告发布；广告设计、代理；
              化妆品批发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
              动）
成立日期          2022 年 10 月 24 日
营业期限          2022 年 10 月 24 日至无固定期限
（二）丰城润田
     截至报告书签署日，丰城润田的基本信息如下：
名称            丰城润田食品饮料有限公司
统一社会信用代码      913609817339020282
住所            江西省宜春市丰城市高新技术产业园慧灯路 9-10 号
法定代表人         倪萍
注册资本          15,000 万元
类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
              许可项目：饮料生产，食品销售，食品用塑料包装容器工具制品生产（依
              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：塑
经营范围
              料制品制造，塑料制品销售，**贸易代理，非居住房地产租赁（除许可
              业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期          2001 年 12 月 19 日
营业期限          2001 年 12 月 19 日至长期
     截至报告书签署日，丰城润田股权结构如下：
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号       股东名称            认缴出资额（万元）                  持股比例（%）
        合计                              15,000.00             100.00
（三）沈阳润田
     截至报告书签署日，沈阳润田的基本信息如下：
名称            沈阳润田食品饮料有限公司
统一社会信用代码      91210113750788909P
住所            沈阳市沈北新区辉山经济开发区辉山大街 129 号
法定代表人         陈梁
注册资本          5,000 万元
类型            有限责任公司（法人独资）
              许可项目：饮料生产；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批
              准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
经营范围          门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；
              食品用塑料包装容器工具制品销售；非居住房地产租赁；住房租赁。（除
              依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期          2003 年 9 月 18 日
营业期限          2003 年 9 月 18 日至 2043 年 9 月 18 日
     截至报告书签署日，沈阳润田股权结构如下：
序号       股东名称            认缴出资额（万元）                  持股比例（%）
        合计                               5,000.00             100.00
（四）武汉润田
     截至报告书签署日，武汉润田的基本信息如下：
名称            武汉润田食品饮料有限公司
统一社会信用代码      91420113758183971M
住所            武汉市汉南区纱帽街汉南大道 1523 号
法定代表人         陈梁
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本          5,000 万元
类型            有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
              润田牌饮用纯净水，果（蔬）汁及果（蔬）汁饮料、茶饮料、**饮料、
经营范围          植物蛋白饮料及植物饮料（凭许可证在有效期内经营）生产及销售；PET
              管胚、PET 饮料瓶、PET 瓶盖、纯净水瓶盖等 PET 饮料包装物生产及销售。
成立日期          2004 年 2 月 23 日
营业期限          2004 年 2 月 23 日至长期
     截至报告书签署日，武汉润田股权结构如下：
序号       股东名称            认缴出资额（万元）                  持股比例（%）
        合计                               5,000.00             100.00
（五）九江润田
     截至报告书签署日，九江润田的基本信息如下：
名称            江西润田（九江）饮料有限责任公司
统一社会信用代码      91360428756786509A
住所            江西省九江市都昌县蔡岭镇工业园
法定代表人         倪萍
注册资本          1,400 万元
类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）
              许可项目：饮料生产，食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准
经营范围          的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营
              项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期          2004 年 2 月 24 日
营业期限          2004 年 2 月 24 日至长期
     截至报告书签署日，九江润田股权结构如下：
序号       股东名称            认缴出资额（万元）                  持股比例（%）
        合计                              1,400.00              100.00
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）房县润田
     截至报告书签署日，房县润田的基本信息如下：
名称            房县润田神农架矿泉水有限公司
统一社会信用代码      914203256736523296
住所            湖北省房县红塔镇党湾村 4 组 72 号
法定代表人         陈梁
注册资本          1,000 万元
类型            有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
              生产、销售纯净水、矿泉水、饮料；塑料制品的生产和销售（涉及专项管
经营范围
              理规定的商品，按**有关规定执行）**
成立日期          2008 年 3 月 31 日
营业期限          2008 年 3 月 31 日至长期
     截至报告书签署日，房县润田股权结构如下：
序号       股东名称            认缴出资额（万元）                   持股比例（%）
        合计                                1,000.00             100.00
（七）明月山润田
     截至报告书签署日，明月山润田的基本信息如下：
名称              江西润田明月山饮料有限责任公司
统一社会信用代码        91360900672434952T
住所              江西省宜春市袁州区明月山温泉风景名胜区温汤镇
法定代表人           陈波
注册资本            500 万元
类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                许可项目：饮料生产，食品销售，食品用塑料包装容器工具制品生产（依
                法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活
经营范围            动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
                项目：食品用塑料包装容器工具制品销售，食品进出口，日用杂品销售（除
                依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成立日期            2008 年 4 月 16 日
营业期限            2008 年 4 月 16 日至长期
     截至报告书签署日，明月山润田股权结构如下：
序号       股东名称            认缴出资额（万元）               持股比例（%）
        合计                              500.00             100.00
（八）永丰润田
     截至报告书签署日，永丰润田的基本信息如下：
名称            江西润田（永丰）矿泉水有限公司
统一社会信用代码      913608256834955902
住所            江西省吉安市永丰县佐龙乡白水村
法定代表人         林振威
注册资本          500 万元
类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
              矿泉水生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
              营活动）***
成立日期          2009 年 3 月 5 日
营业期限          2009 年 3 月 5 日至长期
     截至报告书签署日，永丰润田股权结构如下：
序号       股东名称            认缴出资额（万元）               持股比例（%）
        合计                              500.00             100.00
（九）吉安润田
     截至报告书签署日，吉安润田的基本信息如下：
名称            吉安润田矿泉水有限责任公司
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
统一社会信用代码      91360803MA380NCA0W
住所            江西省吉安市青原区东固乡东固村
法定代表人         陈波
注册资本          2,000 万元
类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
              许可项目：饮料生产，食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准
              的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营
              项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品用
              塑料包装容器工具制品销售，食品销售（仅销售预包装食品），货物进出
经营范围
              口，**贸易代理，食品进出口，食品互联网销售（仅销售预包装食品），
              机械设备租赁，住房租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
              审批的项目），**货物运输代理，销售代理（除依法须经批准的项目外，
              凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期          2018 年 7 月 3 日
营业期限          2018 年 7 月 3 日至长期
     截至报告书签署日，吉安润田股权结构如下：
序号       股东名称            认缴出资额（万元）                持股比例（%）
        合计                             2,000.00             100.00
（十）抚州润田
     截至报告书签署日，抚州润田的基本信息如下：
名称            抚州润田矿泉水有限责任公司
统一社会信用代码      91361022MAC0B9DD2R
住所            江西省抚州市黎川县日峰镇十里村（村委会一楼办公室）
法定代表人         陈波
注册资本          2,000 万元
类型            其他有限责任公司
              许可项目：饮料生产，食品生产，食品互联网销售，食品销售（依法须经
              批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体
经营范围          经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：塑
              料制品制造，塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
              自主开展经营活动）
成立日期          2022 年 10 月 19 日
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业期限              2022 年 10 月 19 日至长期
     截至报告书签署日，抚州润田股权结构如下：
序号       股东名称              认缴出资额（万元）                        持股比例（%）
        合计                              2,000.00                       100.00
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
     根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2025 年 4 月 30
日，润田实业资产构成情况如下：
                                                                  单位：万元
             项目                         金额                      占比
货币资金                                          33,812.93                20.29%
应收账款                                               373.96               0.22%
预付账款                                           1,029.92                 0.62%
其他应收款                                              322.19               0.19%
存货                                            15,634.87                 9.38%
其他流动资产                                              15.67               0.01%
         流动资产合计                               51,189.54               30.72%
投资性房地产                                             562.77               0.34%
固定资产                                          47,607.50                28.57%
在建工程                                               109.90               0.07%
使用权资产                                               80.30               0.05%
无形资产                                          18,380.16                11.03%
商誉                                            15,890.71                 9.54%
长期待摊费用                                             818.65               0.49%
递延所得税资产                                        1,179.75                 0.71%
其他非流动资产                                       30,802.91                18.49%
        非流动资产合计                              115,432.64               69.28%
          资产总计                               166,622.18               100.00%
    国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     截至 2025 年 4 月 30 日，润田实业固定资产构成情况如下：
                                                                    单位：万元
      项目        账面原值         累计折旧         减值准备        账面净值           成新率
房屋及建筑物           45,345.39    16,686.20       22.94     28,636.24     63.15%
机器设备             41,768.91    23,158.87      462.94     18,147.11     43.45%
运输工具               498.76       350.06        11.40        137.30     27.53%
电子及其他设备           2,866.88     2,173.58        6.46        686.85     23.96%
      合计         90,479.94    42,368.71      503.73     47,607.50     52.62%
     （1）已取得权属证书的房屋所有权
     截至 2025 年 4 月 30 日，润田实业及其控股子公司持有房屋所有权情况具体如下：
序号    权利人       产权证号             地址          用途       房屋建筑面积        权利负担
                             经济技术开发
            赣（2023）南昌市不
            动产权第 0000928 号
     润田实业
                             赣州市开发区
            赣（2016）赣州市不
            动产权第 0007361 号
                                新路村
                             丰城市高新技                                 抵押给**银
            赣（2019）丰城市不      术产业园慧灯                                 行股份有限公
            动产权第 0006339 号   路 9 号 1 幢 1-4                          司南昌市西湖
                                  层                                   支行
                             丰城市高新技                                 抵押给**银
            赣（2019）丰城市不      术产业园慧灯                                 行股份有限公
            动产权第 0006340 号   路 9 号 2 幢 1-2                          司南昌市西湖
                                  层                                   支行
                                                                    抵押给**银
                             丰城市高新技
            赣（2019）丰城市不                                             行股份有限公
            动产权第 0006342 号                                          司南昌市西湖
                             路9号3幢1层
                                                                      支行
     丰城润田
                                                                    抵押给**银
                             丰城市高新技
            赣（2019）丰城市不                                             行股份有限公
            动产权第 0006343 号                                          司南昌市西湖
                             路9号4幢1层
                                                                      支行
                                                                    抵押给**银
                             丰城市高新技
            赣（2019）丰城市不                                             行股份有限公
            动产权第 0006341 号                                          司南昌市西湖
                             路9号5幢1层
                                                                      支行
                           丰城市高新技                                   抵押给**银
            赣（2020）丰城市不 术产业园区慧                                      行股份有限公
            动产权第 0092526 号 灯路 9 号 6 栋 1                             司南昌市西湖
                            层 101 号                                   支行
     国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号     权利人       产权证号              地址         用途    房屋建筑面积        权利负担
                              丰城市高新技                              抵押给**银
             赣（2020）丰城市不 术产业园区慧                                   行股份有限公
             动产权第 0092528 号 灯路 9 号 7 栋 1                          司南昌市西湖
                                层 101 号                             支行
                              丰城市高新技                              抵押给**工
             赣（2021）丰城市不 术产业园区慧                                   商银行股份有
             动产权第 0000693 号 灯路 10 号 1 幢                           限公司南昌都
                              丰城市高新技                              抵押给**工
             赣（2021）丰城市不 术产业园区慧                                   商银行股份有
             动产权第 0000694 号 灯路 10 号 2 幢                           限公司南昌都
                              丰城市高新技                              抵押给**工
             赣（2021）丰城市不 术产业园区慧                                   商银行股份有
             动产权第 0000695 号 灯路 10 号 3 栋                           限公司南昌都
                              农业高新区三
             沈北国用（2011）第
                             洼社区/沈北新
                               区辉山大街
             字第 NO60355831 号
                              农业高新区三
             沈北国用（2011）第
                             洼社区/沈北新
                               区辉山大街
             字第 NO60355833 号
                              农业高新区三
             沈北国用（2011）第
                             洼社区/沈北新
                               区辉山大街
             字第 NO60355834 号
                              宜春市袁州区
                              温汤镇渊源路
      明月山润   赣（2021）宜春市不
        田    动产权第 0026256 号
                             层 101 室、3 栋
                                   室
                              青原区东固畲
             赣（2020）吉安市不 族乡东井冈南
             动产权第 0100093 号 大道 118 号一
                                 期厂房
                              青原区东固畲
             赣（2020）吉安市不 族乡东井冈南
             动产权第 0100095 号 大道 118 号门
      吉安润田
                                   卫
                              青原区东固畲
             赣（2020）吉安市不 族乡东井冈南
             动产权第 0100097 号 大道 118 号食
                                   堂
             赣（2020）吉安市不 青原区东固畲
             动产权第 0100102 号 族乡东井冈南
     国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号        权利人      产权证号                地址    用途   房屋建筑面积        权利负担
                               大道 118 号宿
                                   舍
                鄂（2021）武汉市汉 汉南区纱帽街
                赣（2019）都昌县不 都昌镇蔡岭工
                动产权第 0004564 号   业园
                 房国用（2011）第
                               红塔乡党湾村/
                    红塔乡字第
                                湾村，1 幢
                                                  （编
号：2024HZYXY008），上述第 3-9 项丰城润田的房产抵押至**银行南昌市西湖支行，
用于担保**银行南昌市西湖支行与润田实业自 2023 年 10 月 26 日至 2026 年 10 月 25
日签署的主合同，**本金余额为 2 亿元，对应主合同为润田实业与**银行西湖支行
签署的《授信额度协议》
          （编号：2024HZYXE036）。丰城市自然资源局就上述不动产抵
押事宜于 2024 年 3 月 7 日出具的“赣（2024）丰城市不动产证明第 0001935 号”《不
动产登记证明》。
（合同编号：0150200012-2024 年都支（抵）字 0015 号），上述第 10-12 项丰城润田的
房产及相应土地使用权抵押至工商银行南昌都司前支行，用于担保润田实业于 2024 年
支行的债务，对应主合同为润田实业与工商银行南昌都司前支行签署的《**额授信合
 （合同编号：0150200012-2024 年都支（授信）字 0015）。丰城市自然资源局就上述
同》
不动产抵押事宜于 2024 年 5 月 24 日出具“赣（2024）丰城市不动产证明第 0005477
号”《不动产登记证明》。
         （2）未取得权属证书的房产
         截至 2025 年 4 月 30 日，润田实业及润田实业子公司丰城润田、明月山润田、武汉
润田、沈阳润田、九江润田存在如下房产未取得产权证书的情形：
序号          权利人           建筑面积（�O）                    房屋用途
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序号        权利人       建筑面积（�O）              房屋用途
         明月山润田
         武汉润田
         九江润田
日至该证明出具之日，暂未发现润田实业存在自然资源领域违法违规行为。2025 年 8
月，南昌经济技术开发区城市建设局出具《关于江西润田实业股份有限公司相关回复》，
确认自 2022 年 7 月 26 日至该回复出具之日，未接到对润田实业有关项目建设的投诉举
报，违法违规线索移交，也未对润田实业进行行政处罚，不存在因违反相关法律法规及
其他规定而被立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉、举报和信访情况。
明出具之日，丰城润田的现有建筑（含租赁建筑）在建设、使用过程中不存在重大违法
违规情形，丰城润田不存在因违反项目建设、房屋管理相关法律法规及其他规定而被该
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单位立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉举报和信访情况；2025 年 7 月，
丰城市自然资源局出具证明，确认丰城润田上述建筑物的建设、使用过程中不存在重大
违法违规行为，不予责令拆除或行政处罚，自 2022 年 1 月 1 日至该证明出具之日，丰
城润田不存在重大违法违规情形，不存在因违反城乡规划、国土空间、自然资源相关法
律法规及其他规定而被该单位立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉、举报和
信访情况。
证明出具之日，沈阳润田的现有建筑在建设、使用过程中不存在重大违法违规情形，不
存在因违反项目建设相关法律法规及其他规定而被该单位立案、调查、处罚的情形。2025
年 7 月，沈阳市自然资源局沈北分局出具的证明，确认自 2022 年 1 月 1 日至今，沈阳
润田不存在违反**和地方土地管理法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因
违反前述文件和相关规定而受到行政处罚的情况。
法违规情形，不存在因违反项目建设、调查的情形，不存在投诉、举报和信访情况；宜
春市自然资源局明月山温泉风景名胜区分局出具证明，确认自 2022 年 1 月 1 日至该证
明出具之日，明月山润田不存在重大违法违规情形，不存在因违反城乡规划、国土空间、
自然资源及不动产管理相关法律法规及其他规定而被该单位立案、调查、处罚的情形，
亦不存在相关的投诉、举报和信访情况。
自 2022 年 1 月 1 日起至该证明出具之日，武汉润田在武汉经济技术开发区（汉南区）
内遵守、房地产领域相关的法律、法规，不存在违反房地产领域相关的法律、法规而受
到该单位行政处罚的情形；2025 年 7 月，武汉经济技术开发区（汉南区）自然资源和
城乡建设局出具证明，确认自 2022 年 1 月 1 日至该证明出具之日，武汉润田在武汉经
济技术开发区内未发现因违反有关土地管理和工程建设领域的法律、法规而受到该单位
行政处罚的记录。
责令九江润田拆除该 2 项建筑物，该 2 项建筑物可以继续使用，前述行为不构成重大违
法违规行为；除上述情形外，自 2022 年 1 月 1 日至该证明出具之日，九江润田的现有
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建筑在使用过程中不存在重大违法违规情形，不存在因违反城乡规划、国土空间、自然
资源、不动产管理、项目建设、房屋管理相关法律法规及其他规定而被该等单位立案、
调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉、举报和信访情况。
     交易对方江西迈通、润田投资已出具《关于标的公司相关事项的承诺函》，承诺“本
次交易交割完成前，标的公司及其控股子公司存在部分房产未取得产权证的情况，如若
标的公司及其控股子公司因前述事项产生**争议、风险，或被有关主管部门要求拆除
房产或处以**形式的处罚或承担**形式的法律责任，导致标的公司及其控股子公司
遭受**损失的（包括但不限于搬迁费用、停工损失等），江西迈通和润田投资承诺将
按本次交易交割前持有标的公司股份的相对比例（即江西迈通承担 67.37%，润田投资
承担 32.63%）无条件对标的公司及其控股子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其
控股子公司不会因此遭受**损失”。
     综上所述，上述房产非润田实业及其控股子公司的主要生产、经营场所，替代性较
强，未取得产权证书不会对润田实业及其控股子公司的正常生产经营构成实质不利影响，
同时，相关主管部门出具了合规证明，交易对方江西迈通、润田投资出具了承诺，报告
期内润田实业存在部分房产未取得产权证书的情形不构成本次重组的实质性障碍。
     （3）房产租赁
     截至 2025 年 4 月 30 日，润田实业存在租赁房产的情况，主要用于公司员工办公使
用，润田实业及其控股子公司年租金 5 万元以上租赁房产（含承租房产及对外出租房产）
的情况具体如下：
                                租赁面积/       租赁
序号    承租方    出租方     房屋坐落                          租赁期限            租金
                                  �O         用途
                 南昌市高新开
            江西电联
                 发区火炬大街                           2023.03.01-20
            实业发展                                                5,663 元/月（含税）
            有限责任                                                注2
                 **层北侧部                               注1
            公司
                 分
                                                                **年月租金
            江西丰源    南昌高新开发                                      11,832 元（含税），
            电力（集    区火炬大街 188                                   第二年月租金
            团）有限责   号淳和大厦第                            注3        12,423 元（含税），
            任公司     一层                                          第三年月租金
            江 西 丰 源 南昌高新开发                        2023.09.08-20 第 一 年 月 租 金
            团）有限责 号 淳 和 大 厦 第                         注3        第二年月租金
     国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                  租赁面积/    租赁
序号    承租方     出租方       房屋坐落                       租赁期限            租金
                                    �O      用途
            任公司      四层                                       53,820 元（含税，
                                                              日为免付期）
                                                              **年月租金
            江西丰源     南昌高新开发
            电力（集     区火炬大街 188
            团）有限责    号淳和大厦第
                                                    注3        税），第三年月租
            任公司      五、六、七层
                                                              金 145,479 元（含
                                                              税）
                                                              第 一 年 租 金
                                                              （含税，每年月租
     赣州市昆            赣州市开发区
                                            工 业 2021.07.21-20 金递增 2%）；自
                                            厂房    26.07.20    2023 年 2 月 21 日，
     限公司             新路村
                                                              租金统一调整为
                                                              （含税）
                  湖北省房县红
     房县唐宫         塔乡党湾村房                   2022.07.01-20
                                       工 业               25,298 元 / 月 （ 含
                                       厂房      注4        税）
     限公司          分厂房（成品仓
                  库）
    润田实业 上 海 融 御 上海市浦东新
    司      有限公司   2250 号 B1
                  上海市曹杨路                                 11,576 元 / 月 （ 含
           上海江盈
                  广场 1 号楼 6 层                26.12.22    23 日至 2024 年 12
           有限公司
                  常州市天宁区
           赵建玲、谢                           2025.01.01-20 5,000 元/月（不含
           云                                 25.12.31    税）
                  石景山区鲁谷
                  号楼 1703
                  南昌市东湖区
                  福 州 路 34 号 金             2025.01.01-20
                  昌利大厦 A 栋                   25.12.31
                  A601 室
注 1：截至报告书签署日，江西电联实业发展有限公司与润田实业已经就南昌市高新开发区火炬大
街 188 号培训****层北侧部分房产续签了《房屋租赁合同》，租赁期限续租至 2028 年 6 月 30
日。
注 2：截至报告书签署日，依据江西电联实业发展有限公司与润田实业签署的《房屋租赁合同》之
约定，月租金 5,663 元/月为不含税金额，但是，双方在实际履行过程中，该月租金金额实际包含了
税款，本公司未额外承担税款；且双方在续签的《房屋租赁合同》中，已据实调整为月租金 5,663
元/月（含税）  。
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注 3：截至报告书签署日，江西丰源电力（集团）有限责任公司与润田实业已经就淳和大厦**层、
第四至七层租赁房产续签了《房屋租赁合同》，租赁期限续租至 2028 年 6 月 30 日。
注 4：截至报告书签署日，上述表格中第 6 项房县润田与房县唐宫宴酒业有限公司的租赁合同有效
期已届满且未续租。
  润田实业上述主要租赁房产未办理房屋租赁登记备案，上述第 9-11 项租赁房产存
在租赁用途与证载用途不一致的情形，但相关租赁合同目前均正常履行。润田实业租赁
房屋主要用于公司员工办公使用，可替代性强，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备
案手续或无权出租导致无法继续租赁关系，需要搬迁时，润田实业可以在相关区域内找
到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对润田实业的经营和财务状况产生重大
不利影响。
  针对租赁房屋的瑕疵情形，交易对方江西迈通、润田投资已出具《关于标的公司相
关事项的承诺函》，承诺“本次交易交割完成前，标的公司及其控股子公司存在租赁物
业均未办理房屋租赁登记备案、部分租赁物业未取得对应产权证书、部分租赁物业实际
用途与证载用途不一致的情况，如若标的公司及其控股子公司因租赁该等物业权属瑕疵
或租赁手续不**等事项产生**争议、风险，或被有关主管部门处以**形式的处罚
或承担**形式的法律责任，导致标的公司及其控股子公司遭受**损失的（包括但不
限于搬迁费用、停工损失等），江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交割前持有的标
的公司股份的相对比例（即江西迈通承担 67.37%，润田投资承担 32.63%）无条件对标
的公司及其控股子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任
何损失”。
  综上所述，鉴于上述租赁房产未办理租赁备案的瑕疵情形不影响标的公司及其子公
司相应租赁合同的效力，且润田实业承租房产主要用于办公，同类物业市场供应相对充
足，在同等条件下及时获得替代物业不会存在重大困难，且润田实业报告期内不存在房
产相关领域的违法违规信息或行政处罚记录，同时交易对手方江西迈通、润田投资已出
具关于租赁房产瑕疵的相关补偿承诺。因此，润田实业及其子公司上述租赁房产的瑕疵
情形不会对其生产经营构成实质性不利影响，不构成本次资产重组的实质性障碍。
  截至 2025 年 4 月 30 日，润田实业无形资产构成情况如下：
    国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                        单位：万元
       项目            账面原值           累计摊销               减值准备             账面净值
土地使用权                   19,594.76          4,679.54             -        14,915.22
商标                      11,007.00         11,007.00             -                -
软件                        674.29            499.10              -          175.19
采矿权                      4,315.26          1,025.52             -         3,289.75
       合计               35,591.32         17,211.16             -        18,380.16
     （1）土地使用权
     截至 2025 年 4 月 30 日，润田实业及其控股子公司拥有的土地使用权情况具体如下：
序号    权利人      产权证号           地址          用途      性质      土地简况           权利负担
                                                        共有宗地面积：
             赣（2023）南昌 经济技术开发                            152,464.20 �O
                                          工业
                                          用地
      润田实业
                                                        共有宗地面积：
             赣（2016）赣州 赣州市开发区                             9,892.70 �O
                                          工业
                                          用地
                      丰城市高新技
           赣（2019）丰城
                      术产业园慧灯              工业
                      路 9 号 1 幢 1-4       用地
                           层
                      丰城市高新技
           赣（2019）丰城
                      术产业园慧灯              工业
                      路 9 号 2 幢 1-2       用地
                           层
                      丰城市高新技
           赣（2019）丰城                                                     不动产权证
                      术产业园慧灯              工业
                      路9号3幢1              用地
                           层
      丰城润田                                              国有建设用地使          国银行股份
                      丰城市高新技
           赣（2019）丰城                                    用权终止日期：          有限公司南
                      术产业园慧灯              工业
                      路9号4幢1              用地
                           层
                      丰城市高新技
           赣（2019）丰城
                      术产业园慧灯              工业
                      路9号5幢1              用地
                           层
                      丰城市高新技
           赣（2020）丰城
                      术产业园区慧              工业
                      灯路 9 号 6 栋          用地
     国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号     权利人      产权证号         地址         用途   性质     土地简况          权利负担
                        丰城市高新技
           赣（2020）丰城
                        术产业园区慧          工业
                        灯路 9 号 7 栋      用地
                        丰城市高新技
           赣（2021）丰城
                        术产业园区慧          工业
                        灯路 10 号 1 幢     用地
                                                  共有宗地面积：         抵押给**
                        丰城市高新技
           赣（2021）丰城                               100,555.22 �O   工商银行股
                        术产业园区慧          工业
                        灯路 10 号 2 幢     用地
                        丰城市高新技
           赣（2021）丰城
                        术产业园区慧          工业
                        灯路 10 号 3 栋     用地
             沈北国用
                        农业高新区三
           （2011）第 004
                         洼社区/沈北
                        新区辉山大街
              心字第
           NO60355831 号
             沈北国用                                 共有宗地面积：
                        农业高新区三
           （2011）第 004                             88,394.00 �O
                         洼社区/沈北
                        新区辉山大街
              心字第                                 用权终止日期：
           NO60355833 号                             2054.01.17
             沈北国用
                        农业高新区三
           （2011）第 004
                         洼社区/沈北
                        新区辉山大街
              心字第
           NO60355834 号
                        宜春市袁州区
                        温汤镇渊源路
                                                   宗地面积：
           赣（2021）宜春                               46,536.55 �O
      明月山润              层 101 室、2       工业
        田               栋 1-3 层 101     用地
                        室、3 栋 101
                        室、4 栋 101
                              室
                        青原区东固畲
           赣（2020）吉安
                        族乡东井冈南          工业
                        大道 118 号一       用地
                            期厂房
                        青原区东固畲
      吉安润田 赣（2020）吉安                              国有建设用地使
                        族乡东井冈南          工业
                        大道 118 号门       用地
                              卫
           赣（2020）吉安 青原区东固畲             工业
           市不动产权第 族乡东井冈南                用地
     国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号     权利人     产权证号        地址         用途   性质   土地简况   权利负担
                            堂
                        青原区东固畲
             赣（2020）吉安
                        族乡东井冈南        工业
                        大道 118 号宿     用地
                            舍
                                     土地使用权面积：
           鄂（2021）武汉 汉南区纱帽街           61,579.00 �O
                            工业
                            用地
           权第 0021870 号 号            用权终止日期：
                                     土地使用权面积：
         赣（2019）都昌                    57,133.34 �O
                       都昌镇蔡岭工 工业
                         业园    用地
         房国用（2011）                   土地使用权面积：
          第 01233 号/房 红塔乡党湾村          45,903.10 �O
              乡字第      党湾村，1 幢       用权终止日期：
                                     土地使用权面积：
         永国用（2009） 永丰县佐龙乡 工业
             第 112 号    白水村    用地
                                     用权终止日期：
注：丰城润田第 3-9 项不动产权证对应的房产已抵押给**银行南昌市西湖支行，第 10-12 项不动
产权证对应的房产及土地使用权已抵押给**工商银行南昌都司前支行，参见本章节之五、主要资
产权属、主要负债及对外担保情况之（一）主要资产情况之 1、固定资产之（1）已取得权属证书的
房屋所有权之相关表述。
     其中，2009 年 3 月 12 日，永丰润田与永丰县国土资源局签署《国有建设用地使用
权出让合同》
     （编号：GF-2008-2601）
                     ，约定：
                        （1）永丰润田受让永丰县国土资源局位于
永丰县佐龙乡白水村共计 2,544.33 �O房产（现已拆除）、23,958.12 �O土地，宗地用途为
工业用地；
    （2）本合同项下宗地用于工业项目建设，宗地的项目固定资产总投资不低于
经批准或备案登记的 1.2 亿元，投资强度不低于每平方米人民币 47,164 元。受让人同意
本合同项下宗地建设项目在 2009 年 4 月 1 日之前开工，在 2010 年 3 月 31 日之前竣工。
     截至报告书签署日，永丰润田未按照上述《国有建设用地使用权出让合同》约定的
时间和投资强度开发建设用地。2025 年 7 月，永丰县自然资源局出具《证明》，确认自
及不动产管理的相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在重大违法违规
情形，不存在因违反城乡规划、国土空间、自然资源及不动产管理相关法律法规及其他
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
规定而被本单位立案、调查、处罚或收回土地使用权等的情形，不存在因土地闲置被行
政处罚或收回土地的情形，不存在相关的投诉、举报和信访情况，亦不存在与其之间不
存在纠纷或者潜在纠纷的情形。
  交易对方江西迈通、润田投资已出具《关于标的公司相关事项的承诺函》，承诺“本
次交易交割完成前，标的公司控股子公司存在未依约开发土地的情况，如若标的公司及
其控股子公司因前述事项产生**争议、风险，或被有关主管部门认定需要支付违约金
或无偿收回国有建设用地使用权或遭受其他损失的，江西迈通和润田投资承诺将按本次
交易交割前持有标的公司股份的相对比例（即江西迈通承担 67.37%，润田投资承担
公司不会因此遭受**损失”。
  综上所述，相关主管部门已出具了合规证明，且交易对方江西迈通、润田投资出具
了相关承诺，报告期内永丰润田存在土地未依约开发建设的情形不构成本次重组的实质
性障碍。
  （2）土地租赁
签署《土地租赁合同》，乡政府将采矿权证范围内原水取水点（K3#）周边**保护区
内所涉部分地块 4.8 亩出租给吉安润田使用，租赁费用合计 28.78 万元，租赁期限 20
年，租赁年限届满，吉安润田需继续使用该租赁土地的，该租赁合同自动续签，乡政府
不再收取**费用；吉安润田按照水源地建设要求合理使用该租赁土地，**于水源地
泵房建设和建设**保护区必要的设施，不能做其他用途。
  租赁地块对外出租事宜未经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代
表同意。根据东固村委会和乡政府分别出具的书面确认，吉安润田承租该租赁地块的行
为不构成重大违法违规行为，未因此受到相关部门的行政处罚，亦未发生土地争议纠纷
及村民因土地争议纠纷导致的**事件。
  根据吉安市自然资源局青原分局出具的证明，截至报告期末，该租赁地块用途为特
殊用地，用作水源地保护，吉安润田对该租赁地块进行了硬化，建设了取水用泵房等设
      国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    施，以及修建了水源保护围墙，吉安润田承租地块符合东固畲族乡国土空间总体规划，
    不存在违法用地行为；但是，上述建设未办理建设相关手续，也未取得房屋产权证书。
    有限责任公司在租赁地块范围内建设取水用泵房和修建水源保护围墙行为不属于重大
    违法违规行为。经本单位核查，截止到本证明出具之日，在我局执法范围之内未受到相
    关处罚，也未收到有关对吉安润田在租赁地块范围内建设取水用泵房等设施以及修建水
    源保护围墙行为的**、投诉事件”。
         交易对方江西迈通、润田投资已出具承诺，“本次交易交割完成前，标的公司控股
    子公司存在租赁集体所有土地并在其上建设建筑物及其他设施的情况，如该租赁合同被
    要求解除、该租赁土地被要求限期恢复原状、该租赁土地上的建筑物及其他设施被要求
    限期拆除或者标的公司控股子公司因前述事项受到有关主管部门处罚或遭受其他损失
    的，江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交割前持有标的公司股份的相对比例（即江
    西迈通承担 67.37%，润田投资承担 32.63%）无条件对标的公司及其控股子公司进行全
    额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受**损失”。
         综上所述，鉴于（1）吉安润田上述租赁地块位于其采矿权证矿区范围内，当地土
    地主管部门已经书面确认承租地块的利用现状符合国土空间总体规划、不存在违法用地
    行为；（2）租赁地块总面积占润田实业及其控股子公司**自有土地使用权面积的
    原区住房和城乡建设局均已确认该事项不属于重大违法违规行为；
                                （4）交易对方江西迈
    通及润田投资承诺承担由此对标的公司经营和财务状况造成的**损失；上述情形不会
    对本次重组造成实质性法律障碍。
         （3）采矿权
         截至 2025 年 4 月 30 日，润田实业及其控股子公司持有的采矿权具体情况如下：
序   公司                                            开采
            采矿许可证号          矿山名称             地址         生产规模           有效期限
号   名称                                            矿种
                               吉安润田矿
                               泉水有限责    江西省吉安
    吉安                                            矿泉   38.64 万立
    润田                                             水    方米/年
                               财坑饮用天    固乡东固村
                               然矿泉水
    永丰                         永丰五味矿    江西省吉安     矿泉 3 万立方米/
    润田                           泉水      市永丰县      水    年
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  除上述润田实业自身拥有的矿泉水采矿权外，润田实业子公司明月山润田存在向温
汤水电采购矿泉水资源的情形，具体如下：
月山管理局”）与润田饮料签订《明月山富硒矿泉水厂项目协议书》，约定润田饮料在
明月山管理局辖区内建设明月山富硒矿泉水厂项目，自投产之日起 5 年内，明月山管理
局以包干费形式向润田饮料收取取水费用。
向明月山润田有偿提供拥有合法采矿权的 39 号井的矿泉水水源供明月山润田进行矿泉
水的生产和销售；温汤水电承诺在其供水范围内不再供应矿泉水给类似的经营项目，以
保证明月山润田的富硒矿泉水生产经营的**性；协议有效期一年(自明月山润田投产
之日起生效)。
[2008]12 号），根据《明月山富硒矿泉水厂项目协议书》约定，在明月山润田有效履行
相关条款责任的前提下，明月山管理局在辖区内不再审批与明月山润田类似的经营项目，
以保证明月山润田在本辖区内生产矿泉水的**性；由温汤水电按照《明月山富硒矿泉
水厂项目协议书》的约定与明月山润田签订矿泉水生产供水协议；协议供水有效期应与
国土部门颁发给企业的土地使用证时限（50 年）等同。
月山润田提供水资源，供水有效期限与国土部门颁发给明月山润田的土地使用证时限
（50 年）等同。
明月山润田有偿提供其拥有合法采矿权的宜春明月山温汤镇的含硒矿泉水资源，取水点
为 39 号井；温汤水电负责足量提供符合**矿泉水卫生、安全相关标准的硒矿泉水资
源，明月山润田负责水源口到厂区管道运输的维护；供水期限与国土部门颁发给明月山
润田的土地使用证期限等同。
                        （编号：B360902G2021-0004），
  温汤水电现持有江西省水利厅核发的《取水许可证》
     国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有效期限为 2020 年 12 月 29 日至 2025 年 12 月 28 日；温汤水电现持有江西省自然资源
厅核发的《采矿许可证》（证号：C3600002010121120102980），生产规模为 28.42 万立
方米/年，有效期限为 2019 年 6 月 24 日至 2049 年 6 月 24 日。
     （4）注册商标
     截至 2025 年 4 月 30 日，润田实业及其控股子公司取得**境内注册商标 217 项，
取得境外注册商标 10 项，具体参见“附件一、润田实业及其现有下属企业的**境内
主要注册商标”和“附件二、润田实业及其现有下属企业的境外主要注册商标”。
     （5）专利
     截至 2025 年 4 月 30 日，润田实业及其控股子公司已取得**知识产权局核发专利
证书的**境内专利 38 项，具体如下：
序     专利                                       专利
                  专利号              专利名称              申请日         授权公告日
号     权人                                       类型
      润田                                       外观
      实业                                       设计
      润田                                       外观
      实业                                       设计
      润田                                       外观
      实业                                       设计
      润田                                       外观
      实业                                       设计
      润田                                       外观
      实业                                       设计
      润田                                       外观
      实业                                       设计
      润田                                       外观
      实业                                       设计
      润田                                       外观
      实业                                       设计
      润田                                       外观
      实业                                       设计
      润田                                       外观
      实业                                       设计
      润田                                       外观
      实业                                       设计
      润田                                       外观
      实业                                       设计
      润田                                       外观
      实业                                       设计
      润田                                       外观
      实业                                       设计
     国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序     专利                                       专利
                专利号               专利名称               申请日         授权公告日
号     权人                                       类型
      实业                                       设计
      润田                                     外观
      实业                                     设计
      润田                                     外观
      实业                                     设计
      润田                                     外观
      实业                                     设计
      润田                       一种低成本**率微 实用
      实业                         絮凝过滤装置      新型
      润田                       一种**长寿命活性 实用
      实业                           炭过滤器      新型
      润田                       一种高精度可清洗保 实用
      实业                           安过滤器      新型
                               一种塑性强成本低冲
      润田                                     实用
      实业                                     新型
                                和反渗透净水装置
      润田                       一种防变形全自动吹 实用
      实业                            瓶装置      新型
      润田                       一种矿泉水臭氧** 实用
      实业                             装置      新型
      润田                       一种污水处理臭氧循 实用
      实业                            环装置      新型
                               一种瓶装水的高精度
      润田                                     实用
      实业                                     新型
                                      置
                               一种汽水分离型双曲
      润田                                     实用
      实业                                     新型
                                   水冷水塔
      润田                       一种高质量液体灌装 实用
      实业                          旋盖一体机      新型
      丰城                       一种高填充塑料用搅 实用
      润田                             拌器      新型
      丰城                       一种改进型塑料卧式 实用
      润田                            混合机      新型
      丰城                       一种环保型塑料注塑 实用
      润田                              机      新型
      丰城                       一种新型防粘结塑料 实用
      润田                            注塑机      新型
      丰城                       一种螺旋式塑料颗粒 实用
      润田                           熔化装置      新型
      丰城                       一种聚乙烯塑料瓶压 实用
      润田                            块装置      新型
      丰城                                     实用
      润田                                     新型
      丰城                                     实用
      润田                                     新型
     国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序     专利                                             专利
                 专利号                   专利名称                  申请日        授权公告日
号     权人                                             类型
      润田                              循环干燥机          新型
      丰城                                             实用
      润田                                             新型
      （6）作品著作权
      截至 2025 年 4 月 30 日，润田实业及其控股子公司已取得作品著作权共计 24 项，
具体如下：
        著作
序号            作品名称              登记号            作品类别       创作完成日          登记日
        权人
        润田   润田纯净水标签            赣作登字
        实业        一         -2016-F-00005583
        润田   润田纯净水标签            赣作登字
        实业        二         -2016-F-00006109
        润田   润田纯净水标签            赣作登字
        实业        三         -2017-F-00003278
        润田   润田包装饮用水            赣作登字
        实业      标签一         -2017-F-00003277
        润田   润田大桶瓶盖标            赣作登字
        实业        签         -2016-F-00006113
        润田   润田矿泉水标签            赣作登字
        实业        一         -2016-F-00006110
        润田   润田矿泉水标签            赣作登字
        实业        二         -2016-F-00006111
        润田   润田矿泉水标签            赣作登字
        实业        三         -2016-F-00005584
        润田   润田翠金腹翠鸟            赣作登字
        实业      徽标一         -2019-F-00006538
        润田   润田翠金腹翠鸟            赣作登字
        实业      徽标二         -2019-F-00006331
        润田   润田翠矿泉水标            赣作登字
        实业       签二         -2016-F-00006118
        润田   润田翠矿泉水标            赣作登字
        实业       签三         -2016-F-00006117
        润田   润田翠矿泉水标            赣作登字
        实业       签四         -2016-F-00005587
        润田   润田翠矿泉水标            赣作登字
        实业       签五         -2016-F-00005586
        润田   润田翠矿泉水标            赣作登字
        实业       签六         -2016-F-00006108
        润田   润田翠矿泉水标            赣作登字
        实业       签七         -2016-F-00005585
        润田   润田翠桶装矿泉            赣作登字
        实业     水标签一         -2016-F-00006114
        润田   润田翠桶装矿泉            赣作登字
        实业     水标签二         -2016-F-00006115
     国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        著作
序号             作品名称                 登记号            作品类别         创作完成日             登记日
        权人
        润田    润田翠桶装矿泉              赣作登字
        实业      水标签二           -2016-F-00006116
        润田    润田翠大桶瓶盖              赣作登字
        实业       标签            -2016-F-00006112
        润田    润田翠天然含硒              赣作登字
        实业     矿泉水标签一          -2019-F-00006512
        润田    润田翠天然含硒              赣作登字
        实业     矿泉水标签二          -2019-F-00006508
        润田                         国作登字
        实业                     -2025-F-00092191
        润田    润田翠翠鸟水墨              国作登字
        实业       标             -2025-F-00092198
      （7）软件著作权
      截至 2025 年 4 月 30 日，润田实业及其控股子公司已取得软件著作权 1 项，具体如
下：
                                                     开发完成        **发表
序号     著作权人       登记号                   软件名称                                     发证日期
                                                      日期          日期
                                   天易自动发货管
                                    天易系统]V1.0
      （8）域名
      截至 2025 年 4 月 30 日，润田实业及其控股子公司已取得备案域名共计 3 项，具体
情况如下：
序号      单位         域名/服务名称                 网站备案/许可证号              注册日期            到期日期
      截至 2025 年 4 月 30 日，润田实业及其控股子公司已取得备案 APP 共计 1 项、小
程序共计 4 项，具体情况如下：
序号       单位            域名/服务名称                    网站备案/许可证号                  审核通过日期
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至 2025 年 4 月 30 日，润田实业及其控股子公司不存在特许经营权情况。
（二）主要负债及或有负债情况
  根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2025 年 4 月 30
日，润田实业的负债构成情况如下：
                                                                 单位：万元
             项目                        金额                       占比
应付账款                                             7,149.49                14.87%
预收款项                                                 4.82                 0.01%
合同负债                                         22,139.71                   46.05%
应付职工薪酬                                           1,469.54                 3.06%
应交税费                                              766.83                  1.59%
其他应付款                                        10,474.27                   21.79%
一年内到期的非流动负债                                       697.61                  1.45%
其他流动负债                                           2,112.16                 4.39%
         流动负债合计                              44,814.43                   93.21%
递延收益                                              913.23                  1.90%
递延所得税负债                                          2,352.38                 4.89%
        非流动负债合计                                  3,265.61                6.79%
            负债合计                             48,080.04               100.00%
  截至报告书签署日，润田实业及其控股子公司不存在重大或有负债的情形。
（三）抵押、质押等权利限制情况
  截至 2025 年 4 月 30 日，标的公司所有权或使用权受限的资产具体情况如下：
                                                                 单位：万元
       项目          账面余额         账面价值                 受限类型        受限情况
货币资金                   53.76            53.76     专项用途受限        生态修复基金
固定资产                 7,968.57         4,602.03         抵押        借款抵押
无形资产                 3,957.81         2,858.23         抵押        借款抵押
       合计           11,980.14         7,514.02              -        -
  除上述情形外，标的公司所拥有和使用的主要资产不存在抵押、质押等权利受限制
的情形。
     国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）对外担保情况
     截至报告书签署日，除本报告书已披露的润田实业及其子公司之间提供的担保情形
以外，润田实业及其控股子公司不存在其他对外担保情况。
（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
     截至报告书签署日，润田实业及其控股子公司不存在许可他人使用自己所有的资产，
或者作为被许可方使用他人资产的情况。
六、主要经营资质
     截至报告书签署日，润田实业及其控股子公司的主要经营资质证书情况如下：
（一）食品生产许可证
序号     公司名称        证书编号            食品类别       发证机关             有效期限
                                           南昌经济技术开发
                                           区市场监督管理局
                                           武汉市市场监督管
                                              理局
                                           吉安市市场监督管
                                              理局
                                           沈阳市沈北新区市
                                            场监督管理局
（二）**工业产品生产许可证
序号     公司名称       证书编号              产品名称        发证机关           有效期限
                  （赣）           食品用塑料包装容       江西省市场
               XK16-204-01008     器工具等制品       监督管理局
                  （赣）           食品用塑料包装容       江西省市场
               XK16-204-23004     器工具等制品       监督管理局
                  （鄂）           食品用塑料包装、容      湖北省市场
               XK16-204-01095    器、工具等制品       监督管理局
                  （赣）           食品用塑料包装容       江西省市场
               XK16-204-08002     器工具等制品       监督管理局
                  （辽）           食品用塑料包装容       辽宁省市场
               XK16-204-00382     器工具等制品       监督管理局
                  （赣）           食品用塑料包装容       江西省市场
               XK16-204-04039     器工具等制品       监督管理局
        国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    序号    公司名称         证书编号               产品名称              发证机关             有效期限
                    XK16-204-09021      器工具等制品             监督管理局
（三）食品经营许可证或食品经营者备案
序
        公司名称      证书编号         主体业态                 经营项目           发证机关             有效期限
号
                            食品经营者（含 预包装食品（含 南昌经济技术开发
                 YB13601069                                                       2024.10.22-长
                              经营者）     销售     白水湖分局
                                            宜春市市场监督管
                 JY33609040                                                       2023.11.27-20
                                             景名胜区分局
                 JY34201130                 武汉经济技术开发                              2023.05.24-20
                                    热食类食品制
                 JY32101130         售，预包装食品 沈阳市沈北新区市                              2023.03.16-20
                                     食品）销售
（四）取水许可证
    序    公司
               证书编号      取水地点        取水量       取水用途        水源类型       发证机关         有效期
    号    名称
                          吉安市青
                          原区东固 38.64 万
         吉安   C360803G202                                 地下水（矿        吉安市水      2024.01.19-
         润田      1-0001                                    泉水）          利局       2029.01.18
                          固村财坑    年
                            处
（五）排污许可证及排污登记
序号        单位名称         资质名称           发证机构               证书编号                   有效期
                                     宜春市丰城生 9136098173390202820
                                      态环境局          01X
                     固定污染源排                 91360000310571167G0
                      污登记回执                         01Z
                     固定污染源排                 91420113758183971M
                      污登记回执                        001W
                     固定污染源排                 91210113750788909P0
                      污登记回执                         01X
                     固定污染源排                 91360803MA380NCA0
                      污登记回执                        W001X
                     固定污染源排                         91360428756786509A0
                      污登记回执                                 01X
                     固定污染源排                         91360900672434952T0
                      污登记回执                                 01Z
         国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）城镇污水**排水管网许可证
序号       单位名称      资质名称             发证机构            证书编号                   有效期
                 城镇污水**排      南昌经济技术开发
                  水管网回执单       区城市管理局
                 丰城市污水**
                                              丰行政审批排污管网
                                              许可（2023）01 号
                    核发
                 城镇污水**排      武汉经济技术开发             武开审批字第
                  水管网许可证        区行政审批局              2023039 号
                 城镇污水**排      沈阳市沈北新区城             辽排水证字第
                  水管网许可证         市管理局              A02100318 号
                 城镇污水**排      吉安市青原区东固            青东排污许字第
                  水管网许可证       畲族乡人民政府              [2023]01 号
                 城镇污水**排      都昌县住房和城乡             都住建排字第
                  水管网许可证          建设局              2023A001 号
                 宜春市污水**
                                                  宜城排污管许字
                                                   [2023]01 号
                    核发
（七）进出口货物收发货人备案
    序号     单位名称      所在地海关                   经营类别                       有效期
（八）出口食品生产企业备案证明
    序号      单位名称       备案编号             备案品种               备案日期             有效期
（九）单用途预付卡企业备案
    序号      单位名称      备案编号             所属行业                备案单位            备案时间
         综上，润田实业及其控股子公司已依法取得现阶段生产经营所需的主要资质证书。
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
         截至报告书签署日，润田实业及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
件。
（二）行政处罚及合法合规情况
  报告期内，润田实业及其控股子公司的经营活动符合有关工商、税务、社保及公积
金、土地、安全生产、环境保护等要求，不存在因违反有关法律法规而受到重大行政处
罚或刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形。
八、最近三年主营业务发展情况
  标的公司主要生产产品为“润田”牌包装饮用纯净水、蜂蜜饮料、苏打水和“润田
翠”包装饮用天然矿泉水，系江西地区包装饮用水龙头企业、区域强势品牌，在消费者
中具有较高认知度，在**市场亦具有较强的影响力。根据**饮料协会发布的《**
饮料工业企业经济指标资料汇编》，标的公司 2024 年饮用水产品产销量为 190 万吨，在
**饮用水企业的产量排名中位列第八；标的公司产品在江西市场 2024 年市场占有率
约为 58.5%，在江西市场具有****的地位。同时，标的公司的“润田翠”天然含硒
矿泉水连续三年在含硒包装饮用水市场中销量位居****，获得市场和消费者的双重
认可。此外，标的公司进一步布局更多产品品类，推动在即饮软饮领域的开拓，并在
  标的公司共拥有 7 个活跃的现代化生产基地，分别为昌北、丰城、九江、沈阳、武
汉的 5 个纯净水生产基地和宜春明月山、吉安东固 2 个矿泉水生产基地。基地分布于江
西省、湖北省、辽宁省。同时，为了实现生产过程的全链条质量管控，其中南昌昌北基
地、丰城基地和沈阳基地还配备了制坯、制盖生产线，形成可辐射我国华东、东北、华
北等区域的生产经营网络。
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  （1）标的公司所属行业分类
  标的公司主要从事包装饮用水的生产和销售，根据****《国民经济行业分类
   （GB/T 4754―2017），标的公司业务所属行业为“饮料制造（C152）”中的“瓶
和代码》
（罐）装饮用水制造（C1522）”。
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （2）行业监管体制
     标的公司所处行业受到**行政体制监管并由行业协会进行自律管理。
     标的公司所处行业的行政主管部门主要是**市场监督管理总局和**应急管理
部等。**市场监督管理总局主要负责市场综合监督管理，包括起草市场监督管理有关
法律法规草案，制定有关规章、政策、标准，规范和维护市场秩序，营造诚实守信、公
平竞争的市场环境，还负责食品安全监督管理，包括建立覆盖食品生产、流通、消费全
过程的监督检查制度，组织开展食品安全监督抽检、风险监测、核查处置和风险预警、
风险交流工作等；**应急管理部主要负责安全生产指导、安全生产综合监督管理和工
矿商贸行业安全生产监督管理。
     标的公司所处行业的自律性组织主要是**饮料工业协会。**饮料工业协会的主
要职能和任务是引导全行业为消费者生产安全健康的饮料，研究饮料行业发展方向，探
索行业发展规律，推动饮料中下游产业链的技术进步，推广应用新技术、新工艺、新材
料、新设备、新包装、智能制造开发新产品，开展饮料行业**标准和行业标准的制定
和修订工作，围绕产品质量与安全开展行业自律和质量评价工作，促进信息化管理在饮
料生产、管理、市场营销方面的应用等。
     （1）主要法律法规
     为保障行业的规范化发展，**结合行业的具体情况，相继出台了多项法律法规，
对生产经营、产品质量、消费者保护等多个重要方面进行了制度规范，主要情况如下：
序号            法律、法规名称              发布单位      实施时间
饮用水经营：
      《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》
      （2020 年修订）
      《中华人民共和国食品安全法实施条例》（2019 年
      修订）
                                原**食品药品监督管
                                理总局
                                原**食品药品监督管
                                理总局
     国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号                 法律、法规名称                  发布单位    实施时间
采矿及取水管理：
          《取水许可和水资源费征收管理条例》（2017 年修
          订）
产品质量：
          《中华人民共和国标准化法实施条例》（2022 年修
          订）
消费者保护：
          《中华人民共和国消费者权益保护法》（2013 年修
          订）
         （2）主要行业标准
         随着饮料制造业不断发展成熟，包装饮用水的市场规模和消费者群体不断扩大，国
家相继出台了多项行业标准，引导行业规范发展，主要情况如下：
序号                **标准名称                 发布单位       实施时间
         《食品安全**标准生活饮用水卫生标准》         **市场监督管理总局、国
         （GB5749-2022）               家标准化管理委员会
         《食品安全**标准饮用天然矿泉水检验方法》       **卫生健康委、**市场
         （GB8538-2022）               监督管理总局
         《聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）饮品瓶通用技术要    **市场监督管理总局、国
         求》（GB/T41167-2021）          家标准化管理委员会
         《食品安全**标准饮用天然矿泉水》           **卫生健康委、**市场
         （GB8537-2018）               监督管理总局
         《食品安全**标准包装饮用水生产卫生规范》       **卫生健康委、**市场
         （GB19304-2018）              监督管理总局
         《食品安全**标准瓶用聚对苯二甲酸乙二酯
         （PET）树脂》（GB/T17931-2018）
         《食品安全**标准食品接触用塑料材料及制品》
         （GB4806.7-2016）
     国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号                **标准名称                     发布单位       实施时间
      《食品安全**标准食品生产通用卫生规范》
      （GB14881-2013）
      《食品安全**标准预包装食品标签通则》
      （GB7718-2011）
     （1）行业政策
     随着经济的不断发展，人们生活水平的日益提高，饮料制造业不断发展成熟，**
相继出台了多项产业政策，指导行业健康有序发展，主要情况如下：
序号       产业政策名称        发布单位         发布时间         相关内容
                                             进一步完善促进消费的体制机
      《提振消费专项行动                              制，打开消费市场新空间，为推
      方案》                                    动**经济增长模式向更加注
                                             重消费转型按下“加速键”
                                             引导金融机构从消费供给和需
                    **人民银行、**发
      《关于金融支持提振                              求两端强化金融服务，满足各类
                    展改革委、财政部、商
                    务部、金融监管总局、
      见》                                     高质量消费供给，助力释放消费
                    **证监会
                                             增长潜能。
      《扩大内需战略规划                              持续提升传统消费，推动增加高
      纲要（2022-2035 年）》                       品质基本消费品供给
                       工业和信息化部、商务
      《数字化助力消费品
                       部、**市场监督管理            推进数字化助力消费品企业提
                       总局、**药品监督管            高供给质量和效率
      案（2022-2025 年）》
                       理局、**知识产权局
                                             推进食品营养标准体系建设，强
      《“十四五”国民健
      康规划》
                                             估
      《中华人民共和国国
                                             推动供需协调匹配，持续扩大优
      民经济和社会发展第
      十四个五年规划和
                                             创建行动
                                             建立食品安全现代化治理体系，
      《关于深化改革加强
      食品安全工作的意见》
                                             水平
      《健康**“2030”                            普及健康生活方式，完善食品安
      规划纲要》                                  全标准体系
      《关于开展消费品工
      业“三品”专项行动                              营造良好营商环境，加大政策支
      营造良好市场环境的                              持，促进消费品供给能力和水平
      若干意见》
     （2）对标的公司经营发展的影响
     上述法律法规、行业标准和相关产业政策的施行为包装饮用水行业营造了有序的市
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
场环境，对公司的经营发展具有积极的影响。
   其中，**卫生和计划生育委员会于 2014 年颁布的《食品安全**标准―包装饮
用水》（GB 19298-2014）（即“新国标”）对我国包装饮用水行业执行的标准进行了统
一，包括对包装饮用水的命名采取严格的规范，对食品添加剂的使用、生产用水的水源
等在包装上的标示做出了明确要求等。在新国标下，包装饮用水细分出三种产品类别，
分别是饮用纯净水、饮用天然矿泉水和其他饮用水，具体定义如下：
   类别          适用标准                         定义
                            从地下深处自然涌出的或经钻井采集的，含有**量的矿
        《食品安全**标准
                            物质、微量元素或其他成分，在**区域未受污染并采取
饮用天然矿泉水 ―饮用天然矿泉水》
                            预防措施避免污染的水；在通常情况下，其化学成分、流
        （GB8537-2018）
                            量、水温等动态指标在天然周期波动范围内相对稳定
           《食品安全**标准        以符合《食品安全**标准》原料要求的水为生产用源水，
饮用纯净水      ―包装饮用水》          采用蒸馏法、电渗析法、离子交换法、反渗透法或其他适
           （GB19298-2014）   当的水净化工艺，加工制成的
                            以水质符合 GB5749 规定来自非公共供水系统的地表水或
                            地下水为生产用源水，仅允许通过脱气、曝气、倾析、过
                            滤、臭氧化作用或紫外线****过程等有限的处理方法，
           《食品安全**标准
                            不改变水的基本物理化学特征的自然来源饮用水；水质符
其他饮用水      ―包装饮用水》
                            合 GB5749 规定来自公共供水系统的水为生产用源水或上
           （GB19298-2014）
                            述生产用源水，经适当的加工处理，可适量添加食品添加
                            剂，但不得添加糖、甜味剂、香精香料或者其他食品配料
                            加工制成的包装饮用水
   新国标对包装饮用水的命名采取严格的规范，规定“包装饮用水名称应当真实、科
学，不得以水以外的一种或若干种成分来命名包装饮用水”，因此新国标的出台肃清了
此前市场上充斥的以“能量水”“蒸馏水”“矿物质水”等概念命名的行业乱象，促进
了包装饮用水行业健康、有序地发展。
（二）主要产品及用途
   标的公司主要产品是“润田”纯净水和“润田翠”矿泉水，并在 2024 年逐步开拓
即饮软饮产品条线，具体图示如下：
 产品类别         品牌标识                   产品介绍        产品图示
                            润田纯净水水质纯净且不含
                            **杂质，引进全自动生产
纯净水（1994
                            设备，高氧无菌，不含**
年至今）
                            杂质，符合新国标 GB19298，
                            可迅速补充人体水分。
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 产品类别      品牌标识               产品介绍      产品图示
                     润田翠天然矿泉水严选优质
                     健康矿泉水源，水源取自地
                     下岩石裂缝，蕴含偏硅酸、
                     钙、镁等微量元素及矿物质，
                     是符合国标 GB8537 的优质
矿泉水（2007
                     天然矿泉水。其中吉安东固
年至今）
                     水源矿泉水产品通过了**
                     “绿色食品认证”和“江西
                     绿色生态认证”，是江西省
                     内**荣获“双绿色”认证
                     的矿泉水品牌。
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 产品类别      品牌标识               产品介绍      产品图示
                     润田翠天然含硒矿泉水，源
                     自“**温泉之乡”、“世
                     界硒养之都”江西宜春明月
                     山温汤镇的天然含“硒”水
                     源地，具有“天然含硒”、
                     “高温热泉”、“丰富矿物
                     质”等特质，取自温汤镇地
                     下数百米深的岩石裂缝，经
                     过深层径流和循环涌动，蕴
                     含偏硅酸、硒、锂等稀缺微
                     量元素，是符合国标 GB8537
                     的优质天然矿泉水。润田翠
                     天然含硒矿泉水作为润田翠
                     **产品，因品质**获得
                     “江西绿色生态认证”、
                     “上海市茶叶学会**指定
                     用水”，并成为**花样滑
                     冰官方饮用水。
                     以北纬 37 度秦岭优质洋槐
                     蜜，搭配“**柠檬之都”
即饮软饮
                     四川安岳原生态柠檬汁，采
（2024 年至
                     用蜜水分离便携式专利包
今）
                     装，实现现喝现泡的新鲜风
                     味
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产品类别      品牌标识               产品介绍         产品图示
                    由“双**”高校南昌大学
                    中德科研（食品）**提供
                    技术支持，采用“0 糖 0 脂 0
                    卡 0 防腐剂”配方，弱碱健
                    康“润田无汽苏打水饮料”
                    采用“0 糖 0 脂 0 卡 0 防腐
                    剂”配方，开发清新柠檬、
                    清甜蜜桃口味，特别添加丰
                    富的电解质，富含钠、锌、
                    钾、氯等，电解质大于
                    萄糖酸锌，能够有效补充身
                    体在日常活动中流失的矿物
                    质和水分。快速恢复体力、
                    维持体内电解质的平衡
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
  （1）工艺流程图
  （2）核心工艺概述
  ①原水验收：原水经闭式冷却塔降温至常温后进入原水池，生产时将原水池里的矿
泉水泵入水处理车间。
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  ②初级过滤：使用由鹅卵石和石英砂填充的机械过滤器，将矿泉水中可能存在的沙
子等较大杂质去除。
  ③多介质过滤/活性炭过滤：使用由石英砂、椰壳活性炭滤料填充的过滤器，在保
留水中矿物质的同时，去除矿泉水中的肉眼可见物、异色、异味、胶体、有机物以及重
金属等。其中，椰壳活性炭是饮用水行业过滤效果较好的净水活性炭，有着极其丰富的
孔隙构造，有很强的吸附能力。
  ④精密过滤：使用保安过滤器和微孔过滤器，经过精密过滤能将粒径大于 0.2μm 的
绝大多数微生物过滤掉，保证矿泉水纯净无菌。
  ⑤**处理：由空气压缩机产生的压缩空气经过去油**的净化程序后进入臭氧发
生器，利用臭氧发生器高压放电的原理使氧气转化为臭氧，采用**先进的臭氧混合射
流技术，使矿泉水与臭氧充分混合，保证矿泉水充分**。臭氧具有广谱、**、快速
**和环保**无害，常温下可自行分解成氧气的特点，不对人体造成**毒副作用；
灌装**后的矿泉水储存于纯水箱，品质部门依据**标准《饮用天然矿泉水 GB8537》
对矿泉水检测合格后，经过精密过滤器**一道过滤后送入无菌灌装间进行灌装。
  ⑥吹瓶灌装封盖：PET 瓶坯、瓶盖经过品质部门严格检验合格后，方可投入使用。
瓶坯经过静电除尘后进入旋转式自动吹瓶机，采用无菌高压气体将瓶坯吹制成空瓶。瓶
盖经过**后与空瓶一并送入灌装机。灌装环境为净化无菌环境，由省级质监部门出具
检测合格报告，全程封闭，避免污染。每一瓶灌装并封盖好的产品经过视觉检测机，可
将液位不足、高盖、歪盖等不良品**剔除。
  ⑦打码贴标包装：贴标采用先进的全自动贴标方式，使贴标更加平稳、准确，产品
标签更加美观、精致；喷码采用激光喷码技术，使产品喷码既稳定、美观又达到**防
伪标刻，而且更加节能环保；包装采用全自动裹箱包装机，检验合格后的产品进行纸箱
包装、喷码，包装后箱体更加整洁、美观。
  ⑧成品入库：由叉车将产品运送到成品库进行贮存，贮存环境干燥、通风、整洁，
防虫、防鼠，**程度地保证了产品的良好储存环境。
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  （1）工艺流程图
  （2）工艺概述
  纯净水生产工艺具体内容与矿泉水生产工艺基本一致，主要区别在于纯净水需经过
“反渗透过滤”工艺，其目的是为了去除水中 97%-99% 的离子、有机物、微生物等几
乎所有污染物。通过对预处理后的水施加高压（克服自然渗透压），迫使水分子通过只
有 0.1 纳米的反渗透膜，而溶解盐、胶体、微生物等杂质被截留排出，以产出纯净的水
体。
  其他工艺步骤的具体内容参照“（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图”
之“1、矿泉水”处相关内容。
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（四）主要经营模式
  标的公司采购的主要原料为水、PET 聚酯切片、PE 聚乙烯盖料和热收缩膜等。
  标的公司主要采取“以销定产”“以产定购”并与安全库存及市场行情相结合的
模式进行采购。生产部每月末根据下月的生产计划、原材料库存情况编制物料需求计划，
采购部根据物料需求计划、市场行情向供应商下达采购订单，各生产基地接收供应商物
料后，品控部对相关物料进行验收，验收合格后各生产基地进行入库。标的公司主要采
用先货后款、按月结算的付款模式。
  具体采购流程如下：
  标的公司采用自主生产与委托加工相结合的生产模式。标的公司主要采取“以销定
产”的生产模式，各销售区域每月根据年度销售目标及市场行情制定下月的销售计划，
销售部门汇总统计后发送至生产部门，生产部门根据销售计划制定下月生产计划并组织
安排生产。
  标的公司在**拥有 5 个纯净水生产基地，分别是南昌昌北生产基地、丰城生产基
地、沈阳生产基地、武汉生产基地和九江生产基地，均已开展生产活动；2 个矿泉水生
产基地，分别是宜春明月山生产基地和吉安生产基地，均已开展生产活动。
  报告期各期，标的公司自主生产和委托加工生产的产品产量情况如下：
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                                                                                   单位：万吨
     项目
          重量            占比               重量              占比           重量             占比
纯净水
自主生产          28.00          51.31%         87.64         51.67%        81.42         52.97%
委托加工生产        26.57          48.69%         81.98         48.33%        72.30         47.03%
小计            54.56      100.00%           169.63        100.00%       153.72        100.00%
矿泉水
自主生产           5.44          84.72%         17.45         88.59%        17.67         97.21%
委托加工生产         0.98          15.28%          2.25         11.41%         0.51         2.79%
小计             6.43      100.00%            19.70        100.00%        18.18        100.00%
即饮软饮
自主生产              -                  -          -                 -          -             -
委托加工生产         0.15      100.00%             0.32        100.00%             -             -
小计             0.15      100.00%             0.32        100.00%             -             -
     合计       61.14                  -     189.64                 -    171.89              -
     标的公司的产品主要面向大众消费者，采用经销模式为主、直销模式及电商模式为
辅的销售模式进行买断式销售。
     经销模式下，标的公司与经销商客户签订区域经销合同，主要由标的公司负责产品
的生产和运输，经销商在合同约定的销售区域内进行销售。
     直销模式主要是指线下直销模式，直销客户多为大型企业、团体客户等，标的公司
与直销客户签订购销合同，向其直接销售产品。
     电商模式下，标的公司主要通过天猫、拼多多、微信等第三方平台进行销售。
     报告期各期，标的公司不同销售模式下的销售额及占主营业务收入比例的情况如下：
                                                                                   单位：万元
 项目
          金额            占比               金额              占比           金额             占比
经销模式      37,208.86      96.71%          120,627.14      96.33%       109,709.17      96.53%
直销模式          759.77         1.97%         2,734.74       2.18%         2,316.80      2.04%
电商模式          506.89         1.32%         1,862.33       1.49%         1,622.40      1.43%
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 项目
        金额           占比        金额            占比           金额            占比
 合计     38,475.52    100.00%   125,224.21    100.00%      113,648.37    100.00%
  标的公司依靠产品品质和性价比赢得市场美誉度，为客户提供具有性价比的包装饮
用水产品，从中取得收入、获得盈利。
  （1）客户结算方式
  报告期内，标的公司针对经销客户主要采取先款后货的结算模式；针对直销客户，
标的公司综合考虑客户的采购规模、产品种类、信用状况等因素，制定不同的结算方法，
主要包括款到发货和月结等结算模式；电商模式下与一般的网络购物相同。
  （2）供应商结算方式
  报告期内，标的公司主要依照合同约定与供应商进行结算，通常在原材料验收入库
且收到发票后**期间内支付货款。
（五）销售情况和主要客户
  （1）主要产品的产能、产量情况
  报告期内，标的公司在**拥有 7 个生产基地，分别为 5 个纯净水生产基地、2 个
矿泉水生产基地。经统计，标的公司在报告期各期的自产产能及自产产量情况如下：
                                                                       单位：万吨
 产品类型               项目             2025 年 1-4 月          2024 年        2023 年
        产能                                     45.20        142.87        142.87
        产量                                     28.00         87.64         81.42
纯净水
        产能利用率                                 61.94%       61.35%        56.99%
        旺季产能利用率 1                                    -     91.36%        90.17%
        产能                                     18.39         55.18         61.66
矿泉水     产量                                        5.44       17.45         17.67
        产能利用率                                 29.60%       31.62%        28.66%
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  产品类型                     项目                2025 年 1-4 月            2024 年            2023 年
               旺季产能利用率                                           -        39.68%         37.86%
注：旺季产能利用率=当年产量**的月度（7 月和 8 月）的平均月产量/月产能
     如上表所示，标的公司各期产能利用率稳步提升。其中，2025 年的产量数据中尚
未包括 7 月、8 月产销旺季数据，故产能利用率整体偏低；2024 年，因宜春明月山生产
基地的 1.5L 规格矿泉水产线停产退役，导致产能规模略有下降。
     （2）主要产品的产销情况
     报告期内，公司主要产品的产量及销量情况如下：
                                                                                       单位：万吨
         期间                 产品类型                 产量                  销量                产销率
                           纯净水                           54.56        51.15              93.74%
                           矿泉水                            6.43         5.91              91.90%
                           纯净水                        169.63         168.46              99.31%
                           矿泉水                           19.70        19.64              99.68%
                           纯净水                        153.72         153.96             100.15%
                           矿泉水                           18.18        18.23             100.28%
     （3）主要产品的销售情况
     （1）按产品分类
     报告期内，标的公司主营业务收入按产品类别分类的销售收入情况如下：
                                                                                       单位：万元
 产品类别
               金额           占比           金额               占比          金额                占比
纯净水            29,875.85        77.65%    97,230.49        77.65%      88,398.99         77.78%
矿泉水             7,963.28        20.70%    26,662.26        21.29%      25,249.38         22.22%
其他               636.39         1.65%      1,331.46         1.06%                  -            -
   合计          38,475.52    100.00%      125,224.21      100.00%      113,648.37        100.00%
     （2）按销售模式分类
     报告期内，标的公司主营业务收入按销售模式分类的销售收入情况如下：
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                 单位：万元
销售模式
          金额              占比            金额              占比          金额             占比
经销模式      37,208.86        96.71%      120,627.14        96.33%     109,709.17      96.53%
直销模式        759.77          1.97%        2,734.74         2.18%       2,316.80       2.04%
电商模式        506.89          1.32%        1,862.33         1.49%       1,622.40       1.43%
 合计       38,475.52       100.00%      125,224.21      100.00%      113,648.37    100.00%
     （3）主要产品的销售价格及变动情况
     报告期内，标的公司主要产品的销售价格及变动情况如下：
                                                                                 单位：元/吨
 产品类型
              价格             变动幅度               价格                变动幅度            价格
纯净水              584.12              1.20%           577.18          0.52%          574.19
矿泉水            1,347.57             -0.75%          1,357.72         -1.97%        1,384.97
     报告期各期，标的公司对前五大客户的主营业务销售情况如下：
                                                                                 单位：万元
序号              客户名称                          销售金额                占主营业务收入比例
             合计                                     3,179.84                        8.26%
             合计                                  10,996.56                          8.78%
    国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 序号             客户名称                          销售金额                占主营业务收入比例
               合计                                10,426.21                          9.17%
注 1：宜春润好硒食品有限公司及其关联方，包括：宜春润好硒食品有限公司、宜阳新区安佐食品
商贸行、宜阳新区顺同食品商贸行、袁州区城北新发展商行、袁州区城东泰立商贸行、袁州区城西
初源商贸行、袁州区城西科美商贸行等。
注 2：新余海全润商贸有限公司及其关联方，包括：新余海全润商贸有限公司、新余高新区海润达
商贸行、新余高新区宏源商行、新余高新区健力商贸行、新余高新区仕原商贸行等。
注 3：余干县花花批发部及其关联方，包括：余干县花花批发部、余干县彭香花副食批发部、余干
县香香商行、余干县坤明副食批发部、余干县智能食品批发部、余干县智平副食批发部等。
注 4：抚州市三缘贸易有限公司及其关联方，包括：抚州市金巢开发区三缘商贸行、抚州市三缘贸
易有限公司、抚州市众缘贸易有限公司等。
注 5：高安市绿博贸易有限公司及其关联方，包括：高安市达威贸易商行、高安市绿博贸易有限公
司等。
注 6：丰城水润贸易有限公司及其关联方，包括：丰城水润贸易有限公司、丰城市华琴食品商行、
丰城市洛市镇小李食品销售**、丰城市双剑食品商行、丰城市发展商行等。
        报告期内，标的公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例约为 10%，不
存在向单一客户的销售比例超过 50%或严重依赖少数客户的情况。标的公司董事、监事
和**管理人员、主要关联方和持有 5%以上股东，未在上述客户中占有**权益。
（六）采购情况和主要供应商
        （1）主要原材料采购情况
        报告期内，标的公司主要原材料为水、PET 聚酯切片、PE 聚乙烯盖料和热收缩膜
等，主要原材料的采购金额及其占当期原材料采购总额的比例如下：
                                                                                  单位：万元
         项目
               采购金额           占比        采购金额              占比          采购金额         占比
PET 聚酯切片         3,812.38     37.47%         30,580.52       63.49%   22,563.19    58.75%
PE 聚乙烯盖料         1,479.59     14.54%          4,116.83       8.55%     3,558.25     9.26%
热收缩膜             1,313.95     12.91%          3,874.92       8.04%     3,428.68     8.93%
水                    419.71    4.12%          1,409.10       2.93%     1,373.09     3.58%
         合计      7,025.63     69.04%         39,981.37    83.01%      30,923.21    80.52%
    国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    上表中，标的公司在 2025 年 1-4 月采购 PET 聚酯切片采购金额相较 2024 年有所
下降，主要系标的公司在 2024 年度加大了原材料备货，2024 年末 PET 聚酯切片存货充
足导致。随着标的公司 2025 年的生产工作正常开展，PET 聚酯切片存货逐步消耗，后
续采购金额将有所提升。报告期内，标的公司采购的水主要包括公共供水系统原水、地
下矿泉水两大类。其中，润田翠天然含硒矿泉水的原水供应商为温汤水电。该公司系明
月山温泉风景名胜区公共服务**全资孙公司，为国有独资企业，主要负责明月山温泉
风景名胜区公共服务**所辖范围内的供水服务。温汤水电现持有江西省水利厅核发的
《取水许可证》（编号：B360902G2021-0004），有效期限为 2020 年 12 月 29 日至 2025
年 12 月 28 日；温汤水电现持有江西省自然资源厅核发的《采矿许可证》（证号：
C3600002010121120102980），生产规模为 28.42 万立方米/年，有效期限为 2019 年 6 月
    （2）主要原材料的采购价格及变动情况
    报告期内，上述原材料的采购价格及变动情况如下：
                                                                               单位：元/吨
         项目
                         单价         变动幅度            单价           变动幅度            单价
PET 聚酯切片                 6,084.58         -2.24%    6,223.95          2.85%      6,051.35
PE 聚乙烯盖料                 8,507.68         -4.49%    8,908.09          -3.34%     9,216.19
热收缩膜                     9,755.11         -0.95%    9,848.66          -4.16%    10,276.62
水                            7.14         -0.56%          7.18        -0.42%         7.21
    （3）主要能源采购情况
    除生产用水外，标的公司生产过程中所需要的主要能源为电。报告期内，标的公司
电的采购情况如下：
            项目                      2025 年 1-4 月             2024 年            2023 年
     采购金额（万元）                                  1,341.68          4,257.51        4,148.79
电    采购数量（万度）                                  1,941.52          6,376.33        5,904.03
     采购单价（元/度）                                     0.69              0.67            0.70
    （4）委托加工情况
    标的公司采用自主生产与委托加工相结合的生产模式。报告期内，标的公司主营业
务产品采用委托加工的具体情况如下：
     国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                      单位：万元，万吨，元/吨
            项目                 2025 年 1-4 月          2024 年          2023 年
           委托加工金额                        3,329.25      10,400.45       9,088.19
纯净水        委托加工数量                          26.57           81.98         72.30
           委托加工单价                         125.32          126.86        125.71
           委托加工金额                         221.07          488.25         81.76
矿泉水        委托加工数量                             0.98            2.25        0.51
           委托加工单价                         225.15          217.27        161.19
           委托加工金额                         352.63          747.22              -
即饮软饮       委托加工数量                             0.15            0.32            -
           委托加工单价                        2,293.22       2,345.03              -
     （1）原材料供应商
     报告期各期，标的公司向前五大供应商的采购情况如下：
                                                                   单位：万元
                                                                 占原材料采购总
序号         供应商名称               主要采购内容                采购金额
                                                                   额比例
      浙江亿鼎贸易有限公司及其关
      联方
                         PET 聚酯切片、PE 聚乙烯盖
                         料
      江西森特实业有限公司及其关
      联方
                    合计                                6,367.66         62.58%
      浙江亿鼎贸易有限公司及其关
      联方
                         PET 聚酯切片、PE 聚乙烯盖
                         料
      江西森特实业有限公司及其关
      联方
                    合计                               38,409.56         79.74%
     国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                        占原材料采购总
序号         供应商名称              主要采购内容       采购金额
                                                          额比例
      浙江亿鼎贸易有限公司及其关
      联方
                        PET 聚酯切片、PE 聚乙烯盖
                        料
      江西森特实业有限公司及其关
      联方
                   合计                       29,617.10      77.12%
注 1：浙江亿鼎贸易有限公司及其关联方指浙江亿鼎贸易有限公司、浙江亿盛塑业有限公司、宁波
和霖贸易有限公司等；
注 2：江西森特实业有限公司及其关联方指江西森特实业有限公司、丰城市森茂纸箱彩印包装实业
有限公司等。
     报告期内，标的公司不存在向单个原材料供应商的采购金额占当期原材料采购总额
比重超过 50%或严重依赖少数供应商的情况，标的公司董事、监事和**管理人员、主
要关联方和持有 5%以上股东，未在上述供应商中占有**权益。报告期内，不存在供
应商成立当年即成为前五大供应商的情形。
     （2）委托加工服务供应商
                                                         单位：万元
                                                      占委托加工服务总
序号           供应商名称             主要采购内容   采购金额
                                                        额比例
                   合计                      2,473.16        60.76%
     国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                  占委托加工服务总
序号           供应商名称           主要采购内容   采购金额
                                                    额比例
                  合计                   7,562.72       64.11%
                            纯净水及矿泉水
                            加工
                  合计                   6,399.97       69.79%
注：信丰润�N饮料有限公司及其关联方指信丰润�N饮料有限公司、上饶市润�N饮料有限公司、锦州
润�N饮料有限公司等。
     报告期内，标的公司不存在向单个委托加工服务商的采购金额占当期委托加工服务
采购总额比重超过 50%或严重依赖少数供应商的情况，标的公司董事、监事和**管理
人员、主要关联方和持有 5%以上股东，未在上述供应商中占有**权益。报告期内，
不存在供应商成立当年即成为前五大供应商的情形。
（七）境外地域分析及资产情况
     报告期内，标的公司未在境外设立机构从事经营活动。
（八）主要产品生产技术阶段
熟，并已形成规模化自主生产能力和**稳定的供应链体系；
脂 0 卡 0 防腐剂”无汽苏打水饮料，采用委托加工模式，与漳州顶津食品有限公司合作，
于 2024 年进入**规模化量产；
产蜂蜜水产品，已于 2024 年实现**量产；
料委托代工项目作为基础，与漳州顶津食品有限公司延续在电解质饮料方面的代工合作。
截至报告书签署日，该系列产品已**规模化量产并推向市场。
    国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
    随着包装饮用水市场的竞争加剧，包装饮用水企业逐步从“包装饮用水主导”向
“多品类协同增长”的模式转型升级，以满足消费者对营养性、功能性产品的新增需求。
在此背景下，标的公司组建产品研发部，并设专职研发人员一名。
    该部门主要负责：1、主导新产品、新材料、新工艺从开发到投产各个环节的试验，
提报研发结果及可行性分析报告；2、制订新产品的工艺路线、关键控制指标、原辅材
料清单、配方及相关要求；3、对投入生产的新产品、新材料、新工艺进行技术指导，
主导产品标准化的制订；4、寻找、收集**矿泉水水源信息及水样，进行送检、品尝
及试验，提报水源信息报告。
    标的公司产品研发现阶段主要采取与委外加工方合作开展新产品研发工作。截至报
告书签署日，标的公司已陆续成功开发了无气苏打水、电解质水等产品，且润田茶饮料
产品也正在顺利推进中。
（十）安全生产、环境保护及节约能效情况
    标的公司主要从事包装饮用水的生产经营，生产过程主要为过滤、**、灌装，不
属于高污染、高耗能生产企业。根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》
                                 （2021 年
版），标的公司不属于高污染、高环境风险行业。
    标的公司及其子公司拥有的排污许可证及排污登记情况如下；
序
    单位名称   资质名称    发证机构            证书编号                     有效期
号
                   宜春市丰城
                   生态环境局
          固定污染源排
           污登记回执
          固定污染源排
           污登记回执
          固定污染源排
           污登记回执
          固定污染源排
           污登记回执
          固定污染源排
           污登记回执
          固定污染源排
           污登记回执
    标的公司不涉及易燃易爆等危险生产过程，严格遵守《中华人民共和国劳动法》
                                      《中
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
华人民共和**全生产法》《中华人民共和国职业病防治法》及其他相关法律，制定了
相应的安全生产制度严格执行，定时对生产人员进行安全培训，未发生生产安全责任事
故。
  报告期内，标的公司不存在因违反有关安全生产、环境保护法律、法规或规章的行
为而受到行政处罚的情形。
（十一）主要产品和服务的质量控制情况
  标的公司自成立以来，将质量控制贯彻到产品研发、原材料采购、生产、成品组装、
销售和售后服务等过程中。标的公司严格按照**、行业相关的法律法规的要求组织生
产，通过质量管理体系的有效执行，确保产品质量。报告期内，标的公司质量管理体系
有效运行，产品质量情况良好，未发生过由于产品质量而引起的重大诉讼和纠纷，未因
质量问题受到重大行政处罚。
九、主要财务数据
  报告期内，标的公司主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
 资产负债表项目     2025 年 4 月 30 日          2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
资产总计                  166,622.18                163,516.50           142,108.06
负债总计                   48,080.04                 42,797.64            32,464.95
所有者权益                 118,542.14                120,718.86           109,643.11
归属于母公司所有者的
净资产
     利润表项目    2025 年 1-4 月                2024 年度               2023 年度
营业收入                   38,828.22                126,009.72           115,194.74
营业成本                   24,457.77                 79,358.91            73,390.10
利润总额                    7,737.01                 23,305.68            19,458.31
净利润                     5,823.28                 17,567.53            14,459.71
归属于母公司所有者的
净利润
扣非归母净利润                 5,436.82                 16,791.65            13,420.83
  主要财务指标
流动比率（倍）                      1.14                     1.18                 1.22
速动比率（倍）                      0.77                     0.28                 0.77
    国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产负债率                  28.86%                   26.17%                22.85%
应 收 账 款 周 转 率 （ 次/
年）
存货周转率（次/年）               4.37                     5.37                   6.17
毛利率                    37.01%                   37.02%                36.29%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产－存货－预付款项－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）/流动
负债
注 3：资产负债率＝总负债/总资产×100%
注 4：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款账面价值 期末应收账面价值）/2]
注 5：存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值 期末账面价值）/2]
注 6：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 7：2025 年 1-4 月，应收账款周转率和存货周转率数据已经年化处理
    报告期各期，标的公司非经常性损益构成情况如下：
                                                                  单位：万元
                 项目             2025 年 1-4 月    2024 年度           2023 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备
                                        -2.23        -111.61           -30.00
的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合**政策规定、按照确定的标准                  177.36            172.03       485.61
享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益                         321.59            906.61       656.30
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                      0.00             25.37       102.24
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                       9.83             22.42       156.19
其他符合非经常性损益定义的损益项目                        9.21             20.75        14.89
减：所得税影响额                               129.29            259.68       346.34
少数股东权益影响额（税后）                               -                 -             -
                 合计                    386.46            775.89      1,038.89
       归属于母公司所有者的净利润                 5,823.28      17,567.53        14,459.71
            扣非归母净利润                  5,436.82      16,791.65        13,420.83
    报告期内，标的公司非经常性损益金额分别为 1,038.89 万元、775.89 万元和 386.46
万元，金额较小，主要系标的公司购买大额存单产生的投资收益及政府补助，占当期净
利润的比率较低。
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项
    截至报告书签署日，本次交易标的资产为润田实业 100%股份，不涉及立项、环保、
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行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、债权债务转移情况
  本次交易完成后，润田实业将成为上市公司的全资子公司，润田实业仍为独立的法
人主体，其**债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务转移。
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
履约义务是指合同中向客户转让可明确区分商品的承诺，标的公司在合同开始日对合同
进行评估以识别合同所包含的各单项履约义务。同时满足下列条件的，作为可明确区分
商品：
  （1）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；
  （2）向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。
  下列情形通常表明向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：
  （1）需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组
合产出转让给客户；
  （2）该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制；
  （3）该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。
  交易价格是标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三
方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。在确定合同交易价格时，如果存
在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的**估计数，并以
不超过在相关不确定性**时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交
易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以
现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内
采用实际利率法摊销，对于客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，标
的公司不考虑其中的融资成分。因转让商品而有权向客户收取的对价是非现金形式时，
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标的公司按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格。非现金对价公允价值
不能合理估计的，标的公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。
标的公司预期将退还给客户的款项，除了为自客户取得其他可明确区分商品外，将该应
付对价冲减交易价格。应付客户对价超过自客户取得的可明确区分商品公允价值的，超
过金额作为应付客户对价冲减交易价格。自客户取得的可明确区分商品公允价值不能合
理估计的，标的公司将应付客户对价全额冲减交易价格。在对应付客户对价冲减交易价
格进行会计处理时，标的公司在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚
的时点冲减当期收入。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务
所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各
单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格发生后续变动的,标的公司按照在合同开
始日所采用的基础将该后续变动金额分摊至合同中的履约义务。对于因合同开始日之后
单独售价的变动不再重新分摊交易价格。
  满足下列条件之一的，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某
一时点履行履约义务：
  （1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；
  （2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
  （3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合
同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  满足下列条件之一的，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某
一时点履行履约义务:
  （1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益:
  （2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品；
  （3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合
同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本
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预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定
为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收
入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司会考虑下列迹象：
  （1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
  （2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法
定所有权；
  （3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；
  （4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
该商品所有权上的主要风险和报酬；
  （5）客户已接受该商品。
  标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判
断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或
服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确
认收入；否则标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，
该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既
定的佣金金额或比例等确定。
  标的公司向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
  （1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；
  （2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；
  （3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品
整合成某组合产出转让给客户。
  在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，标的公司综合考虑所
有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
  （1）企业承担向客户转让商品的主要责任；
  （2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
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  （3）企业有权自主决定所交易商品的价格；
  （4）其他相关事实和情况。
  标的公司的产品销售模式：经销模式、直销模式、电商模式。标的公司根据企业会
计准则所规定的产品销售收入确认原则，并结合标的公司自身的业务特点确定了以下确
认方法：
  （1）经销模式
  在经客户签收确认、商品控制权转移至购货方时确认收入。
  （2）直销模式
  在经客户签收确认、商品控制权转移至购货方时确认收入。
  （3）电商模式
  消费者收货后在电商平台点击“确认收货”或电商平台自动确认收货后标的公司
确认收入；或标的公司定期与电商平台结算，标的公司收到平台的销售结算清单后确认
收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  报告期内，标的公司主要会计政策、会计估计与同行业或同类资产相比不存在重大
差异，对标的公司利润情况无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
  在本次交易完成之前，标的公司拟进行现金股利分配。标的公司 2025 年 6 月 17
日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配方案的议
案》，拟对股东江西迈通、润田投资、金开资本共计分配 8,000.00 万元的现金股利；2025
年 6 月 30 日召开 2024 年度股东大会审议通过上述利润分配方案的议案。为了在报告期
内更好地反映上述利润分配后公司的财务状况，标的公司假设于报告期末 2025 年 4 月
  本模拟财务报表以标的公司持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
  标的公司自 2025 年 4 月 30 日起至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经
营能力的重大事项。
（四）财务报表合并范围
  截至 2025 年 4 月 30 日，标的公司纳入合并范围的子公司共 9 家，参见本章之“四、
下属企业构成”。
  报告期内，标的公司未发生合并范围的变更。
（五）资产转移剥离调整情况
  报告期内，标的公司不存在具有重大影响的资产转移剥离调整情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
  报告期内，标的公司采用的会计政策或会计估计和上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，标的公司所在行业不存在特殊的会计处理政策。
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               第五章    发行股份情况
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中，上市公司发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2025 年第六次临时会议决
议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票
交易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日
的公司 A 股股票交易均价如下：
  价格计算日期       交易均价（元/股）             交易均价的 80%（元/股）
  前 20 个交易日                  4.284                    3.427
  前 60 个交易日                  3.993                    3.194
  前 120 个交易日                 4.003                    3.203
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.20 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司 2024 年经审
计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》的相关规定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象
  本次交易发行股份的交易对方为润田实业的**股东，即江西迈通、润田投资和金
开资本。
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）交易金额及对价支付方式
  根据金证评估出具并经江西长旅集团备案的《润田实业评估报告》（金证评报字
【2025】第 0394 号），金证评估以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，分别采取市场法和
收益法对标的资产进行了评估，**选择收益法评估结果作为评估结论，润田实业股东
**权益的评估价值为 300,900.00 万元。
                                                                       单位：万元
                                                     合并口径
 评估方法     润田实业 100%股份评估值
                                   归母净资产                增值额             增值率
收益法                 300,900.00                            182,357.86      153.83%
市场法                 300,200.00                            181,657.86      153.24%
  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股
份及支付现金购买资产补充协议》，参考经江西长旅集团备案的评估报告，经交易各方
协商，确定标的公司 100%股份的交易对价为 300,900.00 万元，交易对方的交易对价及
支付方式具体如下：
                                                                       单位：万元
 交易对方    交易标的名称及权益比例             交易对价         发行股份支付价格            现金支付价格
 江西迈通     润田实业 51.00%股份          153,459.00          107,421.30          46,037.70
 润田投资     润田实业 24.70%股份           74,322.30           52,025.61          22,296.69
 金开资本     润田实业 24.30%股份           73,118.70           51,183.09          21,935.61
           合计                    300,900.00          210,630.00          90,270.00
（五）发行股份数量
  本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量
=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行价格，发行股份总数量=向各
交易对方发行股份的数量之和。
  向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整**至股，不足 1 股部分计入
上市公司资本公积。
  根据上述原则计算发行股份数量如下：
        交易对方         以股份支付价格（万元）                       发行股份数量（股）
        江西迈通                            107,421.30                     335,691,562
        润田投资                             52,025.61                     162,580,031
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    交易对方         以股份支付价格（万元）              发行股份数量（股）
    金开资本                      51,183.09         159,947,156
     合计                      210,630.00         658,218,749
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配
股等除权、除息事项导致发行价格调整，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行
股份购买资产**的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过
并经**证监会予以注册的发行数量为上限。
（六）股份锁定期
  本次交易的交易对方江西迈通承诺：
  “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月
内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守前述锁定期安排）；
  二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续
低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月；
  三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补
偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
  四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的**规定或监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的**规定及监管意见进行相应调整；
  五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关
法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
  本次交易的交易对方润田投资承诺：
  “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内
不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦
应遵守前述锁定期安排）；
  二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补
偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
  三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的**规定或监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的**规定及监管意见进行相应调整；
  四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关
法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
  本次交易的交易对方金开资本承诺：
  “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内
不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦
应遵守前述锁定期安排）；
  二、若上述锁定期与证券监管机构的**规定或监管意见不相符，本公司将根据相
关证券监管机构的**规定及监管意见进行相应调整；
  三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关
法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
  在满足上述锁定期要求的情况下，江西迈通和润田投资作为业绩承诺方，其通过本
次发行取得的上市公司股份分期解锁，具体请参见报告书“**章 本次交易概况”之
“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、股份
锁定期”。
（七）过渡期损益安排
  交易各方同意，由上市公司聘请的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计。
若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在过渡期内
产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日
后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按交易对方各
自向上市公司出售的标的公司股份比例计算。各交易对方之间对上述补偿义务互不连带。
（八）**未分配利润安排
  上市公司在本次交易完成前的**未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东共同享有。
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二、募集配套资金所发行普通股股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民
币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对
象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于发行前上市公司最近一个会计年度经审计的
归属于上市公司股东的每股净资产。
  本次发行的**发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经
**证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协商确
定。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监会和上交所的相关规则
进行相应调整。
（三）发行对象
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。特定投资者包括符
合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  **发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组经上交
所审核通过并经**证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞
价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
（四）发行规模及发行数量
  本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行
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数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
  募集配套资金不超过 120,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总
股本的 30%。**发行数量将在本次募集配套资金经**证监会作出予以注册决定后，
按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定
价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息
事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（五）募集配套资金金额及用途
  本次交易募集配套资金不超过 120,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上
市公司总股本的 30%，具体用途如下：
                                                  单位：万元
                                          使用金额占**募集配套资金
      项目名称          拟使用募集资金金额
                                              金额的比例
    本次交易的现金对价                 90,270.00             75.23%
偿还银行借款、补充流动资金及支付中
      介机构费用
       合计                    120,000.00            100.00%
  在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支
付，待募集到位后再予以置换。
（六）锁定期安排
  根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募集
配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金
完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项
而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的**监管意见不相符，则本次发行股份募集配
套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满
之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照**证监会和
上交所的有关规定执行。
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（七）**未分配利润安排
  上市公司在本次发行完成前的**未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老
股东共同享有。
（八）募集配套资金的必要性
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、偿还银行借款、补充流动资金及
支付中介机构费用等，有利于**上市公司资金支付压力，优化上市公司财务结构，提
高上市公司财务灵活性，保证上市公司持续健康发展，具有必要性。
（九）募集配套资金的管理
  为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资
者的利益，根据《公**》
           《证券法》
               《股票上市规则》及公司章程等有关规定，上市公
司制定了《募集资金管理办法》，对分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露程序等进行了明确规定，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行
了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按
照上市公司的相关内部控制制度执行。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成
功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金未能实施或融资
金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决。在配套募集资金到位前，上市公司可根据
资金情况自主决定以自有资金或自筹资金先行投入募集资金用途相关项目，待募集资金
到位后予以置换。
（十一）配套募集资金对收益法评估的影响
  本次交易募集配套资金**用于支付本次交易现金对价、偿还银行借款、补充流动
资金及支付中介机构费用；本次交易在对标的资产价值进行评估时，未考虑募集配套资
金带来的影响。
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           第六章     标的资产评估作价基本情况
一、标的资产总体评估情况
（一）评估基本情况
  本次采用收益法和市场法对润田实业进行评估，评估基准日为 2025 年 4 月 30 日，
并采用收益法的评估结果作为润田实业**股份的评估值。根据金证评估针对公司拟发
行股份及支付现金购买资产涉及的润田实业股东**权益价值出具的《润田实业评估报
 （金证评报字【2025】第 0394 号），润田实业 100%股份的评估值为 300,900.00 万元。
告》
  截至评估基准日，润田实业的评估情况具体如下：
                                                                  单位：万元
                                                  合并口径
 评估方法    润田实业 100%股份评估值
                                 归母净资产              增值额           增值率
收益法               300,900.00                         182,357.86    153.83%
市场法               300,200.00                         181,657.86    153.24%
（二）评估假设
  （1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设；
  （2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低
取决于**市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断；
  （3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预
测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
  （1）假设评估基准日后被评估单位所处**和地区的法律法规、宏观经济形势，
以及政治、经济和社会环境无重大变化；
  （2）假设评估基准日后**宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获
知的变化外，无其他重大变化；
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  （3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、
利率、政策性征收费用率基本稳定；
  （4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其
职务；
  （5）假设被评估单位**遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项；
  （6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、
完整；
  （7）假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠；
  （8）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造
成重大不利影响；
  （9）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采
用的会计政策在重要方面基本保持一致；
  （10）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及
商业环境不可预见性变化的潜在影响；
  （11）假设评估基准日被评估单位持有的相关经营协议，到期后能够续签或以市场
价签订类似的协议；
  （12）假设被评估单位拥有的各项经营资质，在符合现有续期条件下未来到期后可
以顺利续期；
  （13）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法的选择
  企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
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   企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。
   企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
   《资产评估执业准则――企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估
目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种
基本方法的适用性，选择评估方法。
   根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基
本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法及市场法。评估方法选择理由如
下：
   不适宜采用资产基础法的理由：被评估单位属于消费行业，主要经营业务为生产及
销售包装纯净水及矿泉水，企业的品牌、商业模式、销售渠道及经营资质等资源对未来
业务拓展尤为关键。被评估单位的上述无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反
映，故资产基础法难以**反映企业的真实价值。
   适宜采用收益法的理由：被评估单位处于消费行业，已完成主要销售渠道的搭建，
历史收入及毛利情况较为稳定，被评估单位未来收益期和收益额也可以预测并用货币计
量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。
   适宜采用市场法的理由：被评估单位属于消费行业，主要经营业务为生产及销售包
装纯净水及矿泉水，属于即饮软饮行业，同行业类似上市公司较多，可比公司股价及经
营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评估。
（四）评估结论
   经收益法评估，被评估单位评估基准日股东**权益评估值为 300,900.00 万元，相
较评估基准日被评估单位归属于母公司所有者权益增值 182,357.86 万元，增值率
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   经市场法评估，被评估单位评估基准日股东**权益评估值为 300,200.00 万元，相
较评估基准日被评估单位归属于母公司所有者权益增值 181,657.86 万元，增值率
   收益法评估得出的股东**权益价值为 300,900.00 万元，市场法评估得出的股东全
部权益价值为 300,200.00 万元，两者相差 700.00 万元。
   收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场
法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。
   由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，且可比公司虽与被评估单位
同属于即饮软饮行业，但对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，
且无法**考虑到各公司间的饮品品类结构差异及销售策略的差异。考虑到企业历史收
入及毛利情况较为稳定，发展较为稳健，收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全
面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为**的评估结论。
   根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的
股东**权益价值评估结论为人民币 300,900.00 万元，大写叁拾亿零玖佰万元整。
二、收益法评估情况
（一）收益法的定义及原理
   企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。
   根据《资产评估执业准则――企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法
和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；
现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常包
括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
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  收益法使用通常应具备以下三个前提条件：
  （1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且
具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值。
  （2）能够对企业未来收益进行合理预测。
  （3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（二）收益法模型的选取
  根据《资产评估执业准则――企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法
和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；
现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常包
括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
  根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评
估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由
现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值和少数股东权益价值，**得到股东全
部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：
  股东**权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
  企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值
  经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续
期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：
                   ?      ??            ?? 1
              ?=                                 ?
                   ?=1   1 ?   ?     ??? × 1 ?
  其中：V―评估基准日企业的经营性资产价值；
  Fi―未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；
  Fn 1―永续期首年的预期企业自由现金流量；
  r―折现率；
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  n―详细预测期；
  i―详细预测期第 i 年；
  g―详细预测期后的永续增长率。
  （1）企业自由现金流量的确定
  企业自由现金流量是指可由企业资本的**提供者自由支配的现金流量，计算公式
如下：
  企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－
营运资本增加
  （2）折现率的确定
  本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）
作为折现率，计算公式如下：
                                      ?          ?
          ??      = ?? × (1 ? ?) ×         ?? ×
                                     ? ?        ? ?
  其中：Re―权益资本成本；
  Rd―付息债务资本成本；
  E―权益的市场价值；
  D―付息债务的市场价值；
  T―企业所得税税率。
  本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如
下：
                  ?? = ??   ? × (?? ? ?? )   ?
  其中：Re―权益资本成本；
  Rf―无风险利率；
  β―权益系统性风险调整系数；
  （Rm－Rf）―市场风险溢价；
  ε―特定风险报酬率。
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  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。
  非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评
估。
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债
务单独分析和评估。
  少数股东权益价值系非全资子公司的所有者权益价值中不属于母公司的份额。本次
收益法对于形成少数股东权益的相关子公司单独分析和评估，并结合少数股权比例确定
少数股东权益价值。
（三）收益期和详细预测期的确定
  根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与
发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期
限为**年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估
基准日至 2030 年 12 月 31 日截止，2031 年起进入永续期。详细预测期延长的原因系本
次评估基准日为 2025 年 4 月 30 日，截至报告出具日 2025 年已过半，预计 2030 年达到
稳定期，故本次将详细预测期延长至 2030 年 12 月 31 日截止。
（四）收益预测口径的确定
  被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析被评估单位及其下
属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表
口径进行收益预测和收益法评估。
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（五）未来收益预测
     标的公司历史年度的营业收入情况如下：
                                                          单位：万元
        项目\年份      2023 年          2024 年           2025 年 1-4 月
营业收入                 115,194.74      126,009.72             38,828.22
瓶装纯净水                 79,721.70       88,022.72             27,011.73
瓶装矿泉水                 24,686.84       26,091.07              7,803.16
桶装水                    9,239.83        9,778.97              3,024.24
饮料                          0.00       1,331.46               636.39
租金（其他业务收入）              125.03              96.38              40.83
其他（其他业务收入）             1,421.34         689.13                311.87
     标的公司的营业收入来源于瓶装纯净水、瓶装矿泉水、桶装水、饮料和其他收入，
各类营业收入的预测思路如下：
     瓶装纯净水：为标的公司主要产品。1 元的纯净水作为标的公司品牌**产品，受
到更多消费者青睐。通过销售团队长期的拓展和维护，在江西已构建了矩阵式、网格化
的销售网络，后期继续加强对江西的市场维护，并随着其他大区的渠道拓展，稳扎稳打，
进一步推广。标的公司 2024 年瓶装纯净水增长较快，未来综合各区域发展规划，综合
增速放缓，预期未来按**比例增长。
     瓶装矿泉水：为标的公司主推产品。随着国民经济的发展，消费者对健康生活意识
的不断提高，更多的人愿意选择高品质饮用水。在**市场，2 元矿泉水已成为主流产
品，标的公司将在江西进一步推**装矿泉水市场，同时加大对其余各大区的市场拓展，
华东大区将作为**发展方向，以高端水打开市场及品牌认知度，同步开发普通矿泉水
的华东市场。瓶装矿泉水作为主推产品，2025 年积极开拓渠道，预期增幅较高，2025
年后总体增长预期有所放缓。
     桶装水：标的公司正大力推进各区域桶装水销售布局，随着各基地人员配置逐步到
位，未来桶装水将维持**的增速。
     饮料：标的公司饮料产品主要有蜂蜜水、苏打水及电解质水，上市时间均较短，将
依托现有渠道，进一步打开市场，完成多品类布局。考虑到饮料产品目前收入基数较小，
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故 2025 年销量增幅较高，未来增速逐渐放缓。
     其他收入：标的公司其他收入主要为废品及周边产品，周边产品主要为莲子、打火
机等，2024 年刚刚投向市场，基于已开拓渠道，在销售的同时进一步提高品牌知名度。
     对于租金收入，本次已将投资性房地产作为非经单独测算，故未来不再对租金进行
预测。
     标的公司未来收入增长主要为基于现有品类的数量增长贡献，随着营业收入达到一
定规模，增长逐步企稳。根据上述分析测算，标的公司未来年度营业收入预测数据如下：
                                                                                        单位：万元
 项目\年份      2025 年         2026 年          2027 年           2028 年         2029 年       2030 年
营业收入       138,984.72      149,067.81     159,257.41       168,432.25      177,502.06   186,666.15
瓶装纯净水       95,023.32       99,359.87     103,831.06       108,503.46      113,386.12   118,488.49
瓶装矿泉水       28,643.83       32,095.34       35,742.97       38,602.41       41,304.58    43,782.85
桶装水         10,892.71       12,141.83       13,308.68       14,337.17       15,172.78    16,058.04
饮料              3,400.52     4,408.58        5,227.52        5,750.27        6,325.30     6,957.83
租金（其他业务
收入）
其他（其他业务
收入）
     标的公司历史年度的营业成本情况如下：
                                                                                        单位：万元
        项目\年份                     2023 年                   2024 年              2025 年 1-4 月
营业成本                                    73,390.10            79,358.91                   24,457.77
瓶装纯净水                                   52,681.05            57,684.98                   17,759.12
瓶装矿泉水                                   14,639.46            15,213.24                    4,498.86
桶装水                                      5,155.04             5,296.29                    1,609.68
饮料                                           0.00              853.45                      415.63
租金                                         25.32                33.06                         7.97
其他                                        889.23               277.90                      166.51
     报告期内，标的公司各产品历史毛利率较为稳定，未来受行业竞争及市场开拓影响，
将适当加大返利力度，销量将有所增长，单价将稍有下降，故毛利率稍有下降，预测期
内基本稳定。
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     标的公司主要成本为瓶级 PET 材料。瓶级 PET 价格与原油价格高度相关。瓶级 PET
价格的历史波动主要受到由于原油价格波动、地缘政治问题的共同影响。近年瓶级 PET
价格相对稳定，本次预测基于近年较为稳定的市场行情对成本进行预测，毛利率降幅中
已适当考虑适当的波动对毛利率产生的影响。根据上述分析测算，标的公司未来年度营
业成本预测数据如下：
                                                                                      单位：万元
     项目\年份   2025 年        2026 年         2027 年           2028 年        2029 年       2030 年
营业成本         89,171.59     96,238.47      103,418.38       109,697.96    115,908.45   122,046.97
瓶装纯净水        63,374.96     66,810.08       70,427.30        73,862.79     77,424.68    81,011.48
瓶装矿泉水        17,016.55     19,093.54       21,280.78        22,975.95     24,577.10    26,050.19
桶装水           5,957.88      6,802.01        7,588.09         8,337.56      8,960.73     9,582.35
饮料            2,255.27      2,929.16        3,470.23         3,817.52      4,199.55     4,619.24
租金                7.97          0.00              0.00           0.00          0.00         0.00
其他             558.97        603.68             651.98        704.14        746.39       783.71
     标的公司的税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育附加。其中城建税、
教育费附加、地方教育附加分别为增值税的 7%、3%、2%。本次评估在预测企业各年
流转税的基础上，估算未来各年的税金及附加，标的公司增值税税率主要为 13%、6%。
房产税及土地使用税本次按剔除投资性房地产和房县闲置房产土地后的经营性房产土
地情况进行预测。资源税主要涉及矿泉水开采量，本次按矿泉水的未来预计增长率进行
预测。根据上述分析测算，标的公司未来年度税金及附加预测数据如下：
                                                                                      单位：万元
     项目\年份     2025 年        2026 年          2027 年          2028 年       2029 年      2030 年
税金及附加           1,661.59       1,750.03         1,848.28      1,920.94     1,986.78     2,019.87
城市维护建设税           520.94        572.59            621.43        656.48       687.85      700.20
教育费附加             229.39        245.40            266.33        281.35       294.79      300.09
地方教育附加            152.93        163.60            177.55        187.56       196.53      200.06
房产税               306.95        305.03            305.03        305.03       305.03      305.03
土地使用税             281.43        279.15            279.15        279.15       279.15      279.15
资源税                58.76         65.01             71.39         76.63        81.43        86.01
其他                111.19        119.25            127.41        134.75       142.00      149.33
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  销售费用主要为职工固定薪酬、广告及业务宣传费、销售提成、办公及行政费用等。
其中，职工固定薪酬根据对未来各年销售人员规模及人均薪酬水平进行预测，广告及业
务宣传费、销售提成、办公及行政费用等费用参考历史占营业收入的占比，未来按**
比例进行预测。
  根据上述分析测算，标的公司未来年度销售费用预测数据如下：
                                                                                单位：万元
  项目\年份    2025 年        2026 年        2027 年           2028 年      2029 年      2030 年
销售费用       18,913.74     19,937.51         20,953.91    21,796.83   22,502.70    23,370.14
职工固定薪酬      6,600.00      6,735.00          6,855.00     6,975.00    7,065.00     7,140.00
折旧和摊销          87.03        88.67             88.67        88.67       88.67        88.67
销售提成        3,422.13      3,670.40          3,921.29     4,147.20    4,370.52     4,596.16
办公及行政费用     1,500.00      1,639.75          1,751.83     1,852.75    1,952.52     2,053.33
广告及业务宣传费    6,700.00      7,155.25          7,644.36     8,000.53    8,253.85     8,679.98
业务招待费         347.46       372.67            398.14       421.08      443.76       466.67
租金及物业费        250.17       268.32            286.66       303.18      319.50       336.00
其他费用            6.95          7.45              7.96         8.42        8.88         9.33
  管理费用主要为职工薪酬、中介及代理费、办公及行政费用、折旧和摊销等。其中，
职工薪酬根据对未来各年管理人员规模及人均薪酬水平进行预测，折旧和摊销按未来各
年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限计算确定，中介
及代理费、办公及行政费用等按照**的增长率预测。
  根据上述分析测算，标的公司未来年度管理费用预测数据如下：
                                                                                单位：万元
   项目\年份    2025 年        2026 年           2027 年       2028 年      2029 年      2030 年
管理费用          6,326.29     6,737.79          7,060.25    7,400.33    7,759.96     8,096.50
职工薪酬          3,706.05     4,032.00          4,268.88    4,518.88    4,784.70     5,023.32
折旧和摊销          906.64        868.63           868.63       868.63      868.63      868.63
办公及行政费用       1,120.00     1,176.00          1,234.80    1,296.54    1,361.37     1,429.44
业务招待费          120.00        123.60           127.31       131.13      135.06      139.11
租金及物业费         243.60        230.99           235.99       243.07      250.37      257.88
中介及代理费         150.00        157.50           165.38       173.65      182.33      191.45
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   项目\年份        2025 年         2026 年         2027 年        2028 年      2029 年     2030 年
其他费用                   80.00       149.07        159.26       168.43      177.50     186.67
  报告期内标的公司研发费用较小，且主要为委外费用，故未来不进行预测。截至评
估基准日，标的公司不存在有息负债，且未来亦暂无借款计划，故未来不预测利息支出。
报告期内，标的公司利息收入、银行手续费和其他费用发生金额较小，且基本上正负相
抵，未来不再预测。
  标的公司的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。
本次评估在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支
出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，并结合标的公
司对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和
摊销进行测算。
  根据上述分析测算，标的公司未来年度折旧与摊销预测数据如下：
                                                                                   单位：万元
 项目\年份     2025 年         2026 年        2027 年            2028 年       2029 年      2030 年
折旧与摊销       3,903.23       5,974.65         5,974.65       5,974.65     5,974.65    5,974.65
  标的公司的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本
性支出和扩张性资本性支出。
  （1）更新性资本性支出
  更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在未**
济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据标的公司现有主要
长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预测期之后，为使详细预测期内的自
由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，评估预测中按现有各类长期
资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，作为因
维持持续经营而进行的更新资本性支出。更新性资本性支出不仅包括评估基准日现有长
期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （2）扩张性资本性支出
  扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊费用等
长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。根据标的公
司未来发展规划，为支撑未来收益预测实现，详细预测期内企业的扩张性资本性支出计
划如下：
  标的公司未来的扩张性资本性支出为固定资产更新或新建投资，主要为沈阳润田厂
房消防改造、沈阳润田更换二级 60 吨水处理设备、沈阳润田新增 144 腔注塑设备、武
汉润田消防设施改造、丰城润田年产 6.9 亿个瓶盖及配套项目、电解质饮料设备投资，
未来各年的投入计划如下：
                                                                                        单位：万元
       项目名称                            2026 年     2027 年      2028 年          2029 年      2030 年
沈阳润田厂房消防改造                  300.00      530.00        0.00            0.00         0.00       0.00
沈阳润田更换二级 60 吨水处理
设备
沈阳润田新增 144 腔注塑设备            880.18      473.95        0.00            0.00         0.00       0.00
武汉润田消防设施改造                  100.00      132.00        0.00            0.00         0.00       0.00
丰城润田年产 6.9 亿个瓶盖及
配套项目
电解质饮料设备投资                   142.50         7.50       0.00            0.00         0.00       0.00
        合计                2,358.68     2,097.45       0.00            0.00         0.00       0.00
注：（1）上述扩张性投资为含税金额，本次按不含税金额考虑未来投资计划；（2）除上述扩张性投
资外，标的公司在建工程仍有部分尾款需支付，已在 2025 年资本性支出中进行考虑。
  根据上述分析测算，标的公司未来年度资本性支出预测数据如下：
                                                                                        单位：万元
 项目\年份        2025 年      2026 年         2027 年       2028 年             2029 年           2030 年
资本性支出          4,328.65     4,130.95       2,653.60        2,653.60          3,053.90      5,974.65
  营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力
所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业
信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。
  本次评估所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：
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     营运资本＝**货币资金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
     营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
     其中：
     **货币资金保有量＝月付现成本费用×**货币资金保有量月数
     月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销
     **货币资金保有量月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周
  转率水平综合分析确定。
     应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率
     其中，应收款项主要包括应收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（合
  同负债作为应收款项的减项处理）。
     应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率
     其中，应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预
  付款项作为应付款项的减项处理）。
     存货＝营业成本总额÷存货周转率
     根据对标的公司历史年度各项周转率指标的统计分析预测期内各年度收入与成本
  预测的情况，预测期营运资本增加额如下：
                                                                                   单位：万元
  项目\年份                2026 年      2027 年         2028 年     2029 年     2030 年
  营运资本
  增加额
  （六）自由现金流的预测
     本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：
     企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营
  运资本增加
                                                                                单位：万元
   项目\年份                     2026 年      2027 年        2028 年    2029 年     2030 年
一、营业收入          100,156.50 149,067.81 159,257.41 168,432.25 177,502.06 186,666.15 186,666.15
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   项目\年份                   2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
减：营业成本         64,713.82   96,238.47 103,418.38 109,697.96 115,908.45 122,046.97 122,046.97
税金及附加           1,143.38    1,750.03    1,848.28    1,920.94    1,986.78    2,019.87    2,019.87
销售费用           14,347.18   19,937.51   20,953.91   21,796.83   22,502.70   23,370.14   23,370.14
管理费用            4,313.39    6,737.79    7,060.25    7,400.33    7,759.96    8,096.50    8,096.50
研发费用                0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
财务费用                0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
加：其他收益              0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
投资收益                0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
净敞口套期收益             0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
公允价值变动收益            0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
信用减值损失              0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
资产减值损失              0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
资产处置收益              0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
二、营业利润         15,638.74   24,404.01   25,976.59   27,616.19   29,344.17   31,132.67   31,132.67
加：营业外收入             0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
减：营业外支出             0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
三、利润总额         15,638.73   24,404.01   25,976.59   27,616.19   29,344.17   31,132.67   31,132.67
减：所得税费用         3,976.94    6,150.63    6,546.69    6,959.27    7,393.92    7,843.75    7,843.75
四、净利润          11,661.79   18,253.38   19,429.90   20,656.92   21,950.25   23,288.92   23,288.92
减：少数股东损益            0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
五、归属于母公司股东
的净利润
加：税后付息债务利息          0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
折旧和摊销           3,903.23    5,974.65    5,974.65    5,974.65    5,974.65    5,974.65    5,974.65
减：资本性支出         4,328.65    4,130.95    2,653.60    2,653.60    3,053.90    5,974.65    5,974.65
减：营运资本增加       14,998.21     112.74      125.23       95.57       91.29       83.41         0.00
六、企业自由现金流      -3,761.84   19,984.34   22,625.72   23,882.40   24,779.71   23,205.51   23,288.92
  （七）折现率的确定
       本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）
  作为折现率，计算公式如下：
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                   ?          ?
          ??   = ?? × (1 ? ?) ×         ?? ×
                                  ? ?        ? ?
  其中：Re―权益资本成本；
  Rd―付息债务资本成本；
  E―权益价值；
  D―付息债务价值；
  T―企业所得税税率。
  本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如
下：
               ?? = ??   ? × (?? ? ?? )   ?
  其中：Re―权益资本成本；
  Rf―无风险利率；
  β―权益系统性风险调整系数；
  （Rm－Rf）―市场风险溢价；
  ε―特定风险报酬率。
  无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风
险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年
限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长期国债
的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国债的到期
收益率。根据**国债登记结算有限责任公司编制，并在**债券信息网发布的数据，
评估基准日十年期国债的到期收益率为 1.62%（保留两位小数），故本次评估以此作为
无风险利率。
  市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超
额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用**证券市场指数和国债收益率
曲线的历史数据计算**的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全
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面反映沪深两市股票收益水平的沪深 300 净收益指数的年度数据，采用几**均法，分
别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取**国债登记结算
有限责任公司编制，并在**债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为近十
年各年的无风险利率。**，将近十年各年自基准日以来的年化股票市场收益率与当年
的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用
的市场风险溢价为 6.06%。
   资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。
   被评估企业资本结构与可比上市公司存在**差异。被评估企业主要采用经销模式
开展业务，直营占比较少，主要采取先款后货的结算方式，现金流较好，未来无需借款；
可比上市公司需进入大卖场销售，而给予客户**账期，存在**现金流压力。因此，
本次采用企业自身资本结构计算折现率。经过迭代计算，企业的自身资本结构比率（D/E）
为 0.0%。
   非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司的平均
β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（? ）并调整为不带财务
杠杆的β系数（?U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的β
系数（?U），**考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（? ），计
算公式如下：
   β_L=β_U×[1 （1-T）×D/E]
   式中：βL―带财务杠杆的β系数；
   βU―不带财务杠杆的β系数；
   T―企业所得税税率；
   D/E―付息债务与权益资本价值的比率。
   根据即饮软饮料行业可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构
比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值βU＝0.7995。
   根据上述参数，计算得到评估对象的β系数βL＝0.800。
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  特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是
评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、所处发展阶段、对大客户和
关键供应商的依赖等方面所形成的优劣势方面差异。各项风险报酬率的取值过程如下：
                                                  特定风险
     项目        润田实业            可比公司均值                         备注
                                                  报酬率%
资产规模单位：                                                    每相差 15 亿个
万元                                                         别风险取 0.1
经营管理能力         相对健全           更加健全及规范                0.5
所处发展阶段    区域内稳定发展，**仍需 **稳定发展，大客户
及客户依赖度     开拓，大客户依赖度较低    依赖度较低
          依赖度较低，但集中度高于
供应商依赖度                 供应商集中度相对较低                    0.5
               上市公司
     合计            -                    -            2.7
  综合以上因素，特定风险报酬率为 2.7%。
  将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本如
下：
  Re＝Rf＋βL×（Rm－Rf）＋ε
  ＝1.62%＋0.8×6.06%＋2.7%
  ＝9.2%
  评估对象无付息债务，付息债务资本取 0%。
  将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资
本成本如下：
  WACC＝Rd×（1－T）×D /（D＋E）＋Re×E/（D＋E）
  ＝0%×（1－25%）×0%＋9.2%×100%
  ＝9.2%
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（八）详细预测期后的价值的确定
      本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。
根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率 g
取 0%。
（九）经营性资产价值的计算
      将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到被评估单位的经营性资产价值
为 243,693.72 万元。
                                                                                      单位：万元
项目\年份                2026 年      2027 年        2028 年        2029 年      2030 年      2031 年及以后
企业自由
         -3,761.84   19,984.34   22,625.72     23,882.40     24,779.71   23,205.51       23,288.92
现金流
折现率          9.2%        9.2%        9.2%           9.2%         9.2%        9.2%            9.2%
折现期
（月）
折现系数       0.9711      0.9024      0.8264          0.7568       0.6930     0.6346          6.8978
折现值      -3,653.12   18,033.87   18,697.90     18,074.20     17,172.34   14,726.22      160,642.31
经营性资
产评估值
（十）非经营资产、负债的评估
      非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测中不涉及的资产与负债。截至评估基准日，标的公司非经营性资产和负债评
估如下：
                                                                                      单位：万元
  涉及的科目名称                 内容            账面价值            评估价值                评估方法备注
                                                                    采用成本法评估（估值包含投
房屋建筑物                房县闲置房产                  1,597.94       2,254.79
                                                                    资性房地产-房产）
                                                                    剔除合并对价分摊增减值等
递延所得税资产              递延资产                    1,170.92        917.62 合并口径调整的部分递延资
                                                                    产
                     定期大额存单及利
其他非流动资产                                   30,652.18         30,652.18 按核实后的账面值评估
                     息
                     应收处置固定资产
其他应收款                款项及房县其他应                  95.79          95.79 按核实后的账面值评估
                     收款
                     房县及润田实业出                                          估值合并在房屋建筑物及无
投资性房地产                                        562.77            0.00
                     租房产                                               形资产-土地
无形资产―土地              房县土地                     954.65        1,681.40 采用市场法评估（估值包含投
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 涉及的科目名称       内容     账面价值            评估价值           评估方法备注
                                                  资性房地产-土地）
预付款项       房县预付                1.17        1.17 按核实后的账面值评估
非经营性资产小计                  35,035.42   35,602.95
                                                          单位：万元
 涉及的科目名称       内容     账面价值            评估价值           评估方法备注
递延收益       政府补助等            913.23         0.00 所得税已支付，后期无需支付
                                                  合并对价分摊等合并口径调
递延所得税负债    递延负债            2,337.61        0.00
                                                  整引起的递延负债，评估为零
其他应付款      应付股利            8,000.00    8,000.00 按核实后的账面值评估
预收款项       房县预收                4.82        4.82 按核实后的账面值评估
合同负债       房县合同负债              0.28        0.28 按核实后的账面值评估
应交税费       房县税费                0.35        0.35 按核实后的账面值评估
应付账款       房县应付             179.91      179.91 按核实后的账面值评估
其他应付款      房县他付                5.00        5.00 按核实后的账面值评估
非经营性负债小计                  11,441.20    8,190.36
非经营性资产、负债净值               23,594.22   27,412.59
  根据上述评估，标的公司非经营资产、负债价值净值 27,412.59 万元。
（十一）溢余资产的评估
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量
预测中不涉及的资产。
  标的公司溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准日
货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，标的公司账面货币资金
余额 33,812.93 万元。标的公司销售主要为先款后货模式，不需要留存大量货币资金，
考虑日常资金周转需要的**货币资金保有量为 0.5 个月的付现成本费用，据此计算有
（十二）付息债务价值的评估
  截至评估基准日，标的公司不存在付息债务。
（十三）少数股东权益价值的评估
  标的公司合并范围内的控股公司均为 100%持股，故少数股东权益价值为 0。
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（十四）收益法评估结果
  企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值
  ＝243,693.72＋29,815.75＋27,412.59
  ＝300,922.06 万元
  股东**权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
  ＝300,922.06－0.00－0.00
  ＝300,900 万元（取整）
  经收益法评估，被评估单位于评估基准日的股东**权益价值为人民币 300,900 万
元。
三、市场法评估情况
（一）市场法的定义和原理
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法依据的基本原理是市场替代原理，即一个
正常的投资者为一项资产支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市
价。根据这一原则，相似的企业应该具有类似的价值。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法
和交易案例比较法都是通过对市场上可比交易数据的分析得出被评估企业的价值，所不
同的只是可比对象的来源不同，前者来源于公开交易的证券市场，后者来源于个别的股
权交易案例。
（二）上市公司比较法的定义、原理和应用前提
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，
在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  上市公司比较法的应用前提如下：
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）交易案例比较法的定义、原理和应用前提
  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  交易案例比较法的应用前提如下：
易案例；
（四）具体评估方法的选取理由
  由于可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，且可比上市公司相关数
据容易收集，本次评估采用上市公司比较法。
（五）可比上市公司的选取
  被评估单位为饮料制造业企业，故本次评估选取行业分类行业为软饮料的相关企业，
软饮料全行业 A 股及 H 股上市公司共 15 家，针对上述 15 家企业进一步筛选可比上市
公司。
  本次市场法评估对于可比上市公司的初步选取标准如下：
类饮料。
股票价格存在异常波动的重大事件。
   国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其实际价值，故将 ST 股票剔除出可比公司范围。
    根据上述标准的初步筛选，确定剩余 7 家可比上市公司。15 家可比上市公司的具
体筛选情况如下：
 证券代码       证券名称            主营产品类型              剔除原因
                    公司为投资控股公司，其子公司主要从事制造及
                    经销包装饮用水
                    能量饮料、电解质饮料、咖啡（类）饮料、茶（类）
                    饮料、预调制酒饮料、果蔬汁类饮料等
                    长白山天然矿泉水、苏州园区园林绿化、“霍尔
                    茨”木门及智能家居
                    嘉士伯、乐堡、1664、布鲁克林、夏日纷、乌苏、 啤酒类，产品种类存
                    重庆、山城、西夏、大理、风花雪月、京 A     在较大差异
                                             啤酒类，产品种类存
                                             在较大差异
                                             啤酒类，产品种类存
                                             在较大差异
                                             啤酒类，产品种类存
                                             在较大差异
                    啤酒销售、酵母饲料销售、包装材料、租赁餐饮 啤酒类，产品种类存
                    服务                       在较大差异
                    “香飘飘”经典系列、好料系列、“Meco”杯
                                             冲泡类，产品种类存
                                             在较大差异
                    牛乳茶
    由于标的公司主营地区为**，**市场收入占比高，在上述初步筛选的基础上，
进一步依据**市场收入占比进行筛选，剔除**市场收入占比低于 70%的公司。安德
利及安德利果汁主要产品为浓缩苹果汁、浓缩梨汁，是全球主要的浓缩果汁加工企业之
一，2024 年**市场收入占比为 71.23%，由于**市场和**市场消费场景、消费者
习惯、管理销售体系等均存在较大差异，本次对安德利及安德利果汁予以剔除。
 证券代码       证券名称            主营产品类型              剔除原因
   国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 证券代码        证券名称                     主营产品类型                 剔除原因
                     经销包装饮用水
                     能量饮料、电解质饮料、咖啡（类）饮料、茶（类）
                     饮料、预调制酒饮料、果蔬汁类饮料等
                                                          **市场收入占比
                                                          低于 70%
                                                          **市场收入占比
                                                          低于 70%
    标的公司核心水产品依赖水资源，不论是自有水资源还是外购水资源，成本结构相
对稳定。在上述筛选的基础上，进一步依据原料依赖及成本结构进行筛选，剔除其中与
企业差异较大的公司。农夫山泉核心产品为饮用水及茶饮料等，华润饮料核心产品为饮
用水及茶饮料等，东鹏饮料核心产品为能量饮料及电解质饮料等，原料上对水资源依赖
较大，对茶叶、糖等原料依赖较小且相对分散。而养元饮品核心产品为核桃乳，高度依
赖核桃原料；承德露露核心产品为杏仁露，高度依赖**山杏仁，两者对农产品原料依
赖程度高，本次予以剔除。
 证券代码       证券名称               主营产品类型                     剔除原因
                    公司为投资控股公司，其子公司主要从事制
                    造及经销包装饮用水
                    能量饮料、电解质饮料、咖啡（类）饮料、
                    料等
                                                      植物蛋白饮料，原料依赖及
                                                      景差异较大
                                                      植物蛋白饮料，原料依赖及
                                                      景差异较大
    根据上述选取标准，**选取得到可比上市公司如下：
 证券代码       证券简称         上市日期                       主营产品类型
                                             公司为投资控股公司，其子公司主要从事制造及
                                             经销包装饮用水
                                             能量饮料、电解质饮料、咖啡（类）饮料、茶（类）
                                             饮料、预调制酒饮料、果蔬汁类饮料等
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）价值比率的选择和计算
   价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分
母的比率。价值比率是市场法对比分析的基础，由资产价值与一个与资产价值密切相关
的指标之间的比率倍数表示。
   按照价值比率分子的计算口径，价值比率可分为股权价值比率与企业整体价值比率。
股权价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，主要包括市盈率（P/E）、市净率
（P/B）等。企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子的价值比率，主要包括
企 业 价 值 与 息税 前 利 润 比 率 （ EV/EBIT ）、 企业 价 值 与息 税 折 旧 摊销 前利 润 比 率
（EV/EBITDA）、企业价值与销售收入比率（EV/S）等。
   价值比率可以按照分母的性质分为盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和
其他特定价值比率。
   评估对象属于即饮软饮生产销售企业，属于消费品制造业，且盈利稳步增长，其股
权价值主要为盈利驱动，首先选取 P/E 作为价值比率。
   可比公司剔除股权流动性因素后的静态 P/E 计算过程和结果如下表所示：
                                                                     单位：万元
         项目        字母或计算公式           农夫山泉            华润饮料           东鹏饮料
调整前股权价值           A                  39,138,826.56   3,456,247.50   13,416,019.72
非经营性资产、负债         B                   1,242,571.10    218,602.90      972,566.83
缺乏流动性折扣           C                         14.2%          14.2%           46.7%
                  D＝A×（1－C）－
调整后股权价值                              32,338,542.08   2,746,857.45    6,178,171.69
                  B
静态 P/E            F＝D÷E                     28.19          17.04           19.27
（七）价值比率的修正
   根据获得的可比企业近年的财务数据计算可比企业价值比率和财务指标后，对可比
企业上述价值比率进行必要的修正，分别采用了不同的修正体系对可比企业的修正系数
进行修正，具体如下：
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  资产的价格会因为不同的时间而发生变化，而可比企业的成交日期与评估时点通常
不同。因此需要将可比企业在其成交日期时的价格调整到在评估时点的价格。这种对可
比企业成交价格进行的调整，称为“市场状况调整”，或称“交易日期修正”。经过这
一调整或修正之后，就将可比企业在其成交日期的价格变成了在评估时点的价格。
  本次采用上市公司比较法，且计算口径均为 2025 年 4 月 30 日近 1 个月的股票交易
均价，因此不需要进行交易日期修正。
  可比企业的成交价格是实际发生的，它可能是正常的、公允的市场价值，也可能是
某些特定条件、交易条款下的价格。由于要求评估对象价值是客观、公允的，所以可比
企业的成交价格如果是不正常的，则应把它修正为正常的。这种对可比企业成交价格进
行的修正，称为交易情况修正。
  进行交易情况修正，应排除交易行为中的特殊因素所造成的可比企业成交价格偏差，
将可比企业的成交价格调整为正常价格。
  因上市公司的交易价格均为活跃、公开交易下的正常市场交易价格，不需要进行交
易情况修正。
  成长能力是衡量企业未来发展的能力，一般来说成长速度越快，整体市值越高。成
长能力指标包括营业收入增长率，净利润增长率等。由于企业属于即饮软饮行业，市场
份额对企业市值产生较大的影响，同时为避免单年度数据略有波动，本次采用近两年收
入复合增长率作为修正指标。
  收入复合增长率的修正是正向的，即收入复合增长率越高，则向上修正；反之则向
下修。修正幅度为每差异 200%（可比公司和被评估单位相比，下同），修正 1 个百分点，
**修正值为 20 个百分点。
  被评估单位与可比上市公司收入复合增长率的打分情况如下：
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                              可比上市公司一 可比上市公司二 可比上市公司三
     比较因素          润田实业
                               农夫山泉               华润饮料           东鹏饮料
         收入复合增长率       7.9%             13.6%            3.5%         36.5%
成长能力修正
         打分系数           100                107             87           120
  经营规模是企业资产体量的大小，一般来说体量越大，整体市值越高。一般来说，
衡量企业经营规模的大小主要是营业收入和总资产规模。由于本次成长能力修正采用收
入复合增长率进行修正，已经考虑了营业收入因素的影响，不宜重复采用营业收入规模
作为修正参数，故本次按照总资产规模进行修正。
  总资产规模的修正是正向的，即总资产规模越大，则向上修正；反之则向下修。修
正幅度为每差异 15 倍，修正 1 个百分点，**修正值为 20 个百分点。
  被评估单位与可比上市公司总资产规模的打分情况如下：
                             可比上市公司一             可比上市公司二        可比上市公司三
     比较因素         润田实业
                              农夫山泉                华润饮料           东鹏饮料
         总资产/万元    163,517          5,316,031       1,869,429      2,267,630
经营规模修正
         打分系数         100                120             114            117
  企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健
康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态地讲，就是用企
业资产清偿企业债务的能力；动态地讲，就是用企业资产和经营过程创造的收益偿还债
务的能力。
  偿债能力的衡量指标主要有流动比率、速动比率、资产负债率等。由于企业和可比
上市公司均为盈利能力较好的、成长性企业，因此偿债能力指标一般会优先选择长期偿
债能力的指标，如资产负债率进行修正。
  资产负债率=总负债/总资产×100%
  资产负债率修正的方向是反向的，即资产负债率越低，代表企业经营风险越小，则
向上修正；反之则向下修。修正幅度为每差异 200%，修正 1 个百分点，**修正值为
      国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      被评估单位与可比上市公司资产负债率的打分情况如下：
                             可比上市公司一         可比上市公司二           可比上市公司三
         比较因素       润田实业
                              农夫山泉                 华润饮料          东鹏饮料
            资产负债率    26.2%           39.3%            36.6%         66.1%
偿债能力修正
            打分系数       100              95                96             85
      运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置
组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项资产以赚取利
润的能力。
      企业营运能力的财务分析比率有：存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率
和总资产周转率等。这些比率揭示了企业资金运营周转的情况，反映了企业对经济资源
管理、运用的效率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就越快。
      考虑到企业与经销商主要采用先款后货方式，存货周转率能够较好地体现企业综合
营运能力状况，同时考虑到不同会计准则下对运费的处理不同，本次统一采用剔除运费
后的营业成本用于计算存货周转率。为避免单年度数据略有波动，故本次评估选择近两
年存货周转率平均值作为运营能力的修正指标。
      存货周转率（剔除运费）=剔除运费后的营业成本/[（期初存货余额 期末存货余额）
/2]
      存货周转率修正是正向的，即存货周转率越高，则向上修正；反之则向下修。修正
幅度为每差异 200%，修正 1 个百分点，**修正值为 20 个百分点。
      被评估单位与可比上市公司存货周转率的打分情况如下：
                            可比上市公司                 可比上市公司        可比上市公司
           比较因素        润田实业   一                       二             三
                             农夫山泉                   华润饮料          东鹏饮料
运营能力     存货周转率（剔除运费）         4.9             5.5          15.8          11.2
修正       打分系数                100             101          120           113
      盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现
为**时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  盈利能力指标主要包括营业利润率、成本费用利润率、净资产收益率等。而当中比
较常见的，也是比较重要的指标为成本费用利润率和净资产收益率。
  净资产收益率因计算口径比较**，且直接反映投入和收益的关系，因此是最常用
的衡量企业盈利能力的指标。本次采用 P/E 价值比率，为避免再采用净资产收益率进行
修正有重复考虑的嫌疑等问题，选择其他的盈利能力指标作为替代，比如“成本费用利
润率”。
  成本费用利润率的修正是正向的，即成本费用利润率越大，则向上修正，反之则向
下修正。修正幅度为每差异 200%，修正 1 个百分点，**修正值为 20 个百分点。
  被评估单位与可比上市公司成本费用利润率的打分情况如下：
                                可比上市公司一 可比上市公司二 可比上市公司三
        比较因素          润田实业
                                   农夫山泉                华润饮料          东鹏饮料
          成本费用利润率       22.6%               54.1%            19.3%      34.6%
盈利能力修正
          打分系数            100                 114               98          105
（八）非经营性净资产的考虑
  截至评估基准日，标的公司存在房屋建筑物、递延所得税资产、其他非流动资产、
其他应收款中的应收处置固定资产款项及房县其他应收款、投资性房地产、无形资产-
土地、房县预付款项、递延收益、递延所得税负债、其他应付款中的应付股利及房县其
他应付款、房县预收款项、房县合同负债、房县应交税费及房县应付账款等非经营性资
产（负债）等事项，经评估非经营资产、负债价值净值为 27,412.59 万元，具体明细如
下：
                                                                     单位：万元
 涉及的科目名称          内容            账面价值         评估价值              评估方法备注
                                                       采用成本法评估（估值包含投
房屋建筑物          房县闲置房产            1,597.94      2,254.79
                                                       资性房地产-房产）
                                                       剔除合并对价分摊增减值等
递延所得税资产        递延资产              1,170.92       917.62 合并口径调整的部分递延资
                                                       产
               定期大额存单及利
其他非流动资产                         30,652.18     30,652.18 按核实后的账面值评估
               息
               应收处置固定资产
其他应收款          款项及房县其他应            95.79            95.79 按核实后的账面值评估
               收款
               房县及润田实业出                                    估值合并在房屋建筑物及土
投资性房地产                            562.77            0.00
               租房产                                         地
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 涉及的科目名称      内容     账面价值         评估价值           评估方法备注
                                              采用市场法评估（估值包含投
无形资产―土地    房县土地         954.65     1,681.40
                                              资性房地产-土地）
预付款项       房县预付            1.17        1.17 按核实后的账面值评估
非经营性资产小计              35,035.42   35,602.95
                                                     单位：万元
 涉及的科目名称      内容     账面价值         评估价值           评估方法备注
递延收益       政府补助等        913.23         0.00 所得税已支付，后期无需支付
                                              合并对价分摊等合并口径调
递延所得税负债    递延负债        2,337.61        0.00
                                              整引起的递延负债，评估为零
其他应付款      应付股利        8,000.00    8,000.00 按核实后的账面值评估
预收款项       房县预收            4.82        4.82 按核实后的账面值评估
合同负债       房县合同负债          0.28        0.28 按核实后的账面值评估
应交税费       房县税费            0.35        0.35 按核实后的账面值评估
应付账款       房县应付         179.91      179.91 按核实后的账面值评估
其他应付款      房县他付            5.00        5.00 按核实后的账面值评估
非经营性负债小计              11,441.20    8,190.36
非经营性资产、负债净值           23,594.22   27,412.59
（九）对流动性及控制权的考虑
  本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比公司为上市公司，而被评估
单位为非上市公司，本次评估考虑了流动性对评估对象价值的影响。
  流动性折扣参考新股发行定价估算方式进行测算，所谓新股发行定价估算方式就是
**上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究
缺少流动折扣的方式。
  根据筛选后可比公司的细分行业分类，按照食品饮料行业收集了在该行业分类下，
以及 250 日收盘价之间的关系，为谨慎考虑，剔除异常值后确定本次缺乏流动性折扣。
  注：缺乏流动性折扣=（上市后 N 日收盘价―**价格）÷上市后 N 日收盘价
  本次评估采用上述各交易日缺乏流动性折扣率平均值水平，即 46.7%确定为 A 股缺
乏流动性折扣率，14.2%确定为 H 股缺乏流动性折扣率。
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（十）市场法评估值的计算
   采用静态 P/E 计算被评估单位股权价值的过程和结果如下表所示：
                                            单位：万元
           项目                   字母或计算公式    数值
静态 P/E                A                          16.30
评估口径下扣非后归母净利润（注）      B                      16,733.41
非经营性资产、负债             C                      27,412.59
股权价值（取整）              D＝A×B＋C               300,200.00
注：评估口径下扣非后归母净利润系扣除**其他收益、投资收益、资产处置损益、营业外收入、
营业外支出及营业收入中租赁收入，并考虑所得税影响，下同
四、引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容
   本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值
资料。
五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
   本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
六、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价
的影响
   评估基准日至报告书签署日期间，标的公司存在股利分配事项，本次审计已模拟评
估基准日前标的公司股东大会通过股利分配方案，并计提应付股利金额 8,000.00 万元，
因此评估结论已考虑期后分红对评估结论产生的影响。
   除上述事项外，评估基准日至报告书签署日期间不存在可能对评估结论产生影响的
重大期后事项。
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性的意见
   本次交易的资产评估机构为金证评估，系符合《证券法》规定的评估机构。金证评
估及其经办评估师与公司、重组各方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性。
  金证评估出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照**有关法律、
法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次资产评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为交易定价的
参考依据。金证评估采用收益法、市场法对标的公司在评估基准日的股东**权益价值
进行评估，**采用收益法的评估值作为标的公司股东**权益价值的评估结论。本次
资产评估工作符合**相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵
循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具
有相关性。
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适
当，本次评估结论具有公允性。本次交易的标的资产的**交易价格以金证评估出具并
经江西长旅集团备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，
不会损害公司及广大中小股东的利益。
  综上，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法选取合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告结论具有公允性，
交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）评估预测的合理性
  评估机构采用收益法与市场法对标的公司股东**权益价值进行评估，并**选取
收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了**通行的 WACC
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及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC 及 CAPM 模型相关参
数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法
规的要求。
  标的公司的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循**现行的有
关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析
了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参
考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。相关标的公司的各项资产及负债评估主要
根据经济行为、**法律法规、评估准则、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价
依据和其他参考资料等综合分析确定。标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞
争及报告期经营情况参见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的
行业特点和经营情况的讨论与分析”、“三、标的公司的财务状况分析”、“四、标的
公司的盈利能力及未来趋势分析”及“五、标的公司现金流量分析”相关内容。
（三）后续变化对评估的影响
  本次评估是基于现有的**法律、法规、产业政策、税收政策并基于现有市场情况，
未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。董事会未来将会根据行业宏观环
境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展
的稳定。
（四）敏感性分析
  综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对毛利率和折
现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：
   指标      变动率         评估值                评估值变动率
  毛利率          0.00%         300,900.00            0.00%
              -0.50%         290,800.00            -3.36%
              -1.00%         280,700.00            -6.71%
  折现率          0.50%         287,900.00            -4.32%
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     指标             变动率                 评估值                     评估值变动率
                         -0.50%               315,500.00                        4.85%
                         -1.00%               331,800.00                    10.27%
注：毛利率、折现率变动测算假设其他参数保持不变。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
    本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，双方将在消费生态、品牌建
设、营销渠道、客户资源、产品开发、人才资源、内部管理等方面形成良好的协同和互
补效应，协同效应分析参见“**章 本次交易概况”之“七、本次交易的必要性”之
“（二）上市公司与标的公司的协同效应”。
    因此，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，但目前协同
效应尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标
的公司可能产生的协同效应。
（六）定价公允性分析
    本次交易标的公司主要从事纯净水、矿泉水等包装饮用水的生产和销售，属于消费
品制造业，且盈利稳步增长，其股权价值主要为盈利驱动，因此本次采用盈利价值比率
P/E 对交易定价的公允性进行分析。
    截至 2025 年 4 月 30 日，润田实业与可比上市公司的 P/E 价值比率情况如下表所示：
                                                                          单位：万元
  证券代码            证券简称   调整后股权价值（P）                                       P/E
                                           （E）
            平均值                               -                       -         21.50
            中位数                               -                       -         19.27
    润田实业 100%股份                     273,487.41               16,733.41          16.34
注：（1）可比上市公司调整后股权价值=调整前估值*（1-缺乏流动性折扣）-非经营性净资产账面价
值，调整前估值=2025 年 4 月 30 日前一个月股票交易均价*总股本；
                                     （2）润田实业 100%股份调整后
股权价值=本次交易作价-非经营性净资产评估值
    根据上表，截至评估基准日，可比上市公司 P/E 价值比率（已考虑缺乏流动性折扣）
的平均值为 21.50 倍，中位数为 19.27 倍，标的公司对应的 P/E 价值比率为 16.34 倍，
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低于可比上市公司的平均值及中位数。因此，本次交易作价合理，保护了上市公司全体
股东的合法权益。
   从业务和交易相似性的角度，选取与交易标的同属于非酒类软饮料行业的重组项目
作为可比交易案例，其评估值及价值比率情况如下：
上市公司/证                        100%股权评 100%股权交 静态市盈率
          评估基准日        标的资产                                        市净率
  券代码                          估值/万元       易作价/万元      （P/E）
 吉林森工 2016 年 6 月 新泉阳泉 75.45%
                    出售上海正广和
 上海梅林 2014 年 12
                    饮用水有限公司      26,700.00   33,000.00    21.74     2.00
  新乳业     2019 年 11 寰**业 60%股
 澳洋健康 2023 年 8 月 收购安徽大岭
                        平均值                                21.08    4.16
  ST 联合    2025 年 4 月 润田实业 100%股
注： （1）静态市盈率=100%股权评估值/评估基准日前一年度归母净利润；                （2）市净率=100%股权评
估值/评估基准日归母净资产；（3）吉林森工为购买新泉阳泉 75.45%股权，新泉阳泉为泉阳泉及泉
阳饮品重组而来，考虑到数据的可获得性，选取的交易作价及净资产等数据为披露的泉阳泉主体数
据
   经对比，本次交易标的公司的静态市盈率、市净率均低于可比交易水平，评估作价
合理。
   综上所述，本次评估标的资产股东**权益价值评估结果客观反映了标的公司股权
的市场价值，本次交易定价具有合理性。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
   评估基准日至报告书签署日期间，标的公司存在股利分配事项，本次审计已模拟评
估基准日前标的公司股东大会通过股利分配方案，并计提应付股利金额 8,000.00 万元，
因此评估结论已考虑期后分红对评估结论产生的影响。
   除上述事项外，评估基准日至报告书签署日期间不存在可能对评估结论产生影响的
重大期后事项。
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（八）交易定价与评估结果差异分析
  本次交易中，标的公司 100%股份的交易定价以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告为基础，并经交易双方协商确定，交易定价与评估结果不存在重大差
异。
八、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
  本次交易为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买润田实业 100%的股份；
同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份的定价合理性
分析如下：
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2025 年第六次临时会议决
议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.20 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司 2024 年经
审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》的相关规定。在定价
基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除
息事项，本次发行价格将按照**证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
  上市公司近年来盈利能力较弱，通过本次交易将盈利能力较强、市场空间广阔的包
装饮用水行业优质资产注入上市公司，为上市公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有
助于从根本上改善上市公司质地及经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，
大幅度提升上市公司经营质量和投资价值，实现上市公司股东的利益**化。
  综上所述，公司本次发行股份的发行定价符合《重组管理办法》等相关规定，本次
股份发行定价合理。
九、业绩承诺及可实现性
（一）业绩承诺的合理性
  本次交易的业绩承诺以金证评估出具的《润田实业评估报告》及相关评估说明中所
载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现
状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整情况，详细预测
结果参见本章“二、收益法评估情况”。
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（二）业绩承诺补偿相关协议签署情况
购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》，交易双方已就业绩承诺、减值测试、补偿安
排等事项做出约定。《发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的
相关内容参见报告书“第七章 本次交易主要合同”。
（三）交易对方履约能力及履约保障措施
  本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中
小股东利益。
  本次交易的交易对方江西迈通承诺：
  “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月
内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守前述锁定期安排）；
  二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续
低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月；
  三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补
偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
  四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的**规定或监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的**规定及监管意见进行相应调整；
  五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关
法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
  本次交易的交易对方润田投资承诺：
  “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内
不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦
应遵守前述锁定期安排）；
  二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补
偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
  三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的**规定或监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的**规定及监管意见进行相应调整；
  四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关
法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
  本次交易的交易对方金开资本承诺：
  “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内
不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦
应遵守前述锁定期安排）；
  二、若上述锁定期与证券监管机构的**规定或监管意见不相符，本公司将根据相
关证券监管机构的**规定及监管意见进行相应调整；
  三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关
法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
  在满足上述锁定期要求的情况下，江西迈通和润田投资作为业绩承诺方，其通过本
次发行取得的上市公司股份分期解锁，具体请参见报告书“**章 本次交易概况”之
“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、股份
锁定期”。
十、业绩奖励及会计处理
  若业绩承诺期内标的公司每一年截至当期期末累积实现净利润数额均超过截至当
期期末累积承诺净利润数额，则在遵守国有资产监督管理部门和**出资企业相关规定
和管理要求的前提下，在业绩承诺期届满且业绩承诺期届满当年的年度专项审核报告及
专项减值测试报告出具后，标的公司业绩承诺期内累积超额实现的净利润金额（即业绩
承诺期内累积实现的净利润总额-累积承诺的净利润总额）中的 50%用于奖励标的公司
销售、生产、管理核心骨干及以上人员，但超额业绩奖励金额累积不得超过本次交易中
润田实业 100%股份交易总价的 20%，且累积不得超过 3,000 万元。
  给予奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理办公会拟定
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并报标的公司董事会审议批准后，由标的公司董事会报送上市公司，并由上市公司董事
会审议通过方可实施。
  业绩奖励的具体情况如下：
（一）设置业绩奖励的原因
  本次交易设置业绩奖励主要是为了保证标的公司销售、生产、管理核心骨干及以上
人员的稳定性，调动其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益绑定，为标的
公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的
利益。
（二）业绩奖励对象的范围、确定方式
  给予奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理办公会拟定
并报标的公司董事会审议批准后，由标的公司董事会报送上市公司，并由上市公司董事
会审议通过方可实施。
（三）业绩奖励的依据及合理性
  本次交易中，交易各方签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》中对本次业绩奖励的安
排不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过交易作价的 20%，符合**证监会《监管
规则适用指引――上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
  设置业绩奖励有利于充分调动标的公司销售、生产、管理核心骨干及以上人员的工
作积极性，将标的公司利益和个人利益绑定，有利于实现标的公司利润**化，进而保
障上市公司及全体投资者的利益。
本次业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的
公司销售、生产、管理核心骨干及以上人员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的
超额回报。
  因此，本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益，对标
的公司销售、生产、管理核心骨干及以上人员的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，
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经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规
的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
                     《企业会计准则第 9 号――职工薪酬》，
  根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》
本次超额业绩奖励对象为标的公司销售、生产、管理核心骨干及以上人员，该项支付安
排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业
绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，经相应程序
报批后由标的公司统一结算、发放。
  在满足超额业绩奖励金额累积不得超过本次交易中润田实业 100%股份交易总价的
期期末累积实现净利润数额均超过截至当期期末累积承诺净利润数额的 50%，用于奖励
标的公司销售、生产、管理核心骨干及以上人员，计算出奖励金额并按与之前年度累计
已计提费用的差额，按年计提当期相关费用。如累积实现净利润未达到累积承诺净利润
（或累积实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度累积已计提的超额业绩奖
励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励，并减少当期相关费用。在考核业绩承诺
期内，将影响当期损益的超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
  根据业绩奖励安排，在业绩承诺期计提业绩奖励，将增加标的公司的相应成本费用，
进而对上市公司合并报表净利润产生**影响。但上述业绩奖励的结算和发放是以标的
公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配
约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
  本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司销售、生产、管理核心骨干
及以上人员的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公
司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
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              第七章     本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体及签订时间
下合称“乙方”）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
  （1）各方同意聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产价
值进行评估，出具资产评估报告。
  （2）**的标的资产交易价格将以该资产评估机构出具的并经有权国有资产监督
管理机构备案的评估报告的评估值为参考依据，经各方协商后，通过签署补充协议的方
式予以明确。
（三）支付方式
股份支付比例为 70%，现金支付比例为 30%。相关支付安排及具体对价将在标的公司
审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并另行签署补充协议。
元。
日）前 60 个交易日甲方股票交易均价的 80%且不低于甲方 2024 年度经审计的归属于甲
方股东的每股净资产（以下简称“发行股份价格”）。
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，甲方向乙方发行股份的价格按规定做相应
调整，计算结果向上进位并**至分。调整方式如下：
  送股或转增股本：P1=P0/（1 n）；
  配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）；
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  上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）/（1 n k）；
  派息：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D A×k）/（1 n k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为每股送股或转增股本数，k 为每股增发新
股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格
（调整值保留小数点后两位，**一位实行四舍五入）。
式向各交易对方支付的交易对价÷发行股份价格，发行股份总数量=向各交易对方发行
股份的数量之和。依据该公式计算的发行数量**至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当舍去小数取整数，不足 1 股的余额由交易对方无偿赠予甲方。
价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除
息事项导致发行价格调整，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东（大）会
对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（四）限售期
份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。本次交易完成后六（6）个月内如甲
方股票连续二十（20）个交易日的收盘价低于发行股份价格（在此期间内，甲方如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照**证监会、上交所的有关规
定作相应调整），或者本次交易完成后六（6）个月期末收盘价低于发行股份价格的，江
西迈通所持有该等股份的锁定期自动延长六（6）个月。
  润田投资和金开资本同意，本协议项下交易**完成后，其取得的上市公司股份自
本次股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。
  乙方同意，本次交易实施完成后，乙方就本次发行所取得的股份及因甲方送股、转
增股本等原因增加持有的甲方股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（五）资产交付或过户的时间安排
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  各方一致同意，在本协议约定的交割先决条件均已获满足或被适当豁免后，应当及
时将标的资产过户至甲方名下，乙方应协助促使标的公司就本次交易涉及的股权及股东
变更事项记载于标的公司的股东名册，并由标的公司向甲方出具持股证明。
  各方一致同意，在本协议约定的交割先决条件均已获满足或被适当豁免后，应当及
时将股份对价所涉股票足额登记至乙方名下，乙方应按照甲方的要求提供必要的文件及
帮助。
  各方一致同意，在本协议约定的交割先决条件均已获满足或被适当豁免后，应当及
时将股份对价所涉现金支付至乙方，乙方应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助。
  各方一致同意，在交割的同时，各方及其向标的公司推荐或委派的董事和管理人员
应当配合签署或提供一切必要文件并采取一切必要行动，确保上市公司在交割时取得标
的公司控制权。
（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
  各方一致同意，应由上市公司聘请的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计。
若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在过渡期内
产生亏损的，则由乙方以现金方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日后三
十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按乙方各自向甲方
出售的标的公司股份比例计算。江西迈通、润田投资、金开资本之间对上述补偿义务互
不连带。
（七）与资产相关的人员安排
  各方确认：本次交易为收购标的公司的股份，不涉及员工安置问题。原由标的公司
聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
（八）合同的生效条件和生效时间
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）本协议经各方法定代表人或者授权代表签署并加盖各方公章；
  （2）本次交易取得甲方董事会、股东（大）会的审议通过，且甲方股东（大）会
豁免江西迈通及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务（如需）；
  （3）本次交易取得乙方各自内部有权机构批准；
  （4）标的公司已就本次交易做出股东（大）会决议，且其他股东已经放弃优先受
让权（如需）；
  （5）本次交易相关资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案，本次交易取
得有权国有资产监督管理机构的批准；
  （6）本次交易获得上交所审核通过并经**证监会同意注册。
商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护
上市公司中小股东利益的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次
交易各方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，
对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽**努力以使前述目标获得实现。
其他情况各方均承诺互不追究违约责任、缔约过失责任等各项法律责任：
  （1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；
  （2）协议各方协商一致终止本协议；
  （3）协议**一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约方有
权终止本协议；
  （4）协议各方未能就本次交易的标的资产交易价格、业绩承诺、盈利补偿（包括
且不限于股份及现金补偿、业绩补偿计算方式）条款达成一致意见并签署书面协议。
除本协议：
  （1）因政府主管部门、证券交易管理部门、**机构对本协议的内容和履行提出
异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
得以履行以致严重影响签署本协议之目的；
  （2）有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对本次交
易产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；
  （3）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容
不合法，或由于**的政策、命令而导致本协议**一方无法履行其在本协议项下的主
要义务。
不再实施，标的资产仍由乙方所有。
（九）合同附带的**形式的保留条款、补充协议和前置条件
  各方同意，在上述标的资产交易价格确认后，各方将就本次交易的其他重要交易条
件（包括但不限于业绩承诺、盈利补偿、标的公司治理结构、管理层安排等）的具体内
容达成一致，并另行签署补充协议、盈利补偿协议等其他交易文件。
（十）违约责任条款
  协议**一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的**义务，或违反其在协
议项下作出的**陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正
的通知之日起三十（30）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其
违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的**损失，
损失范围包括直接经济损失、按本协议约定预期可得利益以及维权支出的合理费用（包
括但不限于诉讼费、律师费、保全费、审计评估费、鉴定费、执行费、送达费、人员差
旅费等）。
  各方同意，本协议签署后，若协议各方未能就本次交易的标的资产交易价格、业绩
承诺、盈利补偿条款（包括且不限于股份及现金补偿、业绩补偿计算方式）达成一致意
见并签署书面协议，不视为违约，本协议按照相关约定终止。
二、
 《发行股份及支付现金购买资产补充协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
下合称“乙方”，其中江西迈通简称乙方一、润田投资简称乙方二、金开资本简称乙方
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三）签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（二）标的资产的交易对价
估结果作为评估结论及本次资产交易的定价参考依据。根据金证评估出具的《润田实业
评估报告》及经江西省长天旅游集团有限公司备案确认的评估结果，润田实业 100%股
份截至评估基准日（即 2025 年 4 月 30 日）的评估值为 300,900.00 万元。
易的标的资产（即润田实业 100%股份）交易对价为 300,900.00 万元，各交易对方持有
的标的公司股份交易对价具体如下：
                                        向该交易对方支付的对价（万元）
序号 交易对方          交易标的及权益比例
                                  股份对价             现金对价         总对价
          润田实业 51.00%股份
          （10,455 万股）
          润田实业 24.70%股份
          （5,063.5 万股）
          润田实业 24.30%股份
          （4,981.5 万股）
          润田实业 100.00%股份
     合计                               210,630.00    90,270.00   300,900.00
          （20,500 万股）
（三）发行股份数量及交割安排
                                   《发行股份及
支付现金购买资产补充协议》确定的标的资产交易股份对价，本次资产交易甲方向乙方
发行股份的数量为 658,218,749 股，其中向江西迈通发行股份的数量为 335,691,562 股，
向 润 田 投 资 发 行 股 份 的 数 量 为 162,580,031 股 ， 向 金 开 资 本 发 行 股 份 的 数 量 为
价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除
息事项导致发行价格调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
均已获满足或被甲方豁免的前提下，各方应当共同配合，按照如下约定完成本次交易的
各项交割工作：
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  （1）**笔现金对价支付
  《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日后五个工作日内，甲方应向乙方支付
**笔现金对价 15,000 万元，其中甲方应向江西迈通支付 7,650 万元、向润田投资支付
  （2）标的资产交割
  甲方向乙方足额支付上述**笔现金对价后五个工作日内，乙方应促使并保证标的
公司就标的资产涉及的股份及股东变更事项记载于标的公司的股东名册，并由标的公司
向甲方出具持股证明，甲方应配合办理前述事宜。
  （3）上市公司股份交割
  上述标的资产交割日后二十个工作日内，甲方应向上交所和**证券登记结算有限
责任公司上海分公司申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续，并履行相关的信息披
露程序，乙方应配合办理前述事宜。
  （4）剩余现金对价支付
  《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日后三个月内，甲方应当优先以本次重
组中向特定对象发行股份募集的配套资金向乙方支付剩余现金对价，实际募集到账的配
套资金不足以支付**现金对价的，由甲方以自有或自筹资金补足；若甲方未能在上述
三个月以内完成向特定对象发行股份募集配套资金相关工作，则甲方应当使用自有或自
筹资金及时向乙方支付现金对价。
（四）公司治理及管理层安排
  各方同意，标的公司股份交割完成后，公司治理及管理层按照如下约定执行：
  （1）党组织：标的公司根据******程的规定，设立**党组织、 开展党的
活动。党组织领导班子成员按照干部管理权限由上级党组织任命。在甲方与乙方一、乙
方二另行签署的《发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》约定的
业绩承诺期（以下简称“业绩承诺期”），标的公司总经理在符合**条例规定的任职
**情况下，经上级党组织任命，原则上担任标的公司党组织负责人。
  （2）股东：甲方成为标的公司**股东；并依照有关法律法规和标的公司章程享
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有股东权利、履行股东义务。标的公司如下事项由股东决定：
  在业绩承诺期内，股东按照本款约定对标的公司章程进行修改的，不得与本协议其
他约定相冲突。
  （3）董事会：标的公司设董事会，由 5 名董事组成，其中包含 1 名职工董事。股
东代表董事均由甲方委派，职工代表董事由标的公司职工通过职工代表大会民主选举产
生。在业绩承诺期内，标的公司总经理在符合法定任职**的前提下应当同时担任标的
公司董事，标的公司的下列事项，应当经董事会充分论证，且应当经全体董事一致同意
方可作出决议：
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任或者解聘标的公司**管理人员及其报酬事项；
  在业绩承诺期内，董事会对上述权限内的事项予以审议，未能形成一致同意的决议
的，股东不得以股东决定的形式要求标的公司实施。
  上述事项达到上市公司审议标准的，需按上市公司相关制度予以审议。
  （4）监事会：标的公司股份交割完成后将不再设监事会，各方共同配合相应修改
标的公司章程。
  （5）经营稳定：为保障润田实业主营业务稳定、经营可持续，业绩承诺期内，润
田实业总经理符合法定任职**的前提下甲方不主动更换，其他主要经营管理团队保持
基本稳定，润田实业核心管理制度、财务预决算、对外投融资等保持稳定和延续性；业
绩承诺期内，润田实业的**管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、总经理助
理等）不超过 8 名，在遵守国有资产监督管理部门和**出资企业相关规定和管理要求
的前提下，除总经理以外的其他**管理人员须由总经理提名后，由董事会聘任。
  （1）本协议约定的上市公司股份交割完成后，在遵守有关法律法规和上市公司章
程的规定的前提下，润田投资和金开资本积极参与上市公司治理；上市公司修改章程以
增加董事会席位至 9 名，增加 2 名非独立董事；如润田投资和金开资本依据有关法律法
规和上市公司章程的规定书面向上市公司提名董事的，上市公司将在收到书面提名函六
十日以内依据有关法律法规和上市公司章程的规定履行关于选举董事的内部决策程序
（经上市公司董事会提名委员会审查**通过后将润田投资和金开资本推荐的董事候
选人提交上市公司股东会审议）。
  （2）标的资产交割完成后，业绩承诺期内，经上市公司董事会审议批准，上市公
司方可作出润田实业的股东决定，相关事项按照上市公司章程和内部制度规定达到上市
公司股东（大）会审议标准的，应当提交上市公司股东（大）会审议批准后，上市公司
方可作出润田实业的股东决定。
（五）协议的生效、终止或解除
  本补充协议自下述条件**得到满足之首日起生效：
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    （1）本补充协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章；
    （2）各方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
    无论因何种原因导致《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解除，本补充协
议亦随之自动终止或解除。
三、
 《发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》主要内
容
（一）合同主体及签订时间
交易对方（以下合称“乙方”，其中江西迈通简称乙方一，润田投资简称乙方二）签署
《发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》。
（二）业绩承诺
    本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕（即《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定的标的资产交割完成，下同）后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如
本次交易于 2025 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度、
       如本次交易于 2026 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期相应顺延为 2025
年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度。
    江西迈通和润田投资共同作为业绩承诺方，特此向上市公司承诺，润田实业 2025
年度、2026 年度、2027 年度净利润分别不低于人民币 17,099 万元、18,253 万元、19,430
万元；若业绩承诺期间顺延，则 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度净利润
分别不低于人民币 17,099 万元、18,253 万元、19,430 万元、20,657 万元。
    上述“净利润”系指标的公司经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润。
    各方同意，每一个业绩承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司
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聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“上市公司审计
机构”）出具的专项审核报告为准，上市公司审计机构的费用由上市公司承担。
  各方进一步同意，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定；该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩承诺期间应当保持一贯性，除
非《企业会计准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则未经上市公
司董事会批准，标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。计算标的公司
业绩实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但
不限于以出资、提供借款方式），应按同期**市场报价利率（LPR）根据所投入的资
金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润中扣除。
（三）盈利补偿安排
  业绩承诺期内，如果标的公司自业绩承诺期初至当期期末实际累积实现的净利润未
达到累积承诺的净利润，业绩承诺方应当优先以通过本次交易所获得的上市公司股份
（以下称为“对价股份”）向上市公司进行补偿。江西迈通和润田投资按照在本次交易
中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连
带责任。盈利补偿安排的具体计算方式如下：
  江西迈通当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总数×江西迈通本次交易中向上市公司出售的
润田实业 51%股份交易总价－江西迈通累积已补偿金额。
  润田投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总数×润田投资本次交易中向上市公司出售的
润田实业 24.7%股份交易总价－润田投资累积已补偿金额。
  业绩承诺方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格。
  业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。
  如业绩承诺方届时所持有的对价股份（包括对价股份因转增、送股所相应增加的股
份）不足上述当期应补偿股份数量的，对于不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金补偿，
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补偿金额计算公式如下：
  当期补偿的现金金额=业绩承诺方当期不足补偿的股份数量×本次交易的股票发行
价格。
期应补偿股份数量相应地调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数
量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
  业绩承诺期内，若上市公司实施现金股利分配的，业绩承诺方应将当期应补偿股份
所获得的现金股利分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金
额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且
不计入现金补偿总额。
  业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测
试报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《润田实业评估报告》的估值方
法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、利润分
配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
  如标的公司业绩承诺期末减值额×江西迈通本次交易中向上市公司出售的标的公
司股权比例＞江西迈通业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股票发行价格 江西
迈通已补偿的现金总额，江西迈通应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。
  江西迈通应当优先以对价股份向上市公司进行补偿，应补偿股份的计算方式如下：
  江西迈通应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×江西迈
通本次交易中向上市公司出售的标的公司股权比例－江西迈通已补偿的现金总额）÷本
次交易的股票发行价格－江西迈通业绩承诺期内已补偿股份总数。
  如江西迈通届时所持有的对价股份（包括对价股份因转增、送股所相应增加的股份）
不足上述江西迈通应就标的资产减值部分补偿的股份数量的，则股份不足补偿部分，由
江西迈通以现金补偿，江西迈通另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次交易的
股票发行价格。
  业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则江西迈通减值部分
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应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金股利分配的，江西迈通应将减值部分
应补偿股份所获得的现金股利分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，该补偿金
额不计入现金补偿总额。
  业绩承诺方因本协议约定的盈利补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补
偿总额不超过该业绩承诺方本次交易中向上市公司出售其持有的润田实业股份所获得
的交易总价。
（四）补偿程序
日内，上市公司召开董事会，审议关于由上市公司以人民币 1.00 元总价格定向回购业
绩承诺方应补偿股份并予以注销的相关事宜，并发出关于召开审议前述事宜的股东（大）
会会议通知。上市公司召开股东（大）会审议上述股份回购注销事宜时，业绩承诺方应
就该等事宜回避表决。
  若上市公司股东（大）会审议通过上述股份回购注销事项的，上市公司应相应履行
通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东（大）会决
议公告后 5 个工作日内，书面通知业绩承诺方股份回购数量。业绩承诺方应于收到上市
公司书面通知之日起 5 个工作日内配合办理一切必要过户手续（包括但不限于向**证
券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当期须补偿的股份过户至上市公司董事
会设立的专门账户的指令）。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，
上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
  若上述回购业绩承诺方应补偿股份并注销事宜未获得上市公司股东（大）会审议通
过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，业绩承诺方应当在接到上市公司书
面通知后的 20 个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给除业绩承诺方之外的其他上市
公司股东（即上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺
方之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公司股份数量占上
述股权登记日其他股东所持**上市公司股份的比例享有获赠股份。
  自上市公司审计机构出具本协议约定的专项审核报告或减值测试报告之日起至业
绩承诺方依照该等报告和本协议约定确定的应补偿股份完成回购注销或无偿赠送前，业
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绩承诺方该等应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
通知后的 30 个工作日内向上市公司指定账户足额支付**现金补偿金额。
（五）解锁安排及业绩承诺保障措施
为 2025 年度、2026 年度、2027 年度，则业绩承诺方所取得的对价股份还应根据业绩承
诺的实现情况按照如下安排分期解锁：
  （1）业绩承诺期**年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成
的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×30%－已进行盈利补
偿的股份（如有）。
  （2）业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成
的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×60%－累积已进
行盈利补偿的股份（如有）。
  （3）业绩承诺期第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年度
盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份
=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）－已进行减值补
偿的股份（如有）。
相应顺延为 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度，则业绩承诺方所取得的对
价股份还应根据业绩承诺的实现情况按照如下安排分期解锁：
  （1）业绩承诺期**年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成
的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×25%－已进行盈利补
偿的股份（如有）。
  （2）业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成
的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×50%－累积已进
行盈利补偿的股份（如有）。
  （3）业绩承诺期第三年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×75%－累积已进
行盈利补偿的股份（如有）。
  （4）业绩承诺期第四年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年度
盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份
=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）－已进行减值补
偿的股份（如有）。
股份锁定期将顺延至当期盈利补偿义务及减值补偿义务均履行完毕之日。
  如按照上述安排应当解锁股份时，仍处于《发行股份及支付现金购买资产协议》约
定的股份限售期内，则股份锁定期将相应顺延至约定的股份限售期届满之日，即（1）
江西迈通于本次交易所取得的对价股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行股份价格
（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按
照**证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行股份价格的，江西迈通所持有该等股份的锁定期自动延长 6 个月；
                                   （2）润田
投资于本次交易所取得的对价股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
  本次交易完成后，业绩承诺方基于对价股份因上市公司实施转增股本或股票股利分
配等原因相应增加的上市公司股份亦应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》及本
协议约定的股份限售及分期解锁安排。
  如届时上述股份限售及分期解锁安排的相关约定与**证监会与上交所的相关规
定和要求不一致，各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
  业绩承诺方有权质押上述股份，但质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议
上述股份具有潜在盈利补偿义务和减值补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
支付盈利补偿和减值补偿事项等与质权人作出符合上市公司要求的明确约定。
者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
或者对上市公司股份进行转让或因其他原因导致其所持有的上市公司股份不足以**
履行本协议约定的补偿义务的，则业绩承诺方应另行就因上述原因造成的股份不足补偿
的部分以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：应补偿的现金=应
补偿金额-已补偿股份数×本次交易的股票发行价格。
（六）超额业绩奖励
  若业绩承诺期内标的公司每一年截至当期期末累积实现净利润数额均超过截至当
期期末累积承诺净利润数额，则在遵守国有资产监督管理部门和**出资企业相关规定
和管理要求的前提下，在业绩承诺期届满且业绩承诺期届满当年的年度专项审核报告及
专项减值测试报告出具后，标的公司业绩承诺期内累积超额实现的净利润金额（即业绩
承诺期内累积实现的净利润总额-累积承诺的净利润总额）中的 50%用于奖励标的公司
销售、生产、管理核心骨干及以上人员，但超额业绩奖励金额累积不得超过本次交易中
润田实业 100%股份交易总价的 20%，且累积不得超过 3,000 万元。
  给予奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理办公会拟定
并报标的公司董事会审议批准后，由标的公司董事会报送上市公司，并由上市公司董事
会审议通过方可实施。
（七）违约责任
  业绩承诺方违反本协议的约定，未按照本协议约定的期限和要求足额履行补偿义务
的，则每逾期一日，按应补偿而未补偿金额的万分之五计算违约金并支付给上市公司。
如前述违约金不足以赔偿上市公司因此受到损失的，违约方应另外向上市公司进行赔偿。
  本协议**一方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不
符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务，或违反任一
承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，应向对方承担相应的违约责任并赔偿对方的全
部损失（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、审计评估费、鉴定费、执行费、送达
费、人员差旅费等）。
（八）协议的生效、终止或解除
行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有关证券监管机构在审核本次交易过程中要求对本协议约定事项进行调整，各方应协商
后签署书面补充协议确认。
议亦随之自动终止或解除。
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           第八章    独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
的责任；
时性；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合**产业政策
  本次交易的标的资产为润田实业 100%股份。润田实业主要从事包装饮用水的生产
属于**产业政策限制类或淘汰类的产业。因此，本次交易符合**产业政策。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  本次交易的标的公司不属于高污染行业。标的公司主营业务以包装饮用水为核心，
所生产产品符合**关于低碳、环保的产业政策要求。标的公司在生产经营过程中能够
遵守**环境保护及防治污染的有关法律、法规，报告期内不存在因环境保护违法违规
行为而受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合环境保护的相关规定。
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
  本次交易的标的资产为润田实业 100%股份，不涉及新增用地，本次交易方案不存
在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。报告期内，标的公司不存在因违反土地管
理相关法律、法规而受到相关土地主管部门行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关
土地管理的相关规定。
  （4）本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形
  本次交易未达到《**院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报
标准，无需进行经营者集中申报。因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情
形。
  （5）本次交易符合**有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
  本次交易不涉及外商投资、对外投资相关事项，不存在违反外商投资、对外投资法
律和行政法规的情况。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条**项之规定。
  本次交易完成后，上市公司社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，
上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
  因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理
办法》第十一条第（二）项的规定。
  本次交易已聘请符合《证券法》规定具有**的评估机构对标的资产进行评估，评
估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或
冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
  本次交易中标的资产的交易定价以经由上述评估机构出具并经江西长旅集团备案
的评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，相关议案在提交公司董事会审议前
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
已经公司独立董事专门会议审议通过，认为本次重组的定价原则合理，体现了公平、公
开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的行为。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
债务的处理合法
  本次交易的标的资产为润田实业 100%股份。截至本独立财务顾问报告签署日，交
易对方合法持有润田实业股份，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利
等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，资产转让、过户不存在法律障碍。
  本次交易亦不涉及润田实业自身债权债务处理或变更事项，本次交易符合《重组管
理办法》第十一条第（四）项的规定。
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，润田实业将成为上市公司的全资子公司，上市公司资产总额、营
业收入、归母净利润等指标均将大幅增加，资产质量明显提高，盈利能力显著增强，本
次交易有利于完善上市公司在旅游消费产业的布局，增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项之规定。
人及其关联人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前后，上市公司的实际控制人均为江西省国资委，不会导致上市公司控制
权变更。
  上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财
务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续
保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效
率，完善公司治理架构。
  因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
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制人及其关联人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已按照《公**》《证券法》和《上市公司治理准则》等法
律、法规及**证监会、上交所的相关规定，建立了股东会、董事会、独立董事专门会
议、董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
  本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公**》《证券法》和《上市公司治理
准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，根据实际情况对上市公司相关组织
管理制度进行修订，进一步完善公**人治理结构，切实保护全体股东的利益。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
  本次交易前，上市公司控股股东为江旅集团；本次交易完成后，上市公司控股股东
为江旅集团控制的江西迈通。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为江西省国资委，
不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发
生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
  根据上市公司备考财务数据，本次交易后公司备考2024年度对应的每股收益为0.10
元/股，较本次交易前2024年度基本每股收益-0.13元/股存在**幅度的提升，本次交易
有利于提高上市公司盈利能力。本次交易有利于增厚上市公司每股收益，提升股东回报。
受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产
经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除
公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。为维护公司
和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控
股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、**管理人员已出具相应承诺。
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  本次交易的交易对方江西迈通属于上市公司控股股东江旅集团控制的企业，本次交
易采取收益法的评估结果作为定价参考依据。上市公司已与江西迈通签署了《业绩承诺
与盈利补偿协议》，就补偿金额的确定及补偿的实施方式进行了明确约定，并就违约责
任进行明确。同时，上市公司与交易对方润田投资根据市场化原则，亦签署了《业绩承
诺与盈利补偿协议》。
         《业绩承诺与盈利补偿协议》的具体内容参见重组报告书“第七章
本次交易主要合同”之“三、《发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿
协议》主要内容”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
（四）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与**上市公司重大资产重组的情形
  根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易
涉及《上市公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
六条规定的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被**证监会作出行政处
罚或者**机关依法追究刑事责任的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7
号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与**上市公司
重大资产重组的情形。
（五）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》的相关规定
组的监管要求》第四条的规定
  （1）本次交易拟置入资产为润田实业 100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经
在本独立财务顾问报告中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险
作出了特别提示；
  （2）本次交易拟置入资产为润田实业 100%股份，资产权属清晰，不存在出资不实
或影响其合法存续的情况。发行股份及支付现金购买资产的交易对方已经合法拥有上述
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交易标的的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在设置质押、**冻结
或其他受限制的情况。上市公司在完成本次交易后，将对置入资产具有控制权；
  （3）本次交易完成后，拟置入资产将纳入上市公司合并范围。本次交易有利于提
高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立；
  （4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影
响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体方案符合《上市公司监管指引第 9
号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
组的监管要求》第六条的规定
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资
金占用的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号――上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2024 年度财务报表进行了审计
并出具了标准无保留意见的审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条**
项规定。
查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、**管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形，符合
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《重组管理办法》第四十三条第二项的规定。
  本次交易不存在违反**证监会规定的其他条件的情形。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关
规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易
  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务
状况发生重大不利变化
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易前后，上市公司
的主要财务指标变化情况参见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公
司的影响”。
  本次交易完成后，上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力将得到提升，有利
于保护全体股东特别是中小股东的利益。
  （2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易
  本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公
平的关联交易，具体请参见重组报告书“第十一章       同业竞争和关联交易”。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条**款第（一）项的相关规定。
办理完毕权属转移手续
  本次交易中，上市公司拟购买润田实业 100%股份。润田实业为合法设立、有效存
续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，
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本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，在相关法律程序和先决条件
得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在
约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
**款第（二）项的规定。
  上市公司作为江西省**家旅游消费类上市公司，按照江西省人民政府《江西**
推进**式现代化旅游强省建设纲要（2025-2035 年）》的要求，应充分发挥资本市场平
台功能，整合优质旅游消费资源。上市公司目前主要从事互联网数字营销服务业务和跨
境新零售及跨境电商运营业务，依托子公司新线中视的品效协同营销能力及海际购的跨
境渠道优势，构建了以服务消费为核心的业务生态。
  标的公司是一家专注于包装饮用水等健康饮品生产与销售的知名消费品企业，现位
列**饮料行业包装饮用水及天然矿泉水**“双十强”， 旗下品牌“润田”纯净水、
“润田翠”矿泉水在各自领域均塑造了良好的品牌知名度和美誉度。
  上市公司和标的公司同属大消费产业链，本次交易完成后，双方将在消费生态、品
牌建设、营销渠道、客户资源、产品开发、人才资源、内部管理等方面形成良好的协同
和互补效应，加速上市公司产业链纵向整合与标的公司**化布局。
  上市公司和标的公司的具体协同效应请参见重组报告书“**章 本次交易概况”
之“七、本次交易的必要性”之“（二）上市公司与标的公司的协同效应”。
  综上，标的公司与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，本次交易符合《重组
管理办法》第四十四条第二款的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关
规定。
（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的规定
  根据《重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应
当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资
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产报告书，并向证券交易所提出申请”。
  根据《证券期货法律适用意见**2号》的规定：“上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股
份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下
简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按
照**证监会相关规定办理”。
  根据《证券期货法律适用意见**8号》的规定：“上市公司申请向特定对象发行股
票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”。
  根据《监管规则适用指引――上市类**号》的规定：“考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置
费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资
产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超
过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。
  本次募集配套资金总额不超过120,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产
交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股
本的30%。本次募集配套资金拟用于支付现金对价、偿还银行借款、补充流动资金及支
付中介机构费用。符合《重组管理办法》第四十五条、
                       《证券期货法律适用意见**2号》
及《证券期货法律适用意见**8号》的规定，符合《监管规则适用指引――上市类**
号》的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的
规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的相关
规定。
（九）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会2025年第六次临时会议决
议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.20元/股，
不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司2024年经
审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》的相关规定。
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  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（十）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《上海证券交易所
上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定
  本次交易的交易对方江西迈通、润田投资、金开资本已针对以资产认购而取得的上
市公司股份已出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体情况参见重组报告书“**章
本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
  本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，江西迈通、江旅集团及南昌江
旅等江旅集团及其一致行动人合计控制上市公司的股权比例为39.41%；润田投资持有上
市公司的股权比例为13.98%；金开资本持有上市公司的股权比例为13.75%。
  江西迈通、江旅集团及南昌江旅等江旅集团及其一致行动人将根据《上市公司收购
管理办法》的相关规定，公告收购报告书摘要，并聘请财务顾问及律师发表专业意见。
同时，本次交易需取得上市公司股东大会的审议通过，且股东大会豁免江西迈通及其一
致行动人因本次交易涉及的要约收购义务。
  润田投资、金开资本将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定履行相关义务，
编制权益变动报告书并由上市公司公告披露。
  江西迈通已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺：在本公司取得本次发行涉及
的上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
者本公司取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动
延长至少6个月。
  江西迈通已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺：如
本次重组本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**
机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公
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司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。
规定
  本次交易的交易对方江西迈通、润田投资、金开资本已针对以资产认购而取得的上
市公司股份已出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体情况参见重组报告书“**章
本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
  综上，本次交易符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条
的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四
十八条的规定。
（十一）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定的情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产重组的除外；
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （3）现任董事、监事和**管理人员最近三年受到**证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司或者其现任董事、监事和**管理人员因涉嫌犯罪正在被**机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。
  本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、偿还银行借款、补充流动
资金及支付中介机构费用。上市公司发行股份募集配套资金用途符合**产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，
不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会
与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
  综上，本次交易募集配套资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十
二条的规定。
  上市公司拟采用竞价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定
投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  综上，本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条及相
关法规的规定。
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五十八条的规定
  上市公司拟采用竞价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次
发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行
对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。
  综上，本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第
五十七条以及第五十八条的规定。
（十二）本次交易募集配套资金安排符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四
条、第四十四条的适用意见――证券期货法律适用意见第 12 号》及《监管规则适用指
引――上市类第 1 号》
  本次交易中，上市公司拟在发行股份及支付现金购买标的资产的同时，向不超过35
名特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过120,000.00万元，不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过
本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，符合《〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见――证券期货法律适用意见**2号》及中
国证监会相关监管规定。
  本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、偿还银行借款、补充流动
资金及支付中介机构费用，其中偿还银行借款、补充流动资金金额不超过交易作价的
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金安排符合《〈上市公司重大
资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见――证券期货法律适用意见**2
号》及《监管规则适用指引――上市类**号》的相关规定。
（十三）本次交易募集配套资金的股份锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条
的规定
  根据《发行注册管理办法》第五十九条的规定：“向特定对象发行的股票，自发
行结束之日起六个月内不得转让。”
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易募集配套资金所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书“**章 本次
交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”，本次
募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6
个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的股份锁定期符合《发行注
册管理办法》第五十九条的规定。
三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核
查情况
（一）交易必要性及协同效应的核查情况
际控制人、董事、监事、**管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或
者**例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
  （1）基本情况
  本次交易系上市公司完善消费产业链布局，提升上市公司综合竞争力、盈利能力，
贯彻落实董事会制定的“战略**、经营笃行”高质量发展思路的重要举措。本次交易
的背景及目的具体情况详见重组报告书“**章 本次交易概况”之“一、本次交易的
背景和目的”。
  本次交易相关方在本次交易披露前后的股份减持计划参见重组报告书“第十三章
其他重要事项”之“九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、**管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”相关内容。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问审阅了重组报告书以及相关方关于减持计划的承诺。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑具有合理性，不存在不当市值
管理行为；上市公司的控股股东、董事、监事、**管理人员在本次交易披露前后不存
在股份减持情形或者**例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否
符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第二款的相
关规定
  （1）基本情况
  上市公司作为江西省**家旅游消费类上市公司，按照江西省人民政府《江西**
推进**式现代化旅游强省建设纲要（2025-2035年）》的要求，应充分发挥资本市场平
台功能，整合优质旅游消费资源。上市公司目前主要从事互联网数字营销服务业务和跨
境新零售及跨境电商运营业务，依托子公司新线中视的品效协同营销能力及海际购的跨
境渠道优势，构建了以服务消费为核心的业务生态。
  标的公司是一家专注于包装饮用水等健康饮品生产与销售的知名消费品企业，现位
列**饮料行业包装饮用水及天然矿泉水**“双十强”， 旗下品牌“润田”纯净水、
“润田翠”矿泉水在各自领域均塑造了良好的品牌知名度和美誉度。
  上市公司和标的公司同属大消费产业链，本次交易完成后，双方将在消费生态、品
牌建设、营销渠道、客户资源、产品开发、人才资源、内部管理等方面形成良好的协同
和互补效应，加速上市公司产业链纵向整合与标的公司**化布局。
  上市公司和标的公司的具体协同效应请参见重组报告书“**章 本次交易概况”
之“七、本次交易的必要性”之“（二）上市公司与标的公司的协同效应”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅本次交易相关协议及标的公司审计报告、备考审阅报告、本次交
易的重组报告书等资料；了解了本次交易目的、分析本次交易对上市公司的影响。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所购买资产与现有主营业务有显著的协同
效应，本次交易有助于上市公司完善消费产业链布局，提升上市公司综合竞争力、盈利
能力，为公司未来持续健康发展奠定基础，充分保障公司及全体中小股东利益。
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（二）支付方式的核查情况
组管理办法》
     （以下简称《重组办法》）第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见――证券期货法
律适用意见第 15 号》的相关要求
  （1）基本情况
  本次重组发行股份购买资产的发行价格详见重组报告书“**章 本次交易概况”
之“二、本次交易的具体方案”之相关内容；本次交易未设置价格调整机制。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付
现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》；核对了《重组管理
办法》及《 第二十九条、第四十五条的适用意见―
―证券期货法律适用意见**5号》的相关规定及要求。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合《重组
管理办法》第四十五条的规定，本次交易未设置价格调整机制。
的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响
  （1）基本情况
  本次交易涉及现金支付，现金支付对价主要来源于本次募集配套资金，如果募集配
套资金未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决。现金支付安排详见
重组报告书“**章 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股
份募集配套资金”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现
金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、重组报告书等文件。
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  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，本次交易涉及现金支付来
源主要为募集配套资金。
  （1）基本情况
  相关信息披露具体情况详见重组报告书“**章 本次交易概述”、“第五章 发行
股份情况”、“第六章 标的资产评估作价基本情况”、“第八章 本次交易的合规性
分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了《26号格式准则》的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号格式准则》第十六节、第
十七节的规定。
（三）发行可转债购买资产情况
  本次交易不涉及发行可转债购买资产。
  独立财务顾问审阅上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
（四）吸收合并情况
  本次交易不涉及换股吸收合并。
  独立财务顾问审阅上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。
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  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
（五）募集配套资金的核查情况
的规定，发行对象、发行价格、定价方式是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第五十六条和第五十七条的规定
  （1）基本情况
  本次交易拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过120,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且
发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。**发行数
量以上海证券交易所审核通过、**证监会同意注册的发行数量为准。本次配套募集资
金的发行对象、发行价格、定价方式相关信息披露具体情况详见重组报告书“**章 本
次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”以及
“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了《监管规则适用指引――上市类**号》
和《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模符合《监管规则适用指引
――上市类**号》1-1的规定，发行对象、发行价格、定价方式符合《上市公司证券发
行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
构成明细、各项投资支出的必要性和合理性；募投项目的审批、批准或备案情况、相
关进展以及是否存在重大不确定性
  （1）基本情况
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、偿还银行借款、补充流动资金
及支付中介机构费用。募集配套资金具体构成明细及必要性详见重组报告书“第五章
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发行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”相关内容。本次募集配
套资金不涉及募投项目。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问查阅了上市公司定期报告及《备考审阅报告》，分析上市公司资产
负债情况、经营性资产负债情况，分析募集配套资金的必要性和募投项目的合理性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金具有必要性和合理性；本次募集
配套资金不涉及募投项目。
（六）是否构成重组上市的核查情况
  本次交易前，上市公司控股股东为江旅集团；本次交易完成后，上市公司控股股东
为江旅集团控制的江西迈通。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为江西省国资委，
不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发
生变更。
  本独立财务顾问审阅了《重组报告书》并核对了《重组管理办法》相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（七）业绩承诺可实现性的核查情况
合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性；
  （1）基本情况
  上市公司与江西迈通、润田投资签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》，就补偿金额
的确定及补偿的实施方式进行了明确约定，并就违约责任进行明确。本次交易业绩承诺
情况详见重组报告书“第七章    本次交易主要合同”之“三、《发行股份及支付现金购
买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》主要内容”。
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  （2）核查情况
  本独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现
金购买资产补充协议》《业绩承诺与盈利补偿协议》等相关交易协议；审阅了评估机构
出具的标的公司评估报告；与标的公司管理层沟通标的公司未来发展情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩补偿安排具有可行性及合理性，业
绩承诺的具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。
如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三
十五条、《监管规则适用指引――上市类第 1 号》1-2 的规定。
  （1）基本情况
  本次交易对方江西迈通属于上市公司控股股东江旅集团控制的企业，本次交易采取
收益法的评估结果作为定价参考依据。
  上市公司已与江西迈通签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》，就补偿金额的确定及
补偿的实施方式进行了明确约定，并就违约责任进行明确。同时，上市公司与交易对方
润田投资根据市场化原则，亦签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》。
  根据上市公司备考财务数据，本次交易后公司备考2024年度对应的每股收益为0.10
元/股，较本次交易前2024年度基本每股收益-0.13元/股存在**幅度的提升，本次交易
有利于提高上市公司盈利能力。本次交易有利于增厚上市公司每股收益，提升股东回报。
受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产
经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除
公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。为维护公司
和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控
股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、**管理人员已出具相应承诺。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问审阅了交易对方的工商资料及上市公司与交易对方江西迈通、润田
投资（以下简称“业绩承诺方”）签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，核对了《监管
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规则适用指引――上市类**号》1-2的业绩补偿范围。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方江西迈通属于上市公司控股股东控制
的关联方，上市公司与江西迈通已签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》。同时，上市公
司与交易对方润田投资根据市场化原则，亦签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》。
                                   《业绩
承诺与盈利补偿协议》就补偿金额的确定及补偿的实施方式进行了明确约定，并就违约
责任进行明确，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施符合《重组管理办法》第三
十五条、《监管规则适用指引――上市类**号》1-2的规定。
（八）业绩奖励的核查情况
  根据上市公司与江西迈通、润田投资签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，本次交
易设置了超额业绩奖励安排，具体如下：
  若业绩承诺期内标的公司每一年截至当期期末累积实现净利润数额均超过截至当
期期末累积承诺净利润数额，则在遵守国有资产监督管理部门和**出资企业相关规定
和管理要求的前提下，在业绩承诺期届满且业绩承诺期届满当年的年度专项审核报告及
专项减值测试报告出具后，标的公司业绩承诺期内累积超额实现的净利润金额（即业绩
承诺期内累积实现的净利润总额-累积承诺的净利润总额）中的50%用于奖励标的公司
销售、生产、管理核心骨干及以上人员，但超额业绩奖励金额累积不得超过本次交易中
润田实业100%股份交易总价的20%，且累积不得超过3,000万元。
  给予奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理办公会拟定
并报标的公司董事会审议批准后，由标的公司董事会报送上市公司，并由上市公司董事
会审议通过方可实施。
  本独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》、
                             《发行股份及支付现
金购买资产补充协议》、
          《业绩承诺与盈利补偿协议》及上市公司董事会决议等决策文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩奖励方案符合《监管规则适用指引―
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―上市类**号》1-2的规定。
（九）锁定期安排的核查情况
四十七条**款的规定
  （1）基本情况
  本次交易股份锁定安排具体情况详见重组报告书“**章 本次交易概况”之“二、
本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、股份锁定期”。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付
现金购买资产协议》及其补充协议、交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，并
核对了《重组管理办法》相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期符
合《重组管理办法》第四十七条**款的规定。
条第二款的规定
  （1）基本情况
  上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权
发生变更。本次交易不涉及重组上市。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问核查了本次交易方案及本次交易对上市公司股权结构影响的测算，
核对了《重组管理办法》相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
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第四十七条第三款相关规定
  （1）基本情况
  本次交易，交易对方不存在为私募投资基金的情况。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问审阅了本次交易有关协议、交易对方的工商资料等。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不存在为私募投资基金的情况。
第五十条第二款相关规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及吸收合并。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。
者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是
否符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定
  （1）基本情况
  本次交易，交易对方江西迈通属于上市公司控股股东江旅集团控制的企业。
  江西迈通已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺：在本公司取得本次发行涉及
的上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
者本公司取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动
延长至少6个月。
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  江西迈通已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺：如
本次重组本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**
机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公
司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问审阅上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易有关协议、交
易对方出具的承诺函。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及上市公司向控股股东控制的关联人发
行股份购买资产，相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定。
司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
  （1）基本情况
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
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相关规定
  （1）基本情况
  本次交易，配套募集资金的股份锁定安排具体情况详见重组报告书“**章 本次
交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”之“6、
锁定期安排”。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问审阅了本次交易配套募集资金方案，锁定期为自该等股份发行结束
之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合《发行
注册管理办法》第五十九条的相关规定。
定期是否符合相关规定
  （1）基本情况
  本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，江西迈通、江旅集团及南昌江
旅等江旅集团及其一致行动人合计控制上市公司的股权比例为39.41%。
  江西迈通已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺：本公司因本次发行取得的上
市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资
本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）。
  江旅集团、南昌江旅已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺：本公司在本次发
行前持有的上市公司股份，自本次发行完成后十八个月内不得转让，但在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。上
述股份包括本公司本次发行前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红
送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
  本次交易尚需取得上市公司股东大会的审议通过，且股东大会同意江西迈通及其一
致行动人免于发出要约。
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  （2）核查情况
  本独立财务顾问核查了本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议、交易相关方出具的股份锁定相关的承诺函，测算了本次交易对上市公司股权
结构的影响。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易适用《收购管理办法》第六十三条**款
第三项、第七十四条等规定，本次交易尚需取得上市公司股东大会的审议通过，且股东
大会同意江西迈通及其一致行动人免于发出要约，本次交易相关方的股份锁定期符合相
关规定。
（十）过渡期损益安排的核查情况
  本次交易对润田实业的评估采用收益法和市场法，并采用收益法的评估结果作为润
田实业**股权的评估值。标的公司的过渡期损益安排具体情况详见重组报告书之“第
一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购
买资产”之“7、过渡期损益安排”。
  本独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议以及《润
田实业评估报告》及相关评估说明，核对了《监管规则适用指引――上市类**号》1-6
的相关要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指
引―上市类**号》1-6的规定。
（十一）收购少数股权（参股权）情况
  本次交易，上市公司将收购润田实业100%股权，不存在收购少数股权（参股权）
的情况。
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  独立财务顾问审阅了相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权（参股权）。
（十二）整合管控情况
  本次交易前，上市公司控股股东江旅集团自2016年开始控制润田实业，通过派驻董
事及管理层的方式加强对标的公司的经营管理。
  本次交易完成后，润田实业将作为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持润田
实业作为快消品企业的快速响应市场能力基础上，在业务、资产、财务、人员与机构等
方面对润田实业进行整合，以促进上市公司持续健康发展。
  上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排参见重组报告书“第九章 管理层讨论
与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
  本独立财务顾问审阅了标的公司工商内档、标的公司的公司章程、标的公司董事及
**管理人员相关任职资料，与上市公司及标的公司沟通后续的整合管控安排等。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，上市公司与标的公司均由江西长旅
集团控制；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在业
务、资产、财务、人员与机构等方面对润田实业进行整合管控，以促进上市公司持续健
康发展。上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排具有合理性。
（十三）产业政策的核查情况
  本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等相关法
律、法规规定情形，具体详见重组报告书“第八章       本次交易的合规性分析”之“一、
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合**产业政
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。
  本独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公司的
合规证明、检索了相关主管部门网站、查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态
环境源头防控的指导意见》等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合**产业政策，在重大方面符合有关
环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、
高排放行业。
（十四）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况
  本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“重大事项提示”之
“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
  本独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程
序；审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履
行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及报批程序及相
关风险已在重组报告书中披露。
（十五）重组条件的核查情况
  （1）基本情况
  本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的具体情况详见重组报告书“第八章
本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （2）核查情况
  本独立财务顾问审阅了标的公司相关合规证明；审阅了上市公司和交易对方的关于
本次交易的决策文件、承诺函以及上市公司章程；核查了标的公司的违法违规情况；审
阅了本次交易的资产评估报告、审计报告、备考审阅报告；并核对了《重组管理办法》
第十一条的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定。
  （1）基本情况
  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情况详见重组报告
书“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条的规定的情形”及“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形”。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问审阅了华兴会计师出具的《备考审阅报告》、上市公司控股股东及
实际控制人出具的承诺函、中审华出具的上市公司2024年度审计报告、上市公司及其现
任董监高出具的承诺函、交易对方出具的承诺函，核对了《重组管理办法》第四十三条、
第四十四条的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条、第四十四
条的规定。
（十六）重组上市条件的核查情况
  本次交易前后，上市公司的实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市
公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。
  独立财务顾问审阅上市公司工商信息、定期报告等**息，测算本次交易前后上
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
市公司股权结构情况，并核对《重组管理办法》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
（十七）配套募集资金条件情况
条至第五十八条的规定
  （1）基本情况
  本次募集配套资金的合规性分析参见本独立财务顾问报告“第八节 独立财务顾问
核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（十一）本次交易符合《发行注册管
理办法》的相关规定”相关内容。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司审议相关议案的董事会决议文件、本次重组报告书等
相关披露文件；核对了《监管规则适用指引――上市类**号》及再融资办法的相关要
求。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十
一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定。
第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及上市公司发行可转债募集配套资金。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了本次交易的重组报告书、上市公司审议相关议案的董事会决议、
股东大会决议等相关公告文件。
  （3）核查意见
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司发行可转债募集配套资金。
（十八）标的资产――行业准入及经营资质等的核查情况
从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规。
  （1）基本情况
  标的公司主营业务为包装饮用水的生产和销售，已取得从事生产经营活动所必需的
相关许可、资质、认证，最近三年内无税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违
法行为，具体情况参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、主要经营资
质”和 “七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料、标的公司合规
证明，与标的公司相关人员进行沟通，了解标的公司的业务范围及运营情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已取得
从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，标的公司生产经营合法合规。
权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关
矿产是否已具备相关开发或开采条件
  （1）基本情况
  标的公司名下土地使用权的情况参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之
“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、无
形资产”相关内容。
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （2）核查情况
  本独立财务顾问向标的公司相关人员了解了标的公司的主要资产情况，并获取了标
的公司的土地使用权证书、采矿权证书等，获取了缴费凭证等。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司名下的
土地使用权、采矿权均取得了权属证书，标的公司正常缴纳了土地出让金、矿业权价款
等费用，相关矿产具备相关开发或开采条件。
门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26 号格式准则》
第十八条进行特别提示
  （1）基本情况
  本次交易的标的资产为润田实业 100%股份，本次交易不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问核查了重组报告书的相关内容，并核对了《26 号格式准则》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项。
情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不涉及特许经营权。
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  （2）核查情况
  本独立财务顾问审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料，与标的公司相
关人员进行沟通，了解标的公司的业务范围及运营情况；审阅了标的公司相关经营许可
及主要业务资质资料。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不涉及
特许经营权。
（十九）标的资产――权属状况的核查情况
况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、**强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  （1）基本情况
  标的公司自成立以来的股权转让、增资减资等情况详见重组报告书“第四章 交易
标的基本情况”之“二、历史沿革”。
  标的公司对外担保，主要负债、或有负债情况，标的公司抵押、质押情况详见重组
报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情
况”；
  标的公司诉讼、仲裁和行政处罚情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”
之“七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问审阅了标的公司工商底档，通过查阅**企业信用信息公示系统等
平台核实标的公司历次股权变动情况，对标的公司核心股东进行了访谈；审阅了标的公
司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索**裁判文书网、**法院失信被执行
人名单查询系统等网络平台。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的资产的权属清晰，对外担保、主要负债、
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
或有负债情况已在重组报告书中披露。除因金融机构借款及专项项目开展而存在部分资
产受限的情况外，拟购买标的资产不存在其他抵押、质押等权利限制。拟购买标的资产
不涉及诉讼、仲裁、**强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担保，是
否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、**强制执行等重大争议
  （1）基本情况
  标的公司的主要资产情况、主要资产对外担保、资产权利受限情况详见重组报告书
“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问审阅了标的公司相关权属文件；审阅了标的公司信用报告；审阅了
标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；审阅了《法律意见书》中关于诉讼、
仲裁的相关内容；查阅**执行信息公开网、**裁判文书公开网等核实标的公司诉讼
和仲裁事项；获取了主管部门出具的合规证明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
的主要生产、经营场所，替代性较强，未取得产权证书不会对润田实业及其控股子公司
的正常生产经营构成实质不利影响。标的公司已取得相关主管部门的合规证明；交易对
方江西迈通及润田投资已出具了《关于标的公司相关事项的承诺函》，对相关事项可能
产生的损失对标的公司及其控股子公司进行全额补偿。
资产不存在其他抵押、质押等权利限制。
强制执行等重大争议。
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（二十）标的资产――资金占用的核查情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资
金占用的情况。
  本独立财务顾问获取了标的公司往来明细账。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金
占用的情况。
（二十一）标的资产――VIE 协议控制架构情况
  本次交易标的公司润田实业系依法成立于**境内的存续企业，不涉及 VIE 协议
控制架构。
  独立财务顾问查阅了润田实业的工商资料并进行网络核查。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及 VIE 协议控制架构。
（二十二）标的资产――曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止情况
请材料。受资本市场外部环境变化等因素影响，2023 年 8 月 30 日，润田实业经第三届
董事会第七次会议审议通过《关于 的
议案》，并向上交所申请撤回材料。申报期间，上市申请并未被受理。
  截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易和上述情况外，润田实业不存在其他
申请**公开发行股票并上市或曾经在新三板挂牌或重组被否或终止的情况。
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  独立财务顾问审阅了润田实业的工商登记资料并进行网络检索核查，向标的公司管
理层了解标的公司 IPO 或重组的情况，查阅**息了解标的公司是否曾经 IPO 或重
组被否或终止等。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产曾申报 IPO，但未被受理，标的
资产不存在曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止的情况。
（二十三）交易对方――标的资产股东人数的核查情况
  本次交易的交易对方为江西迈通、润田投资和金开资本，交易对方按照穿透至自然
人、上市公司、国有控股或管理主体的口径计算后的**出资人合计42人。因此，本次
交易的发行对象数量未超过200人，发行对象亦不为“200人公司”。
  本独立财务顾问审阅了交易对方的工商资料、公司章程；检索**企业信用信息公
示系统等。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发行对象数量未超过 200 人，发行对象
亦不为“200 人公司”。本次交易符合《证券法》第九条发行对象不超过 200 名的相关
规定及《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定。
（二十四）交易对方――涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司
等的核查情况
  本次交易的交易对方为江西迈通、润田投资和金开资本，相关交易对方均为公司制
企业，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金
子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   本独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料、公司章程等；通过查阅**企业
信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等平台
检索交易对方的相关股东信息。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募
基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计
划、专门为本次交易设立的公司等情况。
（二十五）同业竞争情况
各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体
措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否
损害上市公司和中小股东利益
   （1）基本情况
   本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，相关情况详见重组报告书“第十
一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”。相关
方就同业竞争事项出具的承诺详见重组报告书“**章                 本次交易概况”之“六、交易
各方重要承诺”。
   （2）核查情况
   独立财务顾问核查了上市公司及控股股东在包装饮用水业务方面的相同及相似业
务情况，查阅相关方就同业竞争事项出具的承诺。
   （3）核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，
不会损害上市公司和中小股东利益。
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行
  （1）基本情况
  为维护上市公司及其中小股东的合法权益，有效避免本次交易后出现同业竞争的情
形，上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于避免同业竞争有关事项的承诺函，详
见重组报告书“**章   本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅相关方就同业竞争事项出具的承诺。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东及其一致行动人已就避免同业竞
争出具明确承诺，承诺内容明确可执行。
论证本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
  （1）基本情况
  本次交易完成后的同业竞争情况详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”
之“一、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问核查上市公司及控股股东在包装饮用水业务方面的相同及相似业务
情况，查阅相关方就同业竞争事项出具的承诺。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，
本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
（二十六）关联交易情况
关联交易的原因和必要性
  （1）基本情况
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  标的公司的关联交易的具体情况详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”
之“二、关联交易情况”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了本次交易之标的公司的审计报告、标的公司关联方调查表及相
应说明文件、企业信用信息公示系统、企查查等**息；了解标的公司关联交易的原
因和必要性等交易情况；获取重大关联交易的合同等。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司关联交易情况已经在重组报告书中进行了
完整披露，关联交易存在商业合理性及必要性。
总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平
  （1）基本情况
  具体情况详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情
况”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了会计师出具的《审计报告》，了解标的公司发生关联交易的背
景原因，分析关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司关联交易存在商业合理性及必要性，标的
公司关联交易规模较小，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性
  （1）基本情况
  具体情况详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情
况”。
  （2）核查情况
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  独立财务顾问查阅了会计师出具的《备考审阅报告》，分析本次交易前后上市公司
关联交易变动情况，查阅上市公司相关制度，查阅相关方就关联交易事项出具的承诺。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范
围，标的公司与上市公司关联方之间的交易将被纳入上市公司关联交易范畴，关联交易
略有增加，但规模较小；上市公司已经按照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市
规则的要求，制定了《关联交易决策制度》；为了减少和规范关联交易，上市公司控股
股东及其一致行动人就规范与上市公司关联交易事宜出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺函》。
管理办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见
  （1）基本情况
  具体情况详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情
况”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了会计师出具的《备考审阅报告》，了解标的公司发生关联交易
的背景原因，分析本次交易前后上市公司关联交易变动情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司新增关联交易金额较小，
本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
（二十七）承诺事项及舆情情况的核查情况
  上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》等规定
出具承诺；自上市公司**披露本次重组预案以来，本次重组不存在有重大不利影响的
重大舆情或媒体质疑。
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺函，
通过公开渠道检索了舆情情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管
理办法》《26号格式准则》等规定出具了承诺；截至本独立财务顾问报告签署日，本次
重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
（二十八）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况
值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩
承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次**确定评估或估值结论的原因及合理性进
行审慎核查
  （1）基本情况
  本次标的资产评估情况详见重组报告书“第六章        标的资产评估作价基本情况”
之“一、标的资产总体评估情况”相关内容。本次交易结合收益法评估情况，设置了业
绩承诺及盈利补偿安排，具体情况参见详见重组报告书“第七章        本次交易主要合同”
之“三、《发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》主要内容”。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问审阅了《润田实业评估报告》及相关评估说明，审阅了交易相关方
签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，审阅了董事会对本次交易评估合理性及定价公允
性的分析。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评
估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次交易结合收益法评估
情况设置了业绩承诺及盈利补偿安排，本次评估结论具有公允性及合理性。
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
  （1）基本情况
  本次交易的评估情况详见重组报告书“第六章        标的资产评估作价基本情况”之
“一、标的资产总体评估情况”之“（二）评估假设”。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问审阅了《润田实业评估报告》及相关评估说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照**有关法律法规执行，遵
守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性
发表明确意见
  （1）基本情况
  本次交易不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了标的资产《评估报告》及相关评估说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在评估特殊处理、对评估结论有重大
影响的事项。
（二十九）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
  金证评估采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，并**选择收益法评估结果
作为定价依据，具体情况详见重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”。
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本独立财务顾问进行了以下核查过程：
  （1）审阅了金证评估出具的《润田实业评估报告》及相关评估说明；审阅华兴会
计师出具的《审计报告》；
  （2）了解标的公司报告期内营业收入情况；了解标的资产主要产品现有产能和产
能利用率等；
  （3）了解标的公司报告期内营业成本数据，了解原材料价格波动情况、市场供需
情况；
  （4）了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情况，了解标的公司所处行业的
市场竞争情况和市场容量情况；
  （5）了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况；
  （6）审阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，了解预
测期间费用变动；
  （7）审阅标的公司涉及运营资金变动的说明，了解并分析标的公司运营资金变动
的合理性；
  （8）审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司资本性
支出计划的合理性；
  （9）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
  （10）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；
  （11）了解本次评估各项参数选取和披露的情况；
  （12）查阅本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）预测期的营业收入、营业成本、毛利率已考虑标的资产所处的行业情况、市
场竞争情况、市场容量情况和标的资产核心竞争优势等，预测期相关营业收入、营业成
本、毛利率的预测具备合理性；
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （2）预测期各期，期间费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；
  （3）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务
发展情况相匹配；
  （4）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，具有
合理性；
  （5）折现率的各项参数取值依据充分，反映了标的公司所处行业的特定风险及财
务风险水平，折现率取值具有合理性；
  （6）本次评估预测期期限符合标的资产实际经营情况，不存在为提高估值水平而
刻意延长详细评估期间的情况；
  （7）金证评估预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预
期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引―评估
类**号》的要求。
  （8）本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、偿还银行借款、补
充流动资金及支付中介机构费用，评估作价或业绩承诺未包含募投项目收益。
（三十）以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
  金证评估采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，并**选择收益法评估结果
作为定价依据。本次评估不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
  独立财务顾问审阅了金证评估出具的《润田实业评估报告》及相关评估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估不涉及以市场法评估结果作为定价依据的
情形。
（三十一）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
  金证评估采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，并**选择收益法评估结果
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
作为定价依据。本次评估不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。
  独立财务顾问审阅了金证评估出具的《润田实业评估报告》及相关评估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估不涉及以资产基础法评估结果作为定价依
据的情形。
（三十二）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据情况
  金证评估采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，并**选择收益法评估结果
作为定价依据。本次评估不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的
情形。
  独立财务顾问审阅了金证评估出具的《润田实业评估报告》及相关评估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估不涉及以其他方法评估结果或者估值报告
结果作为定价依据的情形。
（三十三）交易作价的公允性及合理性的核查情况
  本次交易作价的公允性及合理性分析详见重组报告书 “第六章         标的资产评估作
价基本情况”之“七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）
定价公允性分析”。
  标的资产的评估结果详见重组报告书 “第六章       标的资产评估作价基本情况”之
“一、标的资产总体评估情况”。
  本独立财务顾问审阅了《润田实业评估报告》及相关评估说明；审阅了标的公司历
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
史沿革；查阅了同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析
本次交易评估作价的合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司最近三年内不存在增减资、股权转让或改
制情况；结合可比公司及可比案例分析，本次交易评估作价具有合理性；本次交易定价
以评估结果为基础，由交易各方协商确定，具有合理性。
（三十四）商誉会计处理及减值风险的核查情况
  本次交易系同一控制下企业合并，不涉及因本次交易新增商誉。
  上市公司商誉账面价值较小，具体情况详见重组报告书“第九章         管理层讨论与分
析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析”之“（一）本次交易前
上市公司财务状况分析”相关内容。
  标的公司商誉及商誉减值测试具体情况详见重组报告书“第九章          管理层讨论与
分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”相关内容。
  标的公司与上市公司同属于江西长旅集团控制的企业，本次交易系同一控制下的企
业合并，本次交易完成后，江西迈通因2016年4月收购润田实业形成的商誉将纳入上市
公司报表。
  商誉减值风险相关内容，上市公司已于重组报告书“重大风险提示”进行了披露。
  本独立财务顾问审阅了华兴会计师出具的备考审阅报告及审计报告；审阅了上市公
司股东名册及标的公司的公司章程；审阅了重组报告书；审阅了上市公司、江西迈通及
标的公司报告期内的商誉减值测试评估报告；与上市公司及标的公司管理层沟通商誉形
成的背景等；测算了商誉减值对上市公司主要财务指标的影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同一控制下的企业合并，不涉及因本
次交易新增商誉，本次交易完成后，江西迈通因 2016 年 4 月收购润田实业形成的商誉
    国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
将纳入上市公司报表；上市公司已在重组报告书中披露了商誉减值风险。标的公司及江
西迈通、上市公司于报告期内进行了商誉减值测试，上市公司及标的公司已根据商誉减
值测试结果针对性的计提了相应的减值准备，符合《会计监管风险提示第 8 号――商誉
减值》的相关规定。
（三十五）行业特点及竞争格局的核查情况
展的影响
    （1）基本情况
    标的公司主要从事包装饮用水的生产和销售，根据****《国民经济行业分类
   （GB/T 4754―2017），公司业务所属行业为“饮料制造（C152）”中的“瓶（罐）
和代码》
装饮用水制造（C1522）”。相关法规政策及行业政策对行业发展的影响详见重组报告
书“第四章    交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（一）所
处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
    （2）核查情况
    本独立财务顾问查阅了《国民经济行业分类和代码》，对标的公司所属行业进行了
分析；查阅标的公司所属行业的产业政策及相关行业研究报告，分析产业政策对行业发
展的影响；与标的公司相关人员进行沟通，了解标的公司的运营模式，了解产业政策对
标的公司及所属行业的影响。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相
关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。
致
    （1）基本情况
    标的公司所处的包装饮用水行业可比公司主要包括农夫山泉、华润饮料、景田百岁
山、娃哈哈和康师傅等。
    鉴于景田百岁山、娃哈哈未上市，康师傅涉及较多非包装饮用水业务，因此重组报
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
告书中“三、标的公司的财务状况分析”及“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”
相关章节未作为可比公司进行比较分析。
  同时，考虑到标的公司的业务模式，在重组报告书中“三、标的公司的财务状况分
析”及“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”相关章节将饮料类上市公司承德露
露、养元饮品和东鹏饮料作为可比上市公司进行了比较分析。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问审阅了重组报告书；查阅行业研究报告及可比公司年度报告等公开
披露信息；与标的公司相关人员沟通，了解标的公司的行业情况、标的公司的经营模式。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、**、准确，具有可
比性。
  （1）基本情况
  重组报告书引用了欧睿**、灼识咨询等第三方数据，引用的第三方数据或结论，
均已注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备，
上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源和了解
第三方数据的权威性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真
实性及权威性。
（三十六）主要客户和供应商的核查情况
定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性
  （1）基本情况
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  标的公司与主要客户、供应商交易的相关内容具体详见重组报告书“第四章 交易
标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”
及“（六）采购情况和主要供应商”。
  标的公司主要向客户销售包装饮用水等产品，客户较为分散。
  标的公司采购的主要原材料为水、PET聚酯切片、PE聚乙烯盖料和热收缩膜等。标
的公司原材料供应商数量较多，市场供应充足。标的公司向温汤水电采购矿泉水资源的
具体情况详见重组报告书“第四章     交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要
负债及对外担保情况”之“2、无形资产”之“（3）采矿权”相关内容。标的公司在采
购时会综合考虑供应商的报价、供货能力、发货周期、账期以及标的公司实际业务变化
情况等因素，在合格供应商中进行选择。
  报告期内，标的公司与主要客户及主要供应商的交易持续、稳定，交易规模与标的
公司自身业务经营规模相匹配。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问进行了以下核查过程：
  ①获取标的公司的销售、采购明细表及其他主要财务数据，审阅华兴会计师出具的
审计报告，了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况；
  ②与标的公司管理层沟通，走访主要客户和供应商，获得主要客户和供应商的合同，
了解标的公司与主要客户、主要供应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规
模的匹配，分析其合理性、客户及供应商稳定性和业务可持续性。
  ③向主要客户、供应商发送的函证，确认报告期内销售、采购等交易的真实性和数
据的准确性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主要向客户销售包装饮用水等产品；标的
公司向供应商采购的主要原材料为水、PET聚酯切片、PE聚乙烯盖料和热收缩膜等，业
务模式及整体毛利率保持稳定，相关采购及交易定价具有公允性，标的公司的采购业务
与销售业务具有匹配性。
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
供应商是否存在关联关系
  （1）基本情况
  拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员和核心技术人
员、拟购买资产主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东与报告期各期前五名
客户、前五名供应商是否存在关联关系详见重组报告书“第四章        交易标的基本情况”
之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”及“（六）采购
情况和主要供应商”。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问获取了标的公司关联方调查表；通过企查查查询了主要客户及供应
商的工商资料；对标的公司主要供应商、客户进行访谈，了解与标的公司关联方是否存
在关联关系；对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司所属行业特点，分析标的公司
与主要客户及供应商交易的背景及合理性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和**管理人员及其他核心人员未在报告期各期前五名客户、前五名供应商中拥有权
益。
业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中度较高是否
对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
  （1）基本情况
  拟购买资产主要客户、供应商的情况详见重组报告书“第四章         交易标的基本情况”
之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”及“（六）采购
情况和主要供应商”。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问审阅了报告期内标的公司前五大客户、供应商的销售或采购金额及
占比情况；通过**息查看同行业可比公司的前五大客户、供应商销售或采购金额。
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购
总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况，亦不存在向单个客户的销售比例超过销售
总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及合理性
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司不存在新增交易金额较大的主要客户或主要供应商。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问获取标的公司销售明细表及采购明细表，复核了报告期内标的公司
主要客户的销售变动情况及主要供应商的采购变动情况；通过**息及访谈，了解主
要客户、主要供应商的成立时间；对标的公司、相关客户、供应商的相关人员进行访谈，
了解合作情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司前五大客户及前五大供应商与
标的公司历史合作稳定，不存在新增交易金额较大的客户或供应商情形。
（三十七）财务状况的核查情况
的真实性、与业务模式的匹配性
  （1）基本情况
  相关内容具体详见重组报告书“第九章          管理层讨论与分析”之“三、标的公司的
财务状况分析”相关内容。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问查阅了华兴会计师出具的标的公司审计报告；结合标的公司的行业
特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；针对财务
状况真实性，执行多种核查手段（包括但不限于访谈、函证、固定资产及存货监盘、穿
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
行测试、分析性程序等）。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具备真实性，与业务模式具备匹
配性。
准备计提的充分性
  （1）基本情况
  标的公司应收款项坏账准备、存货跌价准备、及固定资产、无形资产减值准备计提
相关情况详见重组报告书“第九章     管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况
分析”相关内容。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问查阅了标的公司审计报告；获取了重要科目坏账/跌价/减值准备的
明细表，复核会计师应收账款坏账准备及存货跌价准备测算表；对标的公司主要存货进
行监盘及抽盘；对标的公司主要固定资产进行监盘及抽盘；获取了主要固定资产、无形
资产的权属证书，并实地查看主要资产的使用状况；查阅了同行业可比公司的相关会计
政策并进行了对比分析。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司应收款项坏账准备、存货跌价
准备及固定资产和无形资产减值准备计提充分。
  （1）基本情况
  截至报告期末，标的公司不存在财务性投资的情况。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问查阅了标的公司审计报告，结合财务性投资认定范围对报表资产项
目列示内容逐一查看，确认标的公司报告期末是否存在财务性投资的情形。
  （3）核查意见
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司不存在财务性投资。
（三十八）经营成果的核查情况
核查相关原因及合理性；标的资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在差
异的，核查相关情况的合理性
  （1）基本情况
  标的公司的收入构成具体情况详见重组报告书“第九章         管理层讨论与分析”之
“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”相关内容。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅关于标的公司审计报告；获取了标的公司收入明细表，对标的公
司收入构成情况及变动情况进行分析；查阅**息，获取同行业可比公司的收入具体
构成情况，与标的公司情况进行比对分析，了解差异及变动原因。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，拟购买资产收入结构变动具有合理性，
收入变动与同行业可比公司情况相符；标的公司收入有较为明显的季节性特征，一般而
言每年的第二季度和第三季度因天气较热，用户需求较高，为标的公司产品的销售旺季，
相关情况与同行业可比公司情况相符。
与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定
  （1）基本情况
  标的资产收入确认原则符合会计准则的规定，收入确认时点准确，详见重组报告书
“第四章   交易标的基本情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之
“（一）收入成本的确认原则和计量方法”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅关于标的公司审计报告、主要销售合同；与标的公司管理层沟通，
了解标的公司收入确认原则和计量方法、收入具体构成情况是否符合行业惯例；查阅公
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法、收入具体构成情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司收入确认原则符合会计准则要求，
收入确认时点准确，与同行业可比公司不存在重大差异。
多个**地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形
的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取
了补充的收入真实性验证核查程序
  （1）基本情况
  润田实业主要采取经销模式开展销售业务，经销模式收入占比在95%以上，具体收
入构成情况详见重组报告书“第九章     管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能
力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”相关内容。
  报告期内，标的公司主要客户稳定，收入增长情况与行业趋势相符。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司财务报表和审计报告、结合标的公司的行业及业务特
点，分析标的公司销售模式合理性、收入构成的合理性；针对收入确认真实性，执行包
括但不限于实地走访、穿行测试、函证、分析性程序等多种核查程序。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司营业收入核算准确，不存在特
殊异常情形。
  （1）基本情况
  标的公司收入变动及成本、费用等财务数据之间的配比关系具体情况详见重组报告
书“第九章   管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”相关
内容。
  （2）核查情况
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  独立财务顾问查阅了标的公司审计报告，分析其收入与成本、费用的变动情况及相
关变动的合理性、匹配性；查阅**息，获取同行业可比公司的收入及成本、费用变
动情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司报告期内收入和成本、费用的比
配关系原因具有合理性。
可比公司存在差异的，核查相关原因
  （1）基本情况
  标的公司成本构成的相关内容具体详见重组报告书“第九章         管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”相关内容。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问查阅关于标的公司审计报告；与标的公司管理层沟通，了解标的公
司成本归集方法；查阅**息，了解同行业可比公司的成本构成相关情况，对标的公
司与同行业可比公司的成本构成、毛利率等盈利指标进行对比，并分析差异及变动原因。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则，成本归集准
确完整，成本构成与同行业可比公司不存在显著差异，相关变动及差异情况具有合理性。
  （1）基本情况
  标的公司相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况，详见重组报告书“第九章
管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（三）毛利及
毛利率分析”相关内容。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问查阅关于标的公司审计报告；获取标的公司收入成本表，分析标的
公司产品毛利率变动情况；查阅**息，获取同行业可比公司的财务数据。
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司毛利率处于合理水平，变动情况与行业变
动情况一致。
用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及
市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性
  （1）基本情况
  标的公司销售费用、管理费用、研发费用具体情况详见重组报告书“第九章 管理
层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（六）期间费用分
析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司审计报告、期间费用明细表，与标的公司管理层沟通
费用变动的背景；查阅**息，获取同行业可比公司的期间费用占营业收入比例情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司销售费用、管理费用变动具备
合理性，标的公司业务模式成熟，研发费用金额较小；标的公司销售费用率与同行业可
比公司不存在重大差异；标的公司管理费用率略高于可比公司平均水平，主要系可比公
司业务构成、业务规模差异导致，具有合理性。
的资产的持续经营能力
  （1）基本情况
  标的公司经营活动现金流量与净利润相关情况具体详见重组报告书“第九章            管
理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”之“（一）报告期经营活动现金流
量净额变动的原因”。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问查阅关于标的公司审计报告；与标的公司管理层沟通了解标的公司
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的销售及采购的结算模式。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内不存在经营活动现金净流量持续
为负或者远低于净利润的情形。
  （1）基本情况
  标的公司盈利能力连续性和稳定性相关内容具体详见重组报告书“第九章            管理
层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”相关内容。
  （2）核查情况
  本独立财务顾问与标的公司管理层沟通，了解标的公司业务模式及未来业务开展的
连续性及稳定性；查阅相关行业报告，分析标的公司所属行业未来发展趋势；对标的公
司主要客户、供应商访谈，了解标的公司与客户、供应商未来业务合作连续性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。
（三十九）审核程序的核查情况
  本次交易不涉及申请简易审核程序或快速审核程序。
  独立财务顾问核对了本次交易的审核程序。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及申请简易审核程序或快速审核程序。
（四十）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况
  本次交易按照《26号格式准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等
相关法律法规履行信息披露义务，本次交易信息披露不涉及豁免情形。
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；审阅重组报
告书及配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；核对《26号格
式准则》《重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号信息披露事务
管理》相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包
含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需
的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读
和理解。本次交易披露按照《26号格式准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》第
二十条等相关法律法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。
本次交易信息披露不涉及豁免情形。
（四十一）重组前业绩异常或拟置出资产的核查情况
  上市公司本次重大资产重组前一会计年度出现业绩异常的情况，本独立财务顾问已
针对相关事项出具了《关于本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见》
  本次交易不存在拟置出资产。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份/定向可转债转股定价的合理性分析
（一）标的资产定价的合理性分析
  标的资产**交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告载明的评估值，由交易各方协商确
定。
  标的资产交易定价合理性分析参见重组报告书“第六章         标的资产评估作价基本
情况” 之“七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
（二）发行股份定价的合理性分析
  本次交易发行股份的价格以上市公司董事会 2025 年第六次临时会议决议公告日 60
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
个交易日公司股票交易均价为市场参考价，发行价格按市场参考价的 80%且不低于上市
公司 2024 年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产为依据，经各方协商，**确
定发行价格为 3.20 元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。
  本次发行股份定价方法符合《重组办法》相关规定，系经交易各方友好协商确定。
本次交易的定价方案已按照法律法规的要求履行相关程序。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有合理性。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价
依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果
的指标和因素的核查意见
（一）评估方法的适当性
  本次评估目的是上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购润田实业100.00%股
份。
  标的公司属于消费行业，主要经营业务为生产及销售包装纯净水及矿泉水，企业的
品牌、商业模式、销售渠道及经营资质等资源对未来业务拓展尤为关键。公司的上述无
形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，故资产基础法难以**反映企业的真
实价值，因此本次评估未选择资产基础法进行评估。
  标的公司处于消费行业，已完成主要销售渠道的搭建，历史收入及毛利情况较为稳
定，被评估单位未来收益期和收益额也可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的
风险也可以量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
  标的公司属于消费行业，主要经营业务为生产及销售包装纯净水及矿泉水，属于即
饮软饮行业，同行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，
具备资料的收集条件，因此本次评估可以选择市场法进行评估。
  综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估，评估方法的选取具有适当性。
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）评估假设前提的合理性
  金证评估出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照**有关法律、
法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  因此，本次评估的评估假设前提具备合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
  本次评估重要评估参数取值的合理性参见重组报告书“第六章          标的资产评估作
价基本情况”之“一、标的资产评估情况”及“七、董事会对本次交易标的评估合理性
及定价公允性分析”之“（二）评估预测的合理性”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所选取的评估方法具备适当性，评估假设
前提具备合理性，重要评估参数取值具备合理性。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上
市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
  本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方
面的影响分析，参见重组报告书“第九章      管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上
市公司的影响”。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务规模、
盈利能力将得到大幅提升，从根本上改善上市公司质地及经营状况，增强上市公司的持
续盈利能力和发展潜力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股
东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次
交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的核查意见
  标的公司自设立以来专注于从事纯净水和矿泉水等包装饮用水的生产、销售，是江
西省包装饮用水行业的龙头企业。根据**饮料协会发布的《**饮料工业企业经济指
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标资料汇编》，标的公司在**饮用水企业的产量排名中位列第八；2024 年被**饮料
工业协会评为“**饮料行业包装饮用水十强企业”、“**饮料行业天然矿泉水十强
企业”。
  通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将有效提升上市公司的持
续盈利能力，上市公司将增加包装饮用水业务。上市公司将在保持润田实业作为快消品
企业的快速响应市场能力基础上，在业务、资产、财务、人员与机构等方面对润田实业
进行整合，以促进上市公司持续健康发展，具体情况详见重组报告书“第九章 管理层
讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”相关内容。
  本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。为了规范上市公司运作和管理，
提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公**》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，同时加强信
息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公**人治
理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的
利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、
经营业绩和持续发展能力，不会对上市公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公
司全体股东的利益。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定：
  “（1）**笔现金对价支付
  《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日后五个工作日内，甲方应向乙方支付
**笔现金对价 15,000 万元，其中甲方应向江西迈通支付 7,650 万元、向润田投资支付
  （2）标的资产交割
  甲方向乙方足额支付上述**笔现金对价后五个工作日内，乙方应促使并保证标的
公司就标的资产涉及的股份及股东变更事项记载于标的公司的股东名册，并由标的公司
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
向甲方出具持股证明，甲方应配合办理前述事宜。
  （3）上市公司股份交割
  上述标的资产交割日后二十个工作日内，甲方应向上交所和**证券登记结算有限
责任公司上海分公司申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续，并履行相关的信息披
露程序，乙方应配合办理前述事宜。
  （4）剩余现金对价支付
  《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日后三个月内，甲方应当优先以本次重
组中向特定对象发行股份募集的配套资金向乙方支付剩余现金对价，实际募集到账的配
套资金不足以支付**现金对价的，由甲方以自有或自筹资金补足；若甲方未能在上述
三个月以内完成向特定对象发行股份募集配套资金相关工作，则甲方应当使用自有或自
筹资金及时向乙方支付现金对价。”
  标的公司系上市公司控股股东控制的企业，根据前述交割安排，不会出现无法交割
的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在
本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次交易中，交易对方江西迈通系上市公司控股股东江旅集团控制的全资企业；本
次交易后，江西迈通将成为上市公司控股股东，润田投资、金开资本将成为上市公司持
股5%以上的股东。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
  上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审
议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交
易的影响的核查意见
  本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方
面的影响分析，参见重组报告书“第九章      管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上
市公司的影响”。
  国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  标的公司是江西省包装饮用水行业的龙头企业，系“**饮料行业包装饮用水十强
企业”、“**饮料行业天然矿泉水十强企业”。报告期内，标的公司营业收入及利润
规模稳定增长。
  通过本次交易，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公
司将增加包装饮用水业务，上市公司的业务规模、盈利能力将得到大幅提升，从根本上
改善上市公司质地及经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次
交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司
的持续发展。
十一、本次交易符合《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  根据上市公司备考财务数据，本次交易后公司备考 2024 年度对应的每股收益为
次交易有利于提高上市公司盈利能力。本次交易有利于增厚上市公司每股收益，提升股
东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的
公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因
此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。为
维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上
市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、**管理人员已出具相应承
诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合
理性，预计本次交易后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合
法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东及其一致
行动人、全体董事、**管理人员已出具相应承诺，符合《关于**及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
（一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况
信息知情人登记制度》；2025年7月22日，上市公司召开了董事会2025年第七次临时会议，
审议通过了《内幕信息知情人登记制度（2025年修订）》，根据内幕信息相关法律法规的
**要求，并结合上市公司实际情况对内幕信息知情人登记制度进行了修订，明确了内
幕信息及其范围、内幕信息知情人及其范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息保密
管理及责任追究等内容。
（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况
  为保护投资者利益，维护证券市场秩序，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要
求，上市公司就本次交易采取的措施如下：
上市公司股票自2025年5月15日开市起停牌；
限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记；
经允许不得向无关人员泄漏重组信息；
机构等中介机构签订了保密协议；
的内幕信息知情人及筹划过程，编制了内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并
报送上海证券交易所；
露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司依据《公**》
                          《证券法》
                              《上市公司信息
披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号――上市公
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司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件制定了内幕信息管理
有关制度，并已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息
知情人进行了登记备案。
十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
  上市公司根据《重组管理办法》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知
情人登记及自查工作，自查期间为上市公司**披露本次重组事项或就本次重组申请股
票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2024年11月15日至2025年8
月25日，本次自查范围包括：
（或主要负责人）及有关知情人员；
责人）及有关知情人员；
亲属（包括**、父母及成年子女）。
  上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易
自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
  上市公司依法聘请了华泰联合证券、国盛证券作为本次交易的独立财务顾问，聘请
了国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问、华兴会计师事务所（特殊普通合
伙）作为本次交易的审计机构及备考财务报告审阅机构、金证（上海）资产评估有限公
司作为本次交易的评估机构、北京荣大科技股份有限公司为本次重组提供材料制作等服
务。上市公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会
公告[2018]22号）规定。
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   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘
请第三方的行为；上市公司除上述聘请行为之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
十五、关于上市公司股票价格波动情况的核查意见
   根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号――重大资产重组》的相关规
定，上市公司对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行了自查，自查情况如下：
   公司股票自 2025 年 5 月 15 日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组
停牌前第 21 个交易日（2025 年 4 月 11 日）收盘价格为 4.29 元/股，停牌前一交易日（2025
年 5 月 14 日）收盘价格为 4.73 元/股。
   本次停牌前 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波动情
况的自查情况如下：
                        公告前 21 个交易日       公告前 1 个交易日
          项目                                                  涨跌幅
                       （2025 年 4 月 11 日） （2025 年 5 月 14 日）
上市公司股票收盘价（元/股）                         4.29            4.73   10.26%
上证指数（000001.SH）                    3,238.23        3,403.95    5.12%
可选消费（长江）（000004.CJ）                7,103.51        7,611.39    7.15%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅                                                  5.14%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅                                                 3.11%
   本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计上涨了10.26%，
同期上证指数（000001.SH）累计上涨5.12%，可选消费（长江）
                                  （000004.CJ）累计上涨
了7.15%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重大资产
重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。
   经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，
上市公司股票价格波动未超过20%。
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            第九章   独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
  华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务
项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券
有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务
质控评审管理规则》
        《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》
                                 《华泰联
合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联合证
券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：
线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；
况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整
改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对
质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作
底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；
核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内核部门在问核
会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相关事项的核查过程、
核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部门如认为项目组尽职调查工
作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查结论或重要事项需要进一步解释的，
将出具问核意见。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。
问核表、问核意见及回复（如有）等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，
提交内核评审会议。
分讨论后对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会委员的意见，
并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后意见，并进一步完善
申报文件。
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二、独立财务顾问内核意见
  华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《国旅文化投资集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾
问报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：
  “你组提交的国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。”
  综上所述，本独立财务顾问同意为国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向上海证券交
易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
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          第十章    独立财务顾问结论性意见
  根据《中华人民共和国公**》、
                《中华人民共和国证券法》、
                            《上市公司重大资产重
组管理办法》、
      《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
                          《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号
――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和**证监会、证券交易所的要求，独立财
务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性
意见如下：
              《证券法》
                  《重组管理办法》
                         《发行注册管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了**相关法律、法规的要求，已取
得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序。
对外投资等法律和行政法规的规定。
管理机构备案的评估结果由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格
符合相关法律法规、规范性文件的规定。
及债权债务处理或变更事项。
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
保持公司独立于控股股东及其实际控制人或其关联方。
查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形。
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情况；上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；上市
公司现任董事、**管理人员不存在最近三年受到**证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责的情形；上市公司或者其现任董事、**管理人员不存在因涉
嫌犯罪正在被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查的情形；
上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。本次交易募集配套资金符合《 上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条的规定。
值合理。
和未来发展潜力；本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东
合法权益的问题。
不会对上市公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。
时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
平的关联交易。
除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、北京荣大科技股份
有限公司外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司
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在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填
补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、**管
理人员已出具相应承诺，符合《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关法律法规的要求。
过 20%。
                《证券法》、
                     《上市公司信息披露管理办法》、
                                   《上海证
券交易所股票上市规则》、
           《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等
有关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息管理制度》，并已按照相关规定对本次
交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
  （以下无正文）
 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖
章页）
项目协办人：
                张   东          艾思超        金华东
                林   馨          张权生        王   乾
财务顾问主办人：
                陶劲松            李元江        于侍文
投行业务负责人：
                唐松华
内核负责人：
                平长春
法定代表人：
                江   禹
                              华泰联合证券有限责任公司（盖章）
                                          年   月   日