武汉东湖高新集团股份有限公司
章 程
（2025 年 8 月 22 日拟修订）
目 录
**章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
**节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 公司党委
第六章 董事和董事会
**节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 **管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第四节 法律顾问制度
第九章 通知与公告
**节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
**章 总则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《******程》（以下简称《**》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 武汉东湖高新集团股份有限公司系依照《公**》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称公司）。
东湖高新技术发展股份有限公司”。
公司经武汉市经济体制改革委员会《市体改委关于成立武汉东湖高新技术发
展股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在武汉工商行政管理局注册登
记，取得营业执照。
市证管办、市工商局共同审核验收，公司重新注册登记，名称为“武汉东湖高新
集团股份有限公司”。
公司在武汉东湖新技术开发区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码为 91420100300010462Q。
第三条 公司于 1998 年 1 月 8 日经**证券监督管理委员会批准，**向
社会公众发行人民币普通股 4000 万股（含公司内部职工股 400 万股）。其中 3600
万股 A 股于 1998 年 2 月 12 日在上海证券交易所上市，400 万公司内部职工股按
有关规定于 1998 年 8 月 12 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：武汉东湖高新集团股份有限公司
英文名称：WUHAN EAST LAKE HIGH TECHNOLOGY GROUP CO.，LTD.
第五条 公司住所：武汉市东湖新技术开发区花城大道 9 号武汉软件新城
邮政编码：430076
第六条 公司注册资本为人民币 1,066,239,875 元。
第七条 公司营业期限为 50 年（1993 年 3 月 19 日至 2043 年 3 月 15 日）。
第八条 公司的法定代表人为由代表公司执行事务的董事担任，董事长为代
表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**资产对公司
的债务承担责任。
第十一条 根据《公**》《**》和其他有关规定，公司设立****党
的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组
织的工作经费。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，专职党务
工作人员按不低于职工总数 1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按
照不低于职工工资总额的 1%落实，从公司管理费中列支。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、总经理和其他**管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事、总经理和其他**
管理人员。
第十三条 本章程所称**管理人员是公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、总会计师（即财务负责人，下同）、总法律顾问等。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：发展高科技，实现产业化，以振兴民族高新技
术产业为己任；建设科技城，服务高新区，以开创**投资兴业环境为要义。追
求效益**，超前务实，恪守诚信勤俭，精益求精。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；环
保咨询服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；大气污染治理；大
气环境污染防治服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；仪器仪表销售；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用
设备销售；工业工程设计服务；针纺织品销售；日用百货销售；五金产品批发；
五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；
通信设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；会议及展览
服务；组织文化艺术交流活动；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；广告发布；广告设计、代理；广告制作；非金属矿
及制品销售；软件开发，软件销售，软件外包服务；人工智能基础软件开发；人
工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；物联
网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；数据处理和
存储支持服务；工业互联网数据服务；云计算装备技术服务；大数据服务；互联
网数据服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；
网络技术服务。
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
公司经营范围中属于法律、行政法规或者**院决定规定在登记前须经批准
的项目的，应当在申请登记前报经**有关部门批准。
第三章 股 份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。
第二十条 公司于 1993 年 3 月经武汉市经济体制改革委员会武体改（1993）
万股。公司发起人及其认购股份的情况如下：
以经过评估后的净资产 3876.61 万元按 1:1 折股，认购 3876.61 万股，占总
股本 64.61%；
以经过评估后的净资产 936 万元按 1:1 折股，认购 936 万股，占总股本 15.60%；
以经过评估后的净资产 696 万元按 1:1 折股，认购 696 万股，占总股本 11.60%；
以经过评估后的净资产 414 万元按 1:1 折股，认购 414 万股，占总股本 6.90%；
以现金 77.39 万元按 1:1 折股，认购 77.39 万股，占总股本 1.29%。
上述股东在公司设立时共认购 6000 万股，占当时公司总股本的 100%。
第二十一条 公司于 1996 年 6 月经武汉市证券管理办公室武证办（1996）
至 12000 万元。
司向社会公众发行 4000 万股，公司的注册资本增至 16000 万元。
经 1998 年度股东大会审议批准，1999 年公司按 10：6 的比例实施资本公积
金转增股本方案，股本总数增至 25600 万股。
经**证券监督管理委员会证监公司字（2000）103 号文批准，公司以 1999
年末总股本 25600 万股为基数，按 10 股配 3 股的比例实施了公司 2000 年度配股
方案，每股配售价格 12 元。公司新增股份 1959.22 万股，股份总额增至 27559.22
万股。
经 2009 年度股东大会审议批准，2009 年公司按 10:8 的比例实施资本公积
金转增股本方案，新增股份 220,473,760 股，股份总额增至 496,065,960 股。
批 准 公 司 非 公 开 发 行 股 份 96,308,869 股 购 买 资 产 并 非 公 开 发 行 不 超 过
股，2013 年 5 月 15 日公司新增股份 41,882,955 股，股份总额增至 634,257,784
股。
批准公司非公开发行股份不超过 25,000 万股。2017 年 12 月 6 日公司新增股份
批准公司非公开发行股份 27,940,452 股购买资产并非公开发行股份募集配套资
金不超过 22,000 万元。
及发行股份价格和发行数量，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项中发行股份购买资产部分股份发行数量由 27,940,452 股调整为
股。
股。
经**证券监督管理委员会《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》(证监许可(2021)802 号)批准，公司于 2021 年 4
月 12 日公开发行可转换公司债券 1550 万张，发行总额人民币 155,000 万元。经
上海证券交易所自律监管决定书[2021]187 号文同意，公司 155,000 万元可转换
公司债券于 2021 年 5 月 12 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“东湖转
债”，债券代码“110080”。自 2021 年 10 月 18 日起进入转股期，截至 2023
年 12 月 5 日，累计共有 1,546,170,000 元可转换公司债券转换成公司 A 股股票，
累计转股数为 270,770,723 股，转股后总股本为 1,066,239,875 股，
“东湖转债”
于 2023 年 12 月 6 日摘牌。
第二十二条 公司总股本 1,066,239,875 股，**为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供**资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）可转换公司债券转股，经股东会审议通过的可转换公司债券发行方案，
在满足转股条件后，因转股导致公司注册资本、股本发生变动的，由董事会根据
转股情况对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并由董
事会及其委派人员办理工商变更登记；
（六）法律、行政法规规定以及**证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票**收盘价格的百分之五十；
（四）**证监会规定的其他条件。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条**款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条**款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
第三十二条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**
讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会、审计委员会向
人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条**款、第
二款的规定执行。
第四十条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公
司的债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述购买、出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、**证监会
及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的**担保；
（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30％以后提供的**担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第四十九条 公司发生下列财务资助交易事项，须经股东会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条前两
款规定。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议召集人确定的
其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他通讯方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并且以书面形式提交或送达董事
会。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决；委托代理人
的应当明确代理人代理的事项、权限和期限。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续
开会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议或
者列席的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向**证监会湖
北监管局及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
（七）现金分红政策进行调整或者变更的；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
上述购买、出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票。
单独计票结果及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东
投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出**持股比例限制。
公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者**证监会有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）在股东会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权
向股东会要求关联股东回避；
（二）当是否为关联股东出现争议时，由过半数的独立董事确定该股东是否
属关联股东，由股东会主持人通知关联股东回避；
（三）出席股东会的非关联股东按公司章程规定对关联交易事项进行表决。
关联股东的回避情况，载入会议记录。
第八十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人的提名方式：
（一）本届董事会提名；
（二）单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提名。
股东提名的董事候选人，由董事会对被提名人的任职**进行审查后确定董
事候选人名单。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
公司同时选举两名及以上的董事时，可实行累积投票制。公司单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，公司应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司股东会议事规则规定累积
投票制的操作规则。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
**百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
**百零一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后
立即就任。
**百零二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
**百零三条 公司党组织机构设置
（一）根据《章程》规定，经上级党组织批准，设立公司党委和公司纪委，
建立党的各级组织。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党
组织批复设置，并按照《**》等有关规定选举或任命产生。
（二）公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会、团委等群团
组织。
**百零四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实**特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以**同志为核心的党**保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻**新时代**特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党**重大决策部署和上级党组
织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法
行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
（五）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动**从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导工会、
共青团、妇女组织等群团组织。
**百零五条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程
序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。
主要包括：
**百零六条 党委参与重大问题决策的主要程序：
和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理
层提出；
式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其
他成员进行沟通；
委会意见和建议，并将决策情况及时向党委会报告；
党的路线方针政策和**法律法规，不符合省委、省政府和国有资产监管机构明
确要求，不符合公司现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，可能
损害**、社会公众利益和公司、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策
事项的意见，会后及时向党委会报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经营
层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
**百零七条 公司党委议事的主要形式是党委会，由**主持。党委
会应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”
的原则对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党委会议事规则，不
得以召开党政联席会等形式代替召开党委会会议，所议事项应当形成会议纪要。
**百零八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件
的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。
第六章 董事和董事会
**节 董事
**百零九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
**百一十条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东会可解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
**百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
**百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。应当保证公司及时、公平地
披露信息，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在 2 个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
**百一十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为**息；董事辞职生效或者任期届满后，继续承担其他忠实义务应不少于两
年。
**百一十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
**百一十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百一十九条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会决定企业重大问题，应当事先听取公司党委的意见，涉及企业重大问
题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等事项，董事会根据
党委研究讨论意见作出决定。选聘**经营管理人员时，党组织对董事会提名委
员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向提名委员会、总经理推荐
提名人选；党组织对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。
**百二十条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1
人，可以设立副董事长。
**百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、购买或出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定董事会工作机构和公司内部管理机构的设置；决定公司重大收入
分配事项，包含工资总额决定机制、员工薪酬绩效管理机制等；
（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法
律顾问等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）向股东会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案；
（十八）法律、法规或本章程规定以及股东会授予的其他职权。
上述购买或出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为，仍包括在内。
**百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
**百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
**百二十四条 董事会应当就对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等交易权限建立严格的审查和决策程序；建立
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审的制度，超过其权限的事项，
需报股东会批准。
除本章程另有规定的以外，董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
托理财的权限为：
（一） 审议批准单项投资额或就同一标的在 12 个月内累计投资金额占公司
最近一期经审计总资产 1%以上 30%以内的投资方案；
（二） 审议批准所涉及金额不超过公司最近一期经审计总资产 1%以上 30%
以内的资产处置方案，包括设立合资公司、购买或出售资产、出租、剥离、置换、
分拆、资产抵押、委托理财及其他资产处置方案。
上述购买或出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为，仍包括在内。
董事会对于关联交易的权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（包括承担的债务和
费用）的关联交易，与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上
（包括承担的债务和费用），且占公司最近一期经审计净资产**值0.5%以上的
关联交易；
（二）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上（包括承担的债务和
费用），且占公司最近一期经审计净资产**值 5%以上的关联交易，应将该交
易提交股东会审议。
董事会决定除本章程第四十八条规定的对外担保事项以外的对外担保。董事
会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
公司控股股东、实际控制人及其关联人应该提供反担保。
董事会对于对外财务资助的权限：
公司董事会审议对外提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。资
助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用本条规定。
公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制
人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。
公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
法律、行政法规及有权部门规章对收购出售资产、对外投资、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易另有规定的，从其规定。
**百二十五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
**百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，但需在事后及时向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
**百二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
**百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日前以书面、电子邮件通知全体董事。
**百二十九条 代表**之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
**百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件、
传真等方式；通知时限为：会前 5 日。
**百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
**百三十四条 董事会决议表决方式为：记名或书面表决。每名董事有一
票表决权。书面表决应载明赞成、反对或弃权情况，表示反对或弃权必须说明原
因。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函、电
子邮件进行并作出决议，并由参会董事签字。
**百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为投票，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 独立董事
**百三十八条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百三十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
**百四十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
**百四十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百四十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
**百四十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百四十四条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百四十二条**款
第（一）项至第（三）项、**百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百四十五条 公司董事会设置审计委员会，其主要职责与职权包括：
（一）审核上市公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公**》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的
其他事项。
**百四十六条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任**管理人员的
董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**百四十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司总会计师；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百四十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十九条 公司董事会设置战略、提名・薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
**百五十条 公司董事会战略委员会由两名独立董事和一名董事组成，主
要负责对公**期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会主
要职责包括：
（一）对公**期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会或股东会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
**百五十一条 公司董事会提名・薪酬与考核委员会成员由三名董事组
成，独立董事应当过半数。主要负责对公司董事和**管理人员的人选、选择标
准和程序进行选择并提出建议，制定公司董事及**管理人员的考核标准并进行
考核；负责制定、审查公司董事及**管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负
责。其主要职责包括：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成
向董事会提出建议；
（二）研究拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建
议；
（三）遴选合格的董事人选和**管理人员的人选；
（四）对董事候选人和**管理人员人选进行审核并提出建议，包括对被提
名人任职**进行审查并形成明确的审查意见，就提名或者任免董事向董事会提
出建议，就聘任或者解聘**管理人员向董事会提出建议等；
（五）制定董事、**管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
权益条件成就；
（六）董事会授权的其他事宜。
公司董事会对提名・薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应
当在董事会决议中记载提名・薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第七章 **管理人员
**百五十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
总经理对董事会负责，根据本章程的规定或者董事会的授权行使职权。
公司设副总经理等**管理人员若干名，由董事会聘任或解聘。
**百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百五十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
**百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百五十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百五十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百六十条 公司副总经理的聘任或者解聘由总经理提名，董事会决定任
免。
副总经理与总经理的关系、副总经理的职权等事项在总经理工作细则中规定。
**百六十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百六十二条 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**百六十三条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百六十四条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
**百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内向**证监会湖北监管局和上海证券交易所报送并披露中
期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
**百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以**个人名义开立账户存储。
**百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
**百六十九条 公司应制定和实施科学、持续、稳定的利润分配政策，重
视对股东的合理回报，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（一）利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展需要，
利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的
范围。
（二）利润分配政策
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
常经营和长期发展的前提下，应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金
方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具
体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分
配预案，报经公司股东会审议决定。
可以在满足上述现金分红条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东会审议通
过后执行。
（三）利润分配政策制定及调整的决策机制
公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案，经董事会全体董事过半
数表决同意，方可提交股东会审议。
股东会审议制定或修改现金分红政策时，须以特别决议的方式进行表决。
审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）利润分配方案的制定
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及
其决策程序要求等，充分考虑独立董事和中小股东意见；独立董事认为现金分红
具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，
形成专项决议后提交股东会审议。
公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。董
事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或
邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
进行监督。
（五）利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
公司股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股
东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
**百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或者股份）的派发事项。
**百七十一条 若公司实现年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在董
事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红，以及未用于现金分红的资
金留存公司的用途和使用计划。
第二节 内部审计
**百七十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百七十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
**百七十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百七十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
**百七十六条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百七十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务**”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
**百七十九条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第四节 法律顾问制度
**百八十三条 公司建立总法律顾问制度。总法律顾问**负责公**律
事务工作，是公司的**管理人员。具体岗位设置、岗位职责遵照**有关规定
以及公司实际情况确定。
第九章 通知和公告
**节 通知
**百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
**百八十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、电子邮
件或邮寄方式进行。
**百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 1 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊
登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自传真、电子邮件发出之
日起第 1 个工作日为送达日期。
**百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**百九十条 公司依法披露的信息，在上海证券交易所网站发布，公司指
定《**证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登公司
公告和其他需要披露信息的报刊。依法披露的信息同时将其置备于公司住所、证
券交易场所，供社会公众查阅。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百九十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《**证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上或者
**企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
**百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《**证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》上或者**企业信用信息公示系统公告。
**百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
**百九十八条 公司依照本章程**百六十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百九十七条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《**证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上或者**企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
**百九十九条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项情形且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起 15 日内组成清算组。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《**证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上或者**
企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有
股份的比例虽未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在武汉市工商行政管理局部门最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“不足”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十二条 本章程自股东会通过之日起施行，修改时亦同。
二○二五年八月二十二日拟修订
