深圳达实智能股份有限公司
独立董事工作制度
二�二五年八月
**章 总则
**条 为进一步完善深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》的规定，结合本公司
的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士。公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略及可持
续发展（ESG）等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第四条 公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律、行政法规、**证监会、证券交易所业务规则和公司章程的
要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独
立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
(二) 具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
(四) 具有五年以上法律、会计、或者经济等履行独立董事职责所必需的
工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则及公司章
程规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要
社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其**、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其**、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父
母、子女；
(五) 与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务
往来单位的控股股东单位任职的人员；
(六) 为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人
员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则及公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的职责和履职方式
第八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十四条和董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会
薪酬与考核委员会审议事项涉及公司与其控股股东、实际控制人、董事、**管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第九条 独立董事行使以下特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查。
(二) 向董事会提请召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的
过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使，公司应当披露具体情况和理由。
法律、行政法规及**证监会另有规定的，从其规定。
第十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
第十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第十三条 独立董事应当持续关注涉及董事会会前全体独立董事审议事项
及董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会审议事项相
关的董事会决议执行情况，发现违反法律、行政法规、**证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议情形的，应当及时
向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时
披露。
公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向**证监会和证
券交易所报告。
第十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十五条 公司应当定期或不定期召开**由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”），本制度第九条**项至第三项、第十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。公司独立董事专门会议制度另行规定独立董事专
门会议相关事项。
第十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
**证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准
和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。
独立董事除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十一条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董
事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十二条 独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十四条、第十七条、第十八条、第十九条所列事项进行审
议和行使本办法第九条**款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第二十四条 公司应当依法、规范地进行独立董事的提名、选举和更换。
第二十五条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第二十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
第二十七条 公司董事会提名委员会应当对被提名独立董事候选人任职
**进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照第二十六条及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职**并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司董
事会不得提交股东会选举。
第二十八条 股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决应当单独计票，并披露表决结果。
第二十九条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，连任不得超过六年。
第三十条 公司独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他
独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议股东会解除该
独立董事职务。
第三十一条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条**项、第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
独立董事因出现不符合担任上市公司董事的**、不符合独立性条件或其他
不适宜履行独立董事职责的情形提出辞职或者被解除职务，由此造成公司董事会
或者其专门委员会中独立董事所占比例低于法定的**要求时，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三十二条 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对**与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司董事会应当对独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会成员中独立董事所占比例
低于法定的**要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
第五章 独立董事履职保障
第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件。公司证券部门、董事会秘书应积极为独立董事履行
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组
织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
公司应及时协助办理公告事宜。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。
当二名或二名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。
第三十六条 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、**管理人员等相关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能**阻碍的，可以向**证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向**证监会和证券交易所报告。
第三十八条 独立董事可以从公司获取适当的津贴。津贴的标准由董事会
制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合
理费用由公司承担。独立董事出席公司董事会和股东会的差旅费由公司据实报销。
第六章 附则
第四十条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事和**管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、**
的兄弟姐妹、子女的**、子女**的父母等。
第四十一条 本制度未特别规定或与所适用的法律、行政法规、**证监
会规定、深圳证券交易所业务规则规定不一致的，以相关规定为准。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度经公司董事会审议并报经股东会批准后生效。
