北京市嘉源律师事务所
关于风神轮胎股份有限公司
的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
**・北京
二�二五年八月
目 录
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、风
指 风神轮胎股份有限公司
神股份
**院国资委、实
指 **院国有资产监督管理委员会
际控制人
**中化、间接控
指 **中化控股有限责任公司
股股东
**化工 指 **化工集团有限公司
橡胶公司、直接控
指 **化工橡胶有限公司（曾用名为“**化工新材料总公司”）
股股东
《审计报告》 指 容诚审字[2025]230Z4560 号《审计报告》
下属子公司 指 公司合并报表范围内的下属全资、控股或实际控制的子公司
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市嘉源律师事务所
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月
本次发行 指 公司拟向特定对象发行 A 股股票的行为
**证监会 指 **证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 现行有效的《风神轮胎股份有限公司章程》
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《 第九条、第十条、第十一条、
《证券期货法律
指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
适用意见第 18 号》
――证券期货法律适用意见第 18 号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司 2025 年度向
律师工作报告 指
特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司 2025 年度向
法律意见书 指
特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
中华人民共和国境内，为方便表述，在本法律意见书中不包括**
**境内 指
香港特别行政区、**澳门特别行政区及**台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
北京 BEIJING・上海 SHANGHAI・深圳 SHENZHEN・香港 HONG KONG・广州 GUANGZHOU・西安 XI’AN
致：风神轮胎股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于风神轮胎股份有限公司
的法律意见书
嘉源(2025)-01-383
敬启者：
根据风神股份与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行
的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次发行出具法律意见书及律师工作报
告。
本所依据《公**》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见
**8号》《上市规则》及**证监会的其他规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具关于本次发行的律师工作报告及
法律意见书。
为出具本法律意见书和律师工作报告，本所对公司本次发行的法律**及其
具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书和律师工作报告所需
查阅的文件，包括但不限于本次发行的授权和批准；本次发行的主体**；本次
发行的实质条件；公司的主要股东、控股股东及实际控制人；公司股本及其演变；
公司的独立性；公司的业务；关联交易及同业竞争；公司的主要资产；公司的重
大债权债务；公司的重大资产变化及收购兼并；公司章程的制定与修改；公司股
东会、董事会议事规则及规范运作；公司董事、监事和**管理人员及其变化；
公司的税务及财政补贴；公司的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准；公
司本次募集资金的运用；公司业务发展目标；诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有
关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨
论。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供本所认为出具本
法律意见书和律师工作报告所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或
口头证言，不存在**遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、
准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供
的副本材料或复印件与原件**一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及**境内法
律法规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书和律师工作报告至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断
的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或
专业意见出具本法律意见书和律师工作报告。
本所仅就与本次发行有关的**境内法律问题发表意见，并不对有关审计、
资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本法律意见书和律
师工作报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某
些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性作出
**明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，
本所未被授权、亦无权发表**评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书和律师
工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工
作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
遵照**证监会于2007年11月20日发布的《 管理办法>第十一条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见[2007]第2
号》要求，本所仅向公司为本次发行之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构
（主承销商）为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具
**法律意见。在前述原则下，本所同意公司按照**证监会的要求，将本法律
意见书作为提交本次发行申请所需提供的法定文件之一，随其他本次发行的申请
材料一起上报。本所同意公司按**证监会的审核要求，在其本次发行的相关文
件中部分或**引用本法律意见书的意见及结论。但公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供公司本次向特定对象发行之目的使用，不得用作**其他
目的之依据。
本所作为公司本次发行的**境内法律顾问，已按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行及公司为此提供或披露的资料、文件
和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。在此基础上
本所出具法律意见书如下：
一、 本次发行的授权和批准
件的要求及《公司章程》的规定批准，相关决议内容合法、有效。
合法、有效。
的批复。
二、 本次发行的主体**
截至本法律意见书出具之日，不存在依据相关法律、法规和规范性文件的要求或
《公司章程》的规定需要终止的情形。
三、 本次发行的实质条件
根据《公**》《证券法》《注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第
实质条件逐项进行了核查，具体情况如下：
（一）公司本次发行符合《公**》规定的相关条件
股）股票，每股面值人民币1元。本次发行的每一股份的发行条件和价格相同，
每一股份具有同等权利，**认购人所认购股份每股均应当支付相同的价额，符
合《公**》**百四十三条的规定。
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于最近一个会
计年度经审计的每股净资产，发行价格未低于票面金额，符合《公**》**百
四十八条的规定。
议、2025 年第三次临时股东会已就上述事项作出决议，符合《公**》**百
五十一条的规定。
（二）公司本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据公司本次发行的方案和公司的书面说明，本次发行系向特定对象发行 A
股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条第
三款的规定。
（三）公司本次发行符合《注册管理办法》《实施细则》规定的相关条件
股票的情形：
（1）根据容诚出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字
[2025]230Z1505 号），截至 2025 年 3 月 31 日，公司前次募集资金投资项目不存
在变更情况，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东（大）
会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条**款第（一）项的规定。
（2）根据公司提供的材料及书面确认，容诚已对公司 2022 年度、2023 年
度、2024 年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（容诚审字[2025]230Z4560 号），公司已履行了相关信息披露义务。截至 2025
年 3 月 31 日，公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企
业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计
报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**的情形，符合
《注册管理办法》第十一条**款第（二）项的规定。
（3）根据公司现任董事、**管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明及
书面确认并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，公司现任董事、**管理
人员不存在最近三年受到**证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公
开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条**款第（三）项的规定。
（4）根据相关政府主管部门出具的证明文件、公司现任董事、**管理人
员的无犯罪记录证明及书面确认并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，公
司及公司现任董事、**管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被**机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十
一条**款第（四）项的规定。
（5）根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，橡
胶公司直接持有公司 57.50%的股份，为公司直接控股股东，橡胶公司由**院
国资委履行出资人职责的企业**中化通过其全资子公司**化工间接全资持
有，**中化为公司间接控股股东，**院国资委为公司的实际控制人。公司控
股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为的情形，符合《注册管理办法》第十一条**款第（五）项的规定。
（6）根据公司的书面确认、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律
师核查，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为的情形，符合《注册管理办法》第十一条**款第（六）项的规定。
（1）根据发行方案、公司提供的资料及其书面确认，本次募集资金将用于
高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，属于将募集资金投向公司现有主业。本次
募集资金投资项目所涉及产业不属于《**院关于化解产能严重过剩矛盾的指导
意见》(国发[2013]41 号)、
（国发[2016]72
所列的限制类或淘汰类行业。高性能巨型工程子午胎扩能增效项目已取得焦作市
中站区发展和改革委员会出具的投资项目备案证明，河南省发展和改革委员会出
具的节能报告审查意见及焦作市生态环境局出具的关于高性能巨型工程子午胎
扩能增效项目的环境影响报告书的批复。本次发行的募集资金使用符合**产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》
第十二条**款第（一）项的规定。
（2）根据公司提供的资料及其书面确认，公司不属于金融类企业，本次发
行募集资金投资项目已明确，不属于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行的募集资金使用符合《注册管理
办法》第十二条**款第（二）项的规定。
（3）根据公司提供的资料及其书面确认，本次发行募集资金投资项目的实
施主体为公司，不涉及其他主体。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行的募集资金使用符合《注
册管理办法》第十二条**款第（三）项的规定。
款的规定
根据发行方案及公司书面确认，本次发行的发行数量不超过 218,835,261 股
（含本数），未超过本次发行前发行人总股本的 30%，本次发行董事会决议日距
离前次募集资金到位日不少于 18 个月，本次发行融资规模合理，本次募集资金
主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条**款及《证券期货法律适用意
见第 18 号》第四条、第五条关于融资规模和募集资金投向的规定。
八条及《实施细则》第三十一条的规定
根据发行方案及公司书面确认，本次发行的发行对象为包括橡胶公司在内的
不超过 35 名（含 35 名）符合**证监会规定条件的特定对象，包括符合**证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合**证监会规定的其他法
人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次
发行对象未超过 35 名，发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条、第
五十八条及《实施细则》第三十一条的规定。
一款的规定
根据发行方案及公司书面确认，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于最近
一个会计年度经审计的每股净资产，本次发行的发行价格、定价基准日符合《注
册管理办法》第五十六条、第五十七条**款的规定。
符合《注册管理办法》第五十八条及《实施细则》第三十四条的规定
根据发行方案、公司与橡胶公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及公
司书面确认，本次发行的董事会决议提前确定的发行对象橡胶公司不参与本次发
行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认
购。若在无人报价或未能通过竞价方式产**行价格的情形下，橡胶公司将以发
行底价参与认购且认购总金额保持不变，符合《注册管理办法》第五十八条及《实
施细则》第三十四条的规定。
根据发行方案、公司与橡胶公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及橡
胶公司承诺，本次发行完成后，橡胶公司认购的本次发行的股份自本次发行结束
之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行
结束之日起六个月内不得转让，锁定期满后按照**证监会及上交所的有关规定
执行。橡胶公司所取得的本次发行的公司股票因公司送股、资本公积金转增股本
等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的锁定期安排符合
《注册管理办法》第五十九条的规定。
向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形，符合《注册管理办
法》第六十六条的规定。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规
定。
（四）公司本次发行其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定
资金使用的可行性分析报告，并经本所律师核查，本次发行满足下列条件，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定的要求：
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，公司最近一年一期不
存在从事类金融业务的情形；
（2）截至 2025 年 3 月 31 日，公司控股股东、实际控制人不存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司本次发行不存在引入境内外战略投资者的情形；
（4）本次发行的定价基准日为发行期首日，而非董事会决议公告日或者股
东会决议公告日，不存在发行方案发生重大变化需要重新确定定价基准日的情
形。
发行股票的资金均来源于本公司的自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或直接、间接使用风神股份及其关联方（本公司除外）资金用
于认购的情形，不存在风神股份及其间接控股股东或实际控制人、其他主要股东
直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情形，发行完成后控股股东不存在
高比例质押风险，不会对风神股份控制权产生影响。本公司承诺不存在：法律法
规规定禁止持股；本次发行的中介机构或其负责人、**管理人员、经办人员等
违规持股；不当利益输送等情形”、“在本次向特定对象发行股票的定价基准日
（即发行期首日）前六个月至本次发行完成后六个月，本公司不存在减持风神股
份股票的情况，也不存在减持风神股份股票的计划或者安排”，符合《监管规则
适用指引――发行类第 6 号》第 6-9 条的规定。
综上，本所认为：
公司本次发行符合《公**》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》及
《证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规和部门规章规定的上市公
司向特定对象发行股票的实质条件。
四、 公司的主要股东、控股股东及实际控制人
东为**中化，实际控制人为**院国资委，本次发行不会导致公司控制权发生
变化。
质押的情况。
五、 公司的股本及其演变
公司设立、**公开发行股票并上市及上市后的历次股本变动均已履行了必
要的法律程序，合法、有效。
六、 公司的独立性
七、 公司的业务
的规定，不涉及从事类金融业务的情况。
务所必须的主要资质和许可，该等资质和许可合法有效，不存在影响公司持续经
营的重**律障碍。
实、有效。
八、 关联交易及同业竞争
不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。
程序，该等规定合法、有效。公司已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保
护。
承诺中的措施推动同业竞争的解决。
九、 公司的主要资产
用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在争议，不存在抵押或权利受到限制的情形。
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在争议，不存在抵押或权利受到限制的情形；子
公司风神（太原）的无证房产系因历史原因尚未办妥，不存在权属争议、纠纷或
其他权利限制，该等房产未取得权属证书不会影响风神（太原）对该等房产的占
有及使用，当地住建管理机关已出具相关证明，风神（太原）未因该等房产未取
得权属证书而受到当地住建管理机关的调查或处罚，该等房产未取得权属证书的
情况不会对公司正常生产经营构成重大不利影响。
协议，其中部分租赁房屋为无证房屋。公司已确认该等房屋主要用于员工宿舍、
办公等辅助类用途，可替代性强，租赁该等房产未取得权属证书的情形不会对公
司生产经营造成重大不利影响。
著作权等知识产权以及重大生产设备等资产的权属清晰，该等知识产权及重大生
产设备资产不存在质押等权利限制情形。
有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形。
十、 公司的重大债权债务
他重大债权债务的内容合法、有效，其履行无重**律障碍。
人身权等原因而产生重大侵权之债。
的企业生产经营活动产生。
十一、公司的重大资产变化及收购兼并
法律、法规和规范性文件的规定经有权内部决策机构审议同意，合法、有效。
产出售或收购等安排。
十二、公司章程的制定与修改
规的规定，合法有效。
十三、公司股东会、董事会议事规则及规范运作
会、董事会和审计委员会等法人治理结构。
则》和《董事会议事规则》符合**境内法律、法规和规范性文件的规定。
事会的召集、召开程序及决议内容符合**境内法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定，合法、有效。
大决策和授权事项不存在违反**境内法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的情形。
十四、公司董事、监事和**管理人员及其变化
任。
的规定，该等人员不存在《公**》规定的禁止担任公司董事和**管理人员的
情形。
司章程》的有关规定，并履行了必要的法律程序。
十五、公司的税务及财政补贴
告期内适用的税种、税率符合**境内法律法规的要求。
境内法律法规的规定，具有合法依据，并已取得有权部门的批准。
大行政处罚的情形。
十六、公司的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准
到环境保护主管部门重大行政处罚的情形。
到重大行政处罚的情形。公司本次发行不存在《**院关于进一步加强企业安全
生产工作的通知》（国发[2010]23 号）规定的严格限制融资的情形。
律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、公司本次募集资金的运用
具有明确的使用方向，且用于公司的主营业务。本次发行的募集资金投资项目符
合**产业政策、环境保护、土地管理等**境内法律的规定。
因本次发行而形成对公司产生重大不利影响的同业竞争或新增显失公允的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
的规定。
会出具的项目备案证明，河南省发展和改革委员会出具的节能审查意见，焦作市
生态环境局出具的环境影响评价报告书的批复，已办理了现阶段必要的相关备案
及审批手续。
十八、公司业务发展目标
前不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
或可预见的对本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁案件，报告期内亦不存在
对本次发行构成重大不利影响的行政处罚。
见的对本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁案件，报告期内亦不存在对本次
发行构成重大不利影响的行政处罚。
额超过 500 万元的诉讼案件，该等诉讼不会对公司及其相关下属子公司的生产经
营造成重大不利影响。除此之外，公司及其下属子公司不存在其他尚未了结的或
可预见的金额在 500 万元以上的诉讼、仲裁案件。
罚。
二十、律师认为需要说明的其他问题
经公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存
在未披露但对本次发行有重大影响的其他重**律问题。
二十一、总体结论性意见
综上所述，本所认为：
市规则》及其他相关**境内法律法规的规定。
障碍。
的批复。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司2025年度
向特定对象发行A股股票的法律意见书》之签章页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽 ____________
经 办 律 师 ：黄国宝 ____________
陈 帅 ____________
年 月 日
