核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
农心作物科技股份有限公司
**公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为农心作物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“农心科技”）**公开发
行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号――保荐业务》等有关规定，对农心科技**公开发行前已发行股
份解除限售并上市流通相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，
具体情况如下：
一、公司**公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
经**证券监督管理委员会《关于核准农心作物科技股份有限公司**公开
发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕1125 号）核准，公司**公开发行的人民
币普通股（A 股）股票 2,500 万股，发行后股本总额为 10,000 万股，经深圳证券
交易所《关于农心作物科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证
上）〔2022〕811 号同意，公司股票于 2022 年 8 月 19 日起在深圳证券交易所主
板上市。
公司**公开发行股票前总股本为 7,500 万股，**公开发行股票后总股本
为 10,000 万股，包括有限售条件股份 7,500 万股，**售条件股份 2,500 万股。
剩余未解除限售的股份数量（不含高管锁定股）为 50,544,000 股。
公司自上市之日起至本核查意见出具日期间，未发生因股份增发、回购注销、
派发股份股利或资本公积金转增股本等导致公司股本总额变动的情形。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 100,000,000 股，其中：尚未解除限
售**前限售股数量为 50,544,000 股，占公司股份总数的 50.5440%，高管锁定
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股数量为 12,619,500 股，占公司股份总数的 12.6195%，股权激励限售股为
股，占公司股份总数的 35.6415%。
本次解除限售并上市流通的股份性质为**公开发行前有限售条件的股份，
共涉及 3 位股东，合计解除限售股份数量为 50,544,000 股，占公司股份总数的比
例为 50.5440%，实际可上市流通股份数量为 14,263,500 股，占公司股份总数的
比例为 14.2635%，该部分股份将于 2025 年 8 月 19 日（星期二）起上市流通。
本次解除限售后，公司有限售条件流通股/非流通股的数量为 50,095,000 股，
占公司股份总数的比例为 50.0950%，其中：尚未解除限售**前限售股数量为 0
股，占公司股份总数的比例为 0，高管锁定股数量为 48,900,000 股，占公司股份
总数的比例为 48.90%，股权激励限售股为 1,195,000 股，占公司股份总数的比例
为 1.1950%；**售条件的股份数量为 49,905,000 股，占公司股份总数的比例为
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 8 月 19 日（星期二）。本次申
请解除股份限售的股东人数共计 3 名，解除限售股份的数量为 50,544,000 股，占
公司股份总数比例为 50.5440%，实际可上市流通的股份数量为 14,263,500 股，
占公司股份总数的比例为 14.2635%。
本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 所持限售 本次解除 本次实际可上市
股东全称 备注
号 股份总数 限售数量 流通股份数量
西安农旗企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
合计 50,544,000 50,544,000 14,263,500 -
注 1：股东郑敬敏先生直接持有公司股份数量为 42,374,000 股。由于郑敬敏先生现任公司董
事长、总经理，其所持限售股份本次解除限售后，在其担任公司董事及**管理人员期间每
年转让的股份不超过其直接持有公司股份总数的 25%，其直接所持股份本次可上市流通数
量为 10,593,500 股，此外，郑敬敏先生通过西安农旗间接持有公司股份，其间接持有的股份
承诺情况详见注 3。
注 2：股东郑杨柳女士直接持有公司股份数量为 6,000,000 股，无间接持股。由于郑杨柳女
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士现任公司董事、副总经理，其所持限售股份本次解除限售后，在其担任公司董事及**管
理人员期间每年转让的股份不超过其直接持有公司股份总数的 25%，因此其所持股份本次
可上市流通数量为 1,500,000 股。
注 3：董事长、总经理郑敬敏先生以及董事、副总经理、董事会秘书袁江先生通过西安农旗
分别间接持有公司股份。本次解除限售后，前述人员就其间接持有的**公开发行前的股份
将遵守其作出的关于持股及减持意向的承诺：在本人担任公司董事、监事、**管理人员期
间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超
过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定
的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股份总数的
有限责任公司深圳分公司（以下简称“**结算深圳分公司”）不会对通过员工持股平台所
持有的股份进行锁定且上表均按**结算深圳分公司的数据口径进行填列，故上表中的本次
实际可上市流通股份数量包括前述人员因间接持股而承诺锁定的股份。本次解除限售后，前
述人员将继续按照有关法律法规、规范性文件的规定及所做的承诺管理所持有的股票。
经保荐人核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关
规定的要求。
三、本次解除限售前后股本结构变化情况
本次解除限售前后股本结构变化情况：
本次变动前 本次变动后
股份性质 变动数（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通 -14,263,500（注
股/非流通股 1）
高管锁定股 12,619,500 12.62 36,280,500 48,900,000 48.90
股权激励限售股 1,195,000 1.20 - 1,195,000 1.20
**前限售股 50,544,000 50.44 -50,544,000 - -
二、**售条件流
通股
三、总股本 100,000,000 100.00 - 100,000,000 100.00
注 1：股东郑敬敏先生、郑杨柳女士因现任公司董事、高管，因此本次解除限售后其所持公
司流通股份为其直接所持有公司股份总数的 25%，合计数量为 12,093,500 股。
注 2：以上股本变动情况仅考虑本次**前限售股解除限售事项，实际变动结果以本次解除
限售股份上市流通事项完成后**证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构
表为准。
四、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东合计三名，分别为郑敬敏先生、郑杨柳女士、
西安农旗企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安农旗”）。本次申
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请解除股份限售的股东在公司《**公开发行股票招股说明书》
（以下简称“《招
股说明书》”）和《**公开发行股票上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）
中作出如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人郑敬敏先生及其女儿郑杨柳女士承诺：
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若
因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述
承诺；
或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的**个交易日）收盘价
低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月。（发行价指公司**
公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处
理，下同）
；
本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股
份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职，
本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接
或间接持有公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接
持有的公司股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止；
交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作
的需要，审慎制定股份减持计划；
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
减持价格不低于发行价（发行人**公开发行股票的发行价格，如果因公司上市
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后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照
证券交易所的有关规定作除权除息处理）；
规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、**管理人员减持股份实
施细则》等相关规定及时、准确地履行信息披露义务；
司所有，本人将在股东大会及**证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺
的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（二）控股股东、实际控制人担任执行事务合伙人的西安农旗承诺
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵
守上述承诺；
券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运
作的需要，审慎制定股份减持计划；
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
减持价格不低于发行价（发行人**公开发行股票的发行价格，如果因公司上市
后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照
证券交易所的有关规定作除权除息处理）；
干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、**管理人员减持股份
实施细则》等相关规定及时、准确地履行信息披露义务；
公司所有，本企业将在股东大会及**证监会指定的披露媒体上公开说明未履行
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承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均已严格履行了上述
承诺，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
不存在为其提供**违规担保的情形。
公司股票价格未触及上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价之情形，亦未触及上市后 6 个月期末收盘价低于发行价之情形，故相关股东所
持限售股份的锁定期无需自动延长 6 个月。
五、保荐人意见
经核查，保荐人认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关
法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解
禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐人对农心科技本次解除限售股份上市流通事项无异议。
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于农心作物科技股份有限
公司**公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
蒲贵洋 耿玉龙
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
