上纬新材料科技股份有限公司 要约收购报告书摘要
上纬新材料科技股份有限公司
要约收购报告书摘要
（修订稿）
上市公司： 上纬新材料科技股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 上纬新材
股票代码： 688585.SH
收购人： 上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
主要经营住所： 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
通讯地址： 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
收购人一致行动人： 上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）
主要经营住所： 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
通讯地址： 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
二�二五年八月
上纬新材料科技股份有限公司 要约收购报告书摘要
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的
简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告
书全文，并以此作为投资决定的依据。
纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投
控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016 股**售条件
流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 24.99%。
同日，SWANCOR 萨摩亚与致远新创合伙签署《股份转让协议二》，致远新创
合伙拟以协议转让的方式受让 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 2,400,900 股
**售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的
伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司 17,767,266 股**售条
件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 4.40%
（以上合称“本次股份转让”）。
本次股份转让完成后，智元恒岳、致远新创合伙合计将拥有上市公司 29.99%
的股份及该等股份对应的表决权。
本次股份转让已经上市公司 2025 年第二次临时股东会审议通过相关事项，
尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在**证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理股份过户登记手续，以及相关法律法规要求可能涉及的其他
批准。
截至本报告书摘要签署日，本次要约收购尚未生效，尚具有不确定性。要约
收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔
细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要释义部分所定义的词语或简称具
有相同的含义。
一、本次要约收购的收购人为上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙），系
智元创新（上海）科技有限公司及核心管理团队共同出资设立的持股平台。截至
本报告书摘要签署日，收购人尚未持有上纬新材股份。
二、2025 年 7 月 8 日，SWANCOR 萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC 萨摩亚
及上纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上
纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016 股**售
条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的
致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩
亚所持有的上市公司 2,400,900 股**售条件流通股份及其所对应的所有股东权
利和权益，占上市公司股份总数的 0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙签署
《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的
上市公司 17,767,266 股**售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权
益，占上市公司股份总数的 4.40%。
三、SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚不可撤销地承诺，自《股份转
让协议一》约定的标的股份转让完成后，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩
亚 及 其 一 致 行 动 人 或 关 联 方 （ 包 括 但 不 限 于 SWINHOKA INVESTMENT
LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司**股
份的表决权，且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使
的表决权始终不恢复。
四、以智元恒岳股份受让为前提，智元恒岳拟通过部分要约收购的方式进一
步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为 149,243,840 股（占上市公司总
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股本的 37.00%）。同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，SWANCOR 萨
摩亚、STRATEGIC 萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR 萨摩亚将以
其所持上市公司 135,643,860 股**售条件流通股份（占上市公司股份总数的
萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登
公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR 萨摩亚不得转让、质押、委托行使
表决权或以其他**方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施
**影响本次要约收购实施的行为或安排。
四、本次要约收购不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完
成后上纬新材的股权分布不具备上市条件，收购人作为上纬新材的控股股东将协
调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上
市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上纬新材不具备上市条件的风
险。
五、收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 232,223,500.00 元（不低于要
约收购所需**资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作
为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，
收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结
果，并按照要约条件履行收购要约。
六、本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期请参见后续公告的
要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的
数量以及撤回预受要约的股份数量。
七、由于要约收购结果存在**的不确定性，预受要约的股份数量是否能达
到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若
中登公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，
不影响本次要约收购的效力，收购方将严格履行要约收购义务，并按照《收购管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市
公司股东预受的**股份。
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本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
公司名称：上纬新材料科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上纬新材
股票代码：688585.SH
截至本报告书摘要签署日，上纬新材股本结构如下：
股东 持股数量（股） 占总股本的比例
一、有限售条件流通股股东 - -
二、**售条件流通股股东 403,361,728 100.00%
三、股本总额 403,361,728 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
通讯地址：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
三、本次要约收购的目的
收购人智元恒岳系智元创新及核心管理团队共同出资设立的持股平台。
收购人及其股东认同上市公**期价值和 A 股资本市场对科技创新和产业
创新的服务能力，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要
约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特
别是中小股东权益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技
术瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公**期、
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健康发展。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购
不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上纬新材的股权分
布不具备上市条件，收购人作为上纬新材的控股股东将协调其他股东共同提出解
决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上市地位。提请广大投资
者关注本次要约收购完成后上纬新材不具备上市条件的风险。
四、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人暂无在未来 12 个月
内继续增持上市公司股份的安排。若收购人后续拟继续增持上市公司股份，收购
人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露
义务。
五、本次要约收购股份情况
本次要约收购股份为除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东持有的
**售条件流通股，具体情况如下：
要约价格 预定收购股份数量 占上纬新材已发行股
股份种类
（元/股） （股） 份总数的比例
人民币普通股（A 股） 7.78 149,243,840 37.00%
若上纬新材在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调
整。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约
收购股份数量 149,243,840 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受
要约的股份；若预受要约股份的数量超过 149,243,840 股，则收购人将按照同等
比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数
量×（149,243,840 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
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收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
根据《股份转让协议一》的有关约定，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨
摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR 萨摩亚将以其所持上市公司
约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股
份临时托管于中登公司；未经智元恒岳书面同意，SWANCOR 萨摩亚不得撤回、
变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户
登记之日止，SWANCOR 萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任
何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施**影响本次要约
收购实施的行为或安排。
六、本次要约收购价格的计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为人民币 7.78 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：
持上市公司股份，是巩固收购人对上纬新材控制权的安排，因此本次要约收购价
格延续协议转让价格，即人民币 7.78 元/股。
行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前
要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人拟取得上纬新材股票所支付的价
格情况如下：
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纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投
控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016 股**售条件
流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 24.99%。
同日，SWANCOR 萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让协议二》，致远
新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所
持有的上市公司 2,400,900 股**售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和
权益，占上市公司股份总数的 0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙签署《股
份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市
公司 17,767,266 股**售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占
上市公司股份总数的 4.40%。前述股份转让价格为人民币 7.78 元/股。
除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人
及其一致行动人未通过其他**方式取得上纬新材股票。因此，在本次要约收购
提示性公告日前 6 个月内，收购人取得上纬新材股票拟支付的**价格为人民币
得上纬新材股票所支付的**价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理
办法》第三十五条**款的规定。
日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的
财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价**
纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在
其他支付安排、要约价格的合理性等。”
加权平均价格的算术平均值为人民币 7.44 元/股（保留两位小数，向上取整），
本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前 30 个交易日该种股票的每日加权
平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格人民币 7.78 元/股、预定收购股份数量 149,243,840 股的前提，
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本次要约收购所需**资金总额为 1,161,117,075.20 元。
收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 232,223,500.00 元（不低于要约收
购所需**资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本
次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购
人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条
件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购的资金**来源于收购人的自有资金和自筹资金，
资金来源合法合规，并拥有**的、有效的处分权，符合相关法律、法规及**
证券监督管理委员会的规定。自筹资金拟主要通过向银行申请并购**取得，目
前收购方正在与银行洽谈申请并购**的相关事宜，并已就本次交易取得银行的
**意向函，尚未签订正式的并购**协议。具体**情况以届时签订生效的并
购**协议为准。
本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上纬新材或其关联方的情
形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行
等金融机构质押取得的融资。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约
收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量
以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭**大厦 A 座 6 层
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法定代表人：江禹
联系人：朱锋、郑哲、吴一凡
电话：010-56839300
传真：010-56839400
（二）收购人法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
通讯地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大** 3 号楼南塔 22-31 层
负责人：张学兵
联系人：冯泽伟、李博然、栾容儿
电话：010-59572288
传真：010-65681022
十、要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要（修订稿）于 2025 年 8 月 15 日签署。
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收购人声明
信息披露内容与格式准则第 17 号――要约收购报告书》及相关的法律、法规和
规范性文件编制。
露了收购人在上纬新材拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本
报告书摘要披露的持股信息外，收购人未通过**其他方式在上纬新材拥有权
益。
中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述
援引。
约收购，要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人发出本
要约不以终止上纬新材的上市地位为目的。
聘请的专业机构外，没有委托或者授权**其他人提供未在本报告书摘要列载的
信息和对本报告书摘要做出**解释或者说明。
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
上纬新材料科技股份有限公司 要约收购报告书摘要
**节 释义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
就本次要约收购而编写的《上纬新材料科技股份有限公司
报告书/要约收购报告书 指
要约收购报告书（修订稿）》
报告书摘要/本报告书摘 就本次要约收购而编写的《上纬新材料科技股份有限公司
指
要/要约收购报告书摘要 要约收购报告书摘要（修订稿）》
上纬新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订
权益变动报告书 指
稿）
上市公司/上纬新材 指 上纬新材料科技股份有限公司
上市公司控股股东、
指 SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）
SWANCOR 萨摩亚
STRATEGIC 萨摩亚 指 Strategic Capital Holding Limited（Samoa）
上市公司间接控股股东、
指 上纬**投资控股股份有限公司
上纬投控
金风投控 指 金风投资控股有限公司
转让方 指 SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚及金风投控
智元恒岳 指 收购人上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙），收购人之
致远新创合伙 指
一致行动人
受让方 指 智元恒岳、致远新创合伙
智元云程 指 上海智元云程科技有限公司
致远新创 指 上海致远新创科技服务有限公司
智元盈丰 指 上海智元盈丰科技有限公司
恒岳鼎峰 指 上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）
智元创新（上海）科技有限公司，曾用名为上海智元新创
智元创新、智元机器人 指
技术有限公司
彭志辉、田华、姜青松、姚卯青、王闯等 17 名核心高管，
核心管理团队 指
合计持有恒岳鼎峰 36.34%有限合伙人份额
正大机器人 指 正大机器人有限公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
苏州和颂远 指 苏州和颂远企业管理合伙企业（有限合伙）
上汽金控 指 上海汽车集团金控管理有限公司
海信星海 指 海信星海科技（杭州）有限公司
正大机器人、比亚迪、苏州和颂远、上汽金控、海信星海
产业投资人 指 合称为产业投资人，合计持有致远新创合伙 59.27%有限合
伙人份额
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上纬新材料科技股份有限公司控股股东 SWANCOR
IND.CO.,LTD.（Samoa）、上海智元恒岳科技合伙企业（有
《股份转让协议一》 指 限合伙）、Strategic Capital Holding Limited（Samoa）及上
市公司间接控股股东上纬**投资控股股份有限公司共同
签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》
上纬新材料科技股份有限公司控股股东 SWANCOR
IND.CO.,LTD.（Samoa）与上海致远新创科技设备合伙企
《股份转让协议二》 指
业（有限合伙）签署《关于上纬新材料科技股份有限公司
之股份转让协议》
上市公司 5%以上股东金风投资控股有限公司与上海致远
《股份转让协议三》 指 新创科技设备合伙企业（有限合伙）签署《关于上纬新材
料科技股份有限公司之股份转让协议》
《股份转让协议一》、《股份转让协议二》和《股份转让
本次交易协议 指
协议三》
STRATEGIC 萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议
一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资
子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016
股**售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权
益，占上市公司股份总数的 24.99%。
同日，SWANCOR 萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份
本次协议转让/协议转让/
指 转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上
本次股份转让
纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公
司 2,400,900 股**售条件流通股份及其所对应的所有股
东权利和权益，占上市公司股份总数的 0.60%。
同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，
致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的
上市公司 17,767,266 股**售条件流通股股份及其所对应
的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 4.40%。
SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚不可撤销地承诺，
自 《股 份转 让协 议一 》约 定的 标的 股份 转 让完 成后 ，
SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚及其一致行动人
或 关 联 方 （ 包 括 但 不 限 于 SWINHOKA INVESTMENT
本次表决权放弃 指
LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使
其所持上市公司**股份的表决权，且除《股份转让协议
一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始
终不恢复。
根据《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式
受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的
智元恒岳股份受让 指
上市公司 100,800,016 股**售条件流通股份及其所对应
的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 24.99%。
根据《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的
SWANCOR 萨摩亚股份转 方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持
指
让 有的上市公司 2,400,900 股**售条件流通股份及其所对
应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 0.60%。
本次权益变动 指 本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动
上纬新材料科技股份有限公司 要约收购报告书摘要
以智元恒岳股份受让为前提，智元恒岳拟通过部分要约收
购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数
量为 149,243,840 股（占上市公司总股本的 37.00%）。同
时，根据《股份转让协议一》的相关约定，SWANCOR 萨
摩亚、STRATEGIC 萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，
SWANCOR 萨摩亚将以其所持上市公司 135,643,860 股无
限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 33.63%）就本
本次要约收购/要约收购 指
次要约收购有效申报预受要约；未经智元恒岳书面同意，
SWANCOR 萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签
署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记
之日止，SWANCOR 萨摩亚不得转让、质押、委托行使表
决权或以其他**方式处置其所持上市公司股份，不得实
施或配合第三方实施**影响本次要约收购实施的行为或
安排。
本次交易、本次收购 指 本次权益变动及本次要约收购合称本次交易、本次收购
华泰联合/财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
中伦律师/法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
中登公司/中登公司上海
指 **证券登记结算有限责任公司上海分公司
分公司
标的股份过户 指 标的股份在登记结算公司过户登记至信息披露义务人名下
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
―权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
――上市公司收购报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号
《格式准则第 17 号》 指
――要约收购报告书》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修
《股票上市规则》 指
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
上纬新材料科技股份有限公司 要约收购报告书摘要
第二节 收购人的基本情况
一、收购人的基本情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人智元恒岳的基本情况如下：
企业名称 上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
注册地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
执行事务合伙人 上海智元云程科技有限公司、上海致远新创科技服务有限公司
出资额 202 万人民币
统一社会信用代码 91310115MAEMHFAU5W
企业类型 有限合伙企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特
经营范围
色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策
划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）。
经营期限 2025-06-25 至无固定期限
上海智元云程科技有限公司（0.50%），上海致远新创科技服务
合伙人情况 有限公司（0.50%），上海智元盈丰科技有限公司（49.50%），
上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）（49.50%）
通讯地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
二、收购人的股权控制关系
（一）股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，收购人智元恒岳的执行事务合伙人为智元云程和
致远新创，实际控制人为邓泰华先生。收购人的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 名称 合伙人性质 出资比例
（万元）
上纬新材料科技股份有限公司 要约收购报告书摘要
认缴出资额
序号 名称 合伙人性质 出资比例
（万元）
合计 202.00 100.00%
截至本报告书摘要签署日，收购人智元恒岳的股权控制关系如下图：
注 1：邓泰华持有恒岳鼎峰 62.67%合伙份额，为有限合伙人；彭志辉、田华、姜青松、姚
卯青、王闯等 17 名核心高管持有恒岳鼎峰 36.34%合伙份额，为有限合伙人。
注 2：智元创新（上海）科技有限公司之其他股东股权分散。
（二）收购人的控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，智元云程和致远新创共同为收购人之普通合伙
人、执行事务合伙人，且分别持有收购人 0.50%的出资份额。
其中，智元云程的基本信息如下：
企业名称 上海智元云程科技有限公司
注册地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 108 室
法定代表人 邓泰华
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91310115MAEM5M5A37
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
上纬新材料科技股份有限公司 要约收购报告书摘要
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围
自主展示（特色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；
市场营销策划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
经营期限 2025-06-19 至 无固定期限
致远新创的基本信息如下：
企业名称 上海致远新创科技服务有限公司
注册地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
法定代表人 邓泰华
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91310000MADKWBAH6M
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 自主展示
经营范围
（特色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营
销策划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）。
经营期限 2024-04-23 至 无固定期限
截至本报告书摘要签署日，邓泰华先生为收购人的实际控制人，其基本情况
如下：
邓泰华先生，汉族，1977 年出生，**国籍，无境外**居留权，**于
电子科技大学计算机通信专业，曾任华为公司副总裁、无线产品线总裁、计算产
品线总裁，是通信与人工智能领域的资深专家；现任智元机器人董事长兼 CEO。
收购人自 2025 年 6 月 25 日设立至本报告书摘要签署日，执行事务合伙人及
实际控制人未发生变化。
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三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营
业务情况
（一）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在直接或间接控制的核心企业。
（二）收购人的执行事务合伙人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，除智元恒岳外，收购人的执行事务合伙人上海智
元云程科技有限公司不存在直接或间接控制的核心企业。
截至本报告书摘要签署日，除智元恒岳外，收购人的执行事务合伙人上海致
远新创科技服务有限公司直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：
注册资本/出
序号 被投资企业名称 持股方式及比例 主营业务
资额（万元）
邓泰华持有恒岳鼎峰
执行事务合伙人上海
致远新创科技服务有
上海恒岳鼎峰科技合伙企业
（有限合伙）
接控制恒岳鼎峰，同时
直接持有恒岳鼎峰
注：截至本报告书摘要签署日，恒岳鼎峰的全体合伙人已签署《合伙协议》，合伙人
及出资额变更尚未完成工商变更登记。
（三）收购人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，除前述已披露主体外，收购人的实际控制人邓泰
华先生控制的其他核心企业情况如下：
注册资本/出
序号 被投资企业名称 持股方式及比例 主营业务
资额（万元）
通过直接持股，以及作
为执行事务合伙人，通
过桑蓬（上海）科技合
具身智能机
智元创新（上海）科技有限 伙企业（有限合伙）、
公司 兴夙（上海）科技合伙
应用生态
企业（有限合伙）、管
鲍（上海）科技合伙企
业（有限合伙）控制
上纬新材料科技股份有限公司 要约收购报告书摘要
注册资本/出
序号 被投资企业名称 持股方式及比例 主营业务
资额（万元）
邓泰华直接持股
桑蓬（上海）科技合伙企业 智元创新持
（有限合伙） 股平台
合伙人
邓泰华直接持股
兴夙（上海）科技合伙企业 智元创新持
（有限合伙） 股平台
合伙人
邓泰华直接持股
管鲍（上海）科技合伙企业 智元创新持
（有限合伙） 股平台
务合伙人
上海致远新创科技服务有限 邓泰华直接持股
公司 99.99%
邓泰华持有 32.44%合
上海致远新创科技设备合伙 致远新创持
企业（有限合伙） 股平台
人、执行事务合伙人
注 1：智元创新（上海）科技有限公司之控制企业不再单独列示。
注 2：截至本报告书摘要签署日，致远新创合伙的全体合伙人已签署《合伙协议》，合
伙人及出资额变更尚未完成工商变更登记。
四、收购人董事、监事、**管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的主要负责人情况如下：
其他**或地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
居留权
执行事务合伙人
邓泰华 ** 上海 无
委派代表
五、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
本次要约收购前，收购人未持有上市公司的股份。
纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投
控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016 股**售条件
流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 24.99%。
六、收购人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三
年简要财务状况
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（一）收购人智元恒岳主营业务及财务情况
收购人智元恒岳成立于 2025 年 6 月 25 日，系为本次交易设立的主体。截至
本报告书摘要签署日，收购人尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。
（二）收购人之执行事务合伙人主营业务及财务情况
智元云程为收购人的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于 2025 年 6 月 19
日。截至本报告书摘要签署日，智元云程尚未实际开展经营业务，暂无最近三年
的财务数据。
致远新创为收购人的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于 2024 年 4 月 23
日，截至本报告书摘要签署日，致远新创尚未实际开展经营业务，暂无最近三年
的财务数据。
（三）收购人之实际控制人主营业务及财务情况
邓泰华先生为收购人的实际控制人。邓泰华先生目前在其创立并控制的智元
创新（上海）科技有限公司（智元机器人）担任董事长兼 CEO。
智元机器人成立于 2023 年 2 月，致力于打造**的通用具身机器人产品及
应用生态。智元机器人构建了**的机器人“本体 AI”全栈技术，具备核心零
部件自研及整机集成和制造能力，并自主训练具身基座大模型。目前拥有远征、
精灵、灵犀三大机器人家族，产品覆盖交互服务、工业智造、商业物流及科研教
育等多种商用场景。
七、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及执行事务合伙人、实际控制人不存在持
有其他上市公司超过 5%股份的情况。
九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及执行事务合伙人、实际控制人不存在持
有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
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第三节 收购人之一致行动人的基本情况
一、收购人之一致行动人的基本情况
（一）收购人之一致行动人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人之一致行动人致远新创合伙的基本情况如
下：
企业名称 上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）
注册地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
执行事务合伙人 邓泰华
出资额 156.9084 万人民币
统一社会信用代码 91310000MADDLYY302
企业类型 有限合伙企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特
经营范围
色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策
划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）。
经营期限 2024-03-12 至 无固定期限
邓泰华（32.44%）、正大机器人（19.12%）、比亚迪（12.75%）、
合伙人情况 苏州和颂远（12.75%）、彭志辉（8.29%）、上汽金控（8.29%）、
海信星海（6.37%）
通讯地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
注：截至本报告书摘要签署日，致远新创合伙的全体合伙人已签署《合伙协议》，合
伙人及出资额变更尚未完成工商变更登记。
二、收购人之一致行动人的股权控制关系
（一）股权结构关系
截至本报告书摘要签署日，收购人之一致行动人致远新创合伙的执行事务合
伙人为邓泰华先生。收购人之一致行动人的合伙人及出资情况如下：
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认缴出资额
序号 名称 合伙人性质 出资比例
（万元）
合计 156.9084 100.00%
收购人之一致行动人的股权控制关系如下图：
（二）收购人之一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，邓泰华先生为收购人之一致行动人致远新创合伙
之普通合伙人、执行事务合伙人，实际控制人，持有致远新创合伙 32.44%的出
资份额。
其基本信息请参见本报告书摘要之“第二节 收购人的基本情况”之“二、
收购人的股权控制关系”之“（二）收购人的控股股东和实际控制人基本情况”
之“2、收购人的实际控制人”。
（三）收购人之一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况
邓泰华受让 80%出资份额，并成为执行事务合伙人。该次工商变更登记系代持还
原。
截至本报告书摘要签署日，收购人之一致行动人致远新创合伙的全体合伙
人已签署《合伙协议》，正大机器人、比亚迪等产业投资人以及彭志辉成为致
上纬新材料科技股份有限公司 要约收购报告书摘要
远新创合伙的合伙人。该次工商变更登记完成后，邓泰华持有致远新创合伙
的出资份额，正大机器人、比亚迪等产业投资人合计持有 59.27%的出资份额。
自收购人之一致行动人致远新创合伙设立至本报告书摘要签署日，执行事务
合伙人及实际控制人未发生变化。
三、收购人之一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心
企业及其主营业务情况
（一）收购人之一致行动人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人之一致行动人不存在直接或间接控制的核
心企业。
（二）收购人之一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企
业及主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，除致远新创合伙外，收购人之一致行动人的执行
事务合伙人、实际控制人邓泰华先生直接或间接控制的其他核心企业请参见本报
告书摘要之“第二节 收购人的基本情况”之“三、收购人及其控股股东、实际控
制人控制的核心企业及其主营业务情况”之“（三）收购人实际控制人控制的核
心企业及主营业务情况”。
四、收购人之一致行动人董事、监事、**管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，收购人之一致行动人的主要负责人情况如下：
其他**或地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
居留权
执行事务合伙人
邓泰华 ** 上海 无
委派代表
五、收购人之一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、
比例
本次要约收购前，收购人未持有上市公司的股份。
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二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR
萨摩亚所持有的上市公司 2,400,900 股**售条件流通股份及其所对应的所有股
东权利和权益，占上市公司股份总数的 0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙
签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持
有的上市公司 17,767,266 股**售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利
和权益，占上市公司股份总数的 4.40%。
六、收购人之一致行动人及其控股股东、实际控制人从事的主要
业务及最近三年简要财务状况
收购人之一致行动人致远新创合伙成立于 2024 年 3 月 12 日。截至本报告书
摘要签署日，收购人之一致行动人尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务
数据。
邓泰华先生为收购人之一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人。其基本
情况请参见本报告书摘要之“第二节 收购人的基本情况”之“二、收购人的股
权控制关系”之“（二）收购人的控股股东和实际控制人基本情况”之“2、收
购人的实际控制人”。
七、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况
截至本报告书摘要签署日，收购人之一致行动人最近五年未受过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人之一致行动人及执行事务合伙人、实际控
制人不存在持有其他上市公司超过 5%股份的情况。
上纬新材料科技股份有限公司 要约收购报告书摘要
九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人之一致行动人及执行事务合伙人、实际控
制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上
股份的情况。
上纬新材料科技股份有限公司 要约收购报告书摘要
第四节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
收购人智元恒岳系智元创新及核心管理团队共同出资设立的持股平台。
收购人及股东认同上市公**期价值和 A 股资本市场对科技创新和产业创
新的服务能力，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约
收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别
是中小股东权益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术
瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公**期、
健康发展。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购
不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上纬新材的股权分
布不具备上市条件，收购人作为上纬新材的控股股东将协调其他股东共同提出解
决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上市地位。提请广大投资
者关注本次要约收购完成后上纬新材不具备上市条件的风险。
二、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人及一致行动人暂无在
未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及
一致行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法
规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
三、本次要约收购的股份锁定情况
根据《收购管理办法》的相关规定，在本次要约收购完成后 18 个月内，收
购方不转让本次要约收购所获得的股份。
同时，基于谨慎性原则，智元恒岳、致远新创合伙就本次交易作出承诺，
“1、
上纬新材料科技股份有限公司 要约收购报告书摘要
在本次收购中取得的股份，自过户登记完成之日起 36 个月内不进行转让。2、
在本次收购完成后的 18 个月内，本合伙企业不新增合伙份额；在本次收购完成
后的 18 个月至 36 个月内，若本合伙企业新增合伙份额由新的出资人认购，本
合伙企业将促使新的出资人承诺，在本次收购完成后的 36 个月内不转让本合伙
企业的合伙份额。”
智元恒岳的合伙人恒岳鼎峰、智元盈丰、致远新创、智元云程均就本次交易
作出承诺，“1、在本次收购完成后的 36 个月内，本合伙企业/本公司不转让持
有的智元恒岳的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持智元恒
岳的合伙份额。2、在本次收购完成后的 18 个月内，本合伙企业不新增合伙份
额/本公司不新增股权；在本次收购完成后的 18 个月至 36 个月内，若本合伙企
业新增合伙份额/本公司新增股权由新的出资人认购，本合伙企业/本公司将促
使新的出资人承诺，在本次收购完成后的 36 个月内不转让本合伙企业的合伙份
额/本公司的股权。”
智元创新就本次交易作出承诺，“在本次收购完成后的 36 个月内，本公司
不转让持有的智元盈丰及智元云程的股权。”
邓泰华先生就本次交易作出承诺，“1、自本人取得上市公司实际控制权后
市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。2、在本次收购完成后的 36 个月内，本人
不转让恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方
式减少所持恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额。3、在本次收购完成后的 36
个月至 60 个月内，本人每 12 个月内转让恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额
不超过本人在本次收购完成时持有部分的 10%；在前述期间内，本人不享有智元
恒岳、致远新创合伙减持上市公司股份的收益，亦不会通过合伙企业回购减资
方式减少所持恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额。”
彭志辉先生就本次交易作出承诺,“在本次收购完成后的 36 个月内，本人
不转让恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方
式减少所持恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额。”
上纬新材料科技股份有限公司 要约收购报告书摘要
除彭志辉先生外的其他核心管理团队人员就本次交易作出承诺，“在本次
收购完成后的 36 个月内，本人不转让恒岳鼎峰的合伙份额，亦不会通过合伙企
业回购减资方式减少所持恒岳鼎峰的合伙份额。”
产业投资人就本次交易作出承诺，“在本次收购完成后的 36 个月内，本公
司/本合伙企业不转让致远新创合伙的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资
方式减少所持致远新创合伙的合伙份额。”
上纬新材料科技股份有限公司 要约收购报告书摘要
第五节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请华泰联合证券有限责任公司为收购人财务
顾问，聘请北京市中伦律师事务所为收购人法律顾问。
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之
间的关系
各专业机构与收购人及一致行动人、被收购公司以及本次要约收购行为之间
不存在关联关系。
三、财务顾问意见
截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的财务顾问尚未发表结论性意见。财
务顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核
查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。
四、法律顾问意见
截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的法律顾问尚未发表结论性意见。法
律顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核
查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。
上纬新材料科技股份有限公司 要约收购报告书摘要
第六节 其他重大事项
除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说
明：
未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购
产生重大影响的事实。
息。
影响的信息。
上纬新材料科技股份有限公司 要约收购报告书摘要
（本页无正文，为《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章
页）
收购人：上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 上海智元云程科技有限公司
上海致远新创科技服务有限公司
执行事务合伙人委派代表：
邓泰华
上纬新材料科技股份有限公司 要约收购报告书摘要
（本页无正文，为《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章
页）
一致行动人：上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
邓泰华
