中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司
提前赎回游族转债的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“主承销商”、“保荐机构”）
作为游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或者“公司”）2019 年公开
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 15 号――可转换公司债券》等有关规定，对游族网络提前
赎回“游族转债”的事项进行了核查，核查情况如下：
一、可转债上市发行基本情况
（一）可转债发行情况
经**证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560 号）核准，公司于 2019 年 9 月
元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先
配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向
社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足
（二）可转债上市情况
经深交所“深证上〔2019〕640 号”文同意，公司 1,150,000,000.00 元可转
债于 2019 年 10 月 21 日起在深交所挂牌交易，债券简称“游族转债”，债券英
文简称“YooZoo-CB”，债券代码“128074”。
（三）可转债转股情况
根据相关法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）规定，公司本次发行
的可转债自 2020 年 3 月 27 日起可转换为公司股份，初始转股价格为 17.06 元/
股，转股时间为 2020 年 3 月 27 日至 2025 年 9 月 23 日。
（四）可转债转股价格调整情况
股本 907,288,945 股（不含公司已回购股份 8,522,393 股）为基数，向全体股东
每 10 股派 0.880000 元人民币现金（含税）。
根据《募集说明书》相关规定，本次权益分派实施后，“游族转债”的转股
价格由 17.06 元/股调整为 16.97 元/股，调整后的转股价格自 2020 年 8 月 25 日起
生效。具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》《**证券报》《证
券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于 2020 年 8 月
整的提示性公告》
。
年年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本剔除公司回购专
用证券账户 3,544,200 股后的 912,366,351 股股份为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.500000 元人民币现金（含税）。
根据《募集说明书》相关规定，本次权益分派实施后，“游族转债”的转股
价格由 16.97 元/股调整为 16.92 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 8 月 2 日起
生效。具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》《**证券报》《证
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于 2024 年 7 月
券日报》
的公告》
。
议通过了《关于董事会提议向下修正“游族转债”转股价格的议案》，并于当日
召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于向下修正“游族转债”转股
价格的议案》。
根据公司 2025 年**次临时股东大会的授权，董事会将“游族转债”的转
股价格由 16.92 元/股向下修正为 10.10 元/股，修正后的转股价格自 2025 年 3 月
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于 2025 年
转债转股价格的公告》。
二、可转债有条件赎回基本情况
（一）触发赎回的情况
自 2025 年 7 月 17 日至 2025 年 8 月 6 日，公司股票连续 30 个交易日中已有
――可转换公司债券》及《募集说明书》等相关规定，触发了“游族转债”的
有条件赎回条款。
（二）有条件赎回条款
根据《募集说明书》的规定，“游族转债”有条件赎回条款如下：
在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公
司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回**或部分未转股
的可转换公司债券：
中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
三、赎回实施安排
（一）赎回价格及赎回价格的确定依据
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“游族转债”赎回价格
为 101.8575 元/张（含息税）。具体计算方式如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）
；
其中，i=2.0%（“游族转债”第六个计息年度，即 2024 年 9 月 23 日至 2025
年 8 月 28 日的票面利率）；
t=339 天（2024 年 9 月 23 日至 2025 年 8 月 28 日，算头不算尾，其中 2025
年 8 月 28 日为本计息年度赎回日）；
计算可得：IA=100×2%×339/365=1.8575 元/张（含税）。
赎回价格=债券面值 当期利息=100 1.8575=101.8575 元/张；扣税后的赎回
价格以**证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）核准的价格
为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
（二）赎回对象
截至赎回登记日（2025 年 8 月 27 日）收市后中登公司登记在册的所有“游
族转债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
债”持有人本次赎回的相关事项；
登记日（2025 年 8 月 27 日）收市后在中登公司登记在册的“游族转债”。本次
赎回完成后，“游族转债”将在深交所摘牌；
将通过可转债托管券商直接划入“游族转债”持有人的资金账户；
刊登赎回结果公告和“游族转债”的摘牌公告。
四、履行的相关决策程序
于提前赎回“游族转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过审慎考
虑，公司董事会同意公司行使“游族转债”的提前赎回权。按照债券面值加当
期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“游族转债”**赎回。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：游族网络本次行使“游族转债”提前赎回权，已
经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号――主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 15 号――可转换公司债券》等法律、法规、规范性文件的规定及《募集说明
书》的相关约定。保荐机构对游族网络本次提前赎回“游族转债”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司提
前赎回游族转债的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
王小星 卢 戈
中泰证券股份有限公司
年 月 日
