利尔化学股份有限公司 《董事会议事规则》
董事会议事规则
**条 宗旨
为了进一步规范利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公**》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》及《利尔化学股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 定期会议和临时会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他**管理人员的意
见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
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按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会
会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5
日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式发出会议通知，提交全体董事
和总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
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（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会
议日期应当相应顺延或者取得过半数董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得过半数董事的认可并做好
相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的**人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
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受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上签到。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托。
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受
第十四条 董事未出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真、短信、微信或者电子邮件、邮递或传签文件
等方式提交有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
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对于根据规定需要在提交董事会审议前由全体独立董事过半数同意的提
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事专门
会议达成的决议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、**管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，由参加会议的董事以举手或书面等方式表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案、发展战略和中长期发展规划、主
业范围；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
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公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内或《公司章程》规定范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置与调整；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等**管理人员；决
定以上人员报酬事项及奖惩方案；
（十一）决定公司的基本管理制度和修改；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或股东会授予的其他
职权。
第二十条 董事会对公司投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担
保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：
（一）决定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的融资事项
（含借贷、资产抵押）；
（二）决定单笔金额在 10000 万元以上但不超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且一年内金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买、出
售、转让、租入、处置重大资产及大宗物资采购或购买服务、报废报损；
（三）决定单笔投资金额在 10000 万元以上，且不超过公司最近一期经审
计净资产 50%的内部投资（含研发与技改项目、固定资产投资项目、委托理财
等）
（四）审议单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（五）审议 3000 万元人民币以下，或金额在 3000 万元人民币以上但尚未
达到公司最近一期经审计净资产**值 5%的关联交易。
第二十一条 董事会授权董事长在董事会闭会期间，在总经理办公会同意后
行使下列职权：
（一）会签交易成交金额（含承担债务和费用）在 3000 万元以上且不超
过 10000 万元的事项；
（二）会签单次投资金额在 3000 万元以上且不超过 10000 万元的内部投
资（含研发与技改项目、固定资产投资项目、委托理财等）；
（三）会签单笔金额在 100 万元以上，或租期超过 3 年的资产出租事项；
（四）审批单次投资金额在人民币 2000 万元以下的对外投资；
（五）决定单项原材料采购合同在人民币 2000 万元以上的。
上述交易事项包括购买或出售、转让、租入重大资产（不包括购买原材
料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）及大宗物资采
购或购买服务、报废报损、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议、深圳证券交易所认定的其他交
易。
第二十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时统计董事的表决信息。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第二十三条 决议的形成
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除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有公司全体董事过半数对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
会审议。
第二十五条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十六条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会
审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分
配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册
会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十七条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 过半数的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等不符合《公司章程》及本规则的有关规定导致
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其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表
决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求，但其要求需符合《公司章程》及本规则的有关规定。
第二十九条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。
第三十条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和
记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
第三十一条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
第三十二条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
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董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为**同意会议记录和决议记录的内
容。
第三十三条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第三十六条 附则
在本规则中，“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”、“过”不含本数。
本规则由董事会拟定，股东会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会
解释。
本规则未尽事宜，按照**的有关法律、行政法规、监管机构的有关规定
及《公司章程》的规定执行。
本规则如与**日后颁布的法律、行政法规、监管机构的有关规定和《公
司章程》规定相抵触时，按**颁布的法律、行政法规、监管机构的有关规定
和《公司章程》规定执行。
