赛隆药业集团股份有限公司
《公司章程》修正案
赛隆药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过了
《关于修订 的议案》。根据《中华人民共和国公**》
《上市公司章程指引（2025
年修订）》及**证券监督管理委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新 配套
制度规则实施相关过渡期安排》相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟
对《公司章程》相应条款进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
全文 股东大会 全文 股东会
**条 为维护赛隆药业集团股份有限公司 **条 为维护赛隆药业集团股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中 共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《珠海经济特区商事登记条例》、《珠海经济特 《珠海经济特区商事登记条例》、《珠海经济特区
区商事登记条例实施办法》和其他有关法律、法 商事登记条例实施办法》和其他有关法律、法规，
规，结合公司的实际情况，特制订本章程。 结合公司的实际情况，特制订本章程。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司
第八条 董事长为公司的法定代表人。
事务的董事或总经理担任，经公司董事会选举产
生或更换。担任法定代表人的董事或总经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内
确定新的法定代表人。
增加 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司 权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章
章程对公司、股东、董事、监事、**管理人员 程对公司、股东、董事、**管理人员具有法律约
具有法律约束力。 束力。
依据本章程，股东可以**股东，股东可以 依据本章程，股东可以**股东，股东可以起
**公司董事、监事和**管理人员，股东可以 诉公司董事、监事和**管理人员，股东可以**
**公司，公司可以**股东、董事、监事和高 公司，公司可以**股东、董事和**管理人员。
级管理人员。
第十二条 公司的经营宗旨为：依据有关法 第十三条 公司的经营宗旨为：依据有关法
律、法规开展各项业务，不断提高企业管理水平 律、法规开展各项业务，不断提高企业管理水平和
和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实 核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股
现股东权益和公司价值的**化，创造良好的经 东权益和公司价值的**化，创造良好的经济和
济和社会效益，促进医药产业的繁荣与发展。 社会效益。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
过公开的集中交易方式，或者法律法规和**证 公开的集中交易方式，或者法律法规和**证监
监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条 会认可的其他方式。
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
方式进行。
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规 会会议决议。
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司依照第二十四条规定收购本公司股份
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
年内转让或注销。
百分之十，并应当在三年内转让或注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
上市交易之日起 1 年内不得转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、**管理人员应当向公司 公司董事、**管理人员应当向公司申报所
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种
司同一种类股份总数的 25％；所持本公司股份 类股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、**管理人 第三十条 公司董事、**管理人员、持有本
员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有 公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的， 有百分之五以上股份的，以及有**证监会规定
以及有**证监会规定的其他情形的除外。 的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然 前款所称董事、**管理人员、自然人股东持
人股东持有的股票或者其他股权性质的证券，包 有的股票或者其他股权性质的证券，包括其**、
括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
有的股票或其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照**款规定执行的，股东 公司董事会不按照**款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
以自己的名义直接向人民法院提**讼。 自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负 公司董事会不按照**款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
………… …………
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
会会议决议、财务会计报告； 告；
………… …………
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
认定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人
民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、**证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
增加 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公**》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公**》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数。
第三十五条 董事、**管理人员执行公司 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
会向人民法院提**讼；监事会执行公司职务时 权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；审
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
院提**讼。 以书面请求董事会向人民法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 30 面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起
日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提** 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提起
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提**讼。 直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
的，本条**款规定的股东可以依照前两款的规 本条**款规定的股东可以依照前两款的规定向
定向人民法院提**讼。 人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公**》**百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 删除
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公
司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和其他股东的利益。公司的股
东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司
资金。如果存在股东 占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用
的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公 删除
司应立即申请**冻结控股股东持有公司的股
份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产
的，公司应通过变现**冻结的股份清偿。公司
董事、监事、**管理人员负有维护公司资金安
全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董
事、监事、**管理人员违反上述规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果
的，董事会对于负有直接责任的**管理人员予
以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事应
当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节
轻重对直接责任人给予其他处分。
增加 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
增加 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以**方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等**方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以**方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事、**管理人员承担连带责任。
增加 第四十二条 控股股东、实际控制**押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
增加 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股
（一）选举和更换非由职工代表担任的董 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）审议批准董事会的报告； 事项；
（三）审议批准监事会报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（五）审议批准公司年度报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（九）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的担
保事项；
（十一）审议批准第四十一条规定的担保事
项； …………
………… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
………… …………
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
规定的其他情形。 定的其他情形。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 事要求召开临时股东大的提议，董事会应当根据
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
公告。 董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召
第五十一条 审计委员会有权向董事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
召开临时股东大会的书面反馈意见。
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
可以自行召集和主持。
会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10％ 第五十二条 单独或者合计持有公司 10％以
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
东的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提 公司 10％以上股份的股东有权向审计委员会提议
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东可以自行召集和主持。 东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集
第五十三条 审计委员会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券
在地**证监会派出机构和深圳证券交易所备
交易所备案。
案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交
不得低于 10%。
有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
会决议公告时，向公司所在地**证监会派出
得低于 10%。
机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未 第五十四条 对于审计委员会或股东自行召
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会 集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合，董
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获 事会将提供股权登记日的股东名册。
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股 第五十五条 审计委员会或股东自行召集的
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
容。 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
职权范围的除外。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
增加新的提案。
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容：
…………
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的**具体内容。拟讨论的事 …………
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
………… …………
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**
人**的有效证明；委托代理人出席会议的，代 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
表人依法出具的书面授权委托书。 出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权； （二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效期限；
等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 删除
表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人
他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 或者召集会议的通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董 第六十九条 股东会要求董事、**管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 列席会议的，董事、**管理人员应当列席并接受
其他**管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能
长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定 履行职务或不履行职务时，由董事长指定的董事
的董事主持；董事长未指定人选的,由半数以上 主持；董事长未指定人选的,由半数以上董事共同
董事共同推举的 1 名董事主持。 推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共
同推举的 1 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
会议主持人，继续开会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、**管理人员在股 第七十三条 董事、**管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董 第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
或名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、**
事、监事、总经理和其他**管理人员姓名； 管理人员姓名；
………… …………
第七十三条 召集人应当保证会议记录内
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告； 通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 损方案；
和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通
决议通过： 过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大 （一）本章程的修改；
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则）； （二）增加或者减少注册资本；
（二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、分拆、解散和清算；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
形式； 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
资产总额百分之三十；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划；
（五）
《股票上市规则》第 6.1.8 条、6.1.10
条规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
者担保金额超过公司资产总额百分之三十； 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及**证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其
股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交
易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十二）法律法规、本所相关规定、公司章
程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别
决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公
司董事、监事、**管理人员和单独或者合计持
有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
删除
络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十四条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、连续 90 天以上单独或者合 （一）董事会、连续 90 天以上单独或者合并
并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提 持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出非
出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提 独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人
名人意见并对其任职**进行审查后，向股东大 意见并对其任职**进行审查后，向股东会提出
会提出提案。 提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3% （二）独立董事的提名方式和程序应按照法
以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
对其任职**进行审查后，向股东大会提出提
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制，
案。
即股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 使用。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 选举的董事为 2 名及 2 名以上时，应当采用
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制。累积投票制的具体操作程序如下：
累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，
（一）公司独立董事、非独立董事分开选举，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
分开投票。
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的
选举的董事、监事为 2 名及 2 名以上时，应
选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的
当采用累积投票制。累积投票制的具体操作程序
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司
如下：
的独立董事候选人，得票多者当选。
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应
（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得
分开选举，分开投票。
的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得 的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该
的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选 公司的非独立董事候选人，得票多者当选。
出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，
公司的独立董事候选人，得票多者当选。
每位股东投票所选的独立董事、非独立董事的人
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东 数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事
有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取
其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数， 得的选票数，否则该选票作废。
该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选
（五）股东会的监票人和点票人必须认真核
人，得票多者当选。
对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数
时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事
和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、
非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不
得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作
废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真
核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
参加计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。
果。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事
第九十五条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通
的，新任董事在股东会决议通过之日起就任。
过之日起就任。
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事：
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
者**社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
利，执行期满未逾五年；
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
未逾三年；
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
三年；
未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
偿；
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，
尚在禁入期的；
期限未满的；
（七）最近 36 个月内受到**证监会行政
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开
上市公司董事、**管理人员等，期限未满的；
谴责；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（八）因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被**证监会立案调查，尚未有明 内容。
确结论意见；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
他内容。 的，公司解除其职务，停止其履职。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。公司不
设由职工代表担任的董事。
董事在任期届满以前，除非有下列情形，不
得无故解除其职务：
第九十八条 董事由股东会选举或更换，并可
（一）本人提出辞职； 在任期届满前由股东会解除其职务，任期 3 年。董
（二）出现**法律、法规规定或本章程规 事任期届满，可连选连任。
定的不得担任董事的情形； 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
（三）不能履行职责； 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事可以由**管理人员兼任，但兼任**
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 总计不得超过公司董事总数的二分之一。
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
收入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （三）不得将公司资金以其个人名义或者其
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 他个人名义开立账户存储；
公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
会同意，与公司订立合同或者进行交易； 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
的除外；
有；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（八）不得擅自披露公司秘密；
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
规定的其他忠实义务。 己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （八）不得擅自披露公司秘密；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 **百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注
予的权利，以保证公司的商业行为符合**法 意。董事对公司负有下列勤勉义务：
律、行政法规以及**各项经济政策的要求， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 的权利，以保证公司的商业行为符合**法律、
（二）应公平对待所有股东； 行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
**百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
**百零二条 董事可以在任期届满前辞任。
**人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
定，履行董事职务。
披露有关情况。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或
定**人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
履行董事职务。
新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董
事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
除上述所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
**百零一条 董事辞职生效或者任期届 **百零三条 公司建立董事离职管理制度，
满，应向董事会办妥所有移交手续。董事辞职或 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务， 追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届
在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
效；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
后仍然有效，直至该秘密成为**息；其竞业 在三年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义
禁止义务的持续时间为其任职结束后两年。 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结
束后两年。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
增加 **百零四条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百零三条 董事执行公司职务时违反 **百零六条 董事执行公司职务，给他人造
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
**百零四条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独
立董事**或能力、未能独立履行职责或未能维
护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公
删除
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被
质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以
披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提
议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果
予以披露。
**百零五条 公司设董事会，对股东大会
删除
负责。
**百零六条 董事会由 9 名董事组成，其
**百零六条 公司设董事会，董事会由 9 名
中，董事长 1 名，独立董事 3 名。在公司董事会
董事组成，其中，董事长 1 名，独立董事 3 名，董
中兼任公司**管理人员总计不得超过公司董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。
**百零七条 董事会行使下列职权：
**百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
债券或其他证券及上市方案；
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
…………
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
及股东会授予的其他职权。
…………
超出股东会授权范围外的事项，应当提交股
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章
东会审议。
程及股东大会授予的其他职权。
董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会和战略决策委员会，其中审计委
员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会
负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程
序，对董事、**管理人员人选及其任职**进
行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董
事、**管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方
案；战略决策委员会负责对公**期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。专门委
员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。
专门委员会成员**由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会
的成员应当为不在公司担任**管理人员的董
事，召集人应当为会计专业人士的独立董事。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
超出股东大会授权范围外的事项，应当提交
股东大会审议。
**百一十条 股东大会授权董事会在股 **百一十条 股东会授权董事会在股东会
东大会闭会期间对以下事项行使职权： 闭会期间对以下事项行使职权：
（一）本章程第四十条第十五项所列事项达 （一）本章程第四十四条第十一项所列事项
到以下标准之一的： 达到以下标准之一的：
………… …………
（二）本章程第四十一条规定之外的对外担 （二）本章程第四十五条规定之外的对外担
保事项由董事会决定。 保事项由董事会决定。
（三）董事会决定公司以下范围内的关联交 （三）董事会决定公司以下范围内的关联交
易（公司提供担保除外）： 易（公司提供担保除外）：
………… …………
**百一十一条 董事长由董事会以全体
删除
董事的过半数选举产生。
**百一十二条 根据本章程的规定，授权 **百一十一条 根据本章程的规定，授权董
董事长行使下列职权： 事长行使下列职权：
（一）主持股东大和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定 （三）董事会授予的其他职权。
代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理、董事会秘书；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告；
（七）本章程第四十条、**百一十条规定
之外的交易事项由董事长决定；
（八）董事会授予的其他职权。
**百一十四条 董事会每年至少召开 2 次 **百一十三条 董事会每年至少召开 2 次会
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
面通知全体董事和监事。 知全体董事。
**百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 **百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
日内，召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
**百一十六条 召开临时董事会会议，董 **百一十五条 召开临时董事会会议，董事
事会应当于会议召开 3 日前以专人送出、邮递、 会应当于会议召开 3 日前以传真、邮件（包括电子
传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全 邮件）或者专人送出的方式通知全体董事、总经
体董事和监事。 理、董事会秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
**百一十九条 董事与董事会会议决议 **百一十八条 董事与董事会会议决议事
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
**百二十条 董事会决议以举手或书面 **百一十九条 董事会决议以举手或书面
方式进行表决。 方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
的前提下，可以用传真或其它通讯方式进行并作 下，可以用传真或其它通讯方式进行并作出决议，
出决议，并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
增加 **百二十三条 独立董事应按照法律、行政
法规、**证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
增加 **百二十四条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
增加 **百二十五条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
增加 **百二十六条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本
章程规定的其他职责。
增加 **百二十七条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具
体情况和理由。
增加 **百二十八条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本
章程规定的其他事项。
增加 **百二十九条 公司建立**由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程**百二十七条**款第（一）项至第
（三）项、**百二十八条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
增加 **百三十条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公**》规定的监事会的职权。
增加 **百三十一条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任**管理人员的董事，其中独立董
事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
增加 **百三十二条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本
章程规定的其他事项。
增加 **百三十三条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
增加 **百三十四条 公司董事会设置战略决策、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
董事会专门委员会成员均由公司董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人。
增加 **百三十五条 提名委员会负责拟定董事、
**管理人员的选择标准和程序，对董事、**管
理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
增加 **百三十六条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、**管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未**采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
**百二十五条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于**管理人 **百三十八条 本章程关于不得担任董事
员。 的情形、同时适用于**管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第九十八条（四）、（五）、（六）项关于勤勉 定，同时适用于**管理人员。
义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百二十六条 在公司控股股东、实际控 **百三十九条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
人员，不得担任公司的**管理人员。 公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
**百二十八条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
………… **百四十一条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； …………
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
总经理应当列席董事会会议。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当根据董事会或者监事会的要
求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的 总经理列席董事会会议。
签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总
经理必须保证该报告的真实性。
**百三十条 总经理工作细则包括下列 **百四十三条 总经理工作细则包括下列
内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
的人员； 人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体 （二）总经理及其他**管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十三条 公司设董事会秘书，董事
**百四十六条 公司设董事会秘书，负责公
会秘书对董事会负责，负责公司股东大会和董
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
及本章程的有关规定。
章及本章程的有关规定。
**百三十四条 **管理人员执行公司 **百四十七条 **管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
增加 **百四十八条 公司**管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的**利益。公
司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
**百五十条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向**证监会和交易所报送年
**百五十条 公司在每一会计年度结束之
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束
日起 4 个月内向**证监会派出机构和证券交易
之日起 2 个月内向**证监会派出机构和交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
月结束之日起 2 个月内向**证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。
证监会派出机构和交易所报送季度财务会计报
告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、**证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
**百五十一条 公司除法定的会计账簿 **百五十一条 公司除法定的会计账簿外，
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以** 将不另立会计账簿。公司的资金，不以**个人名
个人名义开立账户存储。 义开立账户存储。
**百五十二条 公司分配当年税后利润 **百五十二条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的 10%列入公**定公积金。 应当提取利润的 10%列入公**定公积金。公**
公**定公积金累计额为公司注册资本的 50% 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以上的，可以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
当先用当年利润弥补亏损。 用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 不按持股比例分配的除外。
定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人
须将违反规定分配的利润退还公司。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十三条 公司的公积金用于弥补 **百五十三条 公司的公积金用于弥补公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 注册资本。
亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
**百五十四条 股东大会对利润分配方 **百五十四条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
月内完成股利（或股份）的派发事项。 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
**百五十五条 **百五十五条
（一）公司的利润分配政策 （一）公司的利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
及公司的可持续发展；公司董事会、监事会和股 及公司的可持续发展；公司董事会和股东会对利
东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分 润分配政策的决策和论证应当充分考虑中小股东
考虑中小股东的意见；公司利润分配政策应符合 的意见；公司利润分配政策应符合法律、法规的相
法律、法规的相关规定。 关规定。
………… …………
（二）公司的利润分配决策程序 （二）公司的利润分配决策程序
公司每年的利润分配预案由董事会结合公 公司每年的利润分配预案由董事会结合公司
司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定， 章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经
经董事会审议通过后提交股东大会批准。监事会 董事会审议通过后提交股东会批准。
对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核
…………
并出具书面意见。
公司因不符合现金分配条件未进行现金利润
…………
分配、或在公司当年满足现金分红条件的情况下
公司因不符合现金分配条件未进行现金利 未提出以现金方式进行利润分配预案、或最近三
润分配、或在公司当年满足现金分红条件的情况 年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现
下未提出以现金方式进行利润分配预案、或最近 的年均可分配利润的百分之三十时，公司应当在
三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年 董事会决议和年报全文中披露未进行现金分红。
实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
当在董事会决议和年报全文中披露未进行现金 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
分红，监事会对此应发表明确意见。独立董事认 独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当
为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董 具体理由，并披露。同时在召开股东会时，公司应
事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事 当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体 表决。
理由，并披露。同时在召开股东大会时，公司应
股东会应根据法律法规和本章程的相关规定
当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东
对董事会提出的利润分配预案进行表决。
大会表决。
（三）公司利润分配政策的调整程序
监事会应对董事会和管理层执行公司利润
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。
行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配预 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，
案的，就相关利润分配政策、股东回报规划执行 调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、
情况发表专项说明和意见。 规范性文件和公司章程的有关规定。公司利润分
配政策的调整由公司董事会向公司股东会提出。
股东大会应根据法律法规和本章程的相关
董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表
规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
决通过。股东会对利润分配政策调整的议案进行
（三）公司利润分配政策的调整程序 表决时，应当由出席股东会会议的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定
性。公司根据生产经营需要需调整利润分配政策 …………
的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、
法规、规范性文件和公司章程的有关规定。公司
利润分配政策的调整由公司董事会向公司股东
大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事
会过半数表决通过。监事会对利润分配政策调
整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以
上通过。股东大会对利润分配政策调整的议案进
行表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决
通过。
…………
**百五十六条 公司实行内部审计制度， **百五十六条 公司实行内部审计制度，明
成立董事会下设部门内部审计部，配备专职审计 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
**百五十七条 公司内部审计制度和内
部审计部审计人员的职责，应当经董事会批准后
删除
实施。内部审计部负责人向董事会负责并报告工
作。
增加 **百五十七条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
增加 **百五十八条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
增加 **百五十九条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
增加 **百六十条 审计委员会与会计师事务所、
**审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
增加 **百六十一条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
**百五十八条 公司聘用取得“从事证券 **百六十二条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务**”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
聘期 1 年，可以续聘。 续聘。
**百五十九条 公司聘用会计师事务所 **百六十三条 公司聘用、解聘会计师事务
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
定前委任会计师事务所。 任会计师事务所。
**百六十七条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本 删除
章程规定的其他方式进行。
增加 **百七十五条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
**百七十二条 公司合并，应当由合并各 **百七十六条 公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
知债权人，并于 30 日内在本章程指定的报纸上 人，并于 30 日内在本章程指定的报纸上或者**
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
公司清偿债务或者提供相应的担保。 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
**百七十四条 公司分立，其财产作相应 **百七十八条 公司分立，其财产作相应的
的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
知债权人，并于 30 日内在本章程指定的报纸上 人，并于 30 日内在本章程指定的报纸上或者**
公告。 企业信用信息公示系统公告。
**百七十六条 公司需要减少注册资本 **百八十条 公司需要减少注册资本时，必
时，必须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 指定的报纸上或者**企业信用信息公示系统公
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
增加 **百八十一条 公司依照本章程**百五
十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程**百八十条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程
指定的报纸上或者**企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
增加 **百八十二条 违反《公**》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当
承担赔偿责任。
增加 **百八十三条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
**百七十八条 公司因下列原因解散： **百八十五条 公司因下列原因解散：
………… …………
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
能解决的，持有公司**股东表决权 10％以上 解决的，持有公司**股东表决权 10％以上的股
的股东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过**企业信用信息公示系统予
以公示。
**百七十九条 公司有本章程**百七 **百八十六条 公司有本章程**百八十
十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
而存续。 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
**百八十条 公司因本章程**百七十 **百八十七条 公司因本章程**百八十
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 组进行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
定有关人员组成清算组进行清算。
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百八十二条 清算组应当自成立之日 **百八十九条 清算组应当自成立之日起
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公告。债权 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程指定的
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
债权。 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
**百八十四条 清算组在清理公司财产、
**百九十一条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
当将清算事务移交给人民法院。
**百八十五条 公司清算结束后，清算组
**百九十二条 公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
**百八十六条 清算组成员应当忠于职 **百九十三条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失
他非法收入，不得侵占公司财产。 给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 公司秘书 删除
**百九十三条 释义 **百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
够实际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
控制人、董事、监事、**管理人员与其直接或 制人、董事、**管理人员与其直接或者间接控制
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
司利益转移的其他关系。但是，**控股的企业 的其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为
之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。 同受**控股而具有关联关系。
**百九十八条 本章程附件包括股东大
第二百零四条 本章程附件包括股东会议事
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
规则、董事会议事规则。
则。
除上述修订外，其他条款不变。其他不涉及实质性内容的修订，如部分数字表述、条款
编号、标点及格式的调整等，不再作逐条对比列示。本事项尚需经股东会批准，同时，公司
董事会提请股东会授权董事会或其授权的相关人员具体办理后续工商变更登记、备案等手
续，具体变更内容以市场监督管理部门**核准备案登记为准。
赛隆药业集团股份有限公司
董事会
