上海市锦天城律师事务所
关于浙江诚意药业股份有限公司
法律意见书
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关于浙江诚意药业股份有限公司
法律意见书
致：浙江诚意药业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”或“锦天城”）接受浙江诚意药业
股份有限公司（以下称“诚意药业”或“公司”）委托，就诚意药业本次拟实施的
本法律意见书依据《中华人民共和国公**》（以下称“《公**》”）《中华
人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、**证券监督管理委员会（以下称
“**证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下称“《指导意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号――规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）
等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，
并已经得到诚意药业以下保证：诚意药业提供给本所的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及**律师行业公认的业务
标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法
律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供诚意药业为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事
先书面同意，不得用于**其他用途。
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正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体**
司整体变更设立的股份有限公司，于 2013 年 5 月 7 日在温州市工商行政管理局取得
股份公司的营业执照。
经**证券监督管理委员会“证监许可[2017]157 号”《关于核准浙江诚意药业
股份有限公司**公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股（A 股）
“603811”。
表人为赵春建，注册地址为浙江省温州市洞头区化工路 118 号。
经查阅公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，公司为依法
设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件或公司章程
规定的需要公司终止的情形。
综上，本所律师认为，诚意药业为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指
导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体**。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
（一）2025 年 7 月 13 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于 司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2025 年员工持
股计划》”），本次员工持股计划的基本内容如下：
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在
存续期届满前，经持有人会议及董事会审议通过后对存续期进行延长。
员、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干、公司**青年人才、公司董事会认
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为需要激励的其他人员。本次员工持股计划的持有人合计不超过 228 人，其中董事
（不含独立董事）、**管理人员不超过 10 人，具体参加人数根据参加对象实际缴
款情况确定。
的其他方式。公司不以**方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦
不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的诚意药业 A 股
普通股股票。截至 2025 年 7 月 31 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份
价格为 7.25 元/股，已支付资金总额为人民币 76,397,831.64 元（不含交易费用）。
本次员工持股计划实施后，公司**有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司总股本的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累
计不超过公司总股本的 1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括持有人在公司
**公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得
的股份。
划的内部**管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理
委员会作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人
行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本
员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的
合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股
计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东会
授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的
《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防
范和隔离措施充分。
（二）本所律师对照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的规定，对本次员
工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
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日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进
行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》**部分第
（一）项和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条、第 6.6.2 条关于依法合规原则的要
求。
则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，
符合《指导意见》**部分第（二）项和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于自
愿参与原则的要求。
风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》**部分第（三）项和《自律监
管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于风险自担原则的要求。
子公司、分公司）签订劳动合同或聘用合同的员工，符合《指导意见》第二部分第
（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持
股计划资金来源的规定。
券账户回购的诚意药业 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关
于员工持股计划股票来源的规定。
获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告**一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分
别为 40%、30%、30%，每期可解锁比例和数量根据公司业绩指标、子公司/部门考
核结果和持有人考核结果计算确定，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员
工持股计划持股期限的规定。
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过 961.8796 万股。将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券
账户所持有的公司股份，本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为 5.02 元/股。
在董事会决议公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发
生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本次员工持股计划购买价格
将做相应的调整。
本次员工持股计划实施后，公司**有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司总股本的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累
计不超过公司总股本的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的
股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。
权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会代表本次员工持股计划
行使股东权利，切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益，符合《指导意见》
第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象、确定标准；
（2）员工持股计划的资金、股票来源；
（3）员工持股计划的**持股期限（锁定期）、存续期限和管理模式；
（4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及
支付方式（如有）；
（7）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（8）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
（9）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法；
（10）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；
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（11）公司董事、**管理人员参与员工持股计划的，公司应当在员工持股计
划草案中披露相关人员姓名及其合计持股份额、所占比例；其他员工参与持股计划
的，应当披露合计参与人数及合计持股份额、所占比例；
（12）公司或者第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助或者补贴的，公司
应当在员工持股计划草案中披露相关奖励、资助或者补贴的来源、形式等具体情况；
（13）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收
益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或者其他不再适
合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法，并在定期报告中持续披露；
（14）其他重要事项。
上述规定符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引第 1 号》第
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律
监管指引第 1 号》等相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
根据公司在符合**证监会规定条件的信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
（一）公司于 2025 年 7 月 12 日召开职工代表大会，就拟实施的本次员工持股
计划充分征求了公司职工代表意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项和《自
律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会于 2025 年 7 月 10 日对本次员工持股计划
相关事项核查后认为：（1）公司实施 2025 年员工持股计划有利于建立和完善员工
与股东的利益共享机制，健全公**期、有效的激励约束机制，充分调动员工积极
性，提高员工的凝聚力和公司竞争力；同时，有助于公司进一步完善治理水平，促
进公司健康长远可持续发展。（2）公司《2025 年员工持股计划（草案）》的内容符
合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关文件的规定，不存在损害公司和全
体股东利益的情形。（3）本员工持股计划拟参与对象遵循依法合规、自愿参与、风
险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
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据此董事会薪酬与考核委员会核查意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项和
《自律监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的规定
（三）公司于 2025 年 7 月 13 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于 及其摘要的议案》《关于 持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2025 年员
工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事均回避表决，符合《指导意见》
第三部分第（九）项和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的规定。
（四）公司已在符合**证监会规定条件的信息披露媒体上公告了上述董事会
决议、《浙江诚意药业股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要、《浙
江诚意药业股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》，符合《指导意见》第三
部分第（十）项和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的规定。
（五）公司已聘请上海市锦天城律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见
书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条
的规定。
（五）本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除尚需股东会审议通过
之外，本次员工持股计划已履行了现阶段必要的法律程序，符合《指导意见》《自
律监管指引第 1 号》等相关规定。
四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据《2025 年员工持股计划》和第五届董事会第二次会议文件，本次员工持股
计划涉及相关董事的，在董事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表
决。公司股东会就本次员工持股计划进行表决时，本次员工持股计划涉及相关股东
的，相关股东在审议时应当回避表决。因此，本所律师认为，本次员工持股计划回
避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《2025 年员工持股计划》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增
发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人
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会议审议。因此，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式符合《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《2025 年员工持股计划》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制
人、董事、**管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》所规定的一致行动
关系，具体如下：
理委员会。管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进
行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表员工持股计划行使股东权利。员工
持股计划的日常运作、决策等将**独立于公司。
有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，即本次员工持
股计划整体放弃因持有标的股票而享有的公司的股东表决权，仅保留其他股东权利，
且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、
董事、**管理人员保持独立性，因此本次员工持股计划与上市公司控股股东、实
际控制人、董事、**管理人员并无一致行动安排，亦不构成一致行动关系。
有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划与公司
控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》
规定的一致行动关系，本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收购
管理办法》等相关法律法规的规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
经本所律师核查，公司已在符合**证监会规定条件的信息披露媒体上披露了
关于本次员工持股计划的董事会决议、职工代表大会决议、《浙江诚意药业股份有
限公司 2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要、
《浙江诚意药业股份有限公司 2025
年员工持股计划管理办法》等相关文件。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的披露义务，随
着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》
等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体**；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指
引第 1 号》等相关规定；除尚需股东会审议通过之外，本次员工持股计划已履行现
阶段必要的法律程序；本次员工持股计划的回避表决安排和本次员工持股计划在公
司融资时参与方式均符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定；本次
员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间不构成《上
市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，本次员工持股计划一致行动关系的认
定符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定；公司已根据《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的披露义务，随
着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》
等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
