山东华特达因健康股份有限公司
董事会议事规则
（需经公司股东会审议）
**条 宗旨
为健全和规范山东华特达因健康股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会议事决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国
公**》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等**有关法律、法
规和《山东华特达因健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 公司董事会有中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩
考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等职权。
第三条 董事会对股东会负责，行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定职工收入分配方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大经营管理事项时，须经公司党总支前置研究讨论；
公司按照董事会需求设立专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程
和董事会授权履行职责，需专门委员会审议的提案，经专门委员会审议通过后提交董
事会审议决定。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四条 董事会关于交易与关联交易、对外担保等重大事项的权限：
（一）交易：董事会有权决定除根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应
由股东会决定的交易以外的交易。达到下列标准之一的，公司应当提交股东会审议：
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且**金额超过 5000 万元；
计年度经审计净利润的 50％以上，且**金额超过 500 万元；
净资产的 50％以上，且**金额超过 5000 万元；
**金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
上述所称交易包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷
款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议。
前述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）对外担保：董事会有权决定除公司章程第四十七条规定的应由股东会审议
的担保以外的其他担保。审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
（三）关联交易：董事会有权决定除根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定应由股东会审议的关联交易以外的关联交易。
公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一个会计年度经审
计净资产**值 5%以上的关联交易，应提交股东会审议。
（四）银行借款：董事会有权决定单次不超过公司最近一个会计年度经审计的净
资产的百分之四十的银行借款；
（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据银行借
款权限的规定确定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据对外担保权限规
定。
第五条 公司设董事长一人，行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人职权；签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签
署的文件；签署法律法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的文件；
（四）在发生不可抗力或重大危机等紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规
和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（五）法律法规和董事会授予的其他职权。
第六条 董事会秘书和董事会日常办事机构
公司设董事会秘书，协助董事长处理董事会日常事务，履行深圳证券交易所上市
规则和公司章程等规定的职责。公司股东关系管理部为董事会下设日常办事机构，在
董事会秘书的领导下开展工作。
第七条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年不少于四次，于会议召开十
日以前书面通知全体董事。
第八条 临时会议
代表**之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计与风险委员会或者独
立董事专门会议，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
公司发生法律法规、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等规定应由董事会
或股东会决策的重大事项时，可由董事长直接召集董事会临时会议。
第九条 会议的提案程序
召开董事会定期会议或发生应由董事会、股东会决策的重大事项召开董事会临时
会议，由董事会日常办事机构收集准备会议提案，并报董事长审查后召集董事会，董
事长可视需要征集相关董事、**管理人员的意见。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会日常办事机构或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提案。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会日常办事机构在收到上述书面提案和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。董事长可视情况征求其他董事意见或召集专门会议，研究提案内容是否符合法
律法规、公司章程等的规定并属于董事会职权范围，或是否需要修改或补充。
除前款情况外，董事长应当自接到提案或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事召集和主持。
第十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面
会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十二条 会议通知的内容
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
会议导致无法满足会议召开的**人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管
部门报告。
总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第十七条 会议召开方式
除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时
会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，
也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议题作出决议。
第十八条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事或董事会专门委员会事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议或董事会专门委员会
意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍
会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。
董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、总经理和其他**管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，表决方式为：举手表决并签署书面确认意见。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会日常办事机构有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第二十二条 决议的形成
除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公
司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间先后形成的决议为准。
第二十三条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十四条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
第二十五条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司年度利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注
册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草
案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，
待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第二十六条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一
个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条 会议记录
董事会秘书应当自己或安排董事会日常办事机构工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的
票数）。
第二十九条 会议决议
除会议记录外，董事会秘书还应自己或安排董事会日常办事机构工作人员对会议
召开情况及会议表决结果形成单独的会议决议。
第三十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议
进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的，视为**同意会议记录及会议决议的内容。
第三十一条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
第三十二条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权
委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议
公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为**保存。
第三十四条 本规则未尽事宜，依照**有关法律、法规、
《深圳证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。
第三十五条 本规则依据实际情况变化需要修改时，由董事会秘书提出修改意见，
提交董事会审定。
第三十六条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
