关于汉桑（南京）科技股份有限公司
**公开发行股票并在创业板上市的
上市保荐书
保荐人
（北京市朝阳区建**外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二零二五年八月
关于汉桑（南京）科技股份有限公司
**公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
深圳证券交易所：
汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“汉桑科技”、“公司”或“发行人”）
拟申请**公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发
行”），并已聘请****金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为**公开
发行股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“本机构”或“保荐机构”）。
保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《**公开发行股票
注册管理办法》
（以下简称“《**办法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深
圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2 号――上市保荐书内容与格式》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）
等有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具
本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《汉桑（南京）科技股份有限公司
**公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
一、本次证券发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称 汉桑（南京）科技股份有限公司
英文名称 Hansong (Nanjing) Technology Ltd.
注册资本 人民币 9,675 万元
法定代表人 王斌
成立日期 2003 年 8 月 21 日（2022 年 6 月 1 日整体变更为股份有限公司）
住所 南京市江宁经济技术开发区康平街 8 号
邮政编码 211106
联系电话 025-66612000
传真 025-66612000
互联网网址 www.hansongtechnology.com
电子信箱 info@hansonggroup.com
负责信息披露和投资者关
部门：证券部 负责人：刘皎 电话：025-66612000
系的部门、负责人及电话
（二）发行人的主营业务
发行人成立于 2003 年，是一家行业**的提供高端音频产品和音频全链路技术解
决方案的综合供应商，致力于为全球知名音频品牌客户提供高性能音频、创新音频等产
品的研发、设计、制造一体化服务。
公**期专注于音频相关技术的研发，拥有 20 余年音频产品设计、研发、制造的
行业经验，并在音频领域积累形成了包括高性能音频信号处理和放大、音频传输和音频
系统智能化等一系列核心技术能力，建立了公司在音频领域的核心竞争优势。
在高性能音频信号处理和放大技术领域，公司在高性能音频信号的解析获取、处理、
放大各环节均具备深厚技术积累，产品性能达到行业**水平。在音频传输领域，公司
自研的流媒体模组和软件方案是业内**的高清、多房间、跨生态的语音流媒体模组方
案，在实现低成本的同时已获得全球主要流媒体平台的**认证，并可为客户提供定制
化的软件服务。同时公司掌握多种协议下的多通道无线传输技术，能够在不同应用场景
实现多通道、低延迟、高同步和高分辨率的无线传输；公司基于 AES67 协议自主研发
了 AoIP 有线网络音频传输技术，支持多采样、多通道、**延迟、高清低损、单播和
组播等**传输功能。在音频系统智能化领域，公司建立了云边端协同的系统框架，具
有自主开发的从核心流媒体模组到设备端再到云端的完整端到端技术链方案。通过集成
智能音频设备、边缘设备和第三方内容服务平台，构建了完整的音频物联网和云平台，
能够对云端跨生态的海量音频和其它多媒体内容进行同时分发管理，并提供跨区域、跨
地域的智慧音频大系统多层级的部署、播放管理、系统控制和数据洞察。
公司始终致力于通过研发创新创造价值，已在南京、印度、丹麦分别成立了研发中
心，拥有 278 人的研发团队。报告期内，公司研发费用分别为 7,242.42 万元、7,425.67
万元和 8,287.32 万元，占营业收入的比例分别为 5.22%、7.20%和 5.70%。截至 2025 年
项。此外，公司是江苏省高新技术企业，2022 年被评为省级工程技术研究**（江苏
省物联网与智慧音频工程研究**），公司产品曾多次获得包括 EISA 奖、CES 技术奖、
iF 设计奖等行业奖项。
基于长期积累的核心技术，公司不断与客户合作设计研发推出播放效果更佳，智能
体验更优的高保真音响、家庭影院、家庭全屋定制音响、商用音频系统等产品或系统。
同时，发行人也致力于将核心技术应用于新的业务场景，在家居、商用、个人以及车载
等音频应用领域进行前瞻性布局，持续与客户合作开发出获得市场认可的新产品，为公
司可持续增长奠定良好基础。
多年来，公司紧跟行业发展趋势和客户需求，凭借突出的技术创新能力，丰富的研
发设计经验和过硬的产品质量，受到了市场和客户的广泛认可，在全球音频行业内建立
了良好的口碑。公司已经与全球音频行业各细分领域的众多知名品牌达成合作，包括
NAD、Bluesound、Snap One、Sonance、JBL、McIntosh、Sonus Faber、B&W、Denon、
Marantz、Dynaudio、Steelseries、Tonies 等。
（三）发行人的核心技术与研发水平
发行人长期专注于音频相关技术的研发，在高性能音频和创新音频产品和相关系统
的设计和制造领域深耕 20 余年，公司研发团队在研发专案过程中根据市场需求与客户
反馈，通过对已有电子设计、算法、软件设计、声学工程、结构设计等技术进行创新应
用和优化，并结合过往技术研发，产品设计和生产过程中提炼积累的经验，形成了不断
迭代的自有核心技术。发行人核心技术聚焦于高性能音频信号处理和放大、音频传输和
音频系统智能化三大核心技术领域。
截至 2025 年 3 月 28 日，公司累计拥有 112 项授权专利，其中境内授权专利 91 项，
境外授权专利 21 项。公司核心技术来源均为自主研发，在音频领域产品生产中应用的
部分核心技术情况如下表所示：
序号 技术名称 技术先进性 下游应用 技术来源 专利保护情况 目前应用阶段
通过**开关损耗及开关噪声、恒定电压及电流、有源功率因 功率放大器、智能音
高性能专业音频 202023297573.5
电源技术 202021570219.2
高可靠性的电源，确保音频设备持续稳定的供电 箱
该技术可以将模拟信号转换为数字信号，并运用算法进行处 US14/639884
理，处理方式包括音频解码及信号放大；其中，无损音频解码 US13/903927
数字信号处理技 技术的解析度可达到 32bit 高精度、768kHz 高采样**；数字 多房间音响系统、无线 202211017286.5
术 高保真放大技术可达到总谐波失真 THD<0.001%；针对多通道 家庭影院、无线音箱 202110505712.9
音频，该技术可以对不同通道中的信号进行独立或混合的算法 202111494130.1
处理，实现高保真、多音效的音频效果 202210953557.1
该技术可以实现**线性放大，平直**范围，有效**谐波
高性能音频功率 低音音箱、多房间音响
智能放大技术 系统、功率放大器
信号的放大
通过房间声场测量扩展和全频段自动校正方案，实现对物理听 202023311482.2
无线音箱、智能音箱、
高性能智慧声学 音空间及音响设备的主动测量，根据测量结果为音响设备提供 US14/639884
技术 智能**的声学性能补偿，自动调校并优化音频效果，同时可 US13/903927
院系统 US14/092772
为用户提供 3D 沉浸式的听觉体验
US 9578511 B2
多区域多房间商用系 US 10492156 B2
边缘流媒体播放 在单**媒体模组上，支持所有主流的流媒体播放，并可实现 US11297581B2
技术 单个或多个音源同时传输，并保证低**和高同步的播放效果
统、智慧会议系统 US 10887123 B2
EP18199033.4
US 9578511 B2
基于自研智能音频模块的语音消噪、声场定位等方法,实现在 US 10531247 B2
智能音频物联技 智能音箱
术 智能家电
备的语音及远程控制，具有兼容性强、识别精度高等特点 EP18199037.5
JP2018-191256
序号 技术名称 技术先进性 下游应用 技术来源 专利保护情况 目前应用阶段
US 10887123 B2
EP18199033.4
支持**版本的蓝牙、Wi-Fi、数字增强无线通信（DECT）、
多通道低**无 WiSA、移动网络等多种协议，可达到多通道、低**、高同 智慧音频系统、物联网 202011219749.7
线传输技术 步和高分辨率的无损信号传输，为无线传输的音频质量提供有 产品 US 17453832
力保障
基于以太网、Dante 网络传输、AoIP 等技术，用一根网线同时 家庭影院系统、智慧音
网络音频有线传
输技术
输实时性及可靠性要求较高的场景，如会议系统，家庭影院等 理**
低成本、可定制、数据安全的物联网私有云平台，基于物联网
技术，连接音频设备和汉桑的云平台，实现多个音频设备之间
私有音频物联网 物联网产品、智能家居
云平台 产品
可广泛应用于家用音频、商业音频、智慧穿戴、智慧车载等多
个领域
汉桑边缘计算技 将数据处理从云端搬迁至本地设备端进行处理，节省数据传输 智能音箱、智能音频控
术 带宽，避免数据传输**，提高数据安全性及隐私性 制器
智慧音频系统、智能音 202111494130.1
自主开发的音频软件系统框架，实现了软件研发的模块化，可
音频软件开发系 箱、智能教育、智慧会 202210126675.5
统技术 议系统、智能医疗控制 202211017286.5
提供了**性、灵活性和可靠性 202211023209.0
设备
各类音响、语音类产
公司自主开发了汉桑自动化测试系统（HTS），可以为产品提
供自动化测试解决方案，提高了测试流程的效率
家居、车载系统
通过 3D 模拟技术、仿真分析技术及特殊工艺技术（包括表面
面向制造和装配 201720722528.9
的结构设计技术 201822231082.7
件的美观性及可靠性
在音频系统智能化领域，公司结合边缘计算技术和智能声学技
智慧音频系统集 术，以达成如自动调音、播放内容优化、播放管理、播放数据 商用及家用智慧音频
成控制技术 分析、自动监控和修复设备状态等功能，可以帮助商业用户快 系统
速部署商用音频系统，大幅**运维费用
（1）核心技术人员
截至 2024 年 12 月 31 日，公司共有研发人员 278 人。公司核心技术人员为陈玮、
沙沛明及**祥，报告期内不存在核心技术人员变动情况。核心技术人员的基本情况如
下：
业于通信工程学院，专科学历。1995 年 10 月至 1998 年 2 月，就职于南京爱威音响有
限责任公司，任硬件工程师。1998 年 3 月至 1998 年 11 月，就职于 NAD 南京实验室，
任硬件工程师。1998 年 12 月至 1999 年 10 月，就职于南京汉桑实业有限公司，任硬件
工程师。1999 年 10 月至 2003 年 8 月，就职于汉桑（南京）电子有限公司，任硬件工
程师。2003 年 8 月至今，历任汉桑有限及汉桑科技硬件工程师、项目经理、IT 经理、
硬件经理、产品经理、研发经理、研发总监、产品总监、硬件研发总监、产品创新**
总监、董事等职务。
于南京信息工程大学，专科学历。2008 年**于南京大学，本科学历。2002 年 7 月至
历任汉桑有限及汉桑科技嵌入式软件工程师、**软件工程师、研发软件经理、方案经
理、软件研发**总监、资深方案经理及**方案经理等职务。
南京航空航天大学，本科学历。2005 年**于南京航空航天大学，硕士研究生学历。
年 11 月至 2013 年 12 月就职于上海斐讯通信有限公司，任资深软件工程师。2014 年 1
月至 2016 年 6 月，就职于小田科技，任资深软件工程师。2016 年 7 月至 2019 年 1 月，
就职于北京数字家圆科技有限公司，任**系统架构师。2019 年 2 月至今，任汉桑有
限及汉桑科技研发经理。
为了充分调动核心技术人员的工作积极性，保持团队稳定性，公司建立了针对核心
技术人员的管理体系和激励制度。管理措施方面，公司通过签署保密协议、竞业禁止条
款、股权禁售期安排等多种方式进行约束；激励措施方面，公司采用有市场竞争力的薪
酬、员工持股、项目奖金、绩效激励等措施，帮助核心技术人员实现自我价值和企业发
展方向的统一。
（四）主要经营和财务数据及指标
报告期内，发行人财务报表主要财务数据及财务指标如下：
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 3.64 4.05 2.13
速动比率（倍） 2.94 2.98 1.50
资产负债率（母公司） 27.42% 22.74% 44.99%
资产负债率（合并） 29.89% 27.90% 47.94%
归属于发行人股东的每股
净资产（元/股）
注：上述各指标计算公式如下：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次/年） 8.88 8.41 10.09
存货周转率（次/年） 3.66 2.38 2.63
息税折旧摊销前利润（万元） 31,874.72 18,494.11 24,403.61
利息保障倍数（倍） 141.10 69.59 61.56
研发投入占营业收入的比例 5.70% 7.20% 5.22%
每股经营活动的现金流量（元/股） 3.25 1.05 4.27
每股净现金流量（元/股） 2.75 -0.40 4.67
归属于发行人股东的净利润（万元） 25,365.44 13,599.26 18,957.07
归属于发行人股东扣除非经常性损
益后的净利润（万元）
注：上述各指标计算公式如下：
待摊费用摊销
（五）发行人存在的主要风险
（1）经营业绩波动风险
公司主要以声学产品的研发设计和制造为主，报告期各期，公司综合毛利率分别为
价格上升或者下游市场需求萎缩，则行业整体毛利率将受到挤压，进而导致经营业绩的
波动。
（2）境外经营及境外子公司管理的相关风险
发行人的境外经营业务占比较高。报告期内，公司主营业务收入中境外收入占比分
别为 98.01%、98.01%和 97.41%，销售区域主要包括美国、欧洲及其他境外地区。发行
人拥有多家境外子公司，主要分布在**香港、美国、澳大利亚、越南、印度和丹麦等，
并在多个**申请了专利及商标，涉及发行人核心模组技术及自有音响品牌等。各**
和地区的政策、法律制度、经营环境等各不相同，复杂程度较高，对发行人的公司治理
提出了更高要求。境外**和地区相关行业监管、税收、外汇政策的变动未来可能引发
发行人在当地经营的合规性风险、税务风险等，若公司无法适应多个**和地区的监管
环境，建立起有效的境外子公司管控体系及专利保护制度，可能对发行人的核心技术、
自有品牌、经营业绩等造成不利影响。
（3）转移定价风险
公司主要通过**香港子公司进行境外销售，即由发行人将产品内部销售给**香
港子公司，再由**香港子公司转售给境外客户，因此存在较多且持续的内部交易。报
告期内，部分境外子公司适用的所得税税率低于**境内主体，公司基于各主体承担的
功能和风险考虑内部交易定价。如公司未来未能执行合理的转移定价政策，可能被税务
部门认定不满足独立交易原则，导致公司及相关境外子公司在不同**及地区面临相关
税务风险。
（4）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 33,857.11 万元、27,011.94 万元和 26,596.00
万元，占总资产的比例分别为 26.93%、24.27%和 17.55%。其中一年以上库龄的自有品
牌产品账面余额分别为 2,736.50 万元、3,691.96 万元和 4,527.24 万元，跌价准备计提比
例分别为 24.78%、15.37%、24.60%。公司对于自有品牌库存商品已结合实际销售情况
进行减值测试，对于去化较慢的系列产品进行了减值计提。未来若公司无法对存货进行
有效管理，加快销售速度，发生产品技术更新迭代、销售预测变动、已签订合同订单变
更或取消等不利变化，导致公司自有品牌等存货出现跌价、积压、滞销情况，公司将出
现存货进一步减值而计提跌价的风险，进而对财务状况产生不利影响。
（5）应收账款无法收回风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 12,410.82 万元、12,124.19 万元和
相对较高；公司应收账款坏账准备分别为 714.68 万元、700.80 万元和 1,092.30 万元，
占当期应收账款账面余额的比例分别为 5.44%、5.46%和 5.03%。若客户未来受到行业
市场变化、技术更新、经济形势等因素影响，出现经营或财务状况等发生重大不利变化
的情况，使公司面临应收账款产生坏账的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（6）房屋租赁的风险
截至本上市保荐书签署日，发行人及下属子公司部分境内及境外办公经营场所以租
赁方式取得，并均已与相关出租方签署房屋租赁合同。其中，汉桑科技向实际控制人下
属企业南京铂庭承租位于南京市江宁经济技术开发区诚信大道 8 号的 1-4 幢房屋用于办
公、生产、仓储等用途，租赁总面积超 30,000 �O。前述房屋租赁期限届满后，如无法
续签租赁协议，或在上述期限届满前出租方提前终止租赁合同，或租赁价格大幅上涨，
可能导致公司或下属子公司无法继续使用该等租赁物业。尽管寻找新的租赁场所不存在
重大障碍，但搬迁仍将对公司正常经营办公造成**的不利影响。此外，由于公司部分
经营办公场所租赁房屋实际用途与证载用途不符或未完成租赁备案手续，如因租赁物业
权属争议或租赁物业用途存在瑕疵等原因导致租赁提前终止，公司或下属子公司亦可能
无法继续使用该等租赁物业，将对公司的正常经营产生**的不利影响。
（7）实际控制权集中的风险
本次发行前，王斌和 Helge Lykke Kristensen 合计控制发行人 84.93%的股份，其一
致行动人王珏控制发行人 8.87%的股份，王斌和 Helge Lykke Kristensen 及其一致行动人
合计控制发行人 93.80%的股份，王斌和 Helge Lykke Kristensen 为发行人的共同实际
控制人。本次新股发行后王斌和 Helge Lykke Kristensen 及其一致行动人直接、间接控
制公司的股权比例仍将不低于 70%，公司存在因控制权较为集中而损害中小股东利益的
风险。如果实际控制人利用其控股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策
施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将会对公司和其他投资者的
利益造成不利影响。
（8）税收优惠不确定性风险
报告期内，公司享受高新技术企业税收优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税；
子公司南京音范影音科技有限公司和南京麦惟科技有限公司适用小型微利企业所得税
优惠政策，按照 20%税率计缴企业所得税。若公司高新技术证书到期未通过复审或者未
来**取消或变更税收优惠政策，可能导致公司或子公司不再享受上述优惠税率，从而
对公司的经营业绩产生**的不利影响。
（9）对单一大客户依赖风险
报告期内，公司对**大客户 Tonies GmbH 的销售收入分别为 47,707.92 万元、
客户构成重大依赖，公司预计在未来**时期内仍将存在对 Tonies GmbH 销售收入占
比较高的情形。未来若 Tonies GmbH 的经营策略或产品市场需求发生较大不利变化，
或公司与 Tonies GmbH 的合作关系被其他供应商替代，或由于公司自身原因导致公司
无法与 Tonies GmbH 保持稳定的合作关系，将对公司经营产生重大不利影响。
（10）经营业绩持续性风险
报告期内，发行人业绩有所波动，受消费场景变化导致的行业整体需求波动的影响，
公司 2023 年度营业收入同比下降 25.60%，净利润同比下降 27.55%。若未来公司与主
要客户 Tonies GmbH、Harman 等的合作发生不利变化或者新项目进展延迟、新客户拓
展不及预期等，可能导致公司的经营业绩出现持续性风险。
（1）原材料价格波动及短缺风险
公司采购的主要原材料包括电子元器件、结构件和包装材料等。报告期各期，公司
原材料成本占主营业务成本的比例均在 80%左右，对公司经营业绩影响较大。未来如果
因为宏观经济形势变化、地缘政治、上游产能供给、供应商经营策略调整、不可抗力等
因素导致公司采购的主要原材料价格发生大幅波动或出现原材料产能紧张、供应短缺等
情形，公司的经营状况和盈利水平将可能受到不利影响。
（2）劳动力短缺及用工成本上升风险
目前公司生产制造环节需要大量的生产操作人员，人力成本对公司营运成本具有一
定的影响。随着我国经济结构转型调整、人口老龄化加速、城市生活成本提高，人口红
利逐渐减弱，劳动力供给出现回落，公司存在劳动用工短缺及人力成本上升的风险。若
未来公司的员工工资水平快速上涨，以及与员工薪酬相关的其他福利、社会保障等支出
持续提高，将对公司的盈利能力造成不利影响。
（3）行业政策变化风险
**产业政策对电声行业的健康发展起到了积极的引导作用。近年来，**及地方
政府出台的产业扶持政策推动着电声行业中无线化、智能化、定制化音频产品的快速发
展。如果未来我国的电声行业政策，或公司产品的某个应用领域的产业政策出现不利于
公司的变化，或者公司无法及时达到新的行业监管要求，将可能会对公司的经营业绩乃
至整体经营战略的实现产生负面影响。
（4）市场竞争加剧风险
消费电子行业的快速发展，吸引了**外电声制造商在我国的生产布局，加剧了行
业的竞争。以公司为代表的电声行业 ODM 厂商必须持续增强研发能力、客户资源、产
品质量等方面竞争优势，才能形成**的竞争壁垒。但若未来公司在研发设计、产品迭
代等方面不能持续保持优势，随着竞争的加剧，将会对公司的经营业绩产生**的影响。
（5）客户流失风险
公司下游客户主要是知名交互式音频上市企业和境外知名高性能音频产品品牌方，
客户对产品的质量标准及可靠性要求较高。若公司在原材料采购、生产过程控制等环节
把关不严，将导致公司产品质量无法达到客户要求，从而可能影响客户满意度，甚至造
成客户流失的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（6）行业下行风险
发行人所在的音响设备行业需求与全球宏观经济景气度和消费需求密切相关。
增长遇阻，通货**高企，导致整体消费支出相对低迷，音频行业整体需求呈现下滑的
情形，2023 年我国主要电子音响产品产值同比下降约 3.92%，与发行人主要产品相关音
频产品出口下降约 8.38%。下游终端客户需求的放缓将不可避免地影响公司产品的市场
需求，导致发行人 2023 年营业收入同比下降 25.60%。若未来全球经济持续低迷，通胀
反弹，消费不振，可能造成音频行业下游市场需求继续萎缩，进而对发行人产品的销量
造成持续负面影响，导致公司收入及盈利规模下滑。
（7）技术路线变革风险
音频领域的技术积累是公司业务发展的基础。近年来随着人工智能、芯片、通信、
物联网等基础领域技术的快速发展以及终端用户对于高音质、智能化交互等多方面需求
的持续提升，音频技术与人工智能、通信、物联网等技术结合更加深入快速，音频产品
发展进步涉及的技术领域越来越宽泛和复杂。未来若公司不能及时、准确地把握行业技
术升级与迭代变化趋势，不能及时将技术研发与市场需求相结合，将对公司的产品竞争
力提升、业务拓展及经营业绩构成不利影响。
（1）汇率波动风险
报告期内，公司主营业务收入中境外收入占比分别为 98.01%、98.01%和 97.41%，
外销收入占比较高，且主要以美元结算。报告期内公司汇兑损益分别为-1,268.20 万元、
-1,463.06 万元和-1,834.20 万元，占各期净利润的比率分别为-6.75%、-10.74%和-7.23%。
报告期内，公司出口产品及进口原材料主要以美元计价结算，未来若人民币与美元汇率
发生大幅波动以及未来公司经营规模持续扩大后，以美元结算的销售额和采购额进一步
增长，对公司出口产品和进口原材料产生较大影响，引起公司营业收入和营业成本的波
动，进而对公司未来的净利润造成**的影响。
（2）贸易摩擦风险
报告期内，公司的主要产品包括高性能音频产品、创新音频和 AIoT 智能产品等，
其下游客户主要集中于北美洲、欧洲等发达地区。报告期内，公司主营业务收入中的境
外收入占比分别为 98.01%、98.01%和 97.41%，境外收入占比较高，并存在境外采购。
销售端，自 2018 年中美贸易摩擦以来，受美国 301 关税政策变化的影响，发行人的音
频功率放大器类产品、音乐播放器类等出口美国市场的产品被加征额外的关税。采购端，
美国商务部产业**则于 2022 年 10 月修订了《出口管理条例》，限制部分先进和高
性能集成电路及含有相关集成电路的产品向**出口，报告期内，上述贸易政策的变化
均未对发行人的产品出口和原材料进口产生重大不利影响。
原产于**及**香港商品两次加征10%关税，4月以来中美关税政策多次变化，未来
不排除进一步加征的可能性。上述关税政策变动后个别客户与公司协商产品定价，导致
产品售价和销售收入有所下降，从而对公司业绩产生不利影响。
未来如果中美贸易摩擦持续加深，进一步加征关税，或地缘政治局势恶化，相关国
家对发行人的出口产品加征高额关税或实施反倾销、反补贴等政策，或对发行人的进口
原材料实施出口管制等政策，可能导致公司的产品出口或部分原材料进口产生**的不
利影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）核心人员流失风险
核心管理人员与技术人员是维持公司核心竞争力的关键因素，直接影响公司持续盈
利能力。若公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部
分核心人员流失的可能性，从而对公司未来的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
（4）知识产权的风险
经过多年的发展，公司已成为同时具备较强研发能力及制造能力的音频产品及设备
制造商。截至 2025 年 3 月 28 日，公司累计拥有 112 项授权专利，其中境内授权专利
用或者公司核心技术泄漏等情况，将可能导致公司专利被侵权或者恶意抢注致使公司商
业利益受到损害，进而对公司生产经营、持续发展造成不利影响的情况。
（5）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金将投资于年产高端音频产品 150 万台套项目、智慧音频物联网产品智
能制造项目、智慧音频及 AIoT 新技术和新产品平台研发项目，并补充流动资金，需要
购置较多研发设备、生产设备、测试设备等。报告期各期，公司 SMT 产能利用率分别
为 77.51%、46.65%及 87.18%，2023 年度产能利用率相对较低。如果在项目实施过程中
建设进度、投资成本、宏观经济形势、相关产业政策等客观条件发生较大不利变化，则
本次募集资金投资项目是否能够按时实施、涉及研发项目实施效果能否符合预期、募投
项目产能利用情况等将存在不确定性，从而给公司的生产经营和未来发展带来**的风
险。
（7）发行后即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司净资产规模将显著增长，而募集资金投资项目有**的
建设周期，所投资项目建设期内不产生直接的经济效益。因此，公司募集资金到位后，
短期内存在净资产收益率下降的情形。若本次发行募集资金投资项目实现效益不及预期，
将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而**公司的股东回报。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 3,225 万股 占发行后总股本比例 25%
其中：发行新股数量 3,225 万股 占发行后总股本比例 25%
本次发行不涉及股东公
股东公开发售股份数量 占发行后总股本比例 不适用
开发售股份
发行后总股本 12,900 万股
每股发行价格 28.91 元
发行市盈率 2024 年度经审计的扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司股东的净利
润除以发行后总股本计算）
月 31 日经审计的归属于母 损益前后归属于母公司
发行前每股净资产 发行前每股收益
公司股东的净资产除以本 股东的净利润的较低者
次发行前总股本计算） 除以本次发行前总股本
计算）
发行后每股净资产 14.97 元（按照 2024 年 12 发行后每股收益 1.94 元（按照 2024 年度
月 31 日经审计的归属于母 经审计的扣除非经常性
公司股东的净资产加上本 损益前后孰低的归属于
次发行筹资净额之和除以 母公司所有者的净利润
本次发行后总股本计算） 除以本次发行后总股本
计算）
发行市净率 1.93 倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投
发行方式 资者询价配售与网上向符合**的社会公众投资者定价发行相结合的方
式
符合**的参与战略配售的投资者、符合**证监会等监管机关相关资
发行对象 格要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及
其他机构投资者（**法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）
承销方式 余额包销
公开发售股份股东名称 不适用
募集资金总额 93,234.75 万元
募集资金净额 86,489.52 万元
年产高端音频产品 150 万台套项目
智慧音频物联网产品智能制造项目
募集资金投资项目
智慧音频及 AIoT 新技术和新产品平台研发项目
补充流动资金
本次新股发行费用构成如下：
发行费用概算 5、发行手续费及其他费用：61.17 万元。
注：以上发行费用均不含增值税；前次披露的招股意向书中，发行手续
费及其他费用为 77.98 万元，差异主要系纳入本次发行的摇号公证费、印
花税费用、证券查询费及文件制作费的调整，印花税税基为扣除印花税
前的募集资金净额，税率为 0.025%，除前述调整外，发行费用不存在其
他调整情况。
公司**管理人员及核心员工通过专项资产管理计划（以下简称“中金
汉桑 1 号资管计划”）参与本次发行的战略配售，根据**确定的发行价
**管理人员、员工参与
格，**战略配售股份数量为 159.1144 万股，占本次发行股份数量的
战略配售情况
限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
本次发行价格未超过剔除**报价后网下投资者报价的中位数和加权平
均数，剔除**报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简
称“公募基金”） 、**社会保障基金（以下简称“社保基金”） 、基本养
老保险基金（以下简称“养老金”） 、企业年金基金和职业年金基金（以
保荐人相关子公司参与战
下简称“年金基金”） 、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资
略配售情况
金（以下简称“保险资金”）与合格境外投资者资金报价中位数和加权平
均数孰低值，故本次发行的保荐人相关子公司无需按照《深圳证券交易
所**公开发行证券发行与承销业务实施细则》等相关规定参与本次发
行的战略配售。
公开发售股份股东名称、 不适用
持股数量及公开发售股份
数量、发行费用的分摊原
则
（二）本次发行上市的重要日期
刊登初步询价及推介公告日期 2025 年 7 月 17 日
初步询价日期 2025 年 7 月 22 日
刊登定价公告日期 2025 年 7 月 24 日
申购日期 2025 年 7 月 25 日
缴款日期 2025 年 7 月 29 日
股票上市日期 2025 年 8 月 6 日
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
尚林争：现任****金融股份有限公司投资银行部执行总经理，于 2018 年取得
保荐代表人**，曾经担任阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A
股股票项目（2021 年，深圳证券交易所创业板）、江苏恒立液压股份有限公司非公开发
行 A 股股票项目（2023 年，上海证券交易所主板）的保荐代表人、任科沃斯机器人股
份有限公司**公开发行 A 股股票并上市项目（2018 年，上海证券交易所主板）的项
目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
徐石晏：现任****金融股份有限公司投资银行部董事总经理，于 2014 年取得
保荐代表人**，最近三年曾担任亚信安全科技股份有限公司**公开发行股票项目
（2022 年，上海证券交易所科创板）、华勤技术股份有限公司**公开发行股票项目
（2023 年，上海证券交易所主板）的保荐代表人。2022 年 12 月 27 日，上海证券交易
所出具《关于对保荐代表人徐石晏、崔晔予以监管警示的决定》（上海证券交易所监管
措施决定书[2022]23 号），对徐石晏先生予以监管警示，除此以外徐石晏先生在保荐业
务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及项目组其他成员
本次证券发行项目的原协办人周翔先生已离职，不再担任本次证券发行项目的协办
人。本次证券发行项目目前无项目协办人。
项目组其他成员：王伟、何雅静、姚诚、吴君健、谷晓慧、李阳、范婉婧
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
中金公司作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
公司中金资本运营有限公司管理的基金等持有发行人极少量股份的情况，穿透后持有发
行人股份比例低于百万分之一。除此以外，本次发行前保荐机构及其子公司不存在持有
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
存在持有保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在
发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
股东单位”），截至 2024 年 12 月 31 日，**汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，
同时，**汇金的下属子公司**建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中
国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。**汇金为**投资有限责
任公司的全资子公司，**汇金根据**院授权，对国有**金融企业进行股权投资，
以出资额为限代表**依法对国有**金融企业行使出资**利和履行出资人义务，实
现国有金融资产保值增值。**汇金不开展其他**商业性经营活动，不干预其控股的
国有**金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及**息资料显示，中金
公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持
股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不
存在相互提供担保或融资的情况。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构承诺事项
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的
风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐汉桑（南京）科技股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市，
相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
下承诺：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规、**证监会及深交所有关证券发行上
市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、**
证监会、深交所的规定和行业规范；
（8）自愿接受**证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施。
中金公司承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市
之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
中金公司承诺，将遵守法律、行政法规和**证监会、深交所对推荐证券上市的规
定，自愿接受深交所的自律管理。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准
**公开发行股票并于创业板上市方案的议案》《关于通过**公开发行股票并上市后
生效的 的议案》
《关于制定汉桑（南京）
科技股份有限公司相关治理制度的议案》《关于**公开发行股票所募集资金投资项目
可行性的议案》《关于**公开发行股票完成前**未分配利润及未弥补亏损归属的议
案》
《关于上市并实现盈利后三年股东回报规划的议案》
《关于汉桑（南京）科技股份有
限公司未来三年发展战略规划的议案》《关于汉桑（南京）科技股份有限公司**公开
发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于**公开发行股票并上市有关承
诺事项及约束措施的议案》《关于**公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的
议案》
《关于授权董事会办理**公开发行股票并上市有关事宜的议案》
《关于委任指定
《关于提议召开公司 2022 年年
代表全权办理**公开发行股票并上市有关事宜的议案》
度股东大会的议案》等多项与本次发行上市相关的议案，就本次发行的股票种类和面值、
数量、发行对象、发行方式、定价方式、上市地点、募集资金用途、本次发行上市前滚
存利润分配和未弥补亏损承担方案、决议的有效期及对董事会办理本次发行具体事宜的
授权等事项进行了表决，批准了本次发行，并提请股东大会审议。
（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准
公开发行股票并于创业板上市方案的议案》《关于授权董事会办理**公开发行股票并
上市有关事宜的议案》
《关于**公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》
《关
于**公开发行股票完成前**未分配利润及未弥补亏损归属的议案》《关于通过**
公开发行股票并上市后生效的 的议案》
《关于制定汉桑（南京）科技股份有限公司相关治理制度的议案》《关于上市并实现盈
利后三年股东回报规划的议案》《关于汉桑（南京）科技股份有限公司未来三年发展战
略规划的议案》《关于汉桑（南京）科技股份有限公司**公开发行股票并上市后三年
内稳定股价预案的议案》《关于**公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议
案》《关于**公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》等多项与本次发
行上市相关的议案，就本次发行的股票种类和面值、数量、发行对象、发行方式、定价
方式、上市地点、募集资金用途、本次发行上市前**利润分配和未弥补亏损承担方案、
决议的有效期及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行了表决，并批准了本
次发行。
综上所述，发行人已就本次证券发行上市履行了《公**》《证券法》和**证监
会及深交所规定的决策程序。
七、保荐机构关于发行人符合创业板定位及**产业政策的说明
保荐机构根据**证监会颁布的《**公开发行股票注册管理办法》《证券发行上
市保荐业务管理办法》以及深交所颁布的《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024
年修订）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》
（以下简称“《暂行规定》”）等有关规定对发行人是否符合创业板的定位要求进行核查
分析。核查论证工作包括但不限于：收集并核查发行人专利证书资料；收集并核查发行
人的研发人员名册和研发人员构成，取得核心技术人员调查表，了解其过往科研经历；
收集并核查发行人所获荣誉奖项的证明文件；查阅行业研究报告等机构**息等公开
资料，横向对比发行人核心技术与产品的市场地位；就发行人业务与技术实力进行管理
层及核心技术人员访谈、实地走访发行人主要供应商及客户、现场调研发行人主要研发
及生产场所等。经核查分析，本保荐机构认为发行人属于成长型创新创业企业，主营业
务属于新产业、新业态、新模式，发行人报告期**一个会计年度营业收入超过 3 亿元，
可豁免《暂行规定》第四条规定的营业收入复合增长率要求，符合高新技术产业和战略
新兴产业的发展方向，发行人所属行业不在《暂行规定》规定的不支持行业中，符合创
业板定位要求。具体情况如下：
（一）公司符合创业板定位相关指标要求
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》
第四条：“本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行
上市：（一）最近三年研发投入复合增长率不低于 15%，最近一年研发投入金额不低于
（二）最近三年累计研发投入
金额不低于 5000 万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于 25%；
（三）属于制造业
优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增
长率不低于 30%。最近一年营业收入金额达到 3 亿元的企业，或者按照《关于开展创新
企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红
筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。”
公司本次选择的为标准（二），具体情况如下：
创业板定位相关指标二 是否符合 指标情况
最近三年累计研发投入金额不 发行人 2022 年度至 2024 年度研发投入 累计为
是
低于 5,000 万元 22,955.42 万元，超过 5,000 万元
发行人报告期最近一年经审计营业收入为
最近三年营业收入复合增长率
不适用 145,404.36 万元，超过 3 亿元，不适用《暂行规定》
不低于 25%
第四条指标 2 规定的营业收入复合增长率要求
（二）公司关于符合创业板定位的具体说明
（1）公司具备高端音频领域的创新性核心技术
公司在音频技术和产品开发、设计和制造领域深耕 20 年，已形成高性能音频信号
处理和放大技术、音频传输技术和音频系统智能化技术等音频行业核心技术能力。公司
始终坚持以技术和创新为客户创造高附加值的经营模式，在高性能音频产品及设备领域
取得竞争优势，获得有质量的成长和经营结果。
在高性能音频信号处理和放大领域，公司在不同硬件平台上可以实现高质量和高性
能的音频还原，数字高保真信号处理技术可达到前级总谐波失真 THD<0.0003%，逼近
了行业专业音频分析仪的失真测试极限。在音频信号放大方面，公司通过闭环增益控制、
低相移数字反馈等技术，可以实现音频信号的**线性放大，平直**范围，大大**
谐波失真和互调失真，多款数字功放的总谐波失真达到了 THD<0.0005%。公司的全频
房间声学矫正系统（Room Correction），通过使用全频段自动校正技术、房间声学技术、
声场扩展技术实现了对物理空间的主动智能测量与声学调校，可快速自主减少声波反射
带来的干扰，校准房间音频，为用户带来**听觉体验。
在音频传输技术领域，公司自主研发的 LS 系列音频流媒体模组和软件是业内**
的高清、多房间、跨生态的语音流媒体模组方案，具有成本优势的同时兼容了业界几乎
所有主流流媒体平台如 AirPlay 2、Google Cast、Amazon Music、Spotify、Tidal、Roon、
QQ 音乐等平台的**版本流媒体播放协议，可广泛应用于高性能音频产品、智能音箱、
智能家居等多个下游领域；此外发行人掌握**版本的蓝牙、Wi-Fi、数字增强无线通
信（DECT）
、WiSA、4G/5G 移动网络等多种协议下的多通道无线传输技术，能够在不
同应用场景实现多通道、低延迟、高同步和高分辨率的无线传输；公司基于 AES67 自
研的 AoIP 有线网络音频传输核心技术支持多采样、多通道、**延迟、高清低损、单
播和组播等**功能，解决了传统音频网络传输技术中的传输质量受损、灵活性受限、
扩展困难等问题。
在音频系统智能化领域，公司建立了云边端协同的系统框架, 具有自主开发的从核
心流媒体模组到设备端到云端的完整端到端技术方案。通过集成智能音频设备、边缘设
备和第三方内容服务平台，构建了完整的音频物联网和云平台，能够对云端跨生态的海
量音频和其它多媒体内容进行同时分发管理，并提供跨区域、跨地域的智慧音频大系统
多层级的部署、分组、优化、同步播放、控制和固件/软件的自动升级，同时实现自动
调音、自动监控和修复等自主控制技术，大幅提高了音频系统的适用性，稳定性，扩展
性和音频体验。
（2）公司重视技术研发，研发成果突出
公司始终重视技术研发，多年来持续在研发领域进行投入，目前已在南京、印度、
丹麦分别成立了研发**，共计拥有 278 人的研发团队。公司已构建了成熟的研发组织
体系，建立了完善的研发管理流程，能够保证研发的及时性、有效性和前瞻性并准确地
满足市场需求。
报告期内，公司研发费用分别为 7,242.42 万元、7,425.67 万元及 8,287.32 万元，占
营业收入的比例分别为 5.22%、7.20%及 5.70%。截至 2025 年 3 月 28 日，公司累计拥
有 112 项授权专利，其中境内授权专利 91 项，境外授权专利 21 项；其中境内外发明专
利合计为 44 项，实用新型专利合计为 51 项，外观设计专利合计为 17 项。此外，公司
是江苏省高新技术企业，2022 年被评为省级工程技术研究**（江苏省物联网与智慧
音频工程研究**），公司产品曾多次获得包括 EISA 奖、CES 技术奖、iF 设计奖等行
业奖项。
（3）公司未来将持续技术创新以驱动产品创新
公司坚定致力于持续技术创新，以技术创新驱动产品创新和企业发展。
在高性能音频领域，公司将持续加强在高品质音频领域的核心技术，保持在音源解
码方案、高性能音频信号处理、信号放大、高端声学以及多通道传输等技术方面的**
地位，向高品质、低**、大容量、抗干扰等方向做进一步研发。
同时公司将音频技术与智能语音、视频、物联网技术、人工智能等多项新兴技术相
结合，开拓音频在创新场景中的广泛应用，在商用、车载、家居、个人用等应用场景持
续投入技术创新，不断拓宽产品线，不断完成产品迭代以及产品应用领域拓展，提供更
多有创意、有实用价值的解决方案，持续以技术创新驱动业务发展，在行业中保持竞争
优势。
报告期内，公司的资产和业务成长情况如下：
单位：万元
项目
资产总额 151,529.80 111,307.83 125,714.08 93,564.75 57,747.45
营业收入 145,404.36 103,137.90 138,632.75 101,872.24 79,697.36
净利润 25,363.18 13,616.23 18,793.87 10,486.48 6,409.11
均复合增长率分别达 47.55%、31.89%和 71.24%，增速较高，成长性良好。2023 年受全
球宏观经济、地缘政治冲突等不利因素影响有所下滑，但整体来看，发行人业务规模相
较于报告期前仍实现了较大幅度增长，2020-2024 年度资产总额、营业收入与净利润年
均复合增长率分别为 27.27%、16.22%和 41.04%。
随着 5G、物联网、人工智能等技术的发展以及不断提升的消费者需求，多个音频
设备之间互联互通、音频设备与其他智能终端数据传输与共享的应用场景日益丰富，创
造出新的音频设备需求，这一趋势有利于市场上优质企业利用资金实力、研发创新能力、
供应链管理能力，快速开发出具有竞争力的产品迎合客户需求。公司凭借多年积淀的研
发技术和客户资源优势，能够持续把握行业发展趋势，提升现有客户产品份额并开拓新
产品订单，实现自身业务的持续增长。公司在音频领域深耕二十年，高性能音频产品及
创新智能音频产品是公司业绩的压舱石。公司产品品类丰富，产品质量优良，受到了市
场和客户的广泛认可和喜爱，在业内具有良好的口碑。公司已进入多家**音频品牌供
应链，其中包括 NAD、Bluesound、Snap One、Sonance、JBL、McIntosh、Sonus Faber、
B&W、Denon、Marantz、Dynaudio、Steelseries、Tonies 等知名客户。
在此基础上，公司还积极布局家居、商用、车载、个人用音频等应用场景，深入持
续投入技术创新，不断拓宽产品线，进一步地多元化公司产品结构并带动公司业绩增长。
综上，公司业务具有较强增长性。
根据****发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司从事的音响
设备行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3952 音响设备制
造”。
根据****发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“8 数字创意产
业”下的“8.1.0 数字创意技术设备制造”之“3952 音响设备制造”，符合战略新兴产
业的发展方向。
综上，公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定（2024 年修订）》第五条“负面清单”规定的行业，公司所属行业与创业板定位要
求及**产业政策相符。
八、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
（一）发行人符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构依据《证券法》第十二条关于申请发行新股的条件，对发行人本次证券发
行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
项的规定；
十二条**款第（三）项之规定；
用财产或者**社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条**款第
（四）项之规定；
券法》第十二条**款第（五）项之规定：**证监会发布的《**公开发行股票注册
管理办法》对于**公开发行股票并在创业板上市规定了相关具体发行条件，保荐机构
对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（二）部分。
保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于**公开发行新股的发行条件。
（二）发行人符合《**办法》规定的发行条件
（一）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体**进行了
尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业
执照、公司章程、创立大会文件、审计报告、验资报告、评估报告、工商设立及变更登
记文件、相关三会决议文件等资料。经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
发行人设立于 2003 年 8 月 21 日，其设立时名称为“汉桑（南京）科技有限公司”，
由 Hansong Holding 单独出资设立，注册资本为 500 万美元。
发行人设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例
合计 500.00 100.00%
综上，发行人符合《**办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营三
年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时
间可以从有限责任公司成立之日起计算。”
（二）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高**公开发行股
票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好**
公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》
（发行监管函[2012]551 号）
等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计
的财务报告及经审核的内部控制审核报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发
行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与
同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、
银行流水、主要税种纳税资料以及财政补贴资料；就发行人财务会计问题，本机构与发
行人财务人员和发行人会计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
根据天健会计师出具的无保留意见的《审计报告》
（天健审〔2025〕639 号），天健
会计师认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
公司 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2024
年度、2023 年度、2022 年度的经营成果和现金流量。同时，根据天健会计师出具的《内
部控制鉴证报告》（天健审〔2025〕640 号），公司已于 2024 年 12 月 31 日在所有重大
方面保持了有效的内部控制。
综上，发行人符合《**办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会
计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内
部控制鉴证报告。”
（三）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的独立性及规范运
行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业的基本情况，并对公司负责人员进行了访谈；取得了相关主体出具的说明及避
免同业竞争的承诺函；查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、
董事会专门委员会议事规则；查阅了发行人与内部审计和内部控制相关的内部规章制度；
核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、
董事会秘书、其他**管理人员等进行了访谈；向发行人律师、发行人会计师进行了专
项咨询和会议讨论；针对关联交易抽取相关合同进行关联交易定价公允性核查等。
经核查，发行人拥有独立完整的业务体系和面向市场独立持续经营的能力，具备提供
产品所需要的场地、人员和资质，合法拥有与生产经营有关的各项资产权利，不存在与股
东共有的情况；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者
显失公允的关联交易；发行人的**管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪；发行人的财务人员均是公司专职人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职；发行人建立了独立的财务会计核算体系并独立进行财务决策，具有规范
的财务会计制度，依法独立设立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用账户的情形；发行人建立健全了独立的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
综上，发行人符合《**办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及
人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”
（四）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主营业务、控制
权、管理团队的稳定情况进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：获取查阅报告期内
董事、监事及**管理人员名单及三会文件；向董事、监事、**管理人员发放调查表
并进行核查；查阅报告期内发行人历次股权变动所涉及的股权转让协议、三会文件及工
商变更登记文件；向控股股东发出调查表并进行核查；查阅发行人提供的业务合同资料；
对发行人实际控制人、**管理人员及业务部门负责人进行访谈；对发行人报告期内的
主要客户和供应商进行走访等。
综上，发行人符合《**办法》第十二条第（二）项的规定：“主营业务、控制权
和管理团队稳定，**公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；**公开发行股票并在科创板、创业板上市的，
最近二年内主营业务和董事、**管理人员均没有发生重大不利变化；**公开发行股
票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发
行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，**公开发行股票
并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；**公开发行股票并在科创板、
创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更。”
（五）本机构核查了发行人的商标、专利等无形资产以及土地使用权、房屋建筑物、
主要生产经营设备等主要财产的证明资料等；通过**知识产权局专利局、商标局进行
知识产权查册；通过**知识产权局专利局、商标局等主管部门官网公开检索发行人及
境内子公司拥有的专利、商标情况；查阅了发行人有关诉讼的文书及通过检索**执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、**裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）核
查发行人诉讼情况。
综上，发行人符合《**办法》第十二条第（三）项的规定：“不存在涉及主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有
事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”
（六）本机构查阅了发行人生产经营相关的法律、行政法规的规定，发行人、控股股
东、实际控制人提供的企业信用报告以及发行人、控股股东、实际控制人出具的说明；取
得发行人所在地的社保、税务主管部门开具的合规证明；获取了发行人董事、监事和**
管理人员出具的问卷调查表及**机关开具的无犯罪记录证明，并对发行人、控股股东、
实际控制人、发行人董事、监事和**管理人员的合法合规情况进行了网络公开检索。
综上，发行人符合《**办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行
政法规的规定，符合**产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及**安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和**管理人员不存在最近三
年内受到**证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被**机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被**证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”
（三）发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件
市规则》第 2.1.1 条**款第（一）项的规定。
行后股本总额不低于 3,000 万股，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规
定。
开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）
项的规定。
计市值不低于 15 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 4 亿元”。
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2025〕639 号），发行人 2024 年度
营业收入为 145,404.36 万元，归属于母公司所有者的净利润为 25,365.44 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 25,034.11 万元，公司最近一年净利润为
正且营业收入不低于人民币 4 亿元。按照本次发行价格 28.91 元/股计算，公司发行后总
市值约为 37.29 亿元，满足前述上市标准。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后三个完整会计年度内对发行人
（一）持续督导事项
进行持续督导。
善防止控股股东、实际控制 人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
人、其他关联方违规占用发行 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情
人资源的制度 况及履行信息披露义务的情况。
善防止其董事、监事、**管 理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
理人员利用职务之便损害发 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情
行人利益的内控制度 况及履行信息披露义务的情况。
度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信
善保障关联交易公允性和合
息披露义务；
规性的制度，并对关联交易发
表意见
关联交易发表意见。
的义务，审阅信息披露文件及 1、与发行人建立经常性信息沟通机制；
向**证监会、证券交易所提 2、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定。
交的其他文件
的专户存储、投资项目的实施 2、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
等承诺事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发
行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
行为；
供担保等事项，并发表意见
机构，并督导其履行相关信息披露义务。
和业务状况、股权变动和管理 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息
状况、市场营销、核心技术以
事项 安排
及财务状况
对发行人进行现场检查 专项核查
（二）保荐协议对保荐机构的 董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的
权利、履行持续督导职责的其 专业意见；
他主要约定 2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员定期对发行人进行实地专
项核查。
工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、**提
（三）发行人和其他证券服务 供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保
机构配合保荐机构履行保荐 发行人董事、监事、**管理人员尽力协助保荐机构进行持续督导；
职责的相关约定 2、发行人如聘请律师事务所和/或其他证券服务机构协助其在持续督
导期间履行义务的，应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好保荐
工作。
（四）其他安排 无
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：****金融股份有限公司
法定代表人：陈亮
保荐代表人：尚林争、徐石晏
联系地址：北京市朝阳区建**外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
邮编：100004
电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构****金融股份有限公司认为，发行人汉桑（南京）科技股份有限公司
申请其股票上市符合《公**》《证券法》《**办法》《创业板上市规则》等法律、法
规的规定，发行人具备在深交所创业板上市的条件，同意推荐发行人在深交所创业板上
市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《****金融股份有限公司关于汉桑（南京）科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书》签章页）
法定代表人：
__________________
陈 亮 年 月 日
保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
__________________
章志皓 年 月 日
保荐代表人：
__________________ __________________
尚林争 徐石晏 年 月 日
项目协办人：
__________________
年 月 日
保荐人公章
****金融股份有限公司 年 月 日
