北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
江西晨光新材料股份有限公司
法律意见书
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电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
晨光新材、公司 指 江西晨光新材料股份有限公司
员工持股计划、本员工
指 江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026 年员工持股计划
持股计划
《员工持股计划（草 《江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026 年员工持股计划
指
案）》 （草案）
》
依照《江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026 年员工持股
首期员工持股计划 指
计划（草案）》设立的首期员工持股计划
公司以 6.13 元/股加银行同期存款利息之和的价格回购注销
本次回购注销 指 本员工持股计划**个解锁期对应未解锁的权益份额
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《江西晨光新材料股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于江西晨光新材料股
法律意见书 指 份有限公司 2024-2026 年员工持股计划回购注销事项的法律
意见书》
元 指 人民币元
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北京金诚同达（上海）律师事务所
关于江西晨光新材料股份有限公司
法律意见书
金沪法意2025第 237 号
致：江西晨光新材料股份有限公司
本所接受公司的委托，担任晨光新材员工持股计划的专项法律顾问。根据《公
**》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司员工
持股计划所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
与晨光新材之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他**关系；
等非法律问题作出**评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本员工持股
计划中相关数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性
和准确性作出**明示或默示的保证；
实的原始书面材料、副本材料或其他口头证言；晨光新材还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头证言出具
本法律意见书；
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件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应
的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购注销，公司
已履行如下批准和授权：
于 及其摘要
《关于 的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024-2026 年员工持股
法>的议案》
计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。
公司 2024-2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 材料股份有限公司 2024-2026 年员工持股计划管理办法>的议案》等议案。因公
司监事葛利伟、徐达理、孙志中参与本次员工持股计划，均需对本员工持股计划
相关的议案回避表决。上述 3 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事
会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议。因此，公司监事会决定将本员工
持股计划相关的议案提交公司 2024 年**次临时股东大会审议。同日，公司监
事会对《员工持股计划（草案）》发表了核查意见。
《关于 及其
《关于 摘要的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024-2026 年员工
理办法>的议案》
持股计划相关事宜的议案》等议案。
司出具的《过户登记确认书》，公司“江西晨光新材料股份有限公司回购专用证
券账户”（账户号码：B886224740）中所持有的 165.0080 万股公司 A 股普通股
股票，已于 2024 年 4 月 16 日以非交易过户的方式过户至公司“江西晨光新材料
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股份有限公司 2024-2026 年员工持股计划”证券账户（账户号码：B886450090），
过户价格为 6.23 元/股。
了《关于 2024-2026 年员工持股计划之首期员工持股计划**个锁定期解锁条件
未成就的议案》和《关于调整 2024-2026 年员工持股计划之首期员工持股计划受
让价格的议案》等议案。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得
现阶段必要的授权和批准，符合《公**》《证券法》《指导意见》《员工持股计
划（草案）
》的相关规定。
二、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因和数量
依据《员工持股计划（草案）》第五章的相关规定，首期员工持股计划**
个解锁期公司层面业绩考核如下：
业绩考核目标值
解除限 考核 以 2023 年营业收入为基数，考核相 以 2023 年净利润为基数，考核相
售期 年度 应年度的营业收入增长率（A） 应年度的净利润增长率（B）
触发值（Am） 目标值（An） 触发值（Bm） 目标值（Bn）
**个 2024
解锁期 年度
注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报
表的营业收入、净利润数值，且“净利润”指标以剔除公司实施员工持股计划、
股权激励计划产生的股份支付费用的净利润作为计算依据，下同；
各解锁期内，公司层面业绩考核指标未达成或未**达成的，则该解锁期对
应的未解锁部分的标的股票不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和。
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏亚审〔2024〕660
号”《审计报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的“容诚审字
2025230Z0455 号”
《审计报告》、公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关
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于 2024-2026 年员工持股计划之首期员工持股计划**个锁定期解锁条件未成就
的议案》，公司未达到本员工持股计划**个解锁期公司层面的业绩考核目标，
需回购注销本员工持股计划**个解锁期对应未解锁的权益份额 66.0032 万股股
票。
（二）本次回购注销的价格
如本法律意见书“二、本次回购注销的相关情况”之“（一）本次回购注销
的原因和数量”所述，公司层面业绩考核指标未达成或未**达成的，则该解锁
期对应的未解锁部分的标的股票不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和。
依据《员工持股计划（草案）》、公司第三届董事会第十二次会议审议通过的
《关于调整 2024-2026 年员工持股计划之首期员工持股计划受让价格的议案》以
及公司于 2025 年 4 月 25 日公告的《江西晨光新材料股份有限公司关于调整
的公司总股本 313,417,780 股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），因此，
本员工持股计划的授予价格从 6.23 元/股调整为 6.13 元/股，本员工持股计划标的
股票的回购价格为 6.13 元/股加上银行同期存款利息之和。
据此，公司将以 6.13 元/股加银行同期存款利息之和的价格回购注销本员工
持股计划**个解锁期对应未解锁的权益份额 66.0032 万股股票。
（三）本次回购注销安排
根据公司出具的说明及提供的资料，公司已在**证券登记结算有限责任公
司上海分公司开立了回购专用证券账户，并于 2025 年 7 月 8 日向**证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销手续，预计于 2025 年 7 月
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、
数量、价格、安排符合《公**》《指导意见》《员工持股计划（草案）》的相关
规定。
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三、本次回购注销的信息披露
根据《上市规则》《指导意见》的规定，公司已公告第三届董事会第十二次
会议决议、《江西晨光新材料股份有限公司关于 2024-2026 年员工持股计划之首
期员工持股计划**个锁定期解锁条件未成就的公告》《江西晨光新材料股份有
限公司关于回购注销 2024-2026 年员工持股计划部分股份的提示性公告》等与本
次回购注销相关的文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已
按照《上市规则》《指导意见》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随
着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履
行相应的信息披露义务，并需依照《公**》《公司章程》的规定办理本次回购
注销涉及的减资手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《公**》《证券法》《指导意见》《员工持
股计划（草案）
》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公**》
《指导意见》
《员工持股计划（草案）》的相关规定；公司就本次回购注销已按照
《上市规则》《指导意见》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本
激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相
应的信息披露义务，并需依照《公**》《公司章程》的规定办理本次回购注销
涉及的减资手续。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
